美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格：10-K

截至的财政年度6月30日, 2021

或

佣金档案编号0-3295

科斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(414) 964-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：  

无

(班级名称)

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐*不是。☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。-是☐*否☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。☒*否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒*否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否☒

截至2020年12月31日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$15,072,897(根据2020年12月31日纳斯达克证券市场报告的公司普通股每股收盘价3.44美元计算)。

2021年8月16日，这里有8,673,706注册人普通股的流通股。

引用成立为法团的文件

本表格第III部分将Koss Corporation的2021年股东周年大会委托书中的某些信息作为参考并入本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内，Koss Corporation将根据第14A条向证监会提交该委托书中的某些信息。
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科斯公司

表格310-K

截至2021年6月30日的财年

索引

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告Form 10-K包含1995年“私人证券诉讼改革法案”(以下简称“法案”)(1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节)中该词所指的前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他文件中作出其他书面或口头前瞻性陈述。本表格10-K中包含的非历史事实的陈述均为依据本表格10-K所作的前瞻性陈述。但不限于对收入、收入或亏损以及资本支出的预测、关于未来运营的陈述、预期的融资需求、对贷款协议中财务契约的遵守情况、资产或业务的收购或出售计划、与公司产品或服务有关的计划、对重要性的评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与前述有关的假设。此外，当以10-K格式使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”。“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述固有地会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法基于当前的预期进行预测或量化。因此，未来事件和实际结果可能与本10-K表格或其他公司文件、新闻稿或其他表格中包含的前瞻性陈述陈述、预期或潜在的结果大不相同。除了本10-K表格中讨论的因素外，可能导致或导致此类差异的其他因素包括但不限于以下任何一个或多个方面的发展新产品推出的比率和消费者接受率、竞争、定价、客户及其产品订单的数量和性质、第三方供应商的生产、国外制造、采购和销售(包括外国政府监管、贸易和进口问题)、新冠肺炎大流行对经济和公司运营的影响、借款成本、税率变化、普通股价格和交易量的波动、未决或威胁的诉讼和调查，以及以本表格形式在风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的其他风险因素

提醒读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述所做的任何修订，以反映此后的事件或情况或反映新的信息。

 
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第I部分

第一项：商业银行业务

一般信息

除文意另有所指外，本文中使用的术语“公司”是指Koss公司及其子公司，Koss Corp B.V.和Koss U.K.Limited。科斯公司于1971年在特拉华州注册成立。它组建了科斯公司(Koss Corp B.V.)和科斯英国公司(Koss U.K.)，以遵守某些欧盟(EU)要求。Koss U.K.Limited的维护符合英国的某些要求。

该公司通过设计、制造和销售立体声耳机和相关附件产品，在家庭娱乐和通信行业的音频/视频行业开展业务。*公司以单一报告部门的形式报告业绩，因为公司唯一的业务线是立体声耳机和相关配件的设计、制造和销售。

公司的产品通过美国分销商、国际分销商、音响专卖店、互联网、全国零售商、杂货店、电子产品零售商、军事交易所和监狱以“Koss”的名义以及自有品牌销售。公司还向分销商销售产品，转售给学校系统，并直接销售给其他制造商，以便与他们自己的产品一起销售。截至2021年6月30日，公司拥有大约105家国内经销商，其产品在大约7400家国内零售网点和世界各地的众多零售商中销售。许多国际市场都有服务于国际市场。截至2021年6月30日，公司拥有大约105家国内经销商，其产品在大约7400家国内零售网点和世界各地的众多零售商中销售。该公司在几个国家都有独立的经销商。

该公司2021财年约70%的销售额来自用于听音乐的立体声耳机，其余约30%的销售额来自用于通信、教育设置以及与金属探测器配合使用的耳机，以及原始设备制造商(OEM)。除了销售给学校系统、监狱和OEM客户的产品外，这些产品在零售渠道或应用上没有明显的差异化。除了立体声耳机本身产生的声音质量外，没有其他产品线的差异化，这是非常主观的。

该公司从亚洲多家制造商处采购按其规格生产的完整立体声耳机，以及在威斯康星州密尔沃基的工厂生产立体声耳机所用的原材料。管理层相信，它有完全立体声耳机和原材料的来源，足以满足其需求。

本公司与其经销商之间没有雇佣或补偿承诺。作为其分销工作的一部分，本公司与几个独立的制造商代表签订了合同。本公司通常与这些制造商代表签订为期一年的合同。*与外国分销商的安排不考虑本公司支付除分销商销售本公司产品所赚取的任何利润外的任何补偿。

知识产权

约翰·C·科斯于1958年凭借第一款SP/3立体声耳机开创了立体声耳机行业。该公司定期在世界许多国家申请商标注册，多年来在北美、南美、亚洲、欧洲、非洲和澳大利亚注册了大量商标和颁发了专利。截至2021年6月30日，该公司在全球90个国家注册了433个商标，在全球25个国家获得了150个专利。*公司还持有许多保护其某些产品独特视觉外观的外观设计专利。这些商标和专利对公司区别于竞争对手非常重要。公司的某些商标对其业务的开展具有实质性价值和重要性。公司认为保护其专有开发很重要；然而，管理层认为公司的业务并不实质上依赖于任何单一的商标或专利。

季节性

尽管消费电子产品的零售额历来在假日季较高，但立体声耳机的销售最近全年都有所增加。管理层认为，公司的业务和行业部门不再是季节性的，这从公司过去几年(包括截至2021年6月30日的年度)的净销售额中可见一斑。上半年和下半年的销售额几乎平分秋色。管理层认为，对零售商和分销商的销售表现达到这一水平的原因与消费者全年越来越多地购买立体声耳机作为与便携式电子产品有关的旧耳机或质量较低的耳机的替代品，以提高他们的收听体验质量有关。因此，在一年中，升级和更换立体声耳机似乎与假日期间赠送立体声耳机一样令人感兴趣。

营运资金和积压

该公司的营运资金需求与其业内竞争对手的营运资金需求没有实质性差异，通常反映出需要携带大量库存以满足客户的交货要求。*公司不时地(尽管很少)会延长对客户的付款期限，以进行特殊促销。例如，公司过去曾为某些客户(如电脑零售商和办公用品商店)提供90-120天的付款期限。*基于历史趋势，管理层预计这些做法不会对净销售额或净收入产生实质性影响。*公司的背景是这样的。(注：根据历史趋势，管理层预计这些做法不会对净销售额或净收入产生实质性影响，尽管很少)。*公司的背景是，公司过去曾向某些客户提供90-120天的付款期限。*基于历史趋势，管理层预计这些做法不会对净销售额或净利润产生实质性影响。与2021财年或预计2022财年的净销售额相比并不显著。

顾客

该公司营销一系列供消费者听音乐、在家工作和学习以及收听其他音频相关媒体的产品。该公司通过美国的分销商和零售渠道以及世界其他地区的独立分销商分销这些产品。此外，该公司还在其网站上完成直接面向消费者的订单。该公司通过大约7400家国内零售网点和全球众多零售商销售其产品。此外，该公司还直接向几家原始设备制造商销售产品，供其产品使用。在截至2021年6月30日的一年中，该公司最大的客户是英迈(Ingram Micro)。在截至2020年6月30日的一年中，最大的客户是沃尔玛。该公司对Ingram Micro的销售额约为18%-10% 2021财年和2020财年，沃尔玛销售额分别约占净销售额的6%和18%。公司有赖于保留零售商和分销商销售公司系列产品的能力。零售商和分销商的流失意味着产品投放的损失。公司在许多渠道都有广泛的分销，包括专卖店、大众商家和电子产品商店。公司管理层认为，任何收入的损失都将被相应的费用百分比下降所部分抵消，从而部分减少对公司运营收入的影响。*公司的五个最大客户(两年都包括英迈)约占公司总营收的48%。公司管理层认为，公司收入的损失将部分抵消，从而部分减少对公司运营收入的影响。公司最大的五个客户(这两年都包括英迈)约占公司总营收的48%。公司管理层认为，任何收入的损失都将被相应的百分比减少所抵消，从而部分减少对公司运营收入的影响。

竞争

本公司专注于立体声耳机行业。在立体声耳机市场上，本公司主要与大约六个主要竞争对手直接竞争，其中几个竞争对手规模庞大且多元化，拥有比本公司更多的总资产和资源。零售商和消费者在多大程度上将本公司视为高质量立体声耳机产品的创新供应商和优质售后服务的供应商，是本公司保持竞争优势的程度。本公司依靠其独特的音质、高质量的做工、品牌认知度、工程技能和客户服务来

研发

2021财年，与开发新产品或改进现有产品有关的工程和研究活动的支出约为410,602美元。这些活动都是由公司人员和外部顾问进行的。2020财年，研发活动的费用约为397,360美元。该公司计划定期推出新产品，因此预计将产生与其Bluetooth®和传统有线耳机相关的持续研发成本。

环境问题

本公司相信，本公司已实质上遵守所有现行的联邦、州及地方有关环境标准及职业安全及健康事宜的法规。*在2021及2020财年，因遵守与环境标准及职业安全及健康法律法规有关的联邦、州及地方法规而产生的金额并未对本公司的经营业绩或财务状况造成重大影响。

雇员

截至2021年6月30日，本公司雇佣了35名非工会员工，其中3名为兼职员工。此外，在截至2021年6月30日的年度内，本公司还不时聘用临时工。

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海外销售

本公司在国外市场的竞争地位和与其业务相关的风险与国内市场相当。此外，外国政府可能会选择对进口产品设置贸易壁垒。*额外设置的壁垒将减少本公司的净销售额和净收入。*此外，货币汇率的任何波动都可能影响本公司产品的定价，并可能分流可能选择购买价格较低、利润较低的产品的客户，并可能影响对本公司产品的整体需求。有关详细信息，请参阅第二部分第7项。

公司在荷兰和俄罗斯设有销售人员，服务于国际出口市场。这些人员的流失将导致销售和营销责任的转移。*公司将其产品销售给美国以外的国家和地区的独立分销商，包括欧洲、中东、非洲、亚洲、澳大利亚、南美、拉丁美洲、加勒比海地区、加拿大和墨西哥。*在过去两个会计年度，所有Koss产品的净销售额分布如下：

运筹学

该公司在威斯康星州密尔沃基设有制造工厂，并在中华人民共和国和台湾地区使用合同制造工厂。该公司在中国设有一名合同工，负责管理供应商质量并协助开发新产品。由于这些独立供应商不在美国，本公司面临因自然灾害、战争、疾病和政府通过国内较少关注的关税或贸易限制进行干预。*该公司在其美国工厂维持产成品库存，以减轻这种风险。该公司的目标是以每件商品平均约90天的需求来储存产成品库存。在发生灾难或暂停供应的情况下，通过更换供应商来恢复单一工厂的恢复可能需要大约6至12个月的时间。该公司相信，它可以在年内恢复其最畅销的10款车型的生产(约占公司2021年净销售额的51%)12-18最近合规测试的变化影响了将产品推向市场所需的时间，也将影响重新装备产品并重新进入市场所需的时间。*如果根据原产国对其产品实施贸易限制，该公司也将面临风险。此外，该公司可能无法将大部分关税和运费的增加转嫁给该公司的客户，这将直接影响利润。

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网络安全

该公司依赖信息技术作为提高运营效率、与客户沟通以及保持财务准确性和效率的助推器。信息技术系统故障，包括供应商或供应商的系统故障，可能会导致交易错误、处理效率低下、客户订单延迟或取消、客户流失、产品制造或发货受阻、其他业务中断，或因安全漏洞造成的知识产权损失或损害，从而扰乱公司的运营。公司的信息系统或其第三方服务提供商的信息系统也可能被意图提取信息、破坏信息或扰乱业务流程的外部各方渗透。这种未经授权的访问可能会扰乱公司的业务、增加成本和/或可能导致资产损失。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据，以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、机密或其他受保护信息的未经授权泄露、数据的损坏或破坏以及对系统或网络的其他操纵或不当使用。这些事件可能对公司的客户和/或声誉造成负面影响，并导致补救行动造成的财务损失、业务损失、生产停机、运营延误或潜在的责任、处罚、罚款或其他费用增加，所有这些都可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，随着安全威胁和网络安全以及数据隐私和保护法律法规的不断发展和完善, 我们可能会在系统安全方面投入更多资源。任何此类投资水平的增加都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。*公司已制定了应对和缓解网络安全风险的计划。这些计划包括定期监测外部威胁、持续更新软件以降低风险、教育员工认识外部威胁的风险以及简化基础设施以最大限度地减少服务器。*公司继续通过减少总部的物理服务器数量和进一步减少公共系统的暴露来最大限度地降低风险。计划中的电子商务改进也将减少风险敞口。操作系统正在更新以消除风险。越来越多的关键业务系统正被转移到云端，包括电子邮件和其最新的ERP系统。

现有信息

公司的因特网网址是https://www.koss.com.。公司通过其因特网网站免费提供公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前的Form 8-K报告、委托书以及以电子方式提交给证券交易委员会(或提交给证券交易委员会)的所有这些报告的所有修正案。这些报告和其他有关公司的信息也可在证券交易委员会的因特网网站https://www.sec.gov.上查阅。本公司网站上的信息不是本报告或本公司向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

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第1A项：评估风险因素

我们面临着各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性的损害。这一讨论凸显了可能影响未来经营业绩的一些风险。这些都是我们认为您最需要考虑的风险和不确定性。我们不能肯定我们会成功地解决这些风险。如果我们不能应对这些风险，我们的业务可能无法增长，我们的股价可能会受到影响，我们可能无法继续经营下去。我们目前认为无关紧要或与我们行业或业务中的其他公司面临的风险和不确定性类似的其他风险和不确定性目前尚不为我们所知，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

与我们的运营和财务业绩相关的风险

目前现金流水平的下降可能会对公司的业务产生不利影响。

该公司的主要流动资金来源历来是经营现金流。该公司未来的运营现金流(无论是短期还是长期)取决于以下因素，其中包括：

公司吸引新客户的能力，这些客户将销售公司的产品并支付费用；

公司将现有客户保持在以前生产的销售水平的能力；

这些客户的销售额；

维护一个或多个主要客户的业务；

同样，公司未来的运营现金流也会受到以下风险的影响，其中包括：

客户在其销售组合中购买的产品类型的变化；

经济状况不佳或恶化，将直接影响公司客户继续经营和及时支付产品费用的能力；

及时、高效、经济高效地将产品从供应商运至出口客户：

管理层将要求增加材料或劳动力成本的影响降至最低的能力；以及

有能力及时全额收回欠本公司的款项。

此外，公司的现金流在某种程度上也取决于维持营业利润率的能力。

我们依赖于我们的关键设施、我们在中国的合同制造商、我们的供应链和分销网络以及我们客户的金融稳定的正常运作，所有这些都受到了新冠肺炎疫情的负面影响，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品生产能力可能会受到新冠肺炎的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，对我们的销售活动也产生了相应的影响。随着病毒及其变种继续在全球传播，这场大流行的影响已经并可能继续在社会的许多方面广泛存在，已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。随着新冠肺炎疫情在美国和其他国家的持续影响，尚不清楚经济活动和工作流程将如何继续受到影响，以及影响会持续多久。许多雇主要求员工在家工作，或者不进入办公室或设施。我们的行动不断演变，以回应政府出台的新措施和关于新冠肺炎的科学知识。到目前为止，这些协议还没有导致我们工厂的生产能力下降。但是，如果该工厂的制造能力因新冠肺炎而受到不利影响，无论是由于预防措施导致的生产率下降，还是由于一名或多名员工生病，我们可能无法及时生产出所需水平的相关产品，甚至根本无法生产出相关产品。我们任何制造流程的减少或中断都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎造成的限制，我们也可能无法从我们的供应商和供应商那里获得某些供应、产品组件或设备。例如，我们观察到某些供应商延迟交付我们的合同制造商生产我们的产品所需的材料。此外，作为我们质量控制流程的一部分，旅行限制和呆在家里的订单或外国和国内政府的类似命令阻止了美国员工访问供应商的设施。这些影响可能会推迟我们新产品的推出，对我们按时或按要求数量交付客户订单的能力产生不利影响，并抑制我们确保产品所用供应品质量的能力。

我们的销售额可能会受到新冠肺炎的实质性不利影响.

我们的销售努力包括与客户和潜在客户面对面会面，讨论我们的产品。此外，我们客户的大部分销售都是由在实体店购买我们产品的消费者面对面进行的。由于与新冠肺炎相关的在家订单和旅行限制，这些会议的方法和时间以及我们客户面对面销售的能力已经改变。这限制了我们的销售人员和客户与客户和消费者保持惯常互动的能力，可能会对我们产品的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果不能吸引和留住客户销售公司的产品，可能会对销售量和未来的盈利能力产生不利影响。

该公司销售消费者用来听音乐的一系列产品。该公司通过美国的零售渠道和世界其他地区的独立分销商分销这些产品。该公司依赖于其吸引和留住客户群来销售公司系列产品的能力。该公司拥有广泛的经销渠道，包括专卖店、大众商家、电子产品商店和电脑零售商。该公司可能无法维持客户或机型选择，因此其销售收入可能会减少，直到机型恢复到组合中或失去的客户被新客户取代。一个或多个主要客户的业务损失或特定客户的销售额变化可能对公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。

客户规格向低价产品的转变可能会降低利润率，从而对盈利能力产生负面影响。

该公司销售建议零售价从不到10美元到1000美元不等的系列产品。每种型号的毛利率都根据百分比的不同而不同。该公司发现低价部分的市场竞争最激烈，因此最容易受到毛利率百分比的压力，这往往会降低利润贡献。因此，零售客户规格和偏好向低价产品的转变可能会导致较低的毛利率和单位销售额的利润贡献。由于公司销售的产品范围不同，产品销售组合可能会产生不同的利润率。一些分销商销售的产品种类有限，利润率比其他分销商低。最值得注意的是，通过大众市场零售商、电脑商店和办公用品商店分销的经济型立体声耳机市场(零售价低于10美元)的毛利率往往最低。与这类客户的业务增加，如果同时减少对毛利率较高的客户的销售，将降低利润率和盈利能力。

如果我们不能继续开发创新和受欢迎的产品，我们的品牌形象可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少。

基于行业趋势和性能特征(包括技术进步)，消费电子产品受到消费者偏好不断快速变化的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们有能力及时领导、预测、衡量和回应这些不断变化的消费者偏好和趋势，同时保持和加强我们品牌的认知度和真实性。我们必须继续开发高性能产品，提供比我们同类价位的竞争对手的产品更好的设计和性能属性。新设计和新产品的市场接受度是不确定的，我们不能保证我们的努力一定会成功。新产品设计或新产品线不能获得市场认可，或者我们现有的产品在市场上失去吸引力，可能会对我们的品牌形象、我们的业务和财务状况产生不利影响。要获得市场对新产品的认可，可能还需要大量的营销努力和支出来增加消费者需求，这可能会限制我们的管理、财务和运营资源。如果我们推出的新产品没有获得广泛的市场认可，或者对我们现有产品的需求下降，我们的净销售额和市场份额可能会下降。

我们可能无法有效竞争，这可能会导致我们的净销售额和市场份额下降。

消费电子行业竞争激烈，其特点是经常引入新的竞争对手，以及来自扩大产品组合的老牌公司的日益激烈的竞争，激进的降价导致毛利率下降的压力，以及市场的快速整合导致更大的竞争对手。我们面临着来自消费电子品牌的竞争，这些品牌历史上一直主导着立体声耳机市场，此外还有运动品牌和生活方式公司，它们也生产耳机产品。这些公司包括苹果、索尼、博斯、LG和三星等。这些竞争对手可能拥有显著的竞争优势，包括更多的财务、分销、营销和其他资源，更长的运营历史，在某些消费者群体中更好的品牌认知度，以及更大的规模经济。此外，这些竞争对手与我们许多较大的零售商有着长期的合作关系，这对这些零售商可能更重要。因此，这些竞争对手可能通过以下方式更好地影响消费者偏好或增加其市场份额：

速战速决适应消费者偏好的变化；

随时准备利用收购和其他机会；

对过剩库存进行贴现；

将更多的资源投入到产品的营销和销售中，包括重要的广告、媒体植入和产品代言；

采取积极的定价政策；以及

在长度上接合成本高昂的知识产权和其他法律纠纷。

此外，我们竞争的行业通常进入门槛较低，可以快速推出新产品或新竞争对手。一些零售商已经开始推出他们自己的自有品牌耳机，这可能会减少他们从我们这里购买的产品数量，以及减少他们分配给我们产品的货架空间。如果我们不能保护我们的品牌形象和真实性，同时仔细平衡我们的增长，我们可能无法有效地与这些新的市场进入者或新产品竞争。无法有效地与新的和现有的竞争对手竞争可能会对我们的净销售额和运营结果产生不利影响，使我们无法实现未来的增长。

如果我们不能获得知识产权和/或针对侵犯这些权利的第三方执行这些权利，包括在我们目前正在进行的诉讼中获得有利的结果，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和商业外观来保护我们的品牌名称、声誉、产品外观和技术。如果我们无法获得、维护或在某些情况下强制执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会复制我们的设计，或使用我们的品牌名称、商标或技术。因此，如果我们不能成功地保护我们的知识产权，或不能有效地解决任何冲突，我们的运营结果可能会受到损害。*为了执行我们的知识产权，我们最近对某些人提起诉讼，指控他们侵犯了我们的无线音频技术相关专利。所有的诉讼都是不确定的，也不能保证这些诉讼中的任何一个都会做出对我们有利的裁决。不管索赔的是非曲直，诉讼费用可能会很高，很耗时，会扰乱我们的运营，并分散管理层的注意力。如果对我们不利，这样的法律程序可能会导致过度的判决、禁令救济或其他公平救济，这可能会影响我们的业务运营方式。同样，如果我们解决这样的法律诉讼，可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们可能会受到零售商和分销商财务状况的不利影响。

本港部分零售商和分销商正因目前的经济逆境而出现财政困难。遇到这种困难的零售商或分销商通常不会像在正常情况下那样购买和销售我们的产品，并可能取消订单。此外，遇到财务困难的零售商或分销商通常会增加我们对不良应收账款的风险敞口。我们根据对零售商和分销商财务状况的评估向他们发放信贷，通常不需要抵押品，有时还无法获得有关他们当前财务状况的信息。如果这些零售商或分销商未能及时履行对我们的义务，可能会导致损失超过我们为应对这一风险而预留的准备金。我们还面临客户宣布破产的风险，使我们面临优先付款索赔的风险。我们的零售商或分销商的财务困难可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

其中一个客户的账户占我们净销售额的很大一部分，失去该客户或其他客户或减少从该客户或其他客户的购买量可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们2021财年最大的客户英迈(Ingram Micro)在2021财年和2020财年的净销售额分别占我们净销售额的18%和10%以上。我们没有与我们的任何客户签订长期合同，我们的所有客户通常都是在订单的基础上向我们购买。因此，该客户通常可以在没有通知或处罚的情况下停止订购和销售我们的产品，或者大幅减少订单。如果个别或整体客户选择不再销售我们的产品，减慢他们购买我们产品的速度或减少他们购买的产品数量，我们的经营业绩将受到不利影响。

公司利润可能会受到供应链中断的影响。

该公司使用位于中华人民共和国、台湾和韩国的合同制造工厂。由于自然灾害、战争、疾病和政府通过关税或贸易限制进行的干预，本公司面临业务中断的风险，这些问题最近在这些领域引起了越来越多的关注。因此，由于上述任何原因，供应链中的任何中断都可能直接对本公司的利润产生实质性的负面影响。在发生灾难或暂停供应的情况下，通过更换供应商来恢复单个设施估计需要6至12个月的时间。如果根据原产国对本公司的产品实施贸易限制，本公司也将面临风险。此外，煤气公司可能无法将大部分加价及运费转嫁至该公司的客户身上，直接影响利润。

在将产品从中国运往美国以及从密尔沃基的仓库运往客户的过程中，公司的销售和利润可能会受到干扰和价格波动的影响。

我们已经经历并预计将继续经历产品运输中断和产品运输成本波动。这些中断包括无法及时获得集装箱，难以从货运公司获得确认，以及延迟装船。由于美国西海岸和芝加哥铁路站场拥堵的港口，运输时间也大幅增加。公司根据需要使用空运，以满足客户需求。在过去的几个月里，产品的运输成本大幅增加，我们预计这种情况将持续下去。由于接收和发运产品的延迟，该公司面临销售额下降的风险。价格的波动将直接影响利润。

我们的产品可能会不时出现质量问题，导致销售额和运营利润率下降，并损害我们的声誉。

我们的产品有时可能存在设计和制造缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们销售的硬件中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。

信息系统中断或安全漏洞可能会对我们造成不利影响。

随着技术的发展，隐私、安全和合规性问题持续增加。我们依靠会计、财务和运营管理信息系统来开展业务。这些系统的任何中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集并存储有关客户、员工、供应商和供应商的常见机密信息。这些信息有权受到若干监管制度的保护。任何未能维护数据安全的行为，包括渗透我们的网络安全和盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管诉讼和私人诉讼，并可能带来巨额成本，还会导致客户对我们的信心下降和其他竞争劣势，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们的有效所得税税率和盈利能力产生不利影响。

我们在美国要缴纳所得税。我们的有效所得税税率未来可能会受到许多因素的不利影响，包括：递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化。我们会定期评估所有这些事项，以决定我们的税项拨备是否足够。

与我们的国际业务相关的风险

中国的经济监管、贸易限制和不断增加的制造成本可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

该公司使用中华人民共和国的合同制造设施。多年来，中国经济经历了快速增长时期。中国劳动力成本上升或工资税可能导致中国制造的商品成本上升。合同制造工厂支付的工资或工资税的大幅增加可能会增加在中国制造的商品的成本，这可能会对公司的利润率和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，政府的贸易政策，包括征收关税、出口限制、制裁或其他报复性措施，可能会限制我们以可接受的价格从中国采购材料和产品的能力。我们目前并没有与其他国家的合约制造商订立可接受的替代品安排。我们无法预测美国与中国或其他国家之间在关税、出口管制、反制措施或其他贸易措施方面最终可能采取什么行动，以及哪些产品可能受到此类行动的影响。如果此类行为抑制了我们与中国代工设施和供应商的交易，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能会面临与在国外做生意以及在国外有交易对手相关的风险。 

我们从事业务，并与位于美国境外的交易对手达成协议，这使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外币汇率波动的风险。这些因素造成的任何干扰都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景。与美国以外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

全球和当地的经济、社会和政治状况以及不确定性；

货币兑换限制和货币波动；

战争或恐怖袭击；

局部暴发疾病，如新冠肺炎；

重新谈判或废止现有合同或国际贸易安排；

影响我们或我们客户生产经营的劳动力市场条件和工人权利；

影响主要市场和供应来源的宏观经济状况；

改变影响贸易、税收、金融监管、移民和投资的法律和政策；

遵守不同司法管辖区不同的法律和法规，包括税收、知识产权所有权和侵权、进出口、反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私以及环境、健康和安全；以及

与主张对进行业务、发生交易或交易对手所在地区的主权相关的一般危险。

货币汇率的波动可能会影响公司的财务业绩和经营，包括产品定价和对公司产品的总体需求。

该公司很大一部分销售额和利润来自欧洲的业务。如果美元相对于这些司法管辖区的货币升值，就会增加该公司在这些司法管辖区的产品成本，这可能会对外国对该公司产品的需求造成负面压力。该公司由其国际客户以美元支付。如果汇率波动引起的价格上涨降低了对公司产品的总体需求，或激励客户购买价格更低、利润更低的产品，公司的销售、利润和现金流可能会受到不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们的股票价格易受波动的影响。

我们的股票价格波动很大。此外，公司、技术行业和整个股票市场都经历了极端的股价和成交量波动，这些波动对股价的影响可能与公司的经营业绩无关。我们普通股市场的深度和流动性、投资者对我们和我们业务的看法、机构股东的行动、我们的战略行动、诉讼、会计准则、政策、指导、解释和原则的变化、关键人员的增减和我们的经营业绩、财务业绩和未来前景等因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者实现其股票的流动性。

由于与我们的经营业绩或前景无关的原因，我们的股价和交易量最近非常不稳定，未来可能也会不稳定，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股票价格最近波动很大，未来可能也会波动。例如，2021年1月22日，我们普通股的价格收于每股3.34美元，2021年1月29日，我们的股价收于每股64.00美元，没有任何明显的重大公告或与我们的业务相关的发展。2021年1月28日，我们普通股的日内销售价格在报道的最低售价25美元和报道的最高售价127.45美元之间波动。此外，在截至2021年6月30日的三个月里，我们普通股的股票交易量从2021年5月12日的低点193,400股到2021年6月2日的高点1940万股不等。正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值最近反映出的估值与最近波动之前的估值有很大不同，而且明显高于我们在最近上涨之前的市值，只要这些估值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。

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在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

由于对我们普通股股票的需求突然增加而导致的“空头挤压”，大大超过了供应，这已经并可能继续导致我们普通股股票的极端价格波动。

最近，由于股票需求突然增加，导致股票空仓总额超过可供购买的股票数量，某些公司的股票价格经历了大幅和极端的波动，迫使做空风险敞口的投资者支付溢价回购股票，以交付给股票出借人。这是因为股票需求突然增加，导致股票空仓总额超过可供购买的股票数量，迫使做空的投资者支付溢价回购股票，然后交付给股票贷款人。这就是所谓的“挤兑”。这些空头挤压导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。我们的普通股有很大一部分已经并可能继续由卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性。空头挤压已经并可能继续导致我们普通股的价格波动，这与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会迅速下跌。在资金紧张时期购买我们普通股股票的股东可能会损失很大一部分投资。

科斯家族，包括我们管理层的某些成员，拥有我们相当大比例的股票，因此，我们股票的交易价格可能会被压低，他们可能会采取可能损害我们股东利益的行动。

截至2021年8月1日，我们的总裁兼首席执行官Michael Koss实益拥有4175,801股我们的普通股，相当于当日已发行股票的46.6%，其中包括家族企业持有的股票和Koss先生与我们的销售副总裁John C.Koss Jr.分享投票权和处置权的信托基金。股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有控股股东集团的公司的股票有不利之处。该集团可以显著影响所有需要我们股东批准的事项，包括选举和罢免董事，以及任何拟议的合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，由于迈克尔·科斯持有大量股权，并担任我们的首席执行官、董事会主席和董事，他控制着我们业务和事务的管理。这种所有权集中可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，或者阻碍合并、合并、收购或其他可能有利于我们其他股东的业务合并。

我们的内部人士未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的员工、董事和高级职员及其附属公司持有我们普通股的大量股份，并拥有购买我们普通股的既得选择权。这些股东出售大量这样的股票，或者认为会发生这样的出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降。除了根据证券法(或根据我们旨在促进遵守证券法的证券交易政策)进行交易的限制(包括禁止知晓非公开重大信息的人或其代表进行证券交易)外，我们对我们的员工、董事和高级管理人员及其附属公司出售其不受限制的普通股的权利没有任何限制。

第二项：所有财产

该公司从科斯控股公司租赁其位于威斯康星州密尔沃基的12.6万平方英尺的厂房，科斯控股公司由该公司前董事长全资拥有。2017年1月5日，租约续签，租期延长至2023年6月30日。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定水平，并将其作为经营租赁入账。本公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税费和其他正常费用。该公司利用其密尔沃基工厂执行行政、公司和生产职能。所有设施均处于良好维修状态，管理层认为这些设施适合并足以满足公司的业务需要。

第三项：继续进行法律诉讼

作为其知识产权执法计划的一部分，2020年7月22日左右，该公司分别对苹果公司、玻色公司、PEAG、有限责任公司d/b/a JLab Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.提起专利侵权诉讼，指控侵犯了公司与其无线耳机技术相关的专利，并要求金钱救济和律师费。这些诉讼正在德克萨斯州西区(Apple，Inc.)、马萨诸塞州地区(Bose Corporation)、加利福尼亚州南区(PEAG，LLC)、加利福尼亚州北区(Plantronics，Inc.和PolyCome，Inc.)和犹他州地区(SkullCandy，Inc.)的美国地区法院待决。

 
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第II部

第五条建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

普通股市场信息

本公司普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为KOSS。*截至2021年8月16日止，本公司普通股共有330,000名纪录持有人，这一数字不包括证券仓位上市的个人参与者。*截至2021年6月30日及2020年6月30日止的会计年度内，并无宣布派息。

公司回购股权证券

(1)1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权本公司不时为自己的账户购买至多200万美元的普通股。随后，董事会定期批准增加该计划下授权回购的金额。截至2021年6月30日，董事会根据股票回购计划批准了总计4550万美元的普通股回购，其中43,360,247美元已支出。(注1)董事会于1995年4月批准了一项股票回购计划，授权公司不时购买至多200万美元的普通股，作为自有账户。随后，董事会定期批准增加该计划下授权回购的普通股金额。截至2021年6月30日，董事会已批准根据股票回购计划回购总计4550万美元的普通股，其中43,360,247美元已支出。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的几年里，没有进行任何购买。

分红

自2014年3月以来，我们一直没有就我们的股本支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

 
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第七项：报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本次讨论和分析旨在增进对公司2021财年和2020财年的财务状况、经营业绩、现金流、负债等关键财务信息的了解和评估。我们的MD&A应与本年度报告(Form 10-K)第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。

概述

该公司于1958年开发立体声耳机，此后一直处于行业领先地位。我们销售全系列高保真耳机、无线Bluetooth®耳机、无线Bluetooth®扬声器、电脑耳机、电信耳机和有源消噪耳机。Koss作为一个业务部门运营，因为它唯一的业务线是立体声耳机及相关配件的设计、制造和销售。

该公司的产品通过各种零售商和分销商在国内和国际上销售，并直接卖给其他制造商，以包括在他们自己的产品中。销售量的变化主要是由客户的增加或流失、客户在库存中增加或删除产品或经济状况的变化所推动的。他们受季节性或传统假日购物季的影响相对较小。

尽管该公司的某些产品可能被消费者视为与手机和其他便携式电子设备一起使用的必需品，但其他电子产品更多的是一种可自由支配的支出。因此，公司的经营业绩容易受到消费者信心和宏观经济因素的影响。

2021财年摘要

净销售额增长6.7%，达到19546008美元，原因是美国分销商、出口市场和直接面向消费者(DTC)的销售额增加。出口销售额增长了67%，而国内销售额下降了6%。

毛利润占销售额的百分比增长了3.5%，达到34.4%。这一增长主要是由于一家美国大众零售商放弃了利润率较低的产品，以及按产品和渠道销售的组合发生了变化。

由于雇主对行使股票期权和递延薪酬支出征税，销售、一般和行政费用较高。

由于递延税项资产估值免税额的抵消性变化，截至2021年6月30日的一年的税费支出微乎其微。

 
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合并结果

下表显示了过去两个财年每年选定的合并财务数据：

2021年运营结果与2020年相比

2021年净销售额增长的主要原因是该公司出口市场的销售额增加。虽然国内销售额反映了各市场喜忧参半的结果，但总体而言，与2020年相比下降了5.7%。

出口净销售额增加2097,131美元，即66.6%，达到5,247,650美元。出口分销商销量强劲，特别是在捷克共和国、斯堪的纳维亚和俄罗斯。从历史上看，这些市场一直是关键市场，并引领了销量的复苏。尽管新冠肺炎疫情带来了限制，但这些市场依然强劲。不过，随着限制的放松，该公司预计将继续增长。

在截至2021年6月30日的一年中，国内净销售额从15,161,311美元下降到14,298,358美元，降幅为5.7%。随着一家美国大众零售商将其品牌产品从他们的计划中删除，销售额从大众零售转向分销商和DTC。该业务已变得更加面向经销商和DTC，以及某些OEM产品。由于截至2020年6月30日的年末大量发货，教育市场的销售额下降，随着这些客户重新建立他们的测试服务，这些发货量在今年没有重复。

截至2021年6月30日的财年，毛利润增至34.4%，而上一财年为30.9%。*保证金比率非常依赖于按客户、产品和销售渠道划分的销售组合。由于一家总部位于美国的大众零售商的销售额较低，该公司已停止供应该公司的产品，因此提高了保证金比率。通过分销商、DTC市场和出口市场在美国销售的改善提高了利润率。在截至2021年6月30日的年初，运费成本高于正常水平，因为产品是空运的，以满足客户的交货时间表。在本财年晚些时候，随着货运公司大幅提高定价，货运成本开始上升。该公司预计，高昂的运费将持续到2022年6月30日止的财年，并对利润率造成负面影响。

截至2021年6月30日的一年中，销售、一般和行政费用增加了15.9%，约为97.6万美元，达到约712.3万美元。主要因素是雇主在本年度行使股票期权时缴纳的税款约为57.1万美元。递延薪酬支出也有所增加。401k公司Match的减少部分抵消了这些成本。递延薪酬支出增加了约24.4万美元，原因是对预期寿命、贴现率的假设发生了变化，以及基于服务年限和收入的更高支出。401K公司Match减少了约17.2万美元，因为匹配百分比减少了。

正如之前报道的那样，该公司已经启动了一项计划，重点是执行其知识产权，特别是其某些专利组合。该公司通过对某些方面提起申诉，指控侵犯了该公司与其无线耳机技术相关的专利，从而强制执行其知识产权。公司已经收回了执行这一投资组合的基本努力所涉及的某些费用和成本，这在本10-K表格年度报告中包括的财务报表的注释中有进一步的描述。如果计划成功，公司可能会收到版税、购买其知识产权的要约或其他有利于其竞争地位的补救措施；然而，不能保证这些努力会取得积极的结果，这最终可能是耗时和不成功的。

截至2021年6月30日的一年，所得税支出由美国联邦法定税率21%和州所得税的影响组成，但州所得税的影响被递延税项资产估值免税额的调整所抵消，直到公司更有可能使用结转的净营业亏损，届时估值免税额将被取消。在截至2021年6月30日的财年中，有效税率约为0%。预计未来几年的有效税率将通过利用结转的大约3131万美元的联邦净营业亏损的一部分或全部来降低。

该公司一直在密切关注新冠肺炎的情况，以保护员工和客户的健康和安全。业务计划正在不断更新和执行，以保持公司产品向世界各地客户的供应。

在截至2021年6月30日的一年中，随着人们继续在家工作和在线学习，由于新冠肺炎相关指令，该公司对特定通信耳机的需求继续强劲。然而，公司整个市场的某些零售业务，特别是在某些欧洲市场，持续受到干扰。该公司预计，零星的负面销售影响将持续下去，直到市场完全重新开放，消费者支出恢复正常。

新冠肺炎疫情的最终规模，包括其对公司业务、财务状况、经营业绩和流动性的影响程度，由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计。该公司未来的业绩将在很大程度上取决于疫苗的及时推出、疫苗的有效性、大流行的持续时间、变种的影响、地理传播、进一步的业务中断以及对全球经济的整体影响。在截至2021年6月30日的一年里，许多欧洲国家继续停摆，这对这些国家的销售产生了负面影响。

该公司的供应链主要在华南地区。该公司供应链的这一部分在截至2020年3月31日的季度初被中断。直到最近，这些中断几乎没有持续的影响。在过去的六到九个月里，该公司开始遇到与集装箱可用性和路线有关的问题，以便以高效的方式运输产品。这也对新产品的推出和成本产生了影响。该公司正在密切关注这一情况，供应链团队已经修改了业务计划，这些计划包括但不限于：(1)增加库存投资；(2)警惕潜在的供应短缺情况；(3)协助供应商采购关键零部件；(4)利用替代来源和/或航空货运。

为了保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司在满足全球客户需求的同时，继续实施多项预防措施。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离做法、在可能的情况下远程工作、限制商务旅行、虚拟举办某些活动以及限制游客进入设施。公司承诺继续执行这些计划。

截至2021年6月30日，公司拥有6950215美元的现金和500万美元的可用信贷安排，公司预计这些资金将足以在提交本10-K表格之日起的未来12个月内为其运营提供资金。

流动性与资本资源

现金流

下表汇总了我们过去两个会计年度每年的经营、投资和融资活动的现金流：

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经营活动

尽管净收益改善了959,101美元，但公司从运营中产生的现金减少了。在截至2021年6月30日的一年中，营业资产和负债的变化使用了500,565美元的现金，而在截至2020年6月30日的一年中，产生了1,597,977美元的现金。在截至2021年6月30日的一年中，营运资金的流动更能代表业务增长的一年，而且随着销售转移到出口分销商。该公司非常关注营运资金，特别是库存水平，以适应业务的变化以及发货延误对来自中国的交货期的影响。

投资活动

用于投资活动的现金高于2021年，因为公司增加了在租赁改善和实施新的ERP系统方面的支出。该公司计划在截至2022年6月30日的一年中投入约60万美元用于工装和租赁改进。工装支出用于支持新产品的推出。该公司预计将通过运营产生足够的资金，为这些支出提供资金。

融资活动

在截至2021年6月30日的一年中，融资活动产生的现金是由股票期权行使推动的。于截至2020年6月30日止年度，融资活动所产生的506,700美元现金为本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济保障法》(下称《CARE法案》)的小企业管理支薪保障计划透过城镇银行订立的无抵押贷款。截至2021年6月30日，本公司的银行信贷额度并无未偿还借款(以下于“信贷安排”一节所述)。

在2021年或2020年，根据股票回购计划，没有购买普通股。在截至2021年6月30日的一年里，有1203875股股票的期权行使，产生了3306272美元的现金。

流动性

除了资本支出，该公司在使用其信贷额度时还需要支付利息。该公司认为，运营产生的现金，加上其信贷安排下可获得的借款，应能为其提供充足的流动性，以满足运营要求、偿债要求和资本支出。公司管理层正专注于增加销售额，特别是在出口市场，增加新产品的推出，增加运营产生的现金，并改善公司的整体收益，以帮助改善公司的流动性。该公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保其根据当前市场状况有效地配置资源。

信贷安排

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)订立一项有担保信贷安排(“信贷协议”)，为期两年，于2021年5月14日届满。信贷协议提供5,000,000美元循环担保信贷安排，利率为较伦敦银行同业拆息加码1.50%。信贷协议还规定，以本公司为受益人的信用证金额最高可达1,000,000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。2021年1月28日，对信贷协议进行了修订，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报优惠利率减1.50%。本公司与贷款人还订立了日期为2019年5月14日的一般业务担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司在信贷协议项下的义务相关的几乎所有本公司资产的担保权益。信贷协议包含某些惯常用于这类融资的肯定和否定契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本性变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守与信贷协议有关的所有契约。截至2021年6月30日和2020年6月30日，该设施没有未偿还借款。  

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股票回购计划

1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时为自己的账户购买至多200万美元的普通股。随后，董事会定期批准在股票回购计划中增加100万至500万美元。截至2021年6月30日，最近批准的增加是为了额外购买200万美元，发生在2006年10月，总金额为4550万美元，其中4333美元。

在2021财年或2020财年，该计划没有股票回购。截至2021年6月30日，董事会已授权公司回购最多2139,753美元的公司普通股，由公司首席执行官酌情决定。该计划下的未来股票购买取决于管理层对价值与市场价格的评估，可能发生在公开市场上，也可能通过私下谈判的交易进行，可能通过公司的现金流或借款筹集资金。

合同义务

公司从Koss Holdings，LLC租赁了这个12.6万平方英尺的设施，Koss Holdings，LLC由公司前董事长全资拥有。2017年1月5日，租约续签了五年，2023年6月30日结束，目前作为经营租赁入账。租赁延期将租金维持在每年38万美元的固定费率。*公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税收和其他正常费用。公司认为，设施维修良好，并在意见中保持在每年38万美元的固定租金水平。*公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税收和其他正常费用。公司认为，设施维修良好，并在意见中保持每年38万美元的固定租金。*公司负责所有物业维护、保险、税收和其他与所有权相关的正常费用。

关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断，包括与可疑账户、产品退货、过剩库存、保修、长期资产减值、递延补偿有关的估计和判断。所得税和其他或有事项。*我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的假设来估算。实际结果可能与这些估算不同。

新冠肺炎对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的因素，包括但不限于：新冠肺炎的规模和持续时间、非典型肺炎变种的影响、它对全球宏观经济状况的影响程度、预期的复苏速度、资本市场准入以及政府和企业对这一流行病的反应。公司评估了某些会计事项，这些会计事项一般需要根据公司合理获得的信息以及截至2021年6月30日和本Form 10-K年度报告提交之日新冠肺炎的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于与收入有关的估计、潜在负债和应计费用的会计处理、为服务发放的基于股票的补偿进行估值时使用的假设、递延税项资产的变现、存货估值准备金以及与长期资产相关的减值评估。公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会对公司未来报告期的合并财务报表产生额外的实质性影响。

尽管该公司正在努力评估新冠肺炎将在多大程度上影响公司的业务和财务业绩，但新冠肺炎的最终影响取决于公司不知道或无法控制的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及为控制其传播和减轻其对公众健康的影响而采取的第三方行动。因此，本公司无法估计新冠肺炎将在多大程度上对其财务业绩或流动性造成负面影响。

收入确认

产品销售收入在客户获得产品控制权时确认，这通常发生在从公司设施发货时。只有数量非常有限的客户在他们的工厂收到产品后才能获得控制权。产品销售收入是根据估计的保修义务和可变对价进行调整的，具体如下。公司采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-09(主题606)，与客户签订合同的收入。该标准取代了几乎所有现有的收入确认指南，并提供了五个步骤的分析，以确定收入何时确认以及如何确认。基本原则是在承诺的商品或服务转移给客户时确认收入。确认的收入数额是为了反映这些商品或服务预期收到的对价。有关收入确认的更多信息，请参见合并财务报表附注3。

应收帐款

本公司对其客户进行持续的信用评估，并根据付款历史和客户的当前信用信息(通过审查客户的当前信用信息而确定)调整信用额度。*公司持续监测客户的收款和付款，并为估计的信用损失留出备付金。应收账款扣除坏账备付额后计入。备付金是根据公司对特定客户账户的评估计算的，在该客户可能无法履行其财务义务的情况下。*在这些情况下，管理层根据其判断，基于对可疑账户的备付金。并记录该客户的特定准备金，以应付将应收账款减少到预期收回的金额。随着收到影响预留金额的额外信息，这些特定准备金将被重新评估和调整。然而，无担保应收账款的最终可收回性取决于单个客户的财务状况，这种状况可能会在没有警告的情况下迅速变化。

盘存

本公司采用与先进先出(“FIFO”)成本或可变现净值中较低者近似的标准成本对其存货进行估值。*按成本或市场中较低者对存货进行估值需要使用估计和判断。*本公司继续使用与过去相同的技术对存货进行估值。我们的客户可能会取消订单或改变采购量。因此，或某些额外的行动或市场发展，可能会产生过剩库存水平，从而影响我们库存的估值。*在确定成本或市场估值较低时，我们会考虑客户采取的任何可能影响我们库存价值的行动或市场发展。*公司定期检查现有库存数量，并主要根据历史和预计的使用和生产需求记录过剩和过时库存拨备。如果公司无法实现其对库存可变现净值的预期，当建立准备金时，它会产生一个新的成本基础，该基础在未来不会增加。

产品保修义务

本公司向美国和某些其他国家的消费者提供终身保修。这一终身保修规定了未来的履约义务。也有某些外国分销商接受保修部件和更换耳机，以满足这些国家的保修义务。公司推迟收入是为了确认与这些保证相关的未来义务。递延收入是基于与销售额相关的保修索赔的历史分析。这一递延收入反映了该公司对未来这些时期将经历的保修退货和维修金额的最佳估计。如果未来的保修活动与估计不同，公司将调整估计的递延收入，这将影响到在知道这种调整期间的净销售额和经营业绩。

递延补偿

公司的递延薪酬负债是针对现任和前任高管的，是根据薪酬、服务年限、贴现率和死亡率表计算的。*相关费用是使用预期付款的净现值计算的，并计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。管理层使用从几个来源获得的信息来估计预期寿命和贴现率。此外，管理层还估计现任官员的预期退休日期，因为这会影响预期未来付款的时间。有关递延薪酬的更多信息，请参见附注9。

基于股票的薪酬

本公司有基于股票的员工薪酬计划，该计划在附注11中有更详细的描述。本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》进行股票薪酬的核算。*根据本声明的公允价值确认条款，基于股份的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量，并确认为归属期间的费用。*期权的预期期限和波动率是根据期权的历史经验按归属期间估计的。*无风险利率是根据期权的预期寿命计算的。*本公司不会估计没收行为，因为它们在发生时被确认。

所得税

我们根据本会计年度预期适用的实际税率估计所得税拨备。*如果实际结果与这些估计不同，则可能需要在确定期间对实际税率进行调整。*此外，离散项目与实际税率分析分开处理，并在确认时作为所得税拨备或福利单独记录。

递延所得税是按照资产负债法核算的，按照这种方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用法定税率计量的。递延所得税拨备是根据递延所得税资产和负债的期间变化来计算的。*此外，我们还分析了我们确认在我们运营的每个司法管辖区产生的递延所得税净资产的能力，以确定是否有必要根据估值免税额来确定估值免税额。*此外，我们还分析了我们确认在我们运营的每个司法管辖区创造的递延所得税净资产的能力，以确定是否有必要根据估值免税额

新会计公告

适用的新会计声明列于本年度报告第15项下，并在此并入作为参考。

项目8.报告财务报表和补充数据

见本文件所附合并财务报表。

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

披露控制和程序。

经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的披露控制和程序(见第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)旨在确保(1)在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；以及(2)收集此类信息并将其传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2021年6月30日公司披露控制程序的设计和运作的有效性。公司管理层得出的结论是，公司截至2021年6月30日的披露控制程序在合理保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告.

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并设计此类内部控制，以根据美国普遍接受的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。任何财务报告内部控制系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误或规避或过度的可能性因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为其控制目标的实现提供合理的保证。

管理层根据年度财务报告内部控制框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。*根据这项评估，管理层得出结论，截至2021年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

T在截至2021年6月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制(该术语的定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B：提供其他信息

不适用。

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第III部

第十项包括董事、高管和公司治理。

本信息是通过参考Koss Corporation的2021年股东年会委托书中题为“关于被提名人的信息”、“董事会委员会-审计委员会”、“道德准则”、“高管人员”和“第16(A)条实益所有权报告合规性”的章节合并的，该委托书将在本表格所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给证监会。10-K表格涵盖的财政年度结束后120天内，Koss Corporation将根据第14A条向证监会提交本表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证监会的信息。该公司通过了一项道德准则，这是美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”，适用于其董事、高级管理人员和员工。道德准则可在公司网站上公开查阅，网址为Investors.koss.com。如果本公司对道德守则进行任何实质性修订，或向其主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员授予本守则规定的任何豁免，包括任何隐含的豁免，公司将在该网站或Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质。

第十一条提高高管薪酬。

此信息通过引用Koss Corporation的2021年股东年会委托书中的“董事会委员会-薪酬委员会”、“薪酬摘要表”、“财政年度末的杰出股权奖励”和“董事薪酬表”部分合并而成，该委托书将在本表格所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给证监会：10-K。

第十二条保护某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本信息参考科斯公司2021年股东年会委托书中题为“公司证券的实益所有权”和“财政年度末未偿还股权奖励”的章节合并而成，该委托书将在本表格所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给证监会：10-K。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性。

本信息是通过参考Koss Corporation的2021年股东年会委托书中的“董事会委员会”、“董事会独立性”和“关联方交易”部分合并的，该委托书将在本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给证监会。

第十四项：支付总会计师费用和服务费。

本信息是参考科斯公司根据第14A条提交给证监会的2021年股东年会委托书中题为“费用和服务”和“审计委员会预批准政策和程序”的章节合并的，该委托书将在本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证监会。

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第IIIV部

第15项：展示展品和财务报表明细表。

以下文件作为本报告的一部分归档：

所有的附表都被省略了，因为这些信息不适用，不重要，或者因为所需的信息包括在合并财务报表或其附注中。

3.    展品展区

请参阅本文件所附附件中的附件。

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独立注册会计师事务所报告

致董事会

科斯公司及其子公司

威斯康星州密尔沃基

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核Koss Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合资产负债表，以及截至2021年6月30日及2020年6月30日的相关经营表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

递延补偿

如综合财务报表附注9所述，本公司已递延与一名前任及现任高级职员的薪酬协议，该等协议按其估计净现值计量。我们认为递延补偿应是一项重要审计事项的主要考虑因素是基于管理层在计算递延补偿负债时估计和使用的假设的主观性质。需要估计的假设包括贴现率、死亡率和未来的退休日期。这些假设的变化可能会对合并财务报表产生实质性影响。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括：

我们评估了对公司会计和记录递延补偿负债过程的控制的设计有效性。

我们评估了管理层的计算方法及其对美利坚合众国关于递延补偿负债的普遍接受的会计原则的遵守情况。

我们测试了管理层用来计算递延补偿负债的贴现和死亡率假设，方法是根据相关事实和情况独立确定我们自己的假设，并利用这些假设重新计算递延补偿负债。

我们与现任官员确认了他预期的退休日期。

/s/Wipfli LLP

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师

威斯康星州密尔沃基

2021年8月20日

 
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科斯公司及其子公司

综合资产负债表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 
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科斯公司及其子公司

合并业务报表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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科斯公司及其子公司

合并现金流量表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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科斯公司及其子公司

合并股东权益报表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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科斯公司及其子公司

使用估计-按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

2.发布新的会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12号文件，题为《简化所得税会计(740主题)》，其中删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差递延税负确认相关的某些例外。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。本指南适用于年度报告期和报告期内的过渡期，自2020年12月15日之后开始，允许提前采用。本次更新中的某些修订必须在预期的基础上实施，某些修订必须在追溯的基础上实施，某些修订必须通过对采纳期留存收益进行累积效应调整，在修正的追溯基础上实施。该公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表产生的影响。

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3、提高收入认可度。

递延收入主要与消费者和客户保修有关。这些构成了未来的业绩义务，公司递延了与这些未来业绩义务相关的收入。本公司确认在期初计入递延收入负债的收入为美元。325,962人民币和美元427,193在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三年中，分别为与消费者和客户保修相关的履约义务。递延收入负债为美元。808,488*截至6月30日，2019。本公司估计递延收入履约义务在1至3因此，对递延收入的确认使用相同的时间框架。

4.减少库存。

5.更新设备和租赁改进