424B5

2021年8月20日，我们与B.Riley Securities，Inc.或代理人签订了一份市场发行销售协议，即销售协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的最多1247.5万美元的A类普通股，每股票面价值0.01美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或以销售代理或委托人的身份向代理商( )提供和出售最多1247.5万美元的A类普通股，以任何方式被视为在根据1933年证券法(修订本)或证券法颁布的第415条规则中定义的市场发售。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码是？MDIA。我们的A类普通股最近一次在纳斯达克资本市场的销售价格是2021年8月19日在纳斯达克资本市场公布的每股6.50美元。截至2021年8月19日，我们由非关联公司持有的已发行A类和B类普通股(或公众流通股)的总市值约为374.267.41亿美元，基于8,432,715股已发行A类和B类普通股的总股份，其中约2,201,573股由非关联公司持有，每股价格为17.00美元，这是我们的A类普通股在纳斯达克资本市场2021年7月12日的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12 日历月期间都不会出售在公开一级发行中注册的价值超过公开发行流通股的三分之一的证券。在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们就不会出售价值超过公开流通股三分之一的证券。在截止于本招股说明书附录日期的前12个日历月期间，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。截至2021年8月19日，我们三分之一的公开流通股约相当于1247.5万美元。

不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将作为我们的销售代理或委托人，向代理支付相当于代理每次通过其出售或向其出售股票所获得销售总价的3.0%的金额。根据销售协议的条款和条件，代理商将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何普通股。根据销售协议本次普通股发售将在(1)出售价值1,247.5万美元的A类普通股或(2)销售协议根据其条款由代理商或我们终止时终止，两者中以较早者为准。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补编第 S-3页和随附招股说明书的第3页开始的风险因素，即标题第1A项下列出的风险。风险因素包含在我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书附录的日期为2021年8月20日。


关于本招股说明书			1
MediaCo Holding Inc.			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
风险因素			3
收益的使用			3
股本说明			4
手令的说明			10
关于权利的说明			12
单位说明			13
配送计划			14
法律事项			16
专家			16
在那里您可以找到更多信息			16
通过引用合并的信息			16
披露证监会对证券法赔偿责任的立场			17

本招股说明书补充说明了此次发行的条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书增刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和代理均未授权任何人提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招股都是违法的。本招股说明书的交付和普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息或通过引用纳入的信息在其各自日期之后是正确的。在任何情况下，要约或要约购买这些普通股都是非法的，这些文件不构成出售要约或要约购买这些普通股的要约。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书附录中使用的术语？MediaCo、？The Company、？Our、？us、？We和？We指的是MediaCo Holding Inc.。

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含符合1933年证券法(已修订)第27A条(我们称为“证券法”)和1934年“交易法”(经修订)第21E条(我们称为“交易法”)含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及数量的风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述必然会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、希望、期望、、可能、将、应该、可能、会、寻求、打算、计划、估计、预期、继续、继续、或其他类似术语 (包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别。这些陈述包括但不限于以下标题下的陈述：业务、？风险因素？和？管理层的讨论和财务状况和经营结果分析？以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他章节中的陈述，以及通过引用并入本文和其中的信息。您应该知道本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素标题下讨论的任何事件的发生，以及通过引用并入本文和其中的信息，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书附录中的警告性陈述适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中可能出现的所有相关前瞻性陈述，以及通过引用并入本文和其中的信息。我们强烈建议您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截止日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素中讨论的事项，因为此类风险因素可能会在我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告中定期修改、更新或修改，以及在随后提交给SEC的文件中反映并通过引用并入本招股说明书的任何修订或更新，以及财务数据和相关说明以及报告

公司概述

我们是一家广播媒体公司，也拥有户外广告业的资产。我们的资产主要包括两家广播电台，WQHT-FM和WBLS-FM，它们服务于纽约市大都市区，以及在美国东南部(瓦尔多斯塔)地区和大西洋中部(肯塔基)地区的大约3300个广告结构。我们的收入主要来自广播和户外广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。我们于2019年在印第安纳州注册成立。

我们的主要行政办公室位于7号哈德逊街395号地址：纽约，邮编：10014，我们的电话号码是(212)2299797。我们的网址是www.mediaco holding.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含或可以通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

S-1

供奉方式	我们A类普通股的股票(如果有)的销售将在证券法颁布的第415条规则定义的市场产品中被视为销售。代理人将作为代理人或委托人，并将根据其正常的交易和销售惯例，以合理的最大努力代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。请参阅分销计划。

收益的使用

我们打算将根据本招股说明书出售股票所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出(包括数字计划和对我们现有平台的改进)、营运资金以及一般和行政费用。见收益的使用。

风险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录的S-3页和随附的招股说明书第3页开始的标题？风险因素？中列出的风险，以及标题？第1A项中列出的风险。风险因素包括在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及我们在Form 10-Q中提交的季度报告中，以及出于与投资我们普通股相关的考虑而在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新。

纳斯达克资本市场代码

Mdia

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司

S-2

对我们A类普通股的投资是有风险的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们A类普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。在您决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险，因为此类风险可能会在我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告中定期修改、更新或修改，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，以及本招股说明书中包含的其他信息(以引用方式并入)。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可以将此次发行的净收益用于不改善我们的运营结果或提高我们A类普通股价值的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，或者导致我们A类普通股的价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们根据销售协议在任何时候或全部发行的实际股票数量都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向代理商发送配售通知。代理在递送配售通知后出售的股票数量(如果有)将根据销售期内A类普通股的市场价格和我们与代理设置的限制而波动。由于出售的每股股票价格将根据我们的A类普通股在销售期内的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此提供的A类普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

我们的A类普通股已经并可能继续经历价格和成交量波动，这可能会导致您的投资损失很大一部分，导致我们面临代价高昂的诉讼，并干扰我们发展业务的努力。

股票市场受到重大价格和成交量波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此，我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。2021年，截至2021年7月31日，我们A类普通股的每股高收盘价和低收盘价分别为2.62美元和17.00美元。我们最近的财务状况或运营结果没有发生任何变化，这与我们最近股价的变化是一致的。此外，由于各种其他因素，我们的A类普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动。可能发生的外生事件和趋势也可能会影响整个资本市场，特别是我们的A类普通股价格，比如国外和跨境的争执，政治动荡，

S-3

在过去，随着公司股票市场价格的波动，经常会对这类公司提起集体证券诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将干扰我们执行业务计划、销售我们的软件和服务的能力，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的A类普通股可能成为空头挤压的目标。

在2021年，几家公司的证券由于卖空普通股和普通股的股票而越来越多地经历了股价的大幅和极端波动买入并持有长期投资者的决策，导致有时被描述为空头挤压。做空导致这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以与公司潜在价值脱节的严重夸大的速度交易。一家公司股票价格的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入该股票，以避免更大的损失。许多以虚高的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分或全部投资。

未来大量出售我们的A类普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在此次发行中，我们可能会不时发行最多1247.5万美元的A类普通股。本次发行中股票的不时发行，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们A类普通股的市场价格或增加市场价格的波动性。有关销售协议下我们的销售可能产生的不利影响的更多信息，请参阅分销计划。

你可能会感受到立竿见影的稀释。

如果您在本次发行中支付的每股发行价超过我们A类普通股的每股有形账面净值，您将立即被稀释至您每股支付的金额与本次发售后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。假设我们以每股6.50美元的假设公开发行价出售本次发行的总金额1,247.5万美元，即我们A类普通股2021年8月19日在纳斯达克的收盘价，并且在扣除佣金和我们预计应支付的总发售费用后，您将立即经历每股17.56美元的有形账面净值稀释，这意味着本次发行后假设的每股公开发行价与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额。在行使未偿还期权的情况下，投资者在此次发行中购买我们的A类普通股可能会进一步稀释。有关如果您参与此产品可能遭受的稀释的更详细说明，请参阅标题为？稀释？的部分。？

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以

S-4

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

S-5

每股有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后用这个数字除以A类普通股的流通股数量。截至2021年6月30日，我们A类普通股的历史有形账面净值约为6660万美元，或每股22.05美元，这是根据我们在截至2021年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中报告的截至2021年8月9日已发行的3,019,518股A类普通股计算得出的。每股有形账面净值摊薄是指购买者在此次发售中支付的普通股每股金额与本次发售后我们A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股6.50美元的假定发行价出售A类普通股后，这是我们A类普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是在2021年8月19日，扣除估计佣金和我们应支付的发售费用后，我们在2021年6月30日的调整后有形账面净值约为5460万美元，或每股11.06美元。这意味着在此次发行中购买A类普通股的新投资者每股将立即稀释17.56美元。下表说明了这种稀释：


假定每股发行价				$	6.50
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	(22.05	)
可归因于参与此次发行的投资者的每股有形账面净值增加	$	10.99
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值				$	(11.06	)
作为对参与此次发行的投资者的调整后每股摊薄				$	17.56

上面向参与此次发行的投资者展示的每股摊薄假设没有行使未偿还的期权来购买我们的普通股。只要行使了这些未偿还期权中的任何一项，或者我们根据股权激励计划发行了额外的股票，新投资者的权益将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-6

我们打算将根据本招股说明书出售股票的净收益(如果有的话)用于提供给您，我们目前打算将出售在此提供的证券的估计净收益用于一般公司用途，这可能包括资本支出(包括数字计划和对我们现有平台的改进)、营运资金以及一般和行政费用。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务互补的业务，尽管截至本招股说明书补充日期，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。

S-7

我们已与代理商签订市场发行销售协议，根据该协议，我们可以作为销售代理或委托人，在一段时间内不时通过代理商或向代理商发行和出售我们A类普通股的股票。出售与本招股说明书相关的股票(如果有)，将按照证券法颁布的第415条规则的定义，以任何被视为市场发售的方式进行。作为我们的销售代理，代理不会参与任何稳定我们A类普通股的交易。

代理商将根据销售协议的条款和条件每天或按照我们和代理商商定的其他条件发售我们A类普通股的股票。我们将指定每天通过代理商出售的A类普通股的最大数量或美元价值，或与代理商一起确定该最高数量。在销售协议条款和条件的约束下，代理商将尽其商业上合理的努力，代表我们出售如此指定或确定的所有A类普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售 A类普通股的股票。在适当通知对方后，我们或代理人可以暂停通过代理人根据销售协议发行A类普通股。

对于其作为销售代理提供的与出售A类普通股相关的服务，我们将向代理支付相当于代理作为我们的销售代理或委托人进行的每一次出售股票所获得的总销售价格的3.0%的金额(br})，作为我们的销售代理或委托人，我们将向代理支付相当于该代理作为我们的销售代理或委托人销售的每一次股票销售总价的3.0%的金额。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。我们还同意按照销售协议的规定，向代理商报销某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向代理商补偿其法律顾问的书面费用和费用，这些费用和费用与代理商的持续尽职调查有关，金额每年不超过 10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给代理商的折扣和佣金，我们应支付的报价总费用约为145,000美元。

代理商将在纳斯达克资本市场根据销售协议为我们出售A类普通股股票的每天交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股票数量、每股销售总价、我们向代理商支付的赔偿以及扣除此类赔偿后向我们支付的收益。

除非双方另有约定，A类普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，以换取支付给我们的收益(扣除我们向代理商支付的补偿)。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将根据纳斯达克资本市场的规则向纳斯达克资本市场交付本招股说明书的副本。除非另有要求，否则我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理出售的A类普通股的数量、我们获得的净收益以及我们向代理支付的与A类普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售A类普通股而言，代理人将被视为证券法含义内的承销商，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理商提供赔偿和出资。

S-8

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅(网址：http://www.sec.gov.)。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节或交易法向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们有一个网站www.mediaco holding.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他文件的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的引用所包含的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此更新和取代。在终止发售之前，我们通过引用并入下列文件以及我们将根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为已向SEC备案的任何信息，包括在当前任何8-K表格报告的2.02或7.01项下提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月5日、2021年5月14日、2021年5月21日、2021年6月11日和2021年8月20日提交给证券交易委员会；

•

根据2019年11月1日提交的交易所法案(分别于2019年11月8日、2019年11月15日和2019年11月22日修订)、并由SEC于2019年11月26日宣布生效的表格10注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的额外文件合并到本招股说明书补充中，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述或随后提交的文件中的陈述也通过引用并入本招股说明书。

如上所述，您可以在您可以找到更多信息的地方找到这些合并文件(以及我们根据交易法提交的其他文件)，这些文件可以在SEC获得，并且可以通过多种方式访问，包括通过互联网在线访问。

S-10

在MediaCo Holding Inc.日期为2021年5月21日的Form 8-K截至2020年12月31日的年度报告中，MediaCo Holding Inc.的合并和合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中包含了该报表，并通过引用并入本文。这种合并和合并的财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

S-11

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年8月6日

招股说明书

LOGO

$25,000,000

MEDIACO Holding Inc.

A类普通股

优先股

认股权证

购买A类普通股、优先股或单位的权利

单位

我们可能会不时提供和出售我们的A类普通股、优先股、认股权证和购买A类普通股、优先股或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达25,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。您在投资任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书发行和出售证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，交易代码为MDIA。2021年8月5日，我们A类普通股的收盘价为6.73美元。

本招股说明书受表格S-3的一般指示I.B.6的发售限制。根据S-3表格I.B.6一般指示计算的非关联公司持有的我们的有表决权和无表决权普通股的总市值为37,426,741美元，这是根据非关联公司持有的已发行的我们有表决权和无表决权普通股的2,201,573股计算得出的，价格为每股17.00美元，即我们A类普通股在2021年7月12日的收盘价。在过去12个月中，根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们没有提出出售普通股的要约。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书中的风险因素。见本招股说明书第3页的风险因素。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。此外，承销商(如果有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年


关于这份招股说明书			1
MEDIACO控股公司			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
危险因素			3
收益的使用			3
股本说明			4
手令的说明			10
对权利的描述			12
单位说明			13
配送计划			14
法律事务			16
专家			16
在那里您可以找到更多信息			16
通过引用并入的信息			16
披露证监会对证券赔偿责任的立场			17

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达25,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本注册声明发行证券时，我们将提供介绍相关发行条款的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书中的文件，如下所述，标题为通过引用合并的信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的更多信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，如下标题所述，您可以在这里找到更多信息。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在不允许出售证券的任何司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理、直接出售给购买者，或者通过不时指定的任何这些销售方式的组合。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。适用的招股说明书我们将在每次发售证券时提供，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理的姓名，以及任何相关费用、佣金或折扣安排。请参阅分销计划。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语？MediaCo、？The Company、？Our、？？us、？We和？We指的是MediaCo Holding Inc.。

Mediaco是一家广播媒体公司，也拥有户外广告业的资产。我们的资产主要包括两家广播电台，WQHT-FM和WBLS-FM，它们服务于纽约市大都市区，以及在美国东南部(瓦尔多斯塔)地区和大西洋中部(肯塔基)地区的大约3300个广告结构。我们的收入主要来自广播和户外广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。

企业信息

我们于2019年在印第安纳州注册成立。我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳州46204印第安纳波利斯700Suite700纪念碑环路40号埃米斯广场1号，我们的电话号码是(317266-0100)。我们的网址是www.mediaco holding.com。本招股说明书中包含的信息未通过参考并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合1933年证券法(经修订)第27A条(我们称为证券法)和1934年交易法(经修订)第21E条(我们称为交易法)定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述必然会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、希望、预期、可能、将、应该、可能、可能、将来、寻求、打算、计划、估计、预期和继续、或其他类似术语(包括在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别。这些陈述包括但不限于以下标题下的陈述：业务、风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他章节中的陈述，或通过引用合并到我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中(视情况而定)，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，发生本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文件中讨论的任何风险因素项下的任何事件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中作出的警示声明适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们可能出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本招股说明书的任何文件中，或在本招股说明书中出现的任何相关前瞻性陈述中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息也不例外。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据注册说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素项下描述的风险和不确定因素，以及我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本招股说明书中，并由我们的年度、季度和其他报告和文件更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充资料可能包含适用于我们在该招股说明书补充资料下提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或通过参考出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的估计净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出(包括数字计划和对我们现有平台的改进)、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述任何用途的净收益金额。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

截至2021年3月31日，已发行的A类普通股为2,437,550股，B类普通股为5,413,197股，C类普通股为零。截至目前，300,000股优先股被指定为MediaCo A系列优先股，其中220,000股已发行。根据印第安纳州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股

分红。在本公司董事会指定的记录日期登记的普通股持有者有权从合法可用于此类分配的资金中获得董事会可能宣布的股息。但是，MediaCo不得宣布或以现金或财产支付任何类别普通股的任何股票的股息，除非同时宣布或支付其他类别普通股的每股股票相同的股息。在任何股票分红的情况下，A类普通股的持有者有权获得与B类普通股持有者(以B类普通股支付)和C类普通股持有者(以C类普通股股票支付)相同的百分比红利(以A类普通股股票的形式支付)，与B类普通股的持有者(以B类普通股的股票支付)和C类普通股的持有者(以C类普通股的股票支付)的百分比红利相同。尽管如上所述， B类普通股持有人可获得与A类普通股和C类普通股持有人不同的股息或股息份额，前提是这种差异事先得到当时尚未发行的A类普通股和当时尚未发行的B类普通股的多数股东的赞成票，每个股东作为一个单独的类别投票。普通股股息的支付目前受到我们信贷安排的限制。

投票权。A类普通股持有人和B类普通股持有人在提交普通股股东表决的所有事项上作为一个类别投票，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有10票投票权，但以下情况除外：

•

选举三名由A类普通股投票权持有人投票选出的独立类董事(MediaCo A类董事)和四名由B类普通股投票权持有人投票选出的独立类别董事(MediaCo B类董事)；

•

关于本公司与SG(所有B类普通股的持有者)、SG Broadcast的关联公司、SG Broadging或SG Broadcast的关联公司或SG Broadging或SG Broadcast的关联公司之间的任何拟议的私下交易(定义见下文)；以及

•

法律另有规定的。

在董事选举中，A类普通股持有者有权作为单独类别投票选举MediaCo A类董事。根据条款，在MediaCo与Emmis Operating Company(EoC)于2019年11月25日签订的特定管理协议有效期内，或只要MediaCo至Emmis Communications Corporation于2019年11月25日的特定期票下仍有未偿还金额，MediaCo董事会须提名EOC指定的三名人士(而非其他人士)担任MediaCo A类董事。B类普通股的持有者有权作为一个单独的类别投票选举MediaCo B类董事。A类普通股的持有者

董事分为三类，数量尽可能相等，三年任期连续几年届满。在每次年度董事选举中，任期届满的董事类别的继任者将被选举任职三年，直至董事的继任者当选并符合资格，或直至董事提前辞职、免职或去世。普通股持有人无权在董事选举中累积投票权。

A类普通股持有人和B类普通股持有人就任何拟议的私人交易作为一个类别投票，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有10票。此外，任何拟议的私有化交易的批准都需要获得已发行A类普通股的大多数持有人的批准。？私下交易是指MediaCo与SG Broadporting、SG Broadcast的任何附属公司或SG Broadcast或SG Broadcast的任何附属公司之间的任何规则13E-3交易(该术语在1934年证券交易法修订后颁布的规则13E-3中定义)。？附属公司？定义为：

•

任何个人或实体，或直接或间接控制、受控于或受SG Broadcast共同控制的任何个人或实体；或

•

SG Broadging直接或间接是任何类别有表决权证券10%或以上的实益拥有人的任何公司或组织(MediaCo或MediaCo的多数股权子公司除外)，或SG Broadcast拥有重大实益权益的任何公司或组织。

根据印第安纳州的法律，任何类别股本的大多数流通股的持有者必须投赞成票，才能批准该类别股本股票的名称、权利、优先权或限制的变更等。

除印第安纳州法律可能要求外，C类普通股持有者没有任何投票权。

清算权。在MediaCo清算、解散或清盘时，除非章程另有规定或经当时已发行的A类普通股的多数股东和当时已发行的B类普通股的多数股东的赞成票批准，各自作为一个独立的类别投票，A类普通股的持有者将有权与B类普通股的持有者按比例分享所有可供分配的资产，在向债权人全额付款并向我们当时已发行的优先股的任何持有人全额支付根据该优先股的条款需要支付的任何金额后，A类普通股的持有者将有权与B类普通股的持有者按比例分享所有可供分配的资产。

转换。根据持有者的选择，B类普通股的每股可随时转换为一股A类普通股。一股B类普通股在出售或以其他方式转让给SG广播或SG广播关联公司以外的个人或实体时，将自动转换为一股A类普通股，而无需采取任何进一步行动。就此目的而言，B类普通股的质押不被视为转让，除非质押得到执行。所有B类普通股的流通股将在当时已发行的B类普通股三分之二的持有者投赞成票后自动转换为等值数量的A类普通股，不需要任何进一步的行动，作为一个单独的类别投票。

其他条文。普通股持有人无权享有优先购买权。

在任何合并、合并或企业合并中，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人所收取的每股对价必须相同。 A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的每股对价必须相同

股票类别，但以下情况除外：(I)在任何此类普通股股份将被分配的交易中，此类股票可能在投票权方面有所不同，因为A类普通股、B类普通股和C类普通股之间的投票权不同，以及(Ii)与A类普通股和C类普通股持有人收到的相比，B类普通股持有人可能会获得不同或不成比例的分配或支付。(B)B类普通股的持有者可能会收到与A类普通股、B类普通股和C类普通股持有者不同或不成比例的分派或付款，这些股份的投票权可能不同于A类普通股、B类普通股和C类普通股的投票权合并或企业合并由当时已发行的A类普通股、大部分已发行的B类普通股和多数已发行的C类普通股的多数持有者投票批准，每一种股票都作为一个单独的类别投票。

除非同时以相同的比例和方式对其他类别的普通股进行细分、合并、重新分类或以其他方式改变，否则不得对任何类别的普通股进行细分、合并或重新分类，但如果此类细分、合并或重新分类获得当时已发行的A类普通股(当时已发行的B类普通股的大多数)持有人的赞成票，则可以不同或不成比例的方式对某一类别的股票进行细分、合并或重新分类。

外资所有权限制。我们的条款限制我们的股本(包括A类普通股)的所有权、投票权和转让，根据修订后的1934年通信法(通信法)和联邦通信委员会(FCC)的规则，禁止拥有超过25%的已发行股本或超过25%的投票权，这些股本由外国人(如通讯法案中的定义)或受外国人控制的公司以其他方式支配或控制。这些条款授权我们的董事会禁止任何可能导致MediaCo违反这一禁令的股本转让。此外，条款规定，由董事会确定为外国人实益拥有的我们股本的股票，应始终由MediaCo通过董事会的行动进行赎回，条件是董事会认为有必要遵守《通信法》和FCC规则对外国人所有权的限制。这些条款进一步授权我们的董事会通过它认为必要的条款，以执行这些外国人所有权限制。

空白支票优先股

我们被授权发行最多1,000,000股优先股。优先股的发行可以带有董事会授权的指定、优先、限制和相对权利，包括但不限于：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股份数量；

•

该系列股票的表决权(如有)；

•

该系列股票的股息率，支付股息的任何限制、限制或条件，股息是否可以累积，以及支付股息的日期；

•

该系列股票可赎回的价格、条款和条件(如果该等股票是可赎回的)；

•

购买或赎回该系列股票的购买或偿债基金拨备(如有)；

•

在公司清算、解散或清盘或其资产分配的情况下，就该系列股票支付的任何优先金额；以及

•

该系列股票可转换为其他证券的价格或转换率，以及该等股票可转换为其他证券的条款和条件(如果该等股票是可转换的)。

2019年12月13日，我们对条款进行了修改，指定300,000股公司优先股为MediaCo A系列优先股，截至2021年3月31日，已发行的优先股为220,000股。A系列优先股的原始收购价为每股100美元，有权获得累计股息，年利率等于MediaCo的任何高级信贷安排的利率，或如果没有高级信贷安排，则为6.00%，并在发行日期一周年后额外增加1.00% ，此后每隔一个周年日额外增加1.00%。所有此类股息将在发行日的周年纪念日复合并加到A系列优先股的应计价值中，并将仅在额外的A系列优先股中支付。如果MediaCo发生清算、解散或清盘，应向A系列优先股支付A系列优先股的应计价值或每股金额(以A系列优先股的应计价值或每股金额中较大者为准)，如果每股A系列优先股在紧接该清算、解散或清盘之前转换为MediaCo A类普通股，则A系列优先股应在支付任何款项之前支付普通股或未被指定为优先于或与该系列平价的任何MediaCo优先股。持有超过50%(50%)的A系列优先股的持有者必须投赞成票才能对权利进行不利变更或变更, A系列优先股的优惠或特权。A系列优先股可根据持有者的选择权转换为若干MediaCo A类普通股股票，等于此类股票的应计价值除以紧接转换日期前30天MediaCo A类普通股的30天成交量加权平均价，任何零碎股票都以现金支付。除非受到印第安纳州法律或MediaCo优先债务条款的禁止，否则在A系列优先股持有人于2025年6月12日或之后的任何时间提出书面赎回要求时，MediaCo应以相当于此类A系列优先股累计价值的现金赎回任何A系列优先股。提交赎回的A系列优先股不允许赎回的，应当在此后合法允许的情况下尽快赎回。在延迟赎回之前，此类A系列优先股将保持流通状态，并有权享有A系列优先股的所有权利和特权，MediaCo应按相当于10%(10%) 或法律允许的最高金额的年利率支付赎回价格利息。公司因任何原因收购的任何A系列优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态。

“章程”和“印第安纳州法”某些条款的反收购效力

印第安纳州法律、章程及细则包含旨在增强本公司董事会组成的连续性和稳定性的条款，这可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理权竞赛或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难。以下是对这些规定的说明。

印第安纳州商业公司法的某些条款

作为一家印第安纳州公司，我们受印第安纳州商业公司法(IBCL)的管辖。在特定情况下，IBCL的下列条款可能会推迟、阻止或使公司的某些主动收购或控制权变更变得更加困难。这些规定还可能起到防止公司管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

股东特别大会。根据IBCL第29章，普通股持有人必须或获准采取的任何行动只能在该等持有人的股东周年大会或特别会议(该特别会议须由本公司应持有公司股本全部已发行股份投票权不少于10%的股东的书面要求下召开)上进行，且股东须经一致书面同意方可代替该等会议行事。

控制股权收购。根据IBCL第42章，在发行的上市公司中收购控制权股份的收购个人或团体不得对任何控制权股份行使投票权，除非这些投票权是由发行公司的无利害关系的股东的多数票授予的

上市公司应要求召开股东特别会议，费用由收购人承担。如果在控制权股份收购中收购的控制权股份获得完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多控制权股份，则根据IBCL第44章，发行上市公司的所有股东均有权获得其股份的公允价值。

根据IBCL，控制股份是指某人获得的股份，当与该人拥有的或该人可以对其行使或指示行使投票权的发行公共公司的所有其他股份相加时，该人将有权在以下任何范围内行使发行公共公司的投票权：

•

五分之一或五分之一以上但不足三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数或更多。

除特定例外情况外，控制权股份收购是指任何拥有所有权的人直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份，或指示行使投票权的权力。为了确定收购是否构成控制权股份收购，在90天内收购的股份或根据控制权股份收购计划收购的股份被视为在同一收购中收购。？发行上市公司是指拥有(I)100名或以上股东，(Ii)其主要营业地点或其在印第安纳州的主要办事处，或在印第安纳州拥有或控制公平市值超过1,000,000美元的资产的公司，以及(Iii)(A)超过10%的股东居住在印第安纳州，(B)超过10%的其股份由印第安纳州居民登记或实益拥有，或(C)1000名股东居住在印第安纳州。

如果在收购控制权股份之前，公司的公司章程或章程(包括公司董事会通过的章程)规定不适用上述条款，则不适用上述条款。本公司的章程规定，本公司不受“控制股份法”的约束。

某些业务合并。IBCL第43章限制当地居民公司在利益相关股东成为利益股东之日起五年内与利益相关股东进行任何合并的能力，除非利益相关股东在该日之前的股份收购日进行合并或购买股份的行为得到当地居民公司董事会的批准。如果合并之前未获批准，感兴趣的股东只有在获得多数无利害关系股东的批准或要约符合指定的公允价格标准的情况下，才可在五年期限后进行合并。就上述规定而言，居民国内公司是指拥有100个或更多股东的印第安纳州公司。？有利害关系的股东？指居民国内法团或其附属公司以外的任何人，该人(1)直接或间接拥有该居民国内法团已发行有表决权股份百分之十或以上的投票权，或(2)该居民国内法团的联属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的五年内的任何时间，直接或间接是该居民国内法团当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人

就第43章而言，实益所有人的定义是指直接或间接有权收购或投票标的股份(不包括根据联邦法律作出的可撤销委托书的投票权)，就收购、持有或投票或处置标的股份而达成的任何协议、安排或谅解，或持有包括有机会获利或分享标的股份任何增值所产生的任何利润的任何衍生工具的人。

上述规定不适用于在经多数无利害关系股东批准的公司章程修订中选择不受第43章约束的公司。那

然而，IBCL还规定，董事作为董事采取的任何行动或未能采取的任何行动，无论被指控的违反义务的性质(包括违反注意义务、忠实义务和诚实信用义务)，均不承担责任，除非董事违反或未能履行董事的职责，并且该行动或不作为构成故意不当或鲁莽行为。

免除IBCL规定的责任并不影响董事违反联邦证券法的责任。IBCL第35章还规定，董事会在履行职责时，可以酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，考虑并在董事认为适当的情况下权衡行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办事处或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需考虑拟采取的公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响，将其作为主导或控制因素。如果经董事会多数无利害关系的董事批准作出决定，则该决定被最终推定为有效，除非能证明该决定不是在经过合理调查后真诚作出的。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的具体司法裁决(可作为解释印第安纳州法律的指导)，包括针对拟议的公司收购提出更高或不同程度审查的裁决，与该条款下商业判决规则的正确适用不一致。

强制性分类董事会。根据IBCL第33章，拥有根据交易法第12条在证券交易委员会登记的一类有表决权股份的公司必须有一个分类董事会，除非公司通过了一项章程，明确选择在2009年7月31日晚些时候或在公司的有表决权股份根据交易法第12条登记后30天内不受该条款的约束。本公司的章程(经修订及重述)包括一项条款，根据该条款，本公司选择不受此强制性要求的约束；然而，IBCL允许本公司董事会随后采取行动撤销此项选择。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，交易代码为MDIA。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买A类普通股或优先股的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书增补件提供的A类普通股或优先股一起发行，也可以附加在这些证券上，或与这些证券分开发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的A类普通股或优先股一起发行，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将认股权证协议(如果有的话)的形式(包括描述我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证)纳入其中。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如属购买A类普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的A类普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买A类普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的认股权证证书后，我们将发行并交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制其行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以发行购买A类普通股、优先股或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向本公司股东进行的任何供股发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东进行配股发行，我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部条款：

•

权利的名称和总数；

•

认购价或确定权利认购价的公式，以及认购价可支付的一种或多种货币；

•

如果适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权利的数量或这种证券的每个本金金额；

•

确定向各股东配股数量的数量或公式；

•

权利可转让的程度；

•

对于购买A类普通股或者优先股的权利，行使一项权利可购买的股票种类和股票数量为股；

•

行使权利的开始日期和权利的终止日期 (视延期而定)；

•

如果适用，任何时候可以行使的权利的最低或最高金额；

•

此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

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如果适用，在发生包括A类普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时调整A类普通股或优先股的认购价和认购股数量的程序；

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•

赎回或赎回该等权利的任何权利的条款；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

行使权利时可发行的证券的条款；

•

如果适用，我们可能与配股相关达成的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的股票或证券本金，认购价应在招股说明书附录中列明，或可按招股说明书附录中列明的方式确定。可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使权利，从招股说明书附录中规定的与其提供的权利相关的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与其提供的权利相关的截止日期收盘为止。到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款和在认购代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署认购证书后，我们将在可行的情况下尽快交出在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使该认购证书所代表的所有权利，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可以决定直接向股东、股东以外的人、代理、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销、后盾或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有可通过认购购买的证券持有人的任何权利，包括购买A类普通股或优先股的权利，如有，在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书复印件的更多信息，请参见您可以在哪里找到更多信息。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证和认购。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或交易服务(该等证券在出售时可在其上上市、报价或交易)；和/或

•

除在纳斯达克资本市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务之外的做市商。

这样的在市场上发行可以由作为委托人或者代理人的金融机构进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

参与发行的任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

我们出售给任何承销商或交易商的证券的购买价格和我们预计从此次发行中获得的净收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选择权；

•

任何代理费或承保折扣或佣金等项目构成代理或承销商补偿；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书提供的所有证券

购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。允许或回售或支付给经销商的任何公开发行价以及任何折扣、佣金或优惠可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内以尽力为基础行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定的日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何代理或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药市场或否则。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的代理人和承销商都可以根据M规则第103条在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易在发行定价前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的A类普通股和优先股的股票及其任何附录的有效性，以及与此类发行相关的印第安纳州法律的某些其他事项，将由印第安纳州印第安纳波利斯的Bose McKinney&Evans LLP为我们传递。与此次发行相关的某些其他法律事项，以及本招股说明书提供的认股权证或权利及其任何补充的有效性或可执行性，将由Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们提供。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

我们在www.mediaco holding.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应视为本招股说明书的一部分，除非已如此更新和取代。我们将以下列出的文件以及我们将在终止发售前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为已向美国证券交易委员会备案的任何信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

我们截至2021年3月21日季度的Form 10-Q季度报告；

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月5日、2021年5月14日、2021年5月21日和2021年6月11日提交；以及

根据《交易所法案》于2019年11月1日提交(分别于2019年11月8日、2019年11月15日和2019年11月22日修订)、并由SEC于2019年11月26日宣布生效的表格10注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书的任何受益人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入本招股说明书包含的信息中。您可以直接向我们索取副本，请注意：首席运营官，地址为印第安纳州印第安纳波利斯700Suite700号纪念碑圈40号埃米斯广场1号，或者您也可以致电我们，电话：(46204)2666-0100。

披露委员会对赔偿的立场

对于证券行为责任

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制公司的人士，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 (注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外) ，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题。

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关于前瞻性信息的声明			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
稀释			S-6
收益的使用			S-7
配送计划			S-8
在那里您可以找到更多信息			S-10
以引用方式将某些文件成立为法团			S-10
法律事项			S-11
专家			S-11