外脑-20210630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_至_
佣金档案编号001-40643
OutBrain Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
20-5391629
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
西19街111号 纽约 纽约10011
*(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(646)859-8594
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元OB纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。**是-是的。(1)在过去的90天内，注册人是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。o    不是  x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。.是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器o加速文件管理器o
非加速文件服务器  x规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐*x
截至2021年7月31日，OutBrain Inc.55,151,688已发行普通股股份.

目录
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第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
4
简明综合资产负债表
4
简明合并操作报表
5
简明综合全面收益(亏损)表
6
可转换优先股与股东亏损简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
管制和程序
37
第II部分-其他信息
第1项。
法律程序
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
60
第6项
陈列品
61
签名
62

2
目录
关于前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般涉及我们业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标。您通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似表述的否定意义。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中预测的结果、事件或情况大不相同。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；
•影响广告支出的因素，如经济低迷和突发事件；
•持续和不断演变的新冠肺炎大流行的影响，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对这一大流行而采取的措施；
•我们持续创新的能力，以及我们的广告商和媒体合作伙伴采用我们不断扩展的解决方案的能力；
•我们将触角伸向不断发展的数字媒体平台的能力；
•我们继续发展业务的能力；
•我们的研发努力；
•失去一个或多个我们的大型媒体合作伙伴，以及我们扩大广告客户和媒体合作伙伴关系的能力；
•我们未来的财务和经营业绩；
•我们与当前和未来竞争对手进行有效竞争的能力；
•我们有能力在季度业绩波动的情况下保持盈利能力，无论是由于季节性、大型周期性事件还是其他原因；以及
•我们维护和扩展技术平台的能力。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。此外，鉴于这些风险和不确定性，本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能不会发生。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
3
目录
第一部分金融信息
项目1.财务报表
OutBrain Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千股，股票数量和面值除外)
六月三十日，
2021		2020年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$111,334$93,641
应收账款，扣除津贴后的净额
168,127165,449
预付费用和其他流动资产
22,20218,326
流动资产总额
301,663277,416
财产、设备和大写软件，网络
23,46024,756
无形资产，净额
7,4269,812
商誉
32,88132,881
其他资产
12,38311,621
总资产
$377,813$356,486
负债、可转换优先股和股东权益赤字
流动负债：
应付帐款
$131,171$118,491
应计薪酬和福利
17,91023,000
应计负债和其他流动负债
93,321109,747
递延收入
5,5135,512
流动负债总额
247,915256,750
其他负债
16,58717,105
总负债
$264,502$273,855
承付款和或有事项(附注8)
可转换优先股，面值$0.001每股，A、B、C、D、E、F、G和H系列-合计27,766,563截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；合计27,652,449截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
162,444162,444
股东赤字：
普通股，面值$0.001每股-65,183,785截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；17,764,264和17,158,802分别截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
1817
额外实收资本97,27792,705
累计其他综合损失(4,130)(4,290)
累计赤字(142,298)(168,245)
股东亏损总额
(49,133)(79,813)
总负债、可转换优先股和股东赤字
$377,813$356,486
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录
OutBrain Inc.
简明合并操作报表
(单位：千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(未经审计)
收入
$247,153 $157,862 $475,177 $335,194 
收入成本：
流量获取成本
180,324 118,140 347,937 254,946 
其他收入成本
7,767 7,648 14,709 15,521 
总收入成本
188,091 125,788 362,646 270,467 
毛利
59,062 32,074 112,531 64,727 
运营费用：
研发
8,474 6,903 16,902 13,885 
销售和市场营销
21,186 17,816 41,054 38,111 
一般事务和行政事务
12,247 7,056 22,640 21,949 
总运营费用
41,907 31,775 80,596 73,945 
营业收入(亏损)
17,155 299 31,935 (9,218)
其他收入(费用)，净额：
利息支出
(189)(266)(359)(431)
利息收入和其他收入(费用)，净额
(943)(685)(3,196)556 
其他收入(费用)合计(净额)
(1,132)(951)(3,555)125 
所得税拨备前的收益(亏损)
16,023 (652)28,380 (9,093)
所得税拨备
822 1,971 2,433 3,100 
净收益(亏损)
$15,201 $(2,623)$25,947 $(12,193)

每股普通股净收益(亏损)：
基本信息
$0.34 ($0.16)$0.58 ($0.73)
稀释
$0.28 ($0.16)$0.51 ($0.73)
请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录
OutBrain Inc.
简明综合全面收益(亏损)表
(单位：千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(未经审计)
净收益(亏损)
$15,201$(2,623)$25,947$(12,193)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整
(1,060)155160(1,682)
综合收益(亏损)
$14,141$(2,468)$26,107$(13,875)
请参阅简明合并财务报表附注。
6
目录
OutBrain Inc.
可转换优先股与股东亏损简明合并报表
(单位：千股，股数除外)
(未经审计)
可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额
余额-2021年4月1日27,652,449$162,44417,367,049$17$94,540$(3,070)$(157,499)$(66,012)
行使员工股票期权时发行普通股——292,74511,237——1,238
在归属限制性股票单位时发行普通股——104,470—————
基于股票的薪酬————1,500——1,500
其他综合损失—————(1,060)—(1,060)
净收入——————15,20115,201
余额-2021年6月30日27,652,449$162,44417,764,264$18$97,277$(4,130)$(142,298)$(49,133)
可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额
余额-2020年12月31日27,652,449$162,44417,158,802$17$92,705$(4,290)$(168,245)$(79,813)
行使员工股票期权时发行普通股——395,89111,533——1,534
在归属限制性股票单位时发行普通股——209,571—————
基于股票的薪酬————3,039——3,039
其他综合收益—————160—160
净收入——————25,94725,947
余额-2021年6月30日27,652,449$162,44417,764,264$18$97,277$(4,130)$(142,298)$(49,133)
可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额
余额-2020年4月1日27,652,449$162,44416,716,692$17$89,599$(7,360)$(182,180)$(99,924)
行使员工股票期权时发行普通股——42,289—115——115
在归属限制性股票单位时发行普通股——73,834—————
基于股票的薪酬————1,003——1,003
其他综合收益—————155—155
净损失——————(2,623)(2,623)
其他——————22
余额-2020年6月30日27,652,449$162,44416,832,815$17$90,717$(7,205)$(184,801)$(101,272)
可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额
余额-2020年1月1日27,652,449$162,44416,584,315$17$88,446$(5,523)$(172,602)$(89,662)
行使员工股票期权时发行普通股——100,525—438——438
在归属限制性股票单位时发行普通股——147,975—————
基于股票的薪酬————1,833——1,833
其他综合损失—————(1,682)—(1,682)
净损失——————(12,193)(12,193)
其他——————(6)(6)
余额-2020年6月30日27,652,449$162,44416,832,815$17$90,717$(7,205)$(184,801)$(101,272)
请参阅简明合并财务报表附注。
7
目录
OutBrain Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至六个月
2021年6月30日2020年6月30日
(未经审计)
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$25,947$(12,193)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产和设备的折旧和摊销3,2853,402
软件开发成本资本化摊销4,0923,627
无形资产摊销1,8182,401
出售资产的损失(收益)4(1,112)
基于股票的薪酬2,9481,858
坏账拨备1,3851,128
递延所得税(602)(221)
其他3,211(1,492)
营业资产和负债变动情况：
应收账款(3,852)37,373
预付费用和其他流动资产(4,565)(941)
其他资产(465)(1,494)
应付帐款12,380(1,817)
应计负债和其他流动负债(21,201)5,893
递延收入(7)937
其他483454
经营活动提供的净现金24,86137,803
投资活动的现金流：
购置物业和设备(676)(1,175)
资本化的软件开发成本(5,089)(4,468)
出售资产所得收益—1,117
其他(31)(30)
用于投资活动的净现金(5,796)(4,556)
融资活动的现金流：
行使普通股期权及认股权证所得款项1,542405
*递延融资成本(494)—
资本债务安排的本金支付(2,273)(2,606)
循环信贷借款—10,000
融资活动提供的现金净额(用于)(1,225)7,799
汇率变动的影响(161)(1,312)
现金、现金等价物和限制性现金净增长17,67939,734
现金、现金等价物和限制性现金-期初94,06749,982
现金、现金等价物和限制性现金-期末111,746$89,716
将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的合并资产负债表
现金和现金等价物$111,334$89,327
限制现金，包括在其他资产中412389
现金总额、现金等价物和限制性现金111,746$89,716
现金流量信息的补充披露：
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$1,958$462
支付利息的现金$331$390
按软件开发成本资本化的股票薪酬$85$110
购入应付账款中的财产和设备$57$71
根据资本义务安排提供资金的财产和设备$1,837$2,532
请参阅简明合并财务报表附注。
8
目录
OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 组织机构、业务说明、列报依据、估计数的使用和最近发布的会计公告
业务的组织和描述
OutBrain Inc.和我们的子公司(“OutBrain”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。
OutBrain是一个领先的推荐平台，为开放网络提供动力。我们的平台提供个性化推荐，这些推荐显示为指向媒体所有者在线资产上的内容、广告和视频的链接。我们从营销者那里获得收入，通过用户参与推广推荐，我们通过各种第三方媒体所有者的资产提供这些推荐。我们向我们的媒体所有者合作伙伴支付流量获取成本，这些合作伙伴的数字属性显示了推荐。我们的广告客户解决方案主要使用基于用户实际参与数量的绩效模型进行定价，这在很大程度上取决于我们基于专有算法向个人用户生成值得信赖和有趣的推荐的能力。我们的一小部分收入是通过广告商参与程序化拍卖产生的，其中定价由拍卖结果决定，而不依赖于用户参与度。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，未经审核。按照美国公认会计原则编制的简明综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
2021年7月，该公司完成了对其普通股和可转换优先股的1.7股1股反向股票拆分。这些简明合并财务报表中列报的所有股票都进行了调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。有关更多信息，请参见附注22，“后续事件”。
报价成本
在公司首次公开募股(“IPO”)中，公司产生了与此次发行直接相关的某些会计、法律和融资成本。这些成本将计入此次发行的收益。2021年7月，公司完成首次公开募股。有关更多信息，请参见附注11，“后续事件”。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债以及相关披露的报告金额，以及报告期内的收入和费用报告金额。我们的估计和判断是基于历史信息和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。随附的简明综合财务报表中所作的估计和假设包括但不限于坏账准备、销售拨备、符合资本化条件的软件开发成本、递延税项资产的估值、财产和设备的使用年限、无形资产和商誉的使用年限和公允价值、股票奖励的公允价值、所得税不确定性的确认和计量以及其他或有事项。实际结果可能与这些估计大不相同。
9
目录
OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
某些风险和集中度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。我们的现金和现金等价物以及限制性现金通常投资于银行和金融机构的高信用质量金融工具，以减少对任何一家金融机构的风险敞口。
我们一般不需要抵押品来担保应收账款。没有一家营销商占我们全年总收入的10%或更多。截至2021年6月30日的3个月零6个月或2020年6月30日，或截至2021年6月30日或2020年12月31日的应收账款总额的10%或更多。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，一个媒体所有者个人约占10%和11分别占我们总流量获取成本的%。在截至的三个月内2020年6月30日，两个媒体所有者各占一席之地10%和14我们总流量获取成本的%，并且每一个都占了 12%和14截至2020年6月30日的6个月内，我们总流量获取成本的1%。
段信息
我们只有一个运营和报告部门。我们的首席运营决策者是我们的联席首席执行官，他根据综合提供的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。
近期发布的会计公告
根据JOBS法案，公司符合新兴成长型公司的定义，可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司不再是一家新兴成长型公司，或者直到本公司明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期。
最近采用的会计声明
2021年1月1日，我们提前通过了《会计准则更新》(ASU)2020-06年度《实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，简化了可转换债务工具的会计核算，将用于分配收益的会计模型从5个减少到3个，取消了股权分类的某些条件，并修改了每股收益计算，以承担股票结算，并要求可转换债务工具的IF-转换方法适用于所有可转换债务工具。采用这一标准对我们截至采用之日的合并财务报表没有影响。在首次公开募股(IPO)完成后，我们将把这一指导应用于我们的可转换票据。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02年度租约(主题842)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约将与目前经营租约的指导原则类似。新准则要求出租人使用实质上等同于现有销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁指导的方法对租赁进行会计处理。亚利桑那州立大学(ASU)2016-02年度取代了之前的租赁标准，租赁(主题840)。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05年度与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期。此更新中的修订将非上市公司的ASU 2016-02生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及财年内的过渡期
10
目录
OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
从2022年12月15日之后的几年开始。继续允许提前申请。本公司计划按要求于2022年1月1日采用本标准。该公司正在分析其租赁组合，并评估采用对其综合财务报表的影响。本公司预计，在采用本准则后，其资产和负债与使用权资产和租赁负债的记录相关的资产和负债将会增加。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求衡量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型，该模型需要考虑前瞻性信息来计算信用损失估计。这些变化将导致对信贷损失的更早确认。公司按摊销成本持有的金融资产包括应收账款。ASU 2020-05中的修正案将326主题的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。本公司计划在2023年1月1日早些时候或在失去其新兴成长型公司地位时采用该标准。本公司预计采用这一准则不会对合并财务报表或相关披露产生实质性影响。
请参阅我们于2021年7月23日根据修订的1933年证券法下的第424(B)条向证券交易委员会提交的最终招股说明书中的公司截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表的注释1，以完整披露公司的重要会计政策。
2. 收入确认
下表根据我们营销人员的实际位置列出了总收入：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
美国
$92,991$62,231$171,078$127,781
欧洲、中东和非洲(EMEA)
126,03379,347252,578169,824
其他
28,12916,28451,52137,589
总收入
$247,153$157,862$475,177$335,194
合同余额
有几个不是截至2021年6月30日或2020年12月31日的合同资产。合同责任主要涉及从客户那里收到的预付款和对价。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的合同负债在压缩综合资产负债表中作为递延收入入账。
3. 公允价值计量
下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值体系内按层级按经常性计量的：
2021年6月30日
第I级二级第三级总计
(单位：千)
金融资产：
受限定期存款(1)
$—$412$—$412
遣散费支付基金存款(1)
$—$5,239$—$5,239
金融资产总额
$—$5,651$—$5,651
财务负债：
外币远期合约(2)
$—$40$—$40
金融负债总额
$—$40$—$40

11
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OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年12月31日
第I级二级第三级总计
(单位：千)
金融资产：

受限定期存款(1)
$—$426$—$426
遣散费支付基金存款(1)
$—$5,379$—$5,379
外币远期合约(3)
$—$553$—$553
金融资产总额
$—$6,358$—$6,358
_____________________
(1)记录在其他资产内
(2)记录在应计负债和其他流动负债内
(3)记录在预付费用和其他流动资产内
4. 资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款，净额由以下各项组成：
六月三十日，
2021		2020年12月31日
(单位：千)
应收账款
$172,928$169,623
坏账准备
(4,801)(4,174)
应收账款净额
$168,127$165,449
坏账准备
坏账准备包括以下活动：
截至2021年6月30日的6个月截至2020年12月31日的年度
(单位：千)
坏账准备、期初余额
$4,174$3,281
扣除追讨后的坏账拨备
1,4462,668
核销
(819)(1,775)
坏账准备、期末余额
$4,801$4,174
12
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
财产、设备和大写软件，净额
财产、设备和大写软件，网络由以下部分组成：
六月三十日，
2021		2020年12月31日
(单位：千)
计算机设备
$35,672 $41,735 
资本化的软件开发成本
48,902 43,728 
软体
3,168 3,444 
租赁权的改进
1,653 2,805 
家具和固定装置
285 908 
财产、设备和大写软件，毛额
89,680 92,620 
减去：累计折旧和摊销
(66,220)(67,864)
财产、设备和大写软件合计(净额)$23,460 $24,756 
流动负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计负债和其他流动负债为#美元93.3百万美元和$109.7百万美元，分别包括应计流量获取成本#美元62.3百万美元和$77.2分别为百万美元。此外，应付账款包括#美元。123.7百万美元和$111.7截至2021年6月30日和2020年12月31日的流量获取成本分别为百万美元。
5. 商誉与无形资产
该公司的商誉余额为#美元。32.9截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有不是没有记录任何累积的商誉减损。
我们无形资产的账面总额和累计摊销如下：
截至2021年6月30日
摊销
期间		总值累计
摊销		净载客量
价值
(单位：千)
发达的技术
36-48月份
$8,425$(8,425)$—
客户关系
48月份5,550(3,742)1,808
发布者关系
48月份8,820(5,154)3,666
商品名称
8年份1,747(511)1,236
其他
14年份860(144)716
无形资产总额(净额)
$25,402$(17,976)$7,426
截至2020年12月31日
摊销
期间		总值累计
摊销		净载客量
价值
(单位：千)
发达的技术
36-48月份
$8,425$(8,388)$37
客户关系
48月份5,694(3,166)2,528
发布者关系
48月份9,111(3,986)5,125
商品名称
8年份1,805(395)1,410
其他
14年份830(118)712
无形资产总额(净额)
$25,865$(16,053)$9,812
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(未经审计)
不是减值费用是在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内记录的。
截至2021年6月30日，与我们可识别的收购相关无形资产相关的未来摊销估计如下：
截至2021年6月30日金额
(单位：千)
2021$1,781
20223,563
2023805
2024270
2025270
此后
737
总计
$7,426
6. 长期债务
循环信贷安排
公司是与硅谷银行(SVB)签订的贷款和担保协议(“循环信贷安排”)的一方，该协议将于2021年11月2日到期，并为公司提供最高不超过$的初始借款能力。35.0根据已定义的借款公式，公司可用来抵销其合格应收账款的借款百万美元。
循环信贷安排包含借款、违约事件和负面契约的惯例条件，包括限制本公司处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向其股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的契约。该公司还须遵守有关每月修正流动资金比率和后续六个月调整后EBITDA的财务契约。
我们在循环信贷机制下的义务以本公司几乎所有资产的优先担保权益为抵押，并以我们的知识产权为负质押。截至2021年6月30日，该公司遵守了其循环信贷安排下的所有财务契约。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们有不是我们的循环信贷安排下的未偿还借款和我们的可用借款能力为#美元。35.0百万美元，基于定义的借款公式。
7. 所得税
本公司三个月的实际税率及截至2021年6月30日的6个月是5.1%和8.6%。本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月的实际税率为(302.3)%和(34.1)%。实际税率的变化主要是由于上一年期间的经营亏损。公司的有效税率不同于美国联邦法定税率约21%，主要是因为截至2021年6月30日的3个月和6个月，以及我们在美国和我们的一家外国子公司的递延税收资产分别在截至2020年6月30日的3个月和6个月记录了全额估值免税额。
8. 承诺和或有事项
我们可能会不时受到日常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼的影响。此外，我们可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信件。我们目前并不是任何重大法律诉讼的一方，我们也不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，我们认为如果该等诉讼得到不利的解决，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

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(未经审计)
2021年4月29日，我们接到通知，美国司法部反垄断部门正在对包括我们在内的我们所在行业的招聘进行刑事调查。我们正在与反垄断部门合作。虽然不能保证此事的最终解决，但我们不认为我们的行为违反了适用法律。
9. 基于股票的薪酬
本公司于二零零七年九月采纳经二零零九年一月修订的综合证券及奖励计划(“该计划”)，以发放股权奖励。该计划由公司董事会或指定人士管理，并规定授予期权和限制性奖励。截至2021年6月30日，大约586,964根据该计划，股票可供授予。
我们确认股票奖励的股票补偿，包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和股票增值权(SARS)，这些奖励基于奖励的估计公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予日股票期权奖励的公允价值。我们RSA和RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的公允价值。
在我们附带的简明综合经营报表中，我们确认员工和非员工的股票薪酬如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
研发$446$189$694$367
销售和市场营销
7845421,3391,017
一般事务和行政事务
231211915474
股票薪酬总额
$1,461$942$2,948$1,858
在过去的三个月里截至2021年6月30日的6个月2020年6月30日，我们有不是T记录了与我们的股票期权奖励、RSA、RSU和SARS相关的任何基于股票的薪酬，这些薪酬在业绩条件得到满足时授予，因为业绩条件在合格流动性事件(合格IPO或控制权变更)发生之前不太可能发生。如果符合条件的流动性事件发生在2021年6月30日，我们将记录大约$12.8百万美元与我们的股票期权、RSA、RSU和SARS相关的额外股票薪酬，这些薪酬在业绩条件得到满足后授予。这笔费用将在2021年第三季度确认为7月份IPO的结果(有关更多信息，请参见附注11，“后续事件”)。
公允价值的确定
我们的股票期权和认股权证在授予日的估计公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的：
截至2021年6月30日的6个月
预期期限(以年为单位)6.0年份
无风险利率1.07 %
预期波动率43.6 %
股息率— %
加权平均授权日公允价值$5.17 
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(未经审计)
下表汇总了该计划下的股票期权、RSA和RSU活动以及相关信息：
未完成的期权
RSA和RSU
未归属的和未归属的
杰出的
数量
股票
加权的-
平均值
锻炼
价格
数量
股票
加权的-
平均值
格兰特
约会集市
价值
未偿还-2020年12月31日5,475,481$6.364,036,409$9.35
授与7,059$12.33247,029$12.33
行使/既得
(422,231)$4.62(209,571)$9.75
没收
(274,555)$4.27(92,411)$10.10
未偿还-2021年6月30日4,785,754$6.643,981,456$9.50
可行使-2021年6月30日3,603,813$5.52


股票期权
截至二零二一年六月三十日止六个月内已授出之购股权之加权平均授出日期公平价值为$。5.17。截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额为美元。4.8百万美元，预计将在加权平均期间确认3.4好几年了。某些股票期权只有在首次公开募股(IPO)或其他业绩条件下才会授予。
限制性股票奖
2012年至2013年期间发行的某些RSA涉及为换取奖励行使价格金额的贷款而发行的普通股。这些奖项还受到一项业绩条件的限制，在IPO之前，这一条件是不太可能的。由于票据被认为是实质上的无追索权应收票据，因此在会计上，奖励被视为股票期权。
限售股单位
对于那些由于在IPO或某些并购事件发生之前不可能出现业绩状况而受到业绩状况影响的RSU，我们已经不是到目前为止，T没有记录任何基于股票的薪酬。截至2021年6月30日，与不受业绩条件限制的未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬为$10.2百万美元。
股票增值权(SARS)
该计划规定向某些雇员授予与相关期权相关的SARS奖励。*每个特区奖励的公允价值是使用股票期权所述的类似方法估计的。每项归属特别行政区奖励的公允价值在每个报告期结束时重新计算，负债和费用根据新的公允价值进行调整。由于这些SARS授予IPO并满足其他业绩条件，而这些业绩条件在IPO发生之前不太可能发生，因此我们没有记录截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月31日的六个月期间的任何基于股票的补偿，也没有记录截至2021年6月30日或2020年12月31日与这些SAR赠款相关的负债。截至2021年6月30日和2020年12月31日，3,390以加权平均授权日公允价值$3.93.
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(未经审计)
股权激励计划以外授予的股票奖励
认股权证
公司向某些第三方顾问、顾问和金融机构发行股权分类认股权证，以购买普通股，行权价格从1美元到1美元不等。0.37至$8.28每股。认股权证的行权期为首次公开发行(IPO)结束、被视为清盘事件结束或认股权证条款结束(以较早者为准)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有621,089加权行权价为$的未偿还认股权证4.96.
10. 每股收益(亏损)
我们采用两级法来计算普通股股东应占的基本每股收益(亏损)和稀释收益(亏损)，因为我们的可转换优先股的股票是参与证券，因为他们有参与权。两级法是一种收益分配方法，在这种方法下，普通股的每股收益是根据参与证券对未分配收益的权利来计算的，就像所有此类收益都在该期间进行了分配一样。我们的参与证券不包括在净亏损期间普通股股东应占每股亏损的计算中，因为可转换优先股股东没有参与亏损的合同义务。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
分子：
基本和稀释：
净收益(亏损)美元。
$15,201$(2,623)$25,947$(12,193)
减去：分配给参与证券的未分配收益
(9,255)—(15,798)—
普通股股东应占净收益(亏损)
$5,946$(2,623)$10,149$(12,193)

分母：
用于计算普通股股东应占收益(亏损)的基本加权平均份额
17,519,24316,752,43517,371,162 16,696,606 
加权平均稀释股份等价物：
股票期权、认股权证、RSA和RSU
3,417,911—2,643,791—
稀释加权平均股份，用于计算普通股股东应占收益(亏损)
20,937,15416,752,43520,014,95316,696,606 
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息
$0.34$(0.16)$0.58$(0.73)
稀释
$0.28$(0.16)$0.51$(0.73)
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(未经审计)
由于下列加权平均股票具有反摊薄性质，因此不包括在计算每期普通股股东应占的稀释收益(亏损)中：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
可转换优先股27,652,44927,652,44927,652,44927,652,449
购买普通股的期权
1,050,0002,145,9151,050,0002,133,454
认股权证
—339,771—339,771
限制性股票单位
133,630219,770116,971245,389
不包括每股摊薄收益(亏损)的总股份
28,836,07930,357,90528,819,42030,371,063
11. 后续事件
首次公开发行(IPO)
2021年7月22日，公司的S-1表格被美国证券交易委员会(SEC)宣布为与其普通股首次公开募股(IPO)相关的有效表格，其普通股于2021年7月23日开始在纳斯达克交易。2021年7月27日，本公司完成首次公开募股并发行8,000,000其普通股的初始发行价为#美元。20.00每股，总收益为$160.0300万美元，扣除承保折扣和佣金$11.22000万。递延发售成本主要包括与首次公开募股直接相关的会计、法律和其他成本，截至2021年6月30日，这些成本在公司资产负债表中的预付费用和其他流动资产中资本化。大约$41亿美元的交易成本将重新归类为股东权益，并计入此次发行的收益。
与首次公开招股有关，本公司已发行的可转换优先股的全部股份自动转换为总计28,091,267本公司普通股，所有系列股票均按一-一对一的基准，但F系列除外，该系列在1.14-比1，基于F系列协议的条款和IPO价格。可转换优先股的账面价值为$162.41000万美元被重新归类为股东赤字。
反向股票拆分
关于首次公开募股，我们的董事会和股东批准了我们普通股的1.70股1股反向拆分。反向股票拆分于2021年7月13日生效。由于反向股票拆分，普通股的面值没有进行调整。此外，根据可转换优先股的现有条款，对紧接IPO结束前可转换优先股转换为普通股的比率进行了相应的反向股票拆分调整。这些财务报表及其附注中列出的所有期间的所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映可转换优先股东的反向股票拆分和转换比例的调整。
股份授权
2021年7月，公司的公司注册证书进行了修订和重述，授权公司发行最多1.115亿股，包括1.030亿股，价值美元0.001面值普通股和0.130亿股，价值美元0.001面值优先股。普通股的每个持有者有权对每股普通股有一票投票权，如果董事会宣布，在优先股股东优先权利的限制下，有权获得股息。
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(未经审计)
股权计划
2021年7月，公司董事会通过，股东批准了2021年长期激励计划(“LTIP”)，该计划随着公司首次公开募股(IPO)的结束而生效。总计5,050,000该公司普通股的股票已预留用于根据LTIP发行，LTIP每年自动增加。长期激励计划可用于授予股票期权、全额奖励和现金激励奖励。根据2021年计划为未来发行预留的普通股数量也将根据年度常青树自动增持规定增加。本公司于2009年1月21日修订及重述的2007年综合证券及奖励计划(“2007年计划”)所颁发的前几次奖励，仍受2007年计划的约束，包括最高可达180在首次公开募股(IPO)几天后。
2021年7月，公司董事会通过了新的2021年员工购股计划(“ESPP”)，股东批准了该计划，该计划与公司首次公开募股(IPO)的结束同时生效。总计1,263,000该公司普通股的股票已根据ESPP预留供发行，ESPP每年自动增持。
可转换票据
2021年7月1日，本公司完成销售美元200根据日期为2021年7月1日的高级附属担保票据购买协议(“票据购买协议”)，以私募方式向一个或多个与Baupost Group，L.L.C.(“Baupost Investors”)有关联并由其管理的基金(“Baupost Investors”)配售将于2026年7月1日到期的高级附属担保票据本金总额(“票据”)。在IPO时交换和注销的债券，其利息按(I)2024年7月1日之前的应计利率计算，10.0年率及(Ii)2024年7月1日及该日后14.5除若干例外资产、准许留置权及惯常例外情况外，本公司及其附属公司的所有有形及无形资产均享有第二优先权留置权作抵押，年利率为%，每季度支付一次，并由若干本公司的全资附属公司担保，而本公司及其附属公司的所有有形及无形资产则以第二优先留置权作抵押。
于二零二一年七月二十七日，就本公司首次公开招股结束，并根据票据购买协议的条款，本公司兑换$200该批债券将於2026年7月1日到期，本金总额为百万元236本公司的本金总额为百万美元2.95%2026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)，依据本公司与纽约梅隆银行(受托人)之间日期为2021年7月27日的契约(“契约”)。该等可换股票据一经发行，该等票据及本公司的责任及担保即告取消及终止。这些可转换票据将于2026年7月27日到期，除非提前转换、赎回或回购。
可转换票据的利息自二零二一年七月二十七日起计，每半年支付一次，分别于每年一月二十七日及七月二十七日支付，自二零二二年一月二十七日开始，息率为2.95每年的百分比。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券本金占公司普通股40股(相当于初始转换价格为1,000美元)。25每股公司普通股)，但可予调整。
公司可能不会在2024年7月27日之前赎回可转换票据。在2024年7月27日或之后，公司可以选择以现金赎回全部或任何部分可转换票据，前提是普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的可转换票据本金的%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，赎回任何可转换票据将构成对该可转换票据的“完全根本性改变”(如契约中所定义)，在这种情况下，如果持有人在该可转换票据被赎回后转换该可转换票据，则适用于该可转换票据的转换率将会增加。
持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日之前的任何时间，按照当时有效的转换率，将其全部或任何部分本金为1,000美元的可转换票据转换为公司普通股。该公司将通过支付或交付(视情况而定)现金、普通股或其选择的组合来结算可转换票据的转换。
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OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
一旦发生根本性变化(如契约所界定)，在某些条件的约束下，可转换票据持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分本金为1,000美元或其整数倍的可转换票据，回购价格为待购回可转换票据本金金额的回购价格，外加回购日期的应计未付利息(但不包括回购日期)。此外，在到期日之前或本公司发出赎回通知的某些公司事件发生后，本公司将在某些情况下提高与该公司事件相关而选择转换其可转换票据的持有人的转换率，或在相关的赎回期间(视情况而定)转换其要求赎回的可转换票据。
契约包含习惯契约和违约事件。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息，以及我们于2021年7月23日根据1933年证券法(经修订)第424(B)条向证券交易委员会提交的最终招股说明书(“招股说明书”)。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计、信念和预期，并涉及风险和不确定因素。可能导致或导致这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本季度报告中关于10-Q季度报告的其他内容，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的标题下。
概述
OutBrain是一个领先的推荐平台，为开放网络提供动力。我们成立于2006年，开创了在线内容推荐类别。在每分钟收集的超过10亿个数据事件的推动下，我们的平台将观众与个性化内容和ADS相匹配，在提供高效、可持续的货币化的同时推动高质量的参与度。2020年，我们的平台启用了超过7000个在线资产，包括许多世界上最负盛名的出版物，帮助它们吸引用户并从访问中赚钱。2020年，我们为大约10亿月度独立用户提供个性化内容馈送和ADS，平均每天提供超过100亿条推荐，超过20,000个广告商使用我们的平台。

在过去的十年里，消费者已经越来越习惯于看到高度精选的数字内容和ADS，这些内容与他们的独特兴趣相一致。类似于社交媒体和搜索通过合成数十亿个消费者数据点来提供个性化订阅源来简化搜索的方式，我们为媒体合作伙伴提供了一个包含数据规模以及预测和推荐功能的平台，帮助他们根据用户兴趣、偏好和上下文提供为其用户量身定做的个性化推荐订阅源。我们是一家移动优先的公司，我们的SmartFeed™技术和推荐在移动设备上非常有效。2020年，我们66%以上的收入来自移动平台。
自成立以来，我们一直遵循与我们的三个组成部分相关的核心原则：媒体合作伙伴、用户和广告商。
媒体合作伙伴。我们致力于媒体合作伙伴的长期成功。本着这一理念，我们致力于与媒体合作伙伴发展可信赖的、透明的、通常是独家的多年合作伙伴关系，既有传统的，也有新的和快速发展的类别。
用户。我们相信，通过专注于改善用户体验，我们能够培养用户行为模式，随着时间的推移，这种行为模式会增加参与度，为我们自己和我们的媒体合作伙伴提供卓越的长期货币化。
广告商。我们努力通过增加整体用户参与度，而不是按订阅量收费来增长我们的广告业务。我们对用户参与度的重视帮助我们提高了广告商的广告支出回报率(“ROA”)，从而释放了更多的广告支出，并吸引了更多的广告商。反过来，这使我们能够更好地将ADS与用户相匹配，进一步提高用户参与度和整体货币化。
通过与媒体合作伙伴的合作，我们已经成为开放网络上最大的在线推荐和广告平台之一。2021年7月，我们完成了IPO，我们的普通股开始在纳斯达克交易。
以下是我们在这几个时期的业绩摘要：
•截至2021年6月30日的三个月，我们的收入增长了56.6%，总计2.472亿美元，而截至2020年6月30日的三个月收入为157.9美元。截至2021年6月30日的6个月，我们的收入增长了41.8%，总计4.752亿美元，而截至2021年6月30日的6个月，我们的收入为335.2美元。
•截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利润为5910万美元，毛利率为23.9%，而去年同期的毛利润为3210万美元，毛利率为20.3%。截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利润为112.5美元，毛利率为23.7%，而去年同期的毛利润为6470万美元，毛利率为19.3%。
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•我们的除TAC毛利(1)截至2021年6月30日的三个月增长了68.2%，达到6680万美元，而截至2020年6月30日的三个月为3970万美元。我们的除TAC毛利(1)截至2021年6月30日的6个月，该公司的销售额增长了58.6%，达到127.2美元，而截至2020年6月30日的6个月，这一数字为8,020万美元。
•截至2021年6月30日的三个月，我们的净收入增加了1780万美元，达到1520万美元，占毛利润的25.7%，而截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损为260万美元，占毛利润的8.2%。截至2021年6月30日的6个月，我们的净收入增加了3810万美元，达到2590万美元，占毛利润的23.1%，而截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损为1220万美元，占毛利润的18.8%。
•我们调整后的EBITDA(1)截至2021年6月30日的三个月，从截至2020年6月30日的三个月的520万美元增加到2460万美元。调整后的EBITDA(1)分别占除TAC毛利的36.8%和13.0%(1)分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月。我们调整后的EBITDA(1)截至2021年6月30日的6个月，从截至2020年6月30日的6个月的730万美元增加到4520万美元。调整后的EBITDA(1)分别占除TAC毛利的35.5%和9.1%(1)分别截至2021年和2020年6月30日的6个月。

______________________
(1)除TAC毛利润和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些衡量标准的定义和局限性，以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
最新发展动态
首次公开发行(IPO)
2021年7月22日，我们的S-1表格被SEC宣布为与我们的IPO相关的有效表格，我们的普通股于2021年7月23日开始在纳斯达克交易。2021年7月27日，我们完成了首次公开募股，以每股20美元的首次公开募股价格发行了800万股普通股，毛收入为160.0美元，然后扣除了1,120万美元的承销折扣和佣金以及大约400万美元的其他交易成本。
有关是次IPO，本公司所有已发行可转换优先股自动转换为合共28,091,267股本公司普通股，所有系列按一对一方式转换，F系列除外，F系列根据F系列协议的条款和IPO价格以1.14比1的比例转换，所有系列均自动转换为本公司普通股的28,091,267股，所有系列均按一对一的方式转换，但F系列除外，F系列根据F系列协议的条款和IPO价格以1.14比1的比例转换。可转换优先股的账面价值为162.4美元，重新归类为股东赤字。
反向股票拆分
关于此次IPO，我们的董事会和股东批准了我们普通股的1.70股1股反向拆分，并于2021年7月13日生效。这些财务报表及其附注中列出的所有期间的所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映可转换优先股的反向股票拆分和转换比率的调整。
可转换票据
2021年7月1日，本公司根据日期为2021年7月1日的高级附属担保票据购买协议(“票据购买协议”)，以私募方式向一个或多个与Baupost Group，L.L.C.有关联并由其管理的基金出售了本金总额2亿美元的2026年7月1日到期的高级附属担保票据(“票据”)。2021年7月27日，关于公司首次公开募股的结束，根据票据购买协议的条款，公司根据公司和纽约梅隆银行作为受托人于2021年7月27日签订的契约，将2026年7月1日到期的债券本金总额2亿美元交换为公司2026年到期的2.95%可转换优先债券(“可转换债券”)的本金总额2.36亿美元。这些可转换票据将于2026年7月27日到期，除非提前转换、赎回或回购。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疾病的传播为全球大流行。新冠肺炎疫情导致全球经济活动放缓，导致对各种商品和服务的需求下降，包括某些使用我们平台的广告商提供的商品和服务。我们的许多广告商减少了广告支出，这对我们在2020年上半年的收入产生了负面影响，这一点在“运营业绩”中有进一步的描述。随着世界迅速转向在线活动，广告商逐渐将支出转向数字广告，我们的收入趋势得到了有意义的改善，并从2020年下半年开始恢复增长。尽管我们已经看到广告市场和我们的业务出现复苏，但新冠肺炎疾病(包括其变异株)的全面影响仍不确定。
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影响我们业务的因素
保持和发展与媒体合作伙伴的关系
我们的广告库存有很大一部分依赖于与媒体合作伙伴的关系，我们有能力通过扩大他们对我们平台的使用来增加收入。为了进一步加强这些关系，我们不断投资于我们的技术和产品功能，以通过(I)改进我们的算法；(Ii)有效管理我们的供需；以及(Iii)扩大媒体合作伙伴对我们增强产品的采用，来推动用户参与度和货币化。
我们与媒体合作伙伴的关系通常是长期的、排他性的和战略性的。根据我们2020年的收入，我们排名前20位的媒体合作伙伴使用我们平台的平均时间为7年，尽管他们的合同期限通常为2至3年。净收入留存是媒体合作伙伴满意度、我们平台价值以及我们从现有关系中增加收入的能力的重要指标。
我们在每个季度末计算媒体合作伙伴的净收入留存，从上一年同期媒体合作伙伴财产产生的收入“前期留存收入”开始计算。然后，我们计算在本期“本期留存收入”中这些相同媒体合作伙伴的资产所产生的收入。本期留存收入反映了媒体合作伙伴关系中的任何扩展，例如我们建议扩展的任何其他位置或物业，以及收缩或自然减员。我们的媒体合作伙伴一个季度的净收入留存等于本期留存收入除以上期留存收入。要计算年初至今和年度期间的媒体合作伙伴净收入留存，我们将计算季度本期留存收入之和，然后除以季度上期留存收入之和。这些金额不包括某些收入调整和按净额确认的收入。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的媒体合作伙伴净收入保留率分别为150%和136%。
我们的增长还取决于我们与媒体合作伙伴建立新伙伴关系的能力。新媒体合作伙伴被定义为那些在前一时期没有产生收入的关系，除了在媒体合作伙伴的财产上产生剩余收入的有限情况外。在这种情况下，剩余收入将从上述净收入留存中剔除。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，新媒体合作伙伴物业产生的收入对收入增长的贡献率约为7%。
用户对相关媒体和广告内容的参与度
我们相信，参与度是我们的平台为用户、媒体合作伙伴和广告商提供的整体价值的关键支柱。我们的算法通过促进用户发现他们最感兴趣的内容、产品和服务，并将他们连接到与他们相关的个性化ADS，从而实现用户的有效参与。我们相信，用户体验对长期的用户行为模式有深远的影响，因此随着时间的推移会“复合”，从而改善我们的长期盈利前景。这一原则指导着我们的行为，因此，我们不会关注ADS的价格，也不会像我们的一些竞争对手那样，专注于最大化这些价格。鉴于这种观点，我们并不把每次点击成本或每次印象成本作为企业的关键绩效指标。因此，当我们针对整体用户体验而不仅仅是针对每个用户参与的价格来优化我们的算法时，我们有一种差异化的货币化方法。
用户参与度的增长是由几个因素推动的，包括我们推荐引擎的增强、我们数据资产的广度和深度的增长、我们内容和广告索引的大小和质量的增加、可以为我们的推荐提供服务的现有媒体合作伙伴资产的扩展以及新媒体合作伙伴采用我们的平台。随着我们增加用户参与度，我们能够收集更多数据，从而使我们能够进一步增强我们的算法，这反过来又帮助我们做出更明智的建议，进一步提高用户参与度，为我们的平台和我们的业务提供强大的增长飞轮。我们通过回顾ADS在我们平台上的点击率增长来衡量这一增长飞轮对我们业务的影响。CTR的改进增加了我们平台上的点击量。我们相信，我们有一个重要的机会来进一步扩大用户参与度，从而进一步扩大我们的业务，因为今天我们平台上的CTR只占所提供推荐的不到1%。
广告商的留存和增长
我们专注于服务更具吸引力的ADS，而不是ADS的价格。我们的增长在一定程度上是由保留和扩大广告商在我们平台上的支出，以及收购新的广告商推动的。改进我们平台的功能和特点增加了我们平台对现有的和新的广告商的吸引力，同时也增加了我们在他们的广告预算中的份额。我们不断投资于增强我们的技术能力，以提供更好的ROA和广告支出的透明度，并营销这些属性，以扩大我们的广告客户基础和钱包份额。
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广告商在我们平台上支付的价格因各种原因而波动，包括供求、竞争和季节性。虽然2019年和2020年的年平均价格比前一年有所下降，但我们注意到自2020年6月以来有上升的趋势。平均价格的变动不一定与我们的收入或不含TAC的毛利趋势相关。为了增加我们的收入和ex-TAC毛利润，并最大化我们的广告商和媒体合作伙伴的价值，我们作为一家企业的重点是提高广告商的用户参与度和ROA，而不是优化价格。
在截至2020年12月31日的一年中，超过20,000个独立广告商在我们的平台上活跃。此外，我们继续扩大我们的节目合作伙伴关系，使我们能够有效地扩大我们的广告客户群。
扩展到新环境、新内容体验和新广告格式
技术创新和采用的步伐不断加快，再加上不断演变的用户行为和内容消费习惯，为增长提供了多重机会。新设备、新平台和新环境的出现，其中之一就是用户在其中花费时间的内容对我们来说，这是一种扩张。同样，内容可以或将被消费的格式也在继续发展，以及可以在内容中或与内容一起交付的用户友好和有影响力的广告格式。从根本上说，我们计划继续将我们的平台提供给所有类型的设备和平台上的媒体合作伙伴，以及承载其内容的所有媒体格式。
预计内容消费将增长的新环境的例子包括联网电视、自动驾驶汽车和公共交通的屏幕、新智能手机上预装的应用程序、智能手机原生内容馈送、推送通知和电子邮件时事通讯。我们正在开发解决方案，使媒体合作伙伴、服务提供商和制造商能够在这些环境中提供更好的策划、个性化和更具吸引力的内容馈送和推荐。
新广告格式的开发和部署使我们能够更好地服务于用户、媒体合作伙伴，并最终服务于寻求大规模瞄准和吸引用户的广告商；这将继续打开和增长新类型的广告商需求，同时确保随着我们运营环境的多样化而具有相关性。
对我们的技术和基础设施的投资
创新是我们公司和我们行业的核心宗旨。我们计划继续对我们的人员和技术进行投资，以保持和提高我们的领先地位。例如，我们算法的改进帮助我们提供更相关的ADS，推动更高的用户参与度，从而改善广告商的ROA，并增加我们媒体合作伙伴的货币化。此外，我们继续投资于以媒体合作伙伴和广告商为中心的工具、技术和产品，以及以隐私为中心的解决方案。
我们相信，我们的专有微服务、基于API的云基础设施为我们提供了战略竞争优势，因为我们能够平均每天部署250次代码，并以可扩展和高成本效益的方式增长。随着我们开发和部署解决方案，以增强我们的技术在新环境、新内容和新广告格式中的集成，我们预计通过我们平台的活动将会增长。我们预计，对我们的技术、基础设施和解决方案的投资将有助于我们的长期增长。
行业动态
我们的业务取决于对数字广告的总体需求，以及我们现有和未来媒体合作伙伴的持续成功。数字广告是一个快速发展和增长的行业，其增长速度超过了更广泛的广告业的增长速度，与一般广告业相比，它对经济低迷的适应能力更强。内容消费正日益转向在线，这要求媒体所有者进行调整，以成功地吸引用户、吸引用户并从中获利。鉴于在线生成的内容数量庞大且数量不断增加，内容管理工具正日益成为用户和媒体所有者的必需品。广告商越来越依赖数字广告平台，这些平台提供具有高度针对性的ADS和可衡量的业绩。大多数发达市场的监管机构越来越注重制定和执行用户隐私规则，以及对主要的“围墙花园”平台进行更严格的监管。行业参与者最近一直受到平台领先者实施的变化的影响，而且很可能继续受到影响，比如苹果改变了广告商标识符的政策，以及谷歌关于在其Chrome网络浏览器中使用cookie的不断演变的路线图。考虑到我们对创新的关注、我们媒体合作伙伴关系的深度和长度以及我们的规模，我们相信我们处于有利地位，能够应对并受益于其中的许多行业动态。
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财务和业绩衡量标准的定义
收入
我们通过ADS从广告商那里获得收入，并通过各种媒体合作伙伴资产提供。我们根据广告商选择与我们签约的方式，向广告商收取ADS点击量的费用，以及对他们ADS的印象(程度较低)。我们在点击或印象发生期间确认收入。
我们产生的收入取决于广告商在我们媒体合作伙伴的资产上向用户推广他们的内容的需求水平。我们在需求旺盛的时候产生更高的收入，这也受到季节性因素的影响。对于任何给定的营销活动，广告商都有能力实时调整其价格，并设定最高日支出。这允许广告商调整可归因于特定活动的估计广告支出。由于我们的广告商与我们一起实现了可衡量的业绩，我们的很大一部分广告商在无限制的基础上与我们一起消费，只要他们的ROAS目标得以实现。
我们与广告商达成的协议为他们提供了相当大的灵活性，可以修改他们的总体预算、价格(每次点击成本或每次印象成本)，以及他们希望在我们平台上提供的ADS。
流量获取成本
我们将流量获取成本(“TAC”)定义为欠媒体合作伙伴我们在其物业上产生的收入份额的金额。在确认收入的期间，我们会产生流量获取成本。流量获取成本基于媒体合作伙伴的收入份额，或者在某些情况下，基于我们保证的最低付款率，以换取我们的ADS在媒体合作伙伴的数字资产的特定部分上的保证放置。这些保证费率通常是每千个合格页面浏览量提供的，而我们每月向媒体合作伙伴支付的最低费用可能会根据媒体合作伙伴产生的合格页面浏览量而浮动，但受最高保证的限制。流量获取成本还包括支付给方案供应合作伙伴的金额。
其他收入成本
其他收入成本包括与数据中心管理相关的成本、托管费、数据连接成本以及折旧和摊销。其他收入成本还包括为与我们的创收技术相关的内部使用而开发或获得的资本化软件的摊销。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。我们运营费用中最大的组成部分是人员成本。人员成本包括工资、福利、奖金以及销售和营销费用中的销售佣金。人员成本还包括基于股票的薪酬，在我们首次公开募股(IPO)的业绩条件得到满足后，由于某些限制性股票和RSU的股票被授予，预计未来期间将出现增长。此外，未来几个时期与上市公司相关的增量成本的总体一般和行政费用预计将增加。
研究和开发。*研发费用与我们平台的开发和增强有关，主要包括人员和相关管理费用、非创收基础设施和设施成本的资本化软件摊销。
销售部和市场部。所有销售和营销费用主要包括从事营销、广告、客户服务和促销活动的人员以及相关管理费用。这些费用还包括媒体、会议和其他活动的广告和促销费用，以推广我们的服务，以及设施费用。
一般和行政。一般和行政费用主要包括人事和相关的间接费用、专业费用、设施费用、保险和所得税以外的某些税费。一般和行政人事成本包括我们的行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能。我们的专业服务费主要包括会计、审计、税务、法律、信息技术和其他咨询费用。
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其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额由利息费用和利息收入以及其他费用组成，净额。
利息支出。所有利息支出包括我们循环信贷安排和资本租赁的利息支出。由于我们在循环信贷安排下定期发生借款，或者如果我们签订新的债务安排或资本租赁安排，利息支出可能会增加。如流动性和资本资源中进一步讨论的那样，由于2021年7月1日出售票据以及随后将票据交换为可转换票据，未来期间的利息支出预计将增加。
利息收入和其他收入(费用)，净额。扣除利息和其他收入(费用)，净额主要包括我们的现金和现金等价物以及货币市场基金赚取的利息，以及外币汇兑损益。已实现和未实现的外币汇兑损益涉及以功能货币以外的货币计价的交易和货币资产负债余额。由于外币汇率的变化，未来外币损益可能会继续波动。
所得税拨备
所得税拨备包括美国的联邦和州所得税和某些外国司法管辖区的所得税，以及递延所得税和估值免税额的变化，反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异所产生的净税收影响。
我们递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生。在考虑估值免税额的需要时，我们会考虑我们的历史和未来预计的应税收入，以及其他客观可核实的证据，包括我们实现税收属性、评估税收抵免和利用结转的净营业亏损。
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经营成果
我们有一个运营部门，这也是我们需要报告的部门。下表列出了我们在所列期间的经营成果：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)
合并运营报表：
收入$247,153$157,862$475,177$335,194
收入成本：
流量获取成本180,324118,140347,937254,946
其他收入成本7,7677,64814,70915,521
总收入成本188,091125,788362,646270,467
毛利59,06232,074112,53164,727
运营费用：
研发8,4746,90316,90213,885
销售和市场营销21,18617,81641,05438,111
一般事务和行政事务12,2477,05622,64021,949
总运营费用41,90731,77580,59673,945
营业收入(亏损)17,15529931,935(9,218)
其他收入(费用)，净额：
利息支出(189)(266)(359)(431)
利息收入和其他收入(费用)，净额(943)(685)(3,196)556
其他费用合计(净额)(1,132)(951)(3,555)125
所得税拨备前的收益(亏损)16,023(652)28,380(9,093)
所得税拨备8221,9712,4333,100
净收益(亏损)$15,201$(2,623)$25,947$(12,193)
其他财务数据：
研发占收入的百分比3.4 %4.4 %3.6 %4.1 %
销售和营销占收入的百分比8.6 %11.3 %8.6 %11.4 %
一般事务和行政事务占收入的百分比5.0 %4.5 %4.8 %6.5 %
非GAAP财务数据：(1)
除TAC毛利$66,829$39,722$127,240$80,248
调整后的EBITDA$24,581$5,153$45,164$7,322
______________________
(1)有关10-Q表格季度报告中使用的非GAAP财务衡量标准的定义、解释和限制，请参阅我们的说明书中的“选定的综合财务和其它数据--非GAAP财务衡量标准”。税前毛利与毛利、调整后EBITDA与净收入的对账也在下面的“非公认会计准则对账”一节中列出。
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
收入
在截至2021年6月30日的三个月里，营收增长了8,930万美元，增幅为56.6%，从截至2021年6月30日的三个月的157.9美元增至2.472亿美元。现有媒体合作伙伴的净收入留存收入增长了约50%(7940万美元)，这主要是由于对我们平台的需求增加和点击率增长带来的货币化增加，以及来自新媒体合作伙伴的约7%(1170万美元).截至2021年6月30日的三个月的收入受益于大约600万美元的净有利外币影响。
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收入成本和毛利
截至2021年6月30日的三个月，流量获取成本增加了6220万美元，增幅为52.6%，达到1.803亿美元，而去年同期为1.181亿美元，其中包括约53亿美元的净不利外币影响利昂。流量获取成本的增加是由收入的整体增长推动的，但部分抵消了来自利润率较高的媒体合作伙伴的有利收入组合以及具有担保安排的媒体所有者业绩的改善。AS在收入中，流量获取成本从截至2020年6月30日的三个月的74.8%下降到截至2021年6月30日的三个月的73.0%。
截至2021年6月30日的三个月，其他收入成本增加了10万美元，增幅为1.6%，达到780万美元，而去年同期为770万美元，原因是收入增加导致托管费用增加，但摊销费用下降抵消了这一影响。在截至2021年6月30日的三个月里，其他收入成本占收入的比例从截至2020年6月30日的三个月的4.8%降至3.1%。
截至2021年6月30日的三个月，毛利润增加了2700万美元，增幅为84.1%，达到5910万美元，而截至2020年6月30日的三个月为3210万美元，这主要是由于收入的增加，但如前所述，收入成本的相应增加部分抵消了这一增长。
除TAC毛利
截至2021年6月30日的三个月，我们的ex-TAC毛利润增长了2710万美元，增幅为68.2%，从截至2020年6月30日的三个月的3970万美元增至6680万美元，这主要是由于我们的收入增长，以及来自利润率更高的媒体合作伙伴的有利收入组合，以及通过担保安排改善媒体所有者的业绩。有关我们毛利的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
运营费用
截至2021年6月30日的三个月，营业费用增加了1010万美元，增幅为31.9%，从截至2020年6月30日的三个月的3180万美元增加到4190万美元，其中包括约190万美元的净不利外币影响。运营费用增加的主要原因是与人事相关的成本增加了490万美元，专业费用增加了220万美元。此外，截至2020年6月30日的三个月包括230万美元的或有税收的冲销。
运营费用的构成如下所述：
•研发费用-增加了160万美元，主要是因为投资于我们平台增长的人员成本增加。
•销售和营销费用-增加340万美元，主要原因是与人员相关的成本增加，包括收入增加带来的佣金增加，以及营销成本增加。
•一般及行政开支-增加了520万美元，反映了截至2020年6月30日的三个月230万美元的税收应急措施的逆转，以及截至2021年6月30日的三个月增加的210万美元的专业成本。
截至2021年6月30日的三个月，运营费用占收入的比例从截至2020年6月30日的三个月的20.1%降至17.0%。我们仍然预计今年我们的运营费用在绝对基础上会增加，这是因为与上市公司相关的增量成本，包括基于股票的薪酬费用增加，研发费用以及销售和营销费用增加，以及假设全年从完全偏远的环境过渡的费用增加。
所得税拨备
截至2021年6月30日的三个月，所得税拨备减少了120万美元，从截至2020年6月30日的三个月的200万美元降至80万美元，这主要是由于截至2020年6月30日的三个月在外国税务管辖区记录的非经常性上年税收，但部分被我们应税收入的增加所抵消。截至2021年6月30日的三个月，我们的有效税率为5.1%，而截至2020年6月30日的三个月的实际税率为(302.3)%，原因是上一年同期的运营亏损。
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我们目前预计，我们2021年的年度有效税率将高于截至2021年6月30日的三个月的中期税率。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收入地理组合的影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到我们对递延税项资产或负债的估值津贴需求的持续评估的影响，或税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目的影响。
净收益(亏损)
如上所述，截至2021年6月30日的三个月的净收益(亏损)增加了1780万美元，达到1520万美元，而截至2020年6月30日的三个月的净亏损为260万美元。
调整后的EBITDA
我们调整后的EBITDA在截至2021年6月30日的三个月中增加了1940万美元，从截至2020年6月30日的三个月的520万美元增加到2460万美元，这主要是由于ex-TAC毛利润的增长，但由于我们继续投资于我们的业务，运营费用的相应增加部分抵消了这一增长。有关我们净收入的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
收入
在截至2021年6月30日的六个月中，营收增加了1.4亿美元，增幅为41.8%，从截至2021年6月30日的六个月的335.2美元增至4.752亿美元。现有媒体合作伙伴的净收入留存收入增长了约36%，即120.9美元，这主要是由于我们点击率的增长和对我们平台需求的增加带来的货币化增加，以及来自新媒体合作伙伴的约7%，即2,340万美元。截至2021年6月30日的6个月的收入受益于约1090万美元的净有利外币影响。
收入成本和毛利
截至2021年6月30日的6个月，流量获取成本增加了9300万美元，增幅为36.5%，达到3.479亿美元，而去年同期为2.549亿美元，其中包括约960万美元的净不利外币影响。流量获取成本的增长低于收入的增长，这是因为来自利润率更高的媒体合作伙伴的有利收入组合，以及通过担保安排改善媒体所有者的业绩。在截至2021年6月30日的6个月中，流量获取成本占收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的76.1%降至73.2%。
截至2021年6月30日的6个月，其他收入成本减少了80万美元，降幅为5.2%，降至1470万美元，而去年同期为1550万美元，这主要是由于摊销费用降低以及成本节约举措的有利影响。在截至2021年6月30日的6个月中，其他收入成本占收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的4.6%降至3.1%。
截至2021年6月30日的6个月，毛利润增加4780万美元，增幅为73.9%，与截至2020年6月30日的6,470万美元相比，毛利增加了4780万美元，增幅为73.9%，这主要是由于收入增加，但如前所述，收入成本的相应增加部分抵消了这一增长。
除TAC毛利
截至2021年6月30日的6个月，我们的ex-TAC毛利润增加了4700万美元，增幅为58.6%，从截至2020年6月30日的6个月的8,020万美元增至1.272亿美元，这主要是由于我们的收入增长，以及来自利润率更高的媒体合作伙伴的有利收入组合，以及通过担保安排改善媒体所有者的业绩。有关我们毛利的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
运营费用
截至2021年6月30日的6个月，营业费用增加了670万美元，增幅为9.0%，从截至2020年6月30日的6个月的7390万美元增加到8060万美元，其中包括约330万美元的净不利外币影响。运营费用的增加包括520万美元的净收益，其中包括截至2020年6月30日的六个月终止的合并费用750万美元，被与2019年记录的税收或有事项逆转有关的230万美元的有利变化所抵消，如下所述。剔除这一影响，运营费用增加了1190万美元，主要包括750万美元的较高人事相关成本和340万美元的专业费用。
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运营费用的构成如下所述：
•研发费用-增加了300万美元，主要是因为投资于我们平台增长的人员成本增加。
•销售和营销费用-增加300万美元，主要是由于薪酬相关成本增加(主要包括佣金增加和营销费用增加)。
•一般及行政开支-增加70万美元，其中包括净减少520万美元，其中包括前一年终止的合并费用750万美元，部分被2019年记录的税收应急费用230万美元冲销，并在2020年计入相应的所得税费用。不包括上一年的这些金额，支出增加了590万美元，主要是因为专业成本增加了330万美元，人事相关成本增加了220万美元。
截至2021年6月30日的6个月，营业费用占收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的22.1%降至17.0%，主要原因是没有前一年终止的合并费用，以及我们对更高收入的运营杠杆。
其他收入(费用)合计(净额)
截至2021年6月30日的6个月，总其他收入(费用)净额为360万美元，而截至2020年6月30日的6个月的收入为10万美元.截至2020年6月30日的6个月，净其他收入(支出)总额包括出售资产带来的110万美元收益。截至2021年6月30日的6个月的净支出增加也是由于以功能货币以外的货币计价的交易造成的外币损失增加，包括对非指定外汇远期合约进行按市值计价的调整。
所得税拨备
截至2021年6月30日的6个月，所得税拨备减少了70万美元，从截至2020年6月30日的6个月的310万美元降至240万美元，主要原因是截至2020年6月30日的6个月，在外国税务管辖区记录的一项非经常性上年税收，部分被我们应税收入的增加所抵消。由于去年同期的运营亏损，截至2021年6月30日的6个月，我们的有效税率为8.6%，而截至2020年6月30日的6个月的有效税率为(34.1%)%。
我们预计，我们未来的有效税率将受到不同法定税率国家收入地理组合的影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到我们对递延税项资产或负债的估值津贴需求的持续评估的影响，或税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目的影响。
净收益(亏损)
如上所述，截至2021年6月30日的6个月的净收益(亏损)增加了3810万美元，从截至2020年6月30日的6个月的净亏损1220万美元增至2590万美元。
调整后的EBITDA
我们调整后的EBITDA在截至2021年6月30日的6个月中增加了3790万美元，从截至2020年6月30日的6个月的730万美元增加到4520万美元，这主要是由于收入的增加，但由于我们继续投资于我们的业务，收入和运营费用的相应增加部分抵消了这一增长。有关我们净收入的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
非GAAP调整
我们将ex-TAC毛利、调整后EBITDA和调整后EBITDA作为ex-TAC毛利的百分比列示，因为它们是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。因此，我们相信，这些措施为投资者和市场提供了信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
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这些非GAAP财务指标已定义，并与下面相应的GAAP指标进行了协调。这些非GAAP财务衡量标准受到重大限制，包括以下确定的限制。此外，我们行业的其他公司可能会对这些措施进行不同的定义，这可能会降低它们作为比较措施的有效性。因此，这些信息应被视为补充性信息，并不意味着替代根据美国公认会计原则呈报的收入、毛利或净收入。
除TAC毛利
不含TAC的毛利是一项非GAAP财务指标。毛利是公认会计准则中最具可比性的指标。在计算不含TAC的毛利时，我们将其他收入成本加回毛利。除TAC毛利未来可能会因各种因素而波动，这些因素包括但不限于媒体合作伙伴和广告商数量的季节性和变化、广告商需求或用户参与度。
交谘会毛利的使用是有限制的，因为获取交通流量的成本是我们总收入的一个重要组成部分，但不是唯一的组成部分，根据定义，任何时期的交谘会毛利都会高于该期间的毛利。这一非GAAP财务衡量标准的一个潜在局限性是，其他公司，包括我们行业中拥有类似业务的公司，可能会以不同的方式定义除TAC毛利润，这可能会使比较变得困难。因此，这些信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据美国公认会计原则公布的收入或毛利润。
下表列出了本报告所述时期的ex-TAC毛利与毛利的对账情况，毛利是美国公认会计原则中最直接的可比性指标：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)
收入$247,153 $157,862 $475,177 $335,194 
流量获取成本(180,324)(118,140)(347,937)(254,946)
其他收入成本(7,767)(7,648)(14,709)(15,521)
毛利59,062 32,074 112,531 64,727 
其他收入成本7,767 7,648 14,709 15,521 
除TAC毛利$66,829 $39,722 $127,240 $80,248 
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出前的净收益(亏损)、利息收入和其他收入(费用)、净额、所得税拨备、折旧和摊销、基于股票的薪酬以及我们认为不能反映我们核心经营业绩的其他收入或支出，包括但不限于并购成本和税收或有事项。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为它有利于不同时期的经营业绩比较。
我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们如何计算调整后的EBITDA不一定与其他公司的非GAAP信息可比。调整后的EBITDA应被视为一项补充指标，不应单独考虑，或作为我们财务业绩的替代指标，或根据公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标。
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目录
下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账情况，净收益(亏损)是美国公认会计原则(GAAP)中最直接的可比性指标：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)
净收益(亏损)15,201(2,623)$25,947$(12,193)
利息支出和其他收入(费用)，净额1,1329513,555(125)
所得税拨备8221,9712,4333,100
折旧及摊销4,6684,7819,1959,430
基于股票的薪酬1,4619422,9481,858
监管事项成本1,147—1,147—
并购，IPO成本(1)
1501,428(61)7,549
税收或有事项(2)
—(2,297)—(2,297)
调整后的EBITDA$24,581$5,153$45,164$7,322
调整后的EBITDA占除TAC毛利润的百分比36.8 %13.0 %35.5 %9.1 %
_________________________
(1)主要包括与我们在2019年4月收购Ligatus GmbH相关的交易相关成本，与我们终止与Tbraola.com Ltd.合并相关的成本，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的成本。
(2)反映了2019年在营业费用中记录的或有税收发生逆转，并在2020年扣除外汇影响后相应计入所得税费用。
自由现金流
自由现金流的定义是经营活动的现金流减去资本支出和资本化的软件开发成本。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们产生现金能力的补充指标，我们相信它可以对我们的可用现金流进行更全面的分析。
下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况。
截至6月30日的六个月，
20212020
(单位：千)
经营活动提供的净现金$24,861 $37,803 
购置物业和设备
(676)(1,175)
资本化的软件开发成本
(5,089)(4,468)
自由现金流19,09632,160
季节性
全球广告业经历了影响数字广告生态系统大多数参与者的季节性趋势。由于包括季节性在内的各种因素，我们的收入通常在季度间波动，因为许多广告商将预算的最大部分分配到日历年第四季度，以配合假日购买量的增加，以及广告预算周期的时间安排。从历史上看，今年第四季度反映了广告客户支出的最高水平，第一季度通常反映了广告客户支出的最低水平。此外，广告商的支出往往是周期性和可自由支配的，反映了品牌广告策略、预算限制和购买模式以及各种其他因素的变化，其中许多因素不是我们所能控制的。获取流量成本的每季增幅一般与收入的每季增幅相称。然而，流量获取成本的增长速度有时快于或慢于收入，这主要是由于产生的收入或与媒体合作伙伴签订的合同条款的组合。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，尽管考虑到广告购买模式可能会发生变化，历史季节性可能无法预测未来的结果。这些趋势将影响我们的经营业绩，我们预计我们的收入将继续基于影响整个广告业的季节性因素而波动。
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目录
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、我们运营的现金以及我们循环信贷安排下的可用能力。在历史上，我们主要通过私募我们的可转换优先股以及通过借入我们的循环信贷安排来为我们的运营提供资金。
截至2021年6月30日，我们拥有1.113亿美元的现金和现金等价物，其中2900万美元由我们的非美国子公司在美国境外持有。我们目前没有任何计划将我们从海外子公司获得的收益汇回国内。在可预见的未来，我们打算继续将海外业务的收益进行再投资，预计我们不会需要从海外业务产生的资金来为国内业务提供资金。
我们运营现金流的主要来源是来自广告商的现金收入。我们运营现金的主要用途是应付媒体合作伙伴和供应商的金额，以及人事成本和其他与员工相关的支出。从历史上看，由于第四季度的季节性强劲销售，我们在第一季度的现金收入一直较高，因此，我们的营运资金需求在本季度通常会减少。我们预计，随着我们业务的持续增长，这些趋势将继续下去。
我们来自投资活动的现金流主要由资本支出和资本化的软件开发成本组成。我们预计2021年我们的资本支出约为700万至1000万美元，其中将包括与服务器和相关设备相关的支出，以及租赁改进；然而，实际金额可能与这些估计不同。
我们相信，首次公开招股及发售债券所得款项净额，连同我们现有的现金及现金等价物及借款，将足以支付我们至少未来12个月及可预见的未来的营运开支及资本开支。此外，我们可以使用我们的可用现金对互补公司或技术进行收购或投资，尽管我们目前还没有就任何此类收购或投资达成任何协议或谅解。然而，有一个此外，我们还面临多种可能影响我们未来流动性的因素，包括我们向广告商收取费用的能力，即使我们的广告商因经济状况、新冠肺炎疫情的持续影响或其他因素而减少支付，我们也必须向我们的媒体合作伙伴付款。
循环信贷安排
我们是与SVB签订的贷款和担保协议(“循环信贷安排”)的一方，该协议为我们提供了最高3,500万美元的初始最高借款能力，我们可以使用该借款能力根据定义的借款公式，以我们的合格应收账款为抵押借款。循环信贷安排将于2021年11月2日到期。
循环信贷安排包含借款、违约事件和负面契约的惯例条件，包括限制我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生债务、产生产权负担、向我们的股本持有人进行分配、进行投资或与我们的联属公司进行交易的契约。我们还必须遵守关于每月修正流动性比率和后续六个月调整后EBITDA的财务契约。我们在循环信贷机制下的义务以我们几乎所有资产的优先担保权益作为担保，并对我们的知识产权进行负面质押。截至2021年6月30日，我们遵守了循环信贷安排下的所有金融契约。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。根据定义的借款公式，我们在2021年6月30日的可用借款能力为3500万美元。
我们续订或更换循环信贷安排的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及我们的业务或行业对融资来源的看法。此外，如果有信贷，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和较高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。
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目录
可转换票据
于2021年7月1日，吾等根据日期为2021年7月1日的高级附属担保票据购买协议(“票据购买协议”)，以私募方式(“私募”)完成向一名或多名与Baupost Group，L.L.C.(“Baupost Investors”)有关联并由其管理的基金出售本金总额2亿美元的高级附属担保票据(“票据”)，该等票据将于2026年7月1日以私募方式配售(“私募”)予一名或多名与Baupost Group，L.L.C.(“Baupost Investors”)有关联及管理的基金的机构投资者(“Baupost Investors”)。债券于首次公开发售时交换及注销，应计利息为(I)2024年7月1日之前，年利率10.0%及(Ii)2024年7月1日及之后，年利率14.5%，按季支付，并由我们的若干全资附属公司担保，并以我们及其所有有形及无形资产的第二优先留置权作担保，但须受某些除外资产、准许留置权及惯常例外情况所限。
于2021年7月27日，就本公司首次公开招股的完成，并根据票据购买协议的条款，吾等根据本公司与纽约梅隆银行(受托人)于2021年7月27日订立的契约(“契约”)，将于2026年7月1日到期的债券本金总额2亿美元交换为本公司于2026年到期的2.95%可转换优先债券(“可转换债券”)的本金总额2.36亿美元。该等可换股票据一经发行，该等票据及本公司的责任及担保即告取消及终止。这些可转换票据将于2026年7月27日到期，除非提前转换、赎回或回购。
可转换票据的利息将由2021年7月27日起计，每半年派息一次，从2022年1月27日开始，每年1月27日和7月27日派息一次，年利率为2.95厘。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券的本金金额为40股公司普通股(相当于公司普通股的初始转换价格为每股25美元)，可能会进行调整。
我们可能不会在2024年7月27日之前赎回可转换票据。于2024年7月27日或之后，吾等可选择以现金赎回全部或任何部分可换股票据，前提是普通股最后报出的售价至少为当时转换价格的130%，而在截至紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，最少有20个交易日(不论是否连续)，以相当于赎回债券本金100%的赎回价格赎回全部或任何部分可换股票据。此外，赎回任何可转换票据将构成对该可转换票据的“完全根本性改变”(如契约中所定义)，在这种情况下，如果持有人在该可转换票据被赎回后转换该可转换票据，则适用于该可转换票据的转换率将会增加。
持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日之前的任何时间，以当时有效的转换率，将其全部或任何部分本金为1,000美元的可转换票据转换为我们的普通股。我们将根据我们的选择，通过支付或交付(视情况而定)现金、普通股或两者的组合来结算可转换票据的转换。
一旦发生重大变动(定义见契约)，在若干条件的规限下，可换股票据持有人可要求吾等以现金方式购回全部或部分本金为1,000美元或其整数倍的可换股票据，回购价格为待购回可换股票据本金金额的回购价格，另加回购日的应计及未付利息(但不包括回购日期)。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或如果我们递交赎回通知，在某些情况下，对于选择转换与该公司事件相关的可转换票据或在相关赎回期间需要赎回的可转换票据(视情况而定)的持有人，我们将提高转换率。
契约包含习惯契约和违约事件。
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现金流
下表汇总了本报告期间现金流量净额的主要组成部分：
截至6月30日的六个月，
20212020
(单位：千)
经营活动提供的净现金$24,861 $37,803 
用于投资活动的净现金(5,796)(4,556)
融资活动提供的现金净额(用于)(1,225)7,799 
汇率变动的影响(161)(1,312)
现金、现金等价物和限制性现金净增加
$17,679 $39,734 
经营活动
与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金减少了1,290万美元，降至2,490万美元，主要是由于与营运资本相关的现金净使用5,770万美元，由于新冠肺炎对我们业务的负面影响，这在去年同期更为有利。这种减少在很大程度上被我们非现金调整后净收益4470万美元的增长所抵消。
投资活动
用于投资活动的现金增加了120万美元，从去年同期的460万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的580万美元，这主要是因为本年度没有出售活动的现金流。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的自由现金流分别为1,910万美元和3,220万美元。自由现金流是一种补充的非公认会计准则财务指标。相关定义见“非公认会计准则对账”，并对经营活动提供的现金净额进行对账。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金为120万美元，主要包括资本租赁债务的本金支付，被行使股票期权的收益所抵消。在截至2020年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为780万美元，主要是由于我们的循环信贷安排下的1000万美元借款，部分被资本租赁义务本金支付的260万美元所抵消。
合同义务
除附注8“承诺及或有事项”披露外，本季度报告10-Q表格第I部分第1项所附的简明综合财务报表，在截至2020年6月30日的6个月内，除正常业务过程外，我们的承诺及合同义务与我们招股说明书中管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析所披露的承诺及合同义务并无重大变化。
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关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
与我们招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
表外安排
我们目前不参与表外融资安排。此外，我们对被称为可变利益实体的实体没有任何兴趣，这些实体包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。
近期发布的会计公告
根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用一些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些自上市公司生效之日起采用新的或修订的会计声明的公司相比。
有关最近颁布的会计准则，请参阅随附的简明综合财务报表附注1，这些准则一旦采用，可能会对我们的财务报表产生影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务，在正常的业务过程中我们面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇风险。我们不认为我们有任何实质性的通胀风险敞口。
外币风险
由于外币汇率的变化，我们的综合经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的大部分收入和收入成本都是以美元计价的，其余的以其他货币计价。我们的运营费用通常以我们业务所在的货币计价。我们的大部分运营费用都是以美元计价的，其余的主要是以新以色列谢克尔计价，其次是英镑和欧元。我们定期评估我们面临的各种货币，并可能不时签订外币远期外汇合同，以管理我们的外币风险，并酌情减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。
假设加权平均汇率上升或下降10%，对我们以外币计价的收入、收入成本和运营费用的影响将导致我们截至2021年6月30日的三个月的运营收入发生80万美元的有利或不利变化，以及我们截至2021年6月30日的六个月的运营亏损发生120万美元的不利或有利变化。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金和现金等价物以及我们的未偿债务有关。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总水平变化的影响。
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我们的总负债，包括资本租赁义务S是710万美元截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别为740万美元和740万美元。我们对利率的敞口与我们必须为借款支付的利息金额的变化有关，借款既有固定利率，也有浮动利率。假设利率变化100个基点的影响不会对我们合并财务报表中的利息收入或利息支出产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在联席首席执行官(“联席首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2021年6月30日止三个月末，我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这样的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，并不指望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和执行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。
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第二部分其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们不是任何法律程序的当事人，如果判决对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，如辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的“关于前瞻性陈述的特别说明”部分，以及我们的合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

•我们的收入和运营结果高度依赖于我们的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；
•未能有效地增长或管理增长可能会导致我们的平台和解决方案的质量受到影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；
•我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施和资源提出要求；
•我们的研发努力可能不能满足快速发展的技术市场的需求；
•媒体合作伙伴的流失可能会对我们的收入和运营结果产生重大影响；
•我们的销售和营销工作可能需要大量投资，在某些情况下，还需要较长的销售周期；
•如果我们的推荐引擎不能准确预测用户参与度，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；
•如果我们的推荐质量下降，或者如果我们不能向用户呈现有趣的内容，我们可能会经历用户参与度的下降，这可能会导致媒体合作伙伴的流失；
•数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；
•我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力受到限制；
•我们所依赖的硬件、软件和基础设施的故障或丢失，或安全漏洞，可能会对我们的业务造成不利影响；以及
•我们经营的各个市场的政治和监管风险；遵守不同和不断变化的监管要求所面临的挑战。
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与外脑和外脑产业相关的风险
我们的收入和运营结果高度依赖于我们所在市场的整体广告需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和意外事件(如新冠肺炎疫情)，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们经营的市场对广告的总体需求，以及我们目前和未来媒体合作伙伴和广告商的业务趋势。宏观经济因素可能导致广告商减少广告预算，包括不利的经济状况和对经济复苏或增长的普遍不确定性，特别是在我们开展大部分业务的北美、EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚洲，以及总体上政治或市场状况的不稳定。由于这些因素或意外事件的发生导致整体广告支出减少，这可能会使我们很难预测未来的业绩。大流行等影响广告需求的意外事件的发生，可能会在某些时期对我们的收入和盈利能力产生不成比例的影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们无法预测持续和不断演变的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行而采取的措施，可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)将新冠肺炎疾病的迅速传播定性为大流行。从那时起，新冠肺炎病(包括其变异株)扰乱了全球经济，给世界各地的政府、医疗体系、教育机构、企业和个人带来了前所未有的压力，导致地区隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式改变、服务提供商及时提供数据的能力中断，或者根本没有中断，以及整体经济不稳定。新冠肺炎疫情对全球人口和持续时间的影响很难评估或预测。对全球经济市场的影响也很难预测，这取决于政府、企业和其他企业应对大流行的行动以及这些行动的有效性。这场大流行已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。虽然广告市场和我们的业务总体上已经从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来，但它最初确实对我们的销售和运营造成了不利影响。我们继续监控我们的运营，以及我们生态系统中那些(包括媒体合作伙伴、广告商和代理机构)的运营，以及政府的建议。
为了应对新冠肺炎疫情，我们要求大多数员工远程工作，暂停员工在世界各地的所有非必要旅行，取消或推迟公司赞助的活动，并不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作会议。尽管我们将继续关注情况，并将随着时间的推移调整当前的政策，但暂时暂停旅行和远程开展业务可能会对我们的营销努力产生负面影响，延长销售周期，减缓我们的招聘努力，和/或在我们适应完全(或部分)远程员工的过程中带来运营或其他挑战，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
相比之下，随着经济复苏和对流行病的担忧缓解，某些媒体合作伙伴可能会在在家工作的数字使用高峰期经历流量从高峰时期的下降。因此，与我们2020年的经营业绩相比，我们未来的经营业绩可能是不可预测的。
为了实现我们的增长目标，我们将需要继续创新，寻求让广告商和媒体合作伙伴采用我们不断扩大的解决方案，并将我们的触角伸向不断发展的数字媒体平台。如果我们不能增长，或者不能有效地管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的增长计划取决于我们的创新能力，吸引广告商和媒体合作伙伴使用我们的解决方案来买卖新库存，以及利用其他数字媒体平台和视频扩大广告商和媒体合作伙伴对我们解决方案的使用。由于市场阻力或其他因素，我们的商业模式可能无法很好地转化为新兴的广告形式，我们可能无法成功地进行足够的创新，从而无法有效地竞争。
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广告技术市场是动态的，我们的成功取决于我们开发创新的新技术和解决方案的能力，以满足数字广告销售商(包括网站、应用程序和其他媒体合作伙伴)以及数字广告买家不断变化的需求。我们还需要大幅增长，以发展必要的市场覆盖范围和规模，以便有效地与大型竞争对手竞争。这种增长在很大程度上取决于我们的战略远见和规划的质量。广告市场发展迅速，如果我们犯了战略错误，就有很大的风险失去我们的竞争地位，无法实现我们的目标。我们追求的增长本身可能会给组织带来压力，损害我们继续增长和保持运营质量的能力。如果我们不能成功创新和成长，我们公司的价值可能会受到不利影响。
我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施以及我们的运营、管理、行政和财务资源提出要求。
我们的成功将取决于我们有效管理增长的能力。除其他事项外，这需要我们在不同时间：
•战略性投资于开发和增强我们的平台和数据中心基础设施；
•管理与各种媒体合作伙伴、广告商和其他第三方的多种关系；
•扩展我们的运营、行政、法律、财务和会计系统和控制；
•加强我们的工程、产品、运营、上市和其他支持组织之间的协调；
•招聘、聘用、培训和留住人员。
如果我们没有很好地管理好我们的增长，我们的平台的功效和性能可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉，并降低对我们的平台和解决方案的需求。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的研发工作可能无法满足快速发展的技术市场的需求，从而导致客户、收入和/或市场份额的流失。
我们预计将继续投入大量的财政和其他资源用于我们的研发工作，以保持或改善我们的竞争地位。然而，投资研发人员、开发新解决方案和增强现有解决方案既昂贵又耗时。我们的研究和开发活动可能旨在维持或提高我们建议的执行情况，开发提高生产力或效率的工具，或引入新的解决方案。然而，不能保证这些活动将带来重大的新的适销对路的解决方案、对我们现有解决方案的改进、设计改进、额外收入或其他预期收益。此外，不能保证我们推广新的或增强的解决方案(如视频解决方案或新的广告客户工具)的努力一定会成功。如果我们在研发上花费了大量的时间和精力，但无法从投资中获得足够的回报，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
大型媒体合作伙伴的流失可能会对我们的收入和运营结果产生重大影响。
我们的大部分建议都放在少数媒体合作伙伴的网页和移动应用程序上。某些合作伙伴可能会随时因任何原因减少或终止与我们的业务往来，包括其财务状况或其他业务环境的变化，例如他们将资产货币化的战略或模式的变化。在2020和2019年，我们最大的两个媒体合作伙伴各占我们收入的10%左右。如果一个大型媒体合作伙伴减少或终止了与我们的关系，或者几个中小型媒体合作伙伴终止了与我们的关系，我们可能无法获得足够的媒体合作伙伴来满足广告商的需求，从而导致收入下降。此外，失去关键媒体合作伙伴可能会导致广告商寻求替代广告解决方案，这可能会减缓我们的增长。媒体合作伙伴可能会终止与我们的关系，并与竞争对手建立关系，从某种程度上说，这将成为一种长期关系，重新建立我们与该媒体合作伙伴的关系可能会被证明是困难的。如下所述，与媒体合作伙伴建立关系可能涉及较长的销售周期。因此，失去一个重要的媒体合作伙伴关系或失去几个中小型媒体合作伙伴关系可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们的销售和营销工作可能需要大量投资，在某些情况下，涉及较长的销售周期，可能不会产生我们寻求的结果。
我们的销售和营销团队对潜在的媒体合作伙伴和广告商进行培训，让他们了解我们平台的用途、技术能力和优势。我们的销售周期(与媒体合作伙伴以及某些广告商和代理商)从最初接触到合同执行和实施可能需要相当长的时间。尽管我们在业务开发、销售和营销方面进行了大量投资，但我们可能无法成功吸引新的媒体合作伙伴，而且很难预测与媒体合作伙伴将产生的收入程度。尽管我们在销售、账户管理、营销和研发方面投入了大量资金，但我们可能无法成功地扩大与现有媒体合作伙伴和广告商的关系，而且很难预测其他产品何时会通过我们的平台产生收入，以及收入的程度。计划型合作伙伴的销售周期往往较长，具有不同的技术和集成要求，以及单独的持续合作伙伴管理流程。
如果我们不能扩大我们的广告客户关系，我们的收入增长和未来前景将受到不利影响。
我们的收入增长取决于我们能否成功地扩大和深化与现有广告商的关系。我们的增长战略在一定程度上是以增加现有广告商的支出为前提的。为了做到这一点，我们必须能够通过增加用户参与度和ROA等方式为我们的广告商展示更好的结果。我们没有从我们的广告商那里得到长期承诺。我们寻求增加广告客户的数量，并接触到新的广告客户。吸引新的广告商和扩大与我们广告商的现有关系需要大量的努力和费用。特别是，拥有知名品牌的大型广告商可能需要我们花费大量时间对他们进行有关我们的平台和解决方案的教育。识别、销售和营销潜在广告商可能很困难，也很耗时，这些广告商已经将他们的预算分配给了大型竞争对手，他们希望在实现广告预算多元化或将一部分广告预算分配给我们之前，看到类似的投资回报。随着新的广告商在我们的网络上花费，或者广告商向我们的平台分配更多的预算，我们的信用损失风险可能会随着时间的推移而增加，并可能超过此类意外情况的准备金。随着我们扩大解决方案的应用，我们越来越依赖媒体机构来帮助广告商计划和购买广告，以实现品牌营销目标，如偏好转变和品牌知名度。我们通常会遇到广告公司付款周期缓慢的情况，这在我们的行业中很常见，在某些情况下，如果广告商不向代理商付款，代理商就不会对我们负责，我们必须只向广告商寻求付款。如果我们不能成功地发展新的广告客户和代理关系，并维持和扩大我们现有的关系, 我们的经营业绩和前景将受到不利影响。
如果我们的推荐引擎未能准确预测用户参与度，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们推荐引擎的成功取决于我们专有算法预测用户参与我们推荐的可能性的能力以及我们数据资产的质量。我们需要不断地为用户、媒体合作伙伴和广告商提供令人满意的结果，以维持收入，而这在一定程度上取决于我们平台和解决方案的最佳功能。因此，如果我们的推荐引擎不能准确预测用户参与度，可能会对我们的运营和收入产生负面影响。
如果我们的推荐质量下降，或者如果我们不能向用户呈现有趣的内容，我们可能会经历用户参与度的下降，这可能会导致失去媒体合作伙伴。
我们的技术选择在我们的媒体合作伙伴的在线资产上显示给用户的推荐。我们的成功取决于我们提出有价值的推荐的能力，而有价值的推荐反过来又取决于我们索引中推荐的质量，以及我们预测单个用户在特定背景下参与程度的能力。我们相信，我们的主要竞争优势之一是我们的推荐技术。根据我们的广告商指导原则，我们为我们的媒体合作伙伴提供一定程度的灵活性，使他们能够根据其物业的编辑基调，选择他们认为能够吸引受众的推荐类型。如果我们的推荐质量下降，无论是由于我们的行动或媒体合作伙伴做出的决定，或者我们无法为用户提供有价值的相关建议，用户参与度可能会下降，或者对我们推荐的看法可能会受到负面影响。例如，如果我们遇到用户或用户参与度下降的情况，因为用户开始忽略我们的平台或将他们的注意力转向我们媒体合作伙伴的在线资产上的其他元素，我们的媒体合作伙伴和广告商可能会反过来认为我们的解决方案没有吸引力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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广告内容可能会损害我们的声誉和品牌，或损害我们扩大用户、广告商和媒体合作伙伴基础的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的声誉和品牌可能会受到ADS的负面影响，这些微博被用户和媒体合作伙伴认为是敌意的、侵权的、冒犯的或不适当的。我们会不时修改我们的广告客户指南，以导致包含或排除某些类型的ADS。我们无法确切地预测这些变化可能会对用户参与度或用户对我们推荐的看法产生什么影响。我们已经采取了有关不可接受广告的政策，并保留删除违反这些政策的ADS的权力；然而，广告商仍然可以提供此类内容，偶尔还会规避我们的政策。如果这些ADS中的任何一个导致恶意、侵权、冒犯性或不恰当的内容，我们的声誉可能会因联想而受损。我们现有的保障措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害。这可能会对我们与媒体合作伙伴和广告商的现有关系以及我们扩大用户和媒体合作伙伴基础的能力产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多员工，包括我们管理团队的某些成员，都在我们在以色列的办事处工作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党(Hezbollah)以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们员工所在的地区，这对以色列的商业条件产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对我们的行动、行动结果和财务状况产生不利影响。
我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能有限，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入损失或经济损失。此外，我们不能向您保证，这项政府保险将保持不变，也不能保证它足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。
此外，在过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的业务扩张、财务状况和/或我们的经营业绩产生不利影响。此外，针对以色列开展了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，在发生军事冲突时，可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。这种征召可能会扰乱我们的运营，特别是如果这种征召包括征召我们的管理层成员的话。这样的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
数字广告生态系统是竞争和复杂的。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度以及更多的财务、技术、销售和营销资源。此外，一些竞争对手可能比我们有更大的灵活性，可以根据他们的规模、价格和其他合同条款进行积极竞争，或者通过在他们的产品中加入我们可能不提供的服务来与我们竞争。市场是分散的，我们还面临着来自许多小公司的竞争，其中许多公司可能愿意以对我们无利可图的价格或条款提供服务。一些竞争对手能够或愿意同意让他们面临风险的合同条款，为了有效地竞争，我们可能需要适应类似的风险，这些风险可能很难管理或防范。媒体合作伙伴正在投资于功能，使他们能够更有效、更直接地与广告商联系。我们的业务可能会受到影响，以至于媒体合作伙伴和广告商直接从彼此或通过我们以外的中介销售和购买广告库存，从而减少在我们平台上的广告支出。如果我们不能
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如果有效地竞争媒体合作伙伴的库存和/或广告商的广告支出，我们的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
数字广告也在迅速演变和整合，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高大公司的能力和竞争地位，特别是那些已经占据主导地位的公司。在我们的目标市场中，大型媒体合作伙伴和广告商数量有限，任何媒体合作伙伴或广告商的整合都可能给企业带来更大的议价能力，或者导致使用我们平台的媒体合作伙伴和广告商的流失，减少我们潜在的媒体合作伙伴和广告商基础，这每一个都可能侵蚀我们的收入。
随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售额和保持盈利的能力。此外，我们和我们的媒体合作伙伴还与Facebook，Inc.，Google Inc.，LinkedIn Corp.和Twitter Inc.等较大的搜索和社交媒体公司间接竞争用户参与度。我们还与其他形式的传统和在线营销(包括关键字广告、社交媒体营销和展示广告)广泛竞争广告客户预算。
现有或未来的市场份额被新的竞争对手和向竞争对手分配有限预算的广告商抢走，可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前的商业模式依赖于媒体合作伙伴维护开放获取的数字资产，通过广告赚钱，并将用户吸引到他们的数字资产，这可能会受到出版业持续压力的影响。
我们的平台依赖于用户能够根据媒体合作伙伴的资产自由消费内容。一些媒体合作伙伴，通常是那些同时参与印刷和数字出版的合作伙伴，通过实施付费墙向用户收取在线访问的订阅费。我们的业务可能会受到媒体合作伙伴从开放访问转向付费墙的负面影响，因为这可能会减少我们接触用户的机会和广告库存。如果媒体合作伙伴将他们的收入模式转变为基于订阅的服务，他们可能会减少对其他形式的收入的依赖，包括我们的推荐和ADS，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动，可能与我们或证券分析师和投资者的预期不符。
我们过去的经营业绩是起伏不定的，未来的经营业绩可能也会起伏不定。此外，由于我们的业务在不断发展，在评估我们的未来前景时，您不应过分依赖我们的历史运营结果。可能导致我们的运营结果波动的因素包括：
•我们平台上销售的广告库存的需求变化和竞争；
•我们获取媒体合作伙伴有价值的广告库存的方式发生了变化；
•在我们的平台上增加或失去媒体合作伙伴，以及与增加或试图留住他们相关的成本；
•我们业务的季节性；
•消费者使用设备和渠道访问媒体和数字内容的变化；
•数字广告库存买卖结构的变化；
•媒体合作伙伴和竞争对手定价政策的变化；
•第三方服务成本的变化；
•我们的立法、法规和行业环境的变化和不确定性，特别是在数据保护和消费者隐私领域；
•引进新技术或解决方案；
•需求侧平台、代理机构、广告主、媒体合作伙伴、供给侧平台采取单边行动；
•随着我们为业务收购硬件、技术和其他资产，我们的资本支出发生变化；以及
•改变保留和增加高度专业化人员的成本。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的运营结果出现重大波动。
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由于我们向一些媒体合作伙伴提供了担保，我们的盈利能力可能会受到负面影响，或者可能会按季度波动。
为了获得优惠条款，如排他性和长期协议，我们可能会向媒体合作伙伴提供有保证最低付款率的合同。这些保证要求我们为我们收到的广告印象向媒体所有者付费，无论消费者是否参与广告，或者我们是由广告商付费的。如果用户对媒体合作伙伴财产或整体广告客户需求的参与度下降，向我们的媒体合作伙伴支付保证最低付款率的款项可能会对我们的Ex-TAC毛利润和我们的利润率产生不利影响。这包括向媒体合作伙伴支付超过我们从ADS为该媒体合作伙伴财产服务的收入的可能性。ADS服务于媒体合作伙伴资产或整体广告客户需求的收入可能会因为我们无法控制的原因而下降。我们也有可能会同意一个比我们最初认为的更难收回利润的付款率。此外，我们许多包含担保安排的合同设定了单一的付款率，没有考虑到季节性收入的波动。因此，我们的毛利率可能会随着业务的季节性而波动。尽管我们在有担保的合同中获得了有限的豁免，但由于这些因素，这些担保可能会对我们的流量获取成本(以绝对美元计算，占收入的百分比)以及整体盈利能力产生不利影响。在续约时向其他媒体合作伙伴或现有媒体合作伙伴提供有保证的最低费率，或在考虑到大量页面浏览量的合同中提供此类保证，例如我们与大型媒体合作伙伴签订的一些合同, 可能会增加我们的毛利和/或利润率因上述原因受到不利影响的风险。
广告活动的季节性波动和大型周期性事件可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。
由于广告客户支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键的运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，广告商倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合用户的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。其他吸引广告商的大型周期性事件，如选举、奥运会和其他体育赛事、奥斯卡或其他大型娱乐活动，也可能导致我们的收入在某些时期增加，在其他时期减少。
用户增长和参与度取决于与我们无法控制的第三方设置的设备、平台和标准的有效互操作。
我们的建议目前可通过台式机、笔记本电脑和移动设备访问，并且适用于许多数字环境，包括网页、移动应用程序、电子邮件和视频播放器。将来，我们的建议可能会通过其他新设备和媒体平台访问。因此，我们依赖于我们的解决方案与我们无法控制的流行设备、平台和标准之间的互操作性。例如，由于许多用户通过移动设备访问我们的平台，因此我们依赖于我们的解决方案与移动设备以及Android和iOS等操作系统的互操作性。此类设备、平台或标准的任何更改或限制都会损害我们当前或建议的解决方案的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，可能会对我们平台的使用产生不利影响。
一些用户还在他们的电脑或移动设备上下载免费或付费的“广告拦截”软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对用户体验产生的不利影响，包括增加加载时间、数据消耗和屏幕过度拥挤。如果更多的用户采取这些措施，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。许多应用程序和其他设备允许用户通过付费订阅或其他下载来避免接收广告。包括谷歌(Google)在内的知名媒体技术公司也在以用户体验和加载时间的名义限制通过其浏览器投放的广告内容。如果广告拦截技术降低了广告的数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
知名科技公司也宣布打算停止使用cookie，并开发跟踪用户的替代方法和机制。最常用的Internet浏览器允许用户修改其浏览器设置以阻止第一方Cookie(由用户打算与之交互的媒体合作伙伴或网站所有者直接放置)或第三方Cookie，有些浏览器在默认情况下会阻止第三方Cookie。例如，苹果已经禁止使用第三方Cookie，并宣布打算转向“选入”隐私模式，新发布的iOS要求用户自愿选择(opt-in)，允许应用开发者在不同应用和网站上追踪他们，从而收到有针对性的ADS。2020年1月，谷歌宣布打算限制第三方Cookie的使用，可能从2022年开始在其Chrome网络浏览器中使用。
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使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了cookie在用户使用设备上的Web浏览器以外的应用程序时跟踪用户的能力。因此，我们的Cookie或媒体合作伙伴的Cookie可能会在浏览器中设置或在移动设备上访问，这对我们的业务造成了不利影响。
随着公司更换Cookie，这些公司可能依赖专有算法或统计方法来跟踪没有Cookie的用户，或者可能利用用户输入到这些公司拥有的其他网络资产(例如他们的电子邮件服务)的登录凭证来跟踪网络使用情况，包括跨多个设备的使用情况。或者，这些公司可能会在其广泛使用的网络浏览器中构建不同的、可能是专有的用户跟踪方法。尽管我们相信我们处于有利地位，能够在没有Cookie的情况下适应并继续向我们的媒体合作伙伴提供关键数据洞察，但这种转变可能比我们目前预期的更具破坏性、速度更慢或成本更高，并可能对我们推荐和ADS的准确性以及我们为广告客户提供服务的能力产生重大影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能发现和防止点击欺诈或其他与我们服务的广告的无效参与，我们可能会失去广告商的信心，这将导致我们的业务受到影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的成功有赖于为我们的广告商提供可衡量的商业价值。我们面临着欺诈性或其他无效预订的风险，广告商可能会认为这是不受欢迎的。无效预订的一个主要来源是点击欺诈，即用户、自动脚本或计算机程序出于访问底层内容以外的其他原因故意与ADS接触。如果我们无法发现和防止此类欺诈性或恶意活动，或其他无效活动，或者如果我们选择以广告商不满意的方式管理流量质量，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们在我们平台上的投资回报降低，这可能导致对我们的解决方案不满意、拒绝付款、退款要求或撤回未来的业务。这可能会损害我们的品牌，并导致财务损失或广告商流失，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们维护和扩展技术平台的能力。我们平台中真实或预期的错误或中断可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们依赖我们平台的持续不间断运营来生成推荐，服务ADS，管理我们的内容索引，不断改进和分析我们的数据资产，并实时优化性能。如果我们的平台无法扩展以满足需求，或者在我们的平台上执行这些功能时出现错误、错误或其他性能故障，包括与我们的第三方服务提供商相关的任何故障，那么我们的业务可能会受到损害。可能会出现未检测到的错误、缺陷、错误和其他性能故障，尤其是当我们实施新的解决方案或功能时。尽管经过我们的测试，我们的平台仍可能出现错误，这可能会导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场接受我们的解决方案、成本增加或收入损失、失去竞争地位或广告商或媒体合作伙伴就其遭受的损失提出索赔。我们还面临着服务中断的风险，这些风险来自第三方对我们平台的干扰和网络攻击。对于这种情况，我们的平台设计有降级功能，使我们能够关闭我们的推荐和ADS，而不会为我们的绝大多数媒体合作伙伴在媒体合作伙伴的属性上生成空白。虽然我们有强大的系统来对抗入侵和攻击，如DoS(黑客使用的一种技术，通过使互联网服务服务器过载而使其脱机)，但我们不能保证未来的攻击可能不会产生可怕的后果，包括影响我们的媒体合作伙伴和广告商的财产上可能显示的内容。我们平台和服务器的中断可能会中断我们提供解决方案的能力，并对我们的声誉、与媒体合作伙伴和广告商的关系、业务和运营结果产生重大影响。更有甚者, 缓解我们平台中的错误或中断导致的问题可能需要大量资源，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们所依赖的硬件、软件和基础设施的故障或丢失，或安全漏洞，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依靠自有和租赁的服务器以及其他第三方硬件和基础设施来支持我们的运营。我们的第三方数据中心位于三个地理位置不同的位置，由美国的三家不同供应商管理。我们并不管制这些设施的运作，而这些设施可能会受到非法侵入、电脑病毒、蓄意破坏、蓄意破坏和其他不当行为的影响。此外，我们的服务器和数据中心很容易受到火灾、自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏或中断。如果数据中心离线，备用数据中心将接管我们的服务和数据存储需求，但在完全恢复数据中心运营之前，我们的服务可能会因此而变慢或降级。我们不能向您保证，未来的停电可能不会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，如果由于任何原因，我们与我们使用的一个或多个服务器提供商的协议终止，我们可能会在建立新设施和支持方面产生额外费用。
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我们的业务依赖于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值。
我们使用“cookies”，即在使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件，以及移动设备标识符来收集数据，从而使我们的平台更加有效。我们通过各种方式收集这些数据，包括媒体合作伙伴和广告商在其页面上实现的代码、安装在移动应用程序中的软件开发工具包、我们自己的cookie以及其他跟踪技术。我们的广告商，直接或通过第三方数据提供商，可以选择使用他们的数据在我们的平台内进一步定向他们的活动。
我们收集的数据改进了我们的算法，并帮助我们以更大的用户参与度提供相关建议。我们收集和使用数据的能力对我们平台的价值至关重要。如果没有cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据，我们的推荐将受到更少有关用户兴趣的信息的影响，广告商对其广告支出回报的可见性可能会降低。如果我们使用Cookie、移动设备ID或其他跟踪技术的能力有限，我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术，以弥补Cookie、移动设备ID和其他跟踪技术数据的缺失，这些数据的开发可能会耗时或成本高昂，效率较低，并受到额外监管的约束。与我们收集、汇总和关联数据的能力相关的技术挑战很多，我们不能向您保证我们能够有效地做到这一点，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、留住和激励我们的人员，我们可能就无法有效地增长。
我们未来的成功有赖于我们的员工，特别是我们的高级管理团队的贡献。我们不为任何员工投保关键人物人寿保险。我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这种变化可能会扰乱我们的业务。
我们的增长战略还取决于我们是否有能力扩大和留住拥有高技能人才的组织。确定、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和关注。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住最优秀的员工。在我们所有的地点，尤其是我们总部所在的纽约市，以及我们进行大部分研发活动的以色列和斯洛文尼亚，对我们所在行业的高技能人才的竞争都很激烈。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去文化培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。
我们相信我们的企业文化一直是我们成功的重要组成部分，因为我们相信它促进了整个业务的创新、创造力和团队合作，帮助推动了我们的成功。我们不能确保在不断发展的同时能够有效地保持我们的企业文化。随着我们的扩张和变化，特别是在收购后的多个地区，或者在更偏远的环境中，我们可能很难保持我们的企业文化，这可能会降低我们的创新、创造和有效运营的能力。反过来，未能保持我们的文化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为它会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持当前水平以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。
我们受到货币汇率波动的影响。我们在美国以外以及最重要的以色列和英国的办事处以当地货币支付运营费用，包括员工薪酬，我们国际收入的很大一部分来自以美元以外的货币支付我们的广告商。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致此类支出的美元等值更高，和/或此类外币计价收入的美元等值比汇率稳定时的情况更低。这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。我们定期评估我们面临的各种货币风险，并酌情采取对冲措施，以减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。任何这类策略，例如与交易风险相关的远期合约、期权和外汇掉期，我们可能会实施以减轻这种风险，但可能不会完全消除我们对外汇波动的风险敞口。
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我们的纳税义务可能比预期的要大。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会受到解释，并正在发生变化。我们接受美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的审计，并对我们运营所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、评估、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估以收入为基础的税收，如销售税和使用税，我们的国际业务范围，以及我们归因于公司间交易的价值。税务机关可能并已经挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法、关于征收销售税和使用税的立场以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税收状况的任何不利结果都可能导致前期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税收法律、法规或会计原则的变化，或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。例如，欧盟委员会建议，各司法管辖区已经制定或正在考虑制定法律，对特定的数字服务单独征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。除其他事项外，数字服务或其他类似税收可能会增加我们的税费，给我们带来重大的行政负担，阻止潜在客户由于任何此类销售或其他相关税收的增量成本而订阅我们的平台。, 否则会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，所得税及其他税务责任拨备的厘定需要管理层作出重大估计和判断，而某些交易的税务处理亦不明朗。鉴于新冠肺炎疫情对我们业务影响的不确定性，我们记录的所得税优惠/费用在未来一段时期可能会有很大变化。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性，包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负担产生重大影响。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的，但任何特定问题的最终结果可能与我们以前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的信贷安排使我们受到经营限制和金融契约的约束，这些限制和金融契约施加了违约风险，并可能限制我们的业务和融资活动。
于二零一三年，吾等与矽谷银行(“矽谷银行”)订立贷款及担保协议(经修订至今)，提供本金总额高达3,500万美元的优先担保循环信贷安排。截至2021年6月30日，我们在这项贷款和担保协议下没有未偿还的借款。本协议项下的借款以我们的所有资产(包括所有应收账款和出售我们知识产权所得的收益)为抵押，并受制于以SVB为受益人的知识产权的负面质押。此信贷安排受某些金融和其他契约的约束，以及限制我们在未经事先书面同意的情况下执行以下操作的能力的限制：
•处置或出售我们的资产；
•对我们的业务、管理或所有权进行重大改变(与公开募股相关的除外)；
•与其他实体合并或合并；
•招致额外的债务；
•对我们的资产设立留置权；
•分红；
•作出许可投资以外的投资；及
•偿还或赎回从属债务，除非从属条款允许。
这些公约可能会限制我们为我们的运作提供资金，以及推行我们的商业活动和策略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们续签将于2021年11月到期的现有信贷安排，或进入新的信贷安排以取代或补充现有信贷安排的能力可能会受到各种因素的限制，包括我们的业务状况、全球信贷市场状况以及我们的业务或行业对融资来源的看法。此外，如果有信贷，贷款人可能会寻求更具限制性的契约和更高的利率，这可能会降低我们的借款能力，增加我们的成本，并降低我们的经营灵活性。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资(如果有的话)。
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我们可能会进行战略性交易，这可能不会产生积极的财务结果。此外，此类活动可能导致该公司在其当前核心业务以外的业务中运营，其风险因素超出了本文所确定的风险因素。
我们可能会不时评估潜在的并购或投资机会。我们过去曾进行过多次收购。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。收购和投资伴随着许多风险，包括以下风险：
•将管理时间和重点从经营业务上转移；
•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
•金融系统一体化；
•协调产品、工程、销售和营销职能；
•留住被收购公司的员工；
•不可预见的负债；
•与被收购公司相关的诉讼或其他索赔；以及
•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
我们未能解决与收购相关的这些或其他风险，可能会导致我们无法实现此类收购的预期收益，导致意外负债，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与法律或监管事项有关的风险
我们的业务在我们经营的各个市场都受到政治和监管风险的影响；遵守不同和不断变化的监管要求带来了合规挑战。
我们的业务受到快速发展的监管，我们所在的每个国际市场的业务和监管环境可能会有所不同。例如，与我们的业务相关的法规，包括我们的员工、我们与媒体合作伙伴和广告商的安排，以及与隐私相关的法规，都会影响我们开展业务的方式。以下是我们在不同司法管辖区面临的一些政治和监管风险和挑战：
•合同执行难度加大；
•在国际上开展业务的成本上升，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所发生的成本；
•与贸易限制和外国法律要求相关的风险，包括我们的平台在外国可能需要的任何认证和本地化；
•监管实践、关税、税法和条约发生意外变化的风险更大；
•遵守反贿赂法律，包括但不限于遵守美国“反海外腐败法”和英国“反贿赂法”；
•遵守各国的数据收集和隐私法制度；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加；
•一些国家知识产权保护的不确定性；
•这些外国市场的总体经济和政治状况，包括一些国家的政治和经济不稳定；
•由于对通过技术平台传播虚假信息的担忧，有可能加强对内容监管或发现的监管；以及
•对我们的国际收入双重征税，以及由于美国或我们经营的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果。
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在我们开展业务的不同市场(包括美国和欧洲)，我们都要遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律法规。此类法律、法规和行业要求在不断发展和变化，可能会影响广告和推荐的数据收集和数据使用。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
除了我们的媒体合作伙伴、广告商、服务提供商和员工之外，我们还接收、存储和处理有关用户或与用户相关的数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到不同政府部门的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为符合行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人有关的数据，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他交流。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准，并在这一领域发布单独的指导意见。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事和/或刑事处罚，还可能要求我们改变我们的业务做法，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球数据隐私问题的监管框架正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，这些法规会影响数据的使用、收集或其他处理，以及我们开展业务的方式。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取某些数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别地，基于兴趣的广告或使用数据来推断用户的兴趣并将相关广告递送给该用户，以及类似或相关的实践(有时被称为基于兴趣的广告、行为广告或个性化广告)，诸如跨设备数据收集和聚集、去标识个人数据以及使用和分发所得到的数据的步骤，包括用于个性化和广告定向的目的，已经受到立法、监管或个性化广告的日益严格的审查，所述类似或相关的实践(有时被称为基于兴趣的广告、行为广告或个性化广告)受到越来越多的立法、监管或个性化广告的审查，所述类似或相关的实践(有时被称为基于兴趣的广告、行为广告或个性化广告)已经受到越来越多的立法、监管以及美国和国外专注于消费者保护或数据隐私的自律机构(如上所述，也通过应用程序平台)。这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关互联网用户在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息，以便将这些数据与跨设备和渠道的用户或设备标识符或未识别的身份相关联。由于我们主要依赖于通过cookie和类似技术收集的大量此类数据，这些努力可能会对我们从互联网用户那里收集和使用数据的能力产生重大影响, 我们必须监控国内和全球这一领域的发展，并采取负责任的隐私做法，包括向用户提供关于我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据提供服务的通知。
在美国，美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近加大了对消费者数据收集和使用问题的关注。在美国，非敏感的消费者数据通常可以根据现行的规则和法规使用，但要受到一定的限制，只要此人没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果“选择加入”模式或其他更严格的法规在美国被广泛采用，可获得的数据将会减少，并可能对我们的业务产生不利影响。
加州颁布了立法《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)以及相关法规(统称为《CCPA》)，并于2020年生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加利福尼亚州总检察长强制执行，而且还拥有与某些数据安全事件相关的私人诉权。CCPA通常要求覆盖的企业向加州消费者提供信息披露，并向加州消费者提供选择不在各方之间共享个人数据的能力，这是一个定义广泛的概念，尽管尚未发布正式指导，但行为广告据信会触发我们、消费者权益倡导团体以及在某些情况下我们规模更大的竞争对手根据CCPA提出的此类要求。我们还不能完全预测CCPA或随后的指导对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足广告商要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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此外，从2023年1月开始，2020年11月投票通过的加州隐私权法案(CPRA)修订了CCPA，对在加州做生意的某些企业施加了额外的数据保护义务，包括尊重额外的消费者权利，以及限制使用和处理包括敏感数据在内的个人数据。此外，CPRA明确要求企业向消费者提供选择不与第三方共享个人数据用于行为广告的权利。因此，CPRA可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，2021年3月，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，该法案也将于2023年1月1日生效。CDPA与CCPA和CPRA类似，向弗吉尼亚州居民提供各种个人隐私权，涉及受CDPA约束的企业处理他们的个人数据。CDPA还对企业施加了某些义务，包括要求获得处理敏感数据的选择同意、实施和保持合理的安全要求，以及进行和记录关于为行为广告目的处理个人数据的数据保护影响评估。与CPRA类似，企业必须向消费者提供选择退出处理其个人数据用于行为广告的权利。CCPA、CPRA和CDPA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
CCPA鼓励全国其他州的“模仿”法律，如康涅狄格州、佛罗里达州、纽约州、俄克拉何马州和华盛顿州。这项立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，可能会影响策略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。这些新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规项目的资源进行额外的投资，并可能影响交易战略和以前有用数据的可用性。
在欧洲，“一般数据保护条例”(EU)2016/679(“GDPR”)于2018年5月25日生效，适用于我们在欧洲提供的产品和服务，以及欧洲经济区(“EEA”)公民的个人数据处理，无论该处理发生在何处。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的业务要求，这些个人数据不同于GDPR之前欧洲经济区现有的个人数据。不遵守GDPR，或通过2018年数据保护法(“英国GDPR”)在英国实施GDPR，可能导致对不遵守GDPR的企业处以1,000万欧元至2,000万欧元或企业全球年收入的2%至4%不等的重大处罚，就GDPR而言，或在英国而言，以1,750万GB或上一财政年度全球总营业额的4%(以较大者为准)为准。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
人们越来越关注数字广告生态系统的合规要求，包括批评互联网广告局(IAB)透明度与同意框架(TCF)与GDPR固有的不兼容，因为个人数据交易速度很快。英国信息专员办公室(UK Information Commission‘s Office)最近也宣布，已重新启动对广告技术行业的调查，将特别关注数据管理平台和数据经纪人的角色。如果TCF无效，我们可能没有其他方式充分请求和获得同意，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
此外，在欧盟，执行电子隐私指令(2002/58/EC)的现行国家法律将被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款，并对放置cookie施加繁重的要求。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院的一项裁决以及监管机构最近在欧盟法院(Court Of The European Union)Fashion ID案中的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。2021年4月7日，奥地利在线隐私运动组织Nyob宣布，它向法国信息专员办公室-国家信息和自由委员会(CNIL)-提出申诉，反对使用Google Android广告识别码，理由是用户没有机会删除该代码，这相当于违反了ePrivacy法律。随着监管机构开始执行这一严格措施(德国已经开始实施，那里的数据保护机构已经启动了对第三方Cookie的调查)，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并让我们承担额外的责任。
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此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。尽管GDPR打算协调整个欧洲经济区的隐私和数据保护法律，但成员国对该法律的解释仍然不同，这使得已经很详细的监管框架变得越来越复杂，难以遵守。例如，从2020年10月1日起，CNIL澄清了他们的解释立场，并开始执行他们关于同意和cookie以及随后的同意管理平台的指导方针。
任何未能达到所需数据保护标准的行为都可能导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任，所有这些都可能损害我们的运营结果。CCPA、GDPR、英国GDPR和欧洲的电子隐私条例以及相关标准可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术特征不一致，或被断言与我们的解决方案的技术特征不一致。由于隐私和数据保护法的不断演变的解释和适用，这种风险进一步加剧。
除了政府监管，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的广告商。我们是自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自律机构的要求，除其他合规义务外，我们亦有责任通知消费者我们使用cookie及其他技术收集消费者资料，以及为某些目的收集和使用我们的消费者资料，并向消费者提供有关使用消费者资料的若干选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或其他监管机构。如果我们被发现对这种违规行为负有责任，可能会对我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果媒体合作伙伴、广告商和数据提供商没有从消费者那里获得必要和必要的同意，以便我们处理他们的个人数据，我们可能会被罚款和承担责任。
根据GDPR，英国GDPR和相关的电子隐私法，媒体合作伙伴和任何下游合作伙伴，必须获得EEA数据主体的明确同意才能处理他们的个人数据，行业通过2018年4月发布并广泛采用IAB TCF和随后的2020年8月2.0更新解决了这一问题。由于我们与用户没有直接关系，我们依赖媒体合作伙伴、广告商和数据提供商(如果适用)实施适用法律所要求的通知或选择机制，并将用户同意(或不同意)的通知发送给我们。在适用的情况下，我们只能在我们同意的情况下使用用户数据投放基于兴趣的广告。如果媒体合作伙伴、广告商或数据提供商不遵循这一过程(无论如何，随着这一领域的法律要求不断演变和发展)，我们可能会被罚款和承担责任。我们可能没有足够的保险或合同赔偿安排来保护我们免受任何此类索赔和损失。
欧盟法院(Court Of The European Union)最近的裁决宣布，欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)作为将个人数据从欧洲经济区或英国转移到美国的合法手段无效；这增加了不确定性，并可能要求我们改变欧洲经济区/英国的数据做法和/或依赖于替代的法律上足够的合规措施。
GDPR和UK GDPR一般禁止将EEA/UK对象的个人数据转移到EEA/UK之外，除非已实施合法的数据转移解决方案或适用数据转移减损。2020年7月16日，在一个被称为Schrems II的案件中，CJEU裁定了两个主要数据传输解决方案的有效性。第一种方法，由美国商务部运营的欧盟-美国隐私盾牌(“隐私盾牌”)，被宣布为从欧洲经济区/英国向美国传输数据的法律机制无效。因此，尽管我们已经证明我们遵守了隐私盾牌，但我们可能不再依赖这一机制作为合法手段将EEA/UK数据传输给我们在美国的公司。虽然美国和欧盟正在讨论更换隐私盾，但我们无法预测它是否会发生，如果会发生，它会对我们的商业和工业产生什么影响。
欧洲经济区/联合王国数据传输的第二个机制--标准合同条款(“SCCs”)被视为跨国数据传输的有效法律机制。然而，这项裁决要求，寻求依赖SCC将数据输出到EEA/UK的欧洲组织必须确保数据受到保护，使其达到与EEA/UK“基本等同”的标准，包括在必要时采取“补充措施”保护数据。目前尚不清楚必须采取哪些“补充措施”，才能允许向美国合法转移个人数据，EEA/英国数据保护当局可能会认定，没有任何补充措施可以使欧盟-美国的数据转移合法化.EEA/UK数据保护机构可能会认定，没有可以使欧盟-美国数据转移合法化的补充措施.目前，我们依赖SCC进行欧盟-美国之间的EEA/英国个人数据传输，并探索可以实施哪些“补充措施”来保护在美国传输给我们的EEA/英国个人数据。目前尚不清楚SCC是否可以涵盖我们通过媒体合作伙伴或广告商网站直接放置在用户浏览器或设备上的cookie和其他跟踪技术的使用。新的SCC可能在2021年生效。
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而现有的SCC将需要由新的SCC取代。新的SCC可能会要求我们重新评估将个人数据转移出EEA/UK的基础。
由于英国退欧，我们可能还需要调整我们的数据出口做法。根据2020年12月30日签署的欧盟-英国贸易与合作协定，在过渡期结束后，英国将继续受益于来自欧洲经济区的数据自由流动，直到(A)欧盟委员会就英国达成适当决定；或(B)自欧盟-英国贸易与合作协定生效之日起四个月(可再延长两个月)(“指定期限”)，以较早者为准。欧盟委员会(European Commission)现已公布其充分性决定草案，认为英国确实确保了足够的数据保护水平。在该决定正式通过之前，欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)将需要对该草案发布一份不具约束力的意见，每个成员国都必须批准该决定。目前还不确定这一过程将需要多长时间。在此期间，从欧洲经济区向英国转移个人数据不会被视为向第三国转移。如果在指定期限到期前没有获得批准，各组织将被要求实施有效的数据传输机制，以便将数据从欧洲经济区转移到英国。
如果后来使用SCC作为向美国传输数据的解决方案无效，或者欧洲经济区/英国的数据保护制度发生了额外的变化，导致无法按照数据保护法将个人数据从欧洲经济区/英国转移到美国，欧洲媒体合作伙伴和广告商可能更倾向于与不依赖此类合规机制的企业合作，以确保法律和法规的遵从性，例如欧洲经济区/英国的公司或其他竞争对手，它们不需要在#年将个人数据转移到美国。在这种情况下，欧洲媒体合作伙伴和广告商可能更倾向于与不依赖此类合规机制的企业合作，以确保法律和法规的遵从性，例如欧洲经济区/英国的公司或其他竞争对手，它们不需要在#年向美国转移个人数据。这些变化可能会导致我们在GDPR或英国GDPR下招致处罚，并可能增加我们业务的运营成本和复杂性。
如果我们的媒体合作伙伴和存储在我们系统中的媒体合作伙伴财产的用户的机密信息或个人数据的安全遭到破坏或受到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。
我们相信，我们会采取合理措施保护我们收集和存储的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证无意中(例如，软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素)或未经授权的披露不会发生，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。为了减少我们的漏洞，我们有一个专门的信息安全团队，负责改善和协调整个公司的安全。我们(I)开展常规员工培训课程和入职安全培训，包括网络钓鱼模拟，以提高对网络钓鱼和其他网络威胁的认识；(Ii)要求所有员工使用多因素身份验证访问方法进入我们的网络；(Iii)运行常规监控和服务保护，并不断增强以检测和缓解各种威胁，包括执行持续的手动和自动漏洞评估测试；(Iv)管理持续的网络风险管理框架，以评估内部技术变化以及作为供应链风险一部分的外部系统和服务；以及(V)然而，由于用于获取未经授权访问的技术经常发展，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露和利用，从而导致第三方未经授权访问我们的任何用户数据，我们与我们用户的关系可能会受到损害，并可能招致责任。此外, 一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人资料的资料保安违规事件时通知个别人士，而我们与某些合作伙伴达成的协议要求我们在发生保安事故时通知他们。这些关于安全漏洞的强制性披露有时会导致负面宣传，并可能导致我们的用户、媒体合作伙伴或广告商对我们的数据安全措施的有效性失去信心。在欧洲联盟/联合王国，涉及个人数据的数据泄露一般需要通知国家信息专员办公室，如果个人面临的风险很高，则需要通知受影响的个人本身。在欧洲联盟/联合王国，如果发生安全漏洞，可能会被处以巨额罚款。任何安全漏洞，无论是实际的还是感觉到的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去用户或无法获得新的用户、媒体合作伙伴或广告商，此外，所有这些人都可能因为安全漏洞而对我们提出索赔。用户还可以对我们提起集体诉讼。
任何针对我们的政府调查、法律程序或索赔都可能导致责任，损害我们的声誉，而且辩护可能既昂贵又耗时。
有时，我们可能会受到诉讼索赔的影响，无论是与雇佣或商业事务有关的诉讼，包括我们商业协议中的某些条款。我们还可能面临第三方对我们、我们的媒体合作伙伴或我们的广告商提出的潜在索赔。例如，这样的主张可能会声称，我们的广告商
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建议(包括到达的目标页面)侵犯了第三方的知识产权或其他权利，是虚假的、欺骗性的、误导性的或冒犯性的，或者我们的广告商的产品有缺陷或有害。
此外，我们可能涉及监管问题和政府调查，包括但不限于与竞争法有关的行动。例如，2021年4月29日，我们接到通知，美国司法部反垄断司正在对包括我们在内的我们所在行业的招聘活动进行刑事调查。我们正在与反垄断部门合作。虽然不能保证此事的最终解决，但我们不认为我们的行为违反了适用法律。
我们作为具有高标准监管合规性的企业的声誉在一定程度上取决于我们的媒体合作伙伴和广告商遵守多个司法管辖区关于版权、商标和其他知识产权、不正当竞争、隐私和数据保护以及广告真实性的法律法规，以及他们以符合用户预期的方式使用我们的平台。一般来说，我们要求我们的媒体合作伙伴和广告商遵守所有适用的法律，包括所有适用的知识产权、隐私和数据保护法规。我们依赖媒体合作伙伴和广告商的合同声明，他们将遵守所有此类适用法律。我们尽合理努力执行合同通知要求，但由于我们业务的性质，我们无法全面审计我们的媒体合作伙伴和广告商对我们建议的披露或适用法律法规的遵守情况。如果我们的媒体合作伙伴或广告商违反了他们在这方面的合同或其他要求，或者法院或政府机构裁定我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商未能遵守任何适用的法律，那么我们可能面临潜在的不利宣传、损害和相关的调查、诉讼或其他监管活动。此外，任何有关我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商未能遵守当前或未来的法规和行业惯例的看法，都可能使我们面临公众批评、集体补救行动、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的行业和/或运营，并使我们承担更多责任。
在某些情况下，我们可能需要赔偿媒体合作伙伴对我们广告商宣传活动的此类索赔。因此，我们可能会要求我们的广告商赔偿任何此类索赔造成的损失，尽管在某些情况下我们可能不会得到这样的赔偿。我们不能向潜在投资者保证，我们的广告商将有能力履行他们对我们的全部、部分或全部赔偿义务，而且任何索赔都可能代价高昂或不成功。因此，我们可能被要求用自己的资产履行对媒体合作伙伴的赔偿义务，或向我们提出索赔。
由于以上任何一种情况，我们可能会卷入诉讼或政府调查，无论是我们自己的诉讼，还是涉及我们的媒体合作伙伴或广告商的诉讼或政府调查，包括集体诉讼索赔，并可能因此承担重大责任，包括索赔和经济处罚。索赔可能是昂贵的辩护，转移管理层对我们业务运营的注意力，并影响保险的成本和可用性，即使我们最终获胜。如果发生这种情况，可能会对我们的声誉、业务运营、财务状况、竞争地位和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的知识产权。
我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠保密条款、商业秘密、版权、专利和商标来保护我们的知识产权和专有技术。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方，包括我们的员工、顾问、服务提供商、媒体合作伙伴或广告商，可能会复制我们的产品和/或获取和使用我们认为是专有的信息，以创建与我们竞争的解决方案和服务。我们不能向您保证，我们采取的措施将防止盗用我们的商业秘密或技术或侵犯我们的知识产权。此外，我们运营的一些外国法律对我们的所有权的保护程度没有美国法律那么大，很多外国也没有像美国政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。
我们的政策是与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息和其他知识产权的访问。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案相当或更优越的技术。
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对于我们的知识产权注册申请，包括但不限于我们的商标和专利申请，我们可能会不时受到在先使用、反对或类似诉讼的索赔。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们的任何未决或未来的专利或商标申请，无论是否受到挑战，都可能不会按照我们寻求的索赔范围发放(如果有的话)。我们不能保证专利或商标将在未决或未来的申请中颁发，也不能保证一旦专利或商标颁发，它们不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们依靠我们的品牌和商标来向我们的媒体合作伙伴和广告商识别我们的解决方案，并将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。如果我们不能充分保护我们的商标，第三方可能会使用我们的品牌名称或商标，使我们的用户感到困惑或在市场上产生混淆，或者稀释我们的品牌名称或商标，从而降低我们品牌的价值。
我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果这些竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加。
我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
我们所在的行业存在广泛的知识产权诉讼。我们的业务、平台和服务可能会侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。我们还可能面临指控，称我们的员工挪用或泄露了其前雇主或其他第三方的知识产权。不管我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时的，分散了管理层的注意力和财力，评估和辩护的成本也很高。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用。这些诉讼事项的结果很难预测，可能需要我们停止提供某些功能，购买可能无法以优惠条款或根本无法获得的许可证，或者在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的技术或我们的平台，或者产生巨额和解费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的平台依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可证的条款可能会让我们承担责任，而开源软件与我们开发的代码的组合可能会危及我们平台的专有性质。
我们的平台使用第三方作者在“开源”许可下授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开放源码软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。此外，一些开放源码许可证要求我们提供源代码，以便根据我们使用的开放源码软件的类型进行修改或创建衍生作品。如果我们以特定的方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在一些开放源码许可下，我们可能会被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但我们不能向您保证，我们在我们的平台中控制我们使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开放源码软件许可的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续使用我们的解决方案以经济上不可行的条款进行操作，以重新设计我们的解决方案或支持
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停止使用代码，或以源代码形式普遍提供我们专有代码部分的计算基础设施。
我们被要求遵守与广告发布相关的国际广告法规，包括对本土广告披露标准的潜在监管或监督。不遵守规定可能会对我们、我们的媒体合作伙伴和/或我们的广告商产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们运营的许多司法管辖区，我们都受到复杂且不断变化的广告法规的约束，包括监管和自律要求，以遵守与我们为我们的广告商分发的广告相关的本地广告法规。例如，在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)要求所有在线广告都必须符合一定的原则，包括明确和显眼地披露广告。如果我们或我们的广告商在执行这一多样化和不断变化的指导方针或我们对这些原则的承诺时出错，我们可能会受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。任何针对我们的此类行动都可能代价高昂、耗费时间，可能需要我们改变业务做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的声誉和业务。此外，额外或不同的披露可能会导致用户参与度降低，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与证券市场相关的风险与我国普通股所有权
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。这些波动可能会导致您遭受重大损失，包括您对我们普通股的所有投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•一般科技公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动；
•我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；
•整体股市价格和成交量时有波动；
•广告商如何看待我们的平台和未来产品的好处的变化；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•我们的可转换票据的转换；
•本公司股票交易量或公开发行规模的波动；
•大量出售我们的普通股；
•经营结果的实际或预期变化或波动；
•投资者或者证券分析师的实际或者未来预期的变化；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；
•政府或监管部门的行动或审计；
•适用于我们业务的法规发展，包括美国或全球范围内与隐私相关的法规发展；
•总体经济状况和趋势；
•国内外市场发生重大灾难性事件；
•关键员工离职。
此外，如果科技股、数字广告公司的股票或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能下降，以应对
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影响数字广告行业其他公司的事件，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，改变了他们对我们业务前景的看法，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们在使用IPO收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会产生回报的方式。
我们将首次公开募股的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括专注于产品开发的研发支出以及旨在增长业务的销售和营销支出。我们也可以利用净收益对互补公司或技术进行收购或投资，尽管我们目前还没有就任何此类收购或投资达成任何协议或谅解。因此，我们的管理层对这些净收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以我们的投资者不同意的方式使用这些收益。如果我们的管理层未能有效地运用和投资这些资金，可能不会给我们的投资者带来良好的回报，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在使用之前，我们可能会将首次公开募股(IPO)的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不能有效地利用IPO净收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会下降，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票，原因是我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。
我们的董事、高管和员工根据我们的股权激励计划持有期权和限制性股票单位，在行使该等期权或授予该等限制性股票单位后可发行的股票已根据证券法登记公开转售。因此，在符合某些法律和合同要求的情况下，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售。
我们普通股的少数重要受益者共同行动，对需要股东批准的事项有重大影响，这可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们普通股的最大受益者是LightSpeed Venture Partners的附属实体Viola Ventures III，L.P.，Gemini以色列风险投资公司的附属实体，Index Ventures的附属实体，Gruner+Jahr GmbH和Yaron Galai合计实益拥有我们已发行普通股的44.8%。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会对我们的运营和业务战略产生重大影响，因为他们有足够的投票权来控制需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括：
•我们董事会的组成，有权指导我们的业务，有权任免我们的高级职员；
•批准或者拒绝合并、合并或者其他企业合并；
•筹集未来资本；以及
•修改我们的公司证书，该证书规定了我们普通股附带的权利。
我们股票的所有权集中可能会推迟或阻止委托书竞争、合并、收购要约、公开市场购买计划或其他购买我们普通股的行为，否则可能会让您有机会实现对我们普通股当时盛行的市场价格的溢价。这种所有权集中也可能对我们的股价产生不利影响。
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如果不能设计、实施和维持有效的内部控制，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持适当和有效的内部控制。我们被要求按季度披露财务报告内部控制方面的变化。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们还必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们在首次公开募股(IPO)后的第一个完整财年结束时对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
作为一家新上市公司，我们已经并将继续采取一系列行动来加强对财务报告的内部控制。这些措施包括实施新的内部控制和程序，以及雇用更多会计和财务报告人员。我们打算在首次公开募股(IPO)后继续加强对财务报告的内部控制。我们内部控制的任何失误都可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能得出结论，证明我们对财务报告的内部控制在我们被要求进行此类评估的时候是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。
我们是一家新兴的成长型公司，受到信息披露要求的降低，利用这种降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用各种报告要求的豁免，例如但不限于，不需要获得审计师证明我们对财务报告的内部控制报告，在我们的定期报告和委托书中减少了关于我们高管薪酬的披露义务，以及不需要就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行顾问股东投票。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一年：截至当年第二季度末，非附属公司持有的我们已发行股本的股票市值为7亿美元或更多的财年结束，我们的年度总收入为10.7亿美元的财年结束，我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，即从我们首次公开募股之日起五年的财年结束时，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到这一财年结束时，我们的非关联公司持有的流通股股票的市值在当年第二季度末达到或超过7亿美元，我们的年度总收入为10.7亿美元，从IPO之日起五年。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限，作为上市公司运营的结果，我们将招致显著增加的成本，并投入大量的管理时间。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家新上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们预计这些要求将增加我们的合规成本。我们将需要雇佣更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计、财务和法律人员，并可能需要建立内部审计职能。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本或这些成本的时间。
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我们还预计，作为一家上市公司，我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的维持承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和合格的高管中任职。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家新上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。然而，只要我们仍然是就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于上述“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限制在我们普通股的价值之内。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前的信贷安排对我们支付股息的能力施加了一定的限制，任何新的信贷安排都可能包含某些类似的限制。在我们支付股息之前，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
我们可能需要筹集额外的资金来实施我们的战略，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，开发新的解决方案，或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治条件可能会改变，或者可能会出现对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响的其他情况。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资金。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果融资条件不能令人满意，甚至根本不能融资，我们可能无法以理想的速度扩大业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括：
•授权“空白支票”优先股，这种优先股可以在没有股东批准的情况下由董事会发行，可能包含投票权、清算权、股息和其他优于我们普通股的权利，这将增加流通股的数量，并可能挫败收购企图；
•分类董事会，其成员只能因正当理由被解职；
•禁止在股东书面同意的情况下采取行动；
•召开股东特别会议的人员限制；
•就提名进入本公司董事局或提出可在股东大会上采取行动的事项，订立预先通知的规定；以及
•要求至少75%的已发行股本来修改前述第二条至第五条规定中的任何一项。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东提供了一个获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
未来的事件可能会影响我们的递延税项资产状况，包括与我们利用净营业亏损有关的递延税项资产(“NOL”，每个都是“NOL”)，以及被认为可以无限期再投资的国际附属公司未分配收益的美国递延联邦所得税。
我们根据现有证据评估我们利用递延税项资产的能力以及我们对估值津贴的需求。这一过程涉及管理层对假设的重大判断，这些假设可能会根据税法的变化或未来预计经营业绩与实际结果之间的差异而在不同时期发生变化。如果我们在作出决定时根据现有证据确定部分或全部递延税项资产很有可能不会被利用，我们就必须建立递延税项资产的估值备抵。在作出这一决定时，我们评估截至每个报告期结束的所有正面和负面证据。递延税项资产估值拨备的未来调整(增加或减少)是根据递延税项净资产预期变现的变化确定的。递延税项资产的使用最终取决于适用税法规定的结转或结转期间是否有足够的应纳税所得额。由于用于确定估值免税额的重大估计，以及事实和情况可能发生的变化，我们有合理的可能需要在未来的报告期内记录对估值免税额的调整。估值免税额或递延税额的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们目前无意在可预见的将来这样做，但如果我们改变对某些外国子公司的未分配收益进行永久再投资的说法，可能需要建立递延纳税义务。
充分利用我们的NOL和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能是有限的。根据修订后的1986年美国国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的净资产结转来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。一般来说，如果我们的股东持股比例在三年滚动期间累计超过50%，持股比例达到5%或更多，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于我们股票的未来交易，我们未来可能会经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变动前NOL结转或其他变动前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入的能力可能会受到限制。使用我们的NOL结转和其他税收资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)最近出售的未注册股权证券
在截至2021年6月30日的财政季度内，注册人在没有根据修订的1933年证券法或证券法注册的情况下出售了以下证券：
从2021年4月1日到2021年6月30日，我们向我们的高级管理人员、员工和顾问授予了总计254,058个期权和RSU，根据我们的2007年计划，他们可以购买或以普通股的股票结算，每股行使价格从0美元到12.33美元不等。这些赠与代表了7059种购买普通股的期权，行使价为12.33美元和246999卢比。
除非另有说明，根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条作为发行人不涉及任何公开发行的交易，或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合同，上述证券的销售被视为豁免根据证券法注册。每宗该等交易的证券收受人表示，其收购该等证券的意向仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销相关而出售，而在该等交易中发行的股票及票据上均附有适当的图示。
(B)收益的使用
2021年7月27日，我们出售了800万股与IPO相关的普通股，公开发行价为每股20.00美元，总发行价为1.6亿美元。在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次出售的收益约为1.448亿美元。我们IPO中所有股份的发售和出售都是根据证券法根据S-1表格的登记声明进行登记的(文件编号333- 257525)，美国证券交易委员会于2021年7月22日宣布生效。我们IPO承销商的代表是花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和杰富瑞(Jefferies LLC)。除在正常业务过程中根据我们的董事薪酬政策向高级管理人员和非雇员董事支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联系人或我们的关联公司支付任何款项。
我们根据证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书中所描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
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展品索引
展品编号：描述
3.1
目前有效的OutBrain Inc.第十二次修订和重新注册证书的格式(通过参考2021年7月20日提交给证券交易委员会的S-1/A表格的附件3.5，第333-257525号文件合并于此)。
3.2
修订和重新修订了目前有效的OutBrain Inc.的章程(通过引用公司于2021年7月20日提交给证券交易委员会的S-1/A表格的附件3.4，文件编号333-257525并入本文)。
4.1
样本股票证书(在此引用本公司于2021年7月20日提交给证券交易委员会的S-1/A表格的附件4.1，文件编号333-257525)。
4.2
契约，日期为2021年7月27日，由OutBrain Inc.和纽约梅隆银行作为受托人(通过引用公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的Form 8-K文件第001-40643号文件的附件4.1并入本文)。
4.3
2026年到期的2.95%可转换优先票据的表格(本文引用了公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格第001-40643号文件的附件4.2)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.3*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1*v
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对主要执行干事和首席财务官的证明
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_______________________________
*随函存档.
v 就1934年修订的《证券交易法》第18条而言，本证明不被视为已提交，也不应以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何文件中。


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年8月20日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
OutBrain Inc.
由以下人员提供：/s/David Kostman
姓名：大卫·科斯特曼(David Kostman)
标题：联席首席执行官
由以下人员提供：/s/Elise Garofalo
姓名：埃莉斯·加洛法洛(Elise Garofalo
标题：首席财务官(首席财务官和首席会计官)

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