依据第424(B)(2)条提交

注册说明书第333-247995号

招股说明书副刊

(截至2020年8月17日的招股说明书)

安星集团有限公司

$5亿，000，3.100厘优先债券，2031年到期

我们将发行本金总额为5亿元，利率为3.100%的高级债券，2031年到期(下称“债券”)。该批债券的利息每半年派息一次，由二零二二年三月一日起，每年三月一日及九月一日派息一次。该批债券定於二零三一年九月一日期满。在某些情况下，我们将被要求延迟偿还债券的预定到期日(定义见下文)。见“票据说明-到期日”及“票据说明-赎回及偿还条件”。

我们可随时及不时按适用的赎回价格赎回全部或部分债券，并须受“债券说明-赎回-选择性赎回”项下所述的条款规限。我们亦可在“债券说明-赎回-为税务目的而赎回”标题所述的情况下赎回所有债券。尽管如上所述，未经BMA批准(定义见此)，吾等不得在2025年3月31日之前的任何时间赎回票据，如在紧接赎回或偿还该等票据之前或之后违反增强资本要求(见此定义)，则吾等不得于最终到期日(见此定义)前任何时间赎回或偿还票据，除非在每种情况下，吾等均将票据所代表的资本替换为已赎回或偿还的资本，否则本行不得于最终到期日(见此定义)之前赎回或偿还该等票据，亦不得于最终到期日(见此定义)前任何时间赎回或偿还该等票据。

债券将是我们的无抵押及无附属债务，与我们所有其他现有及未来的无抵押及无从属债务享有同等的偿付权，优先于我们产生的任何未来债务，而该等债务在票据的付款权上明显从属于我们的任何现有及未来有担保债务，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们的任何现有及未来有担保债务，并在合约上从属于我们附属公司(我们的财务附属公司End除外)的所有现有及未来负债

与本次发售同时，我们将开始投标2022年到期的4.500厘优先债券(“2022年优先债券”)。见“招股说明书补充摘要-同时债务投标要约”。

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投资债券涉及风险。在购买票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”项下的讨论，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中的讨论，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

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美国证券交易委员会、百慕大公司注册处、百慕大金融管理局或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)上述首次公开招股价格不包括应计利息(如有)。债券的利息将由二零二一年八月二十四日起计，如债券在二零二一年八月二十四日之后交付，购买者必须支付利息。

(2)有关承销折扣、佣金和估计发行费用的额外披露，请参阅“承销(利益冲突)”。

债券将不会在任何证券交易所上市或在自动报价系统上报价。该批债券目前并无公开市场。

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承销商预计将于2021年8月24日在纽约通过存托信托公司的设施为其参与者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)的账户交付票据。

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招股说明书副刊日期：2021年8月18日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或由吾等或代表吾等准备的任何相关免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售债券的司法管辖区进行要约。阁下不应假设本招股章程增刊内所载或以参考方式并入的资料在本招股章程增刊封面上的日期以外的任何日期是准确的，或所附招股章程内所载或以参考方式并入的资料在该等文件的封面上的日期以外的任何日期内是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，介绍了本次发行的具体条款和注意事项。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明和所附的证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书还以参考方式并入了“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的文档。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发售或注释的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除非另有说明或文意另有所指，否则术语“Enstar”、“我们”、“本公司”或类似的引用均指Enstar Group Limited及其子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

在购买任何票据之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录标题为“哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的有关Enstar的其他信息。

根据1972年“外汇管制法案”(及其相关法规)，为外汇管制目的发行和转让票据，已获得BMA(如本文定义)的同意。BMA和百慕大公司注册处均不对本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性或财务稳健承担任何责任。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1933年证券法(修订后的“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第21E条含义的“前瞻性陈述”，涉及我们的财务状况、经营结果、业务战略、运营效率、竞争地位、增长机会、计划和目标，以及我们的证券和保险市场。包括“估计”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“将会”、“应该”、“可能”、“寻求”、“可能”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述都是出于联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都必然是估计或预期，而不是历史事实的陈述，反映了我们管理层的最佳判断，涉及许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括本招股说明书附录中提出的因素和本文引用的文件。

可能导致实际结果与前瞻性陈述建议的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

与我们的第二轮业务相关的风险

·我们的计划、战略、目标、期望或意图的变化，这可能在任何时候由管理层自行决定；

·我们的损失准备金是否足够，以及随着索赔的发展，是否有必要调整这些准备金；

·与收购有关的风险，包括我们评估机会、成功为收购定价、应对运营挑战、支持我们计划的增长以及将被收购公司纳入我们的内部控制系统的能力，以维持有效的内部控制、提供可靠的财务报告和防止欺诈；

·可能影响准备金充足性的新出现的索赔和覆盖问题和争端；

·影响损失评估和/或保险问题的冗长和不可预测的诉讼；

·竞争压力加大，包括与我们的战略目标一致的第二轮业务市场竞争加剧；

·与我们获得监管批准的能力相关的风险，包括任何此类批准的时间、条款和条件，以及满足与我们的收购协议相关的其他成交条件的风险，这可能会影响我们完成收购的能力；

·与我们的子公司有关的风险，这些子公司有遗留制造业务产生的负债；

·新冠肺炎疫情的影响以及随之而来的破坏和经济动荡，如全球金融市场波动加剧，可能会对我们的储备、投资回报、财务状况、流动性和资本资源产生不利影响，目前很难预测未来对我们业务的任何影响。

与流动性和资本资源相关的风险

·与法定资本要求的多变性有关的风险，以及我们未来可能需要额外资本的风险，这些资本可能无法获得，或者只有在不利的条件下才能获得；

·我们的再保险子公司可能无法根据其再保险合同(包括通过使用信用证)向分拆公司提供所需抵押品的风险；

·经济状况的变化和不确定性，包括利率、通货膨胀、货币汇率、股票市场和信贷状况，这可能会影响我们的投资组合、我们为未来收购融资的能力和我们的盈利能力；

·与我们再保险的可获得性和可收集性有关的风险；

·我们子公司向我们分配资金的能力及其对我们流动性的影响；

·外币汇率波动造成的损失；

·我们遵守债务协议中的公约的能力；

·2022年高级债券的投标报价未完成的可能性；

与我们的投资相关的风险

·由于市场波动和经济状况(包括与利率、信贷利差和逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的情况)，我们投资组合的价值和我们从这些投资组合中获得的投资收入可能大幅下降的风险；

·与我们的投资组合表现和我们以认识到我们的流动性需求的方式组织我们的投资的能力有关的风险；

·与我们对另类资产类别的战略投资有关的风险，如INRE基金、L.P.和其他对冲基金，以及合资企业，这些风险缺乏流动性，可能具有波动性；

与法律法规相关的风险

·与我们运营所处的复杂监管环境相关的风险，包括正在进行的或未来的行业监管发展将扰乱我们的业务，影响我们子公司正常运营或向我们分销的能力，或强制改变行业做法，增加我们的成本，减少我们的收入，或要求我们改变业务方式的方方面面；

与我们的运营相关的风险

·关键人员流失；

·运营风险，包括网络安全事件、外部危险、人为故障或我们的信息技术系统可能扰乱我们的业务或导致关键和机密信息丢失的其他困难，增加了成本；

与税收有关的风险

·适用于我们或(再)保险业务的税收、监管或法律限制或限制；以及

·适用于我们或我们的子公司的税收法律或法规的变化，或者我们或我们的一个非美国子公司在美国或其他地方被大幅或大幅增加的所得税的风险。

以上列出的因素不应被解释为详尽无遗，应与以下“风险因素”部分以及本文引用的文件中讨论的风险因素中提到的风险和不确定因素结合起来阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是为了反映我们对此预期的任何变化，还是作为新信息、未来发展或其他方面的结果，除非法律要求。

危险因素

投资债券涉及风险。在投资于债券之前，阁下应仔细考虑以下所述风险及本招股说明书附录、随附招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他资料。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不太重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、经营结果或财务状况造成重大不利影响。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包含或纳入涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以供参考。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中所面临的风险。请参阅上文和随附的招股说明书中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们的业务相关的风险

关于与我们的业务和运营相关的风险的讨论，除以下内容外，请参阅“项目1A”。本公司于截至2020年12月31日的10-K表格年度报告及“第二部分第1A项”中载有“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。我们在截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中介绍了“风险因素”和“第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

与本次发售和附注相关的风险

债券将是无担保的，在合同上从属于我们子公司的所有债务(我们的财务子公司Enstar Finance LLC除外)，实际上将从属于我们未来的任何担保债务(以担保该债务的资产价值为限)。

这些票据将是无担保的，合同上从属于我们子公司(不包括我们的金融子公司Enstar Finance LLC)的所有债务，包括欠投保人、贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东的债务。作为借款人和担保人，本公司和我们的某些子公司已经签订了一项无担保循环信贷安排，使我们能够借入总计6.00亿美元的资金。此外，我们可能会要求在贷款机制下额外承担最多4.0亿元，现有贷款人或新贷款人可酌情提供这笔款项，但每种情况均须受协议条款的规限。截至2021年6月30日，公司及其子公司在循环信贷安排下的未偿还本金总额为1.75亿美元，没有要求在循环信贷安排下做出任何额外承诺。2021年6月30日之后，我们在循环信贷安排下又借了3.00亿美元。由于债券不会由我们的任何附属公司担保，因此我们的附属公司在循环信贷安排方面的责任在结构上优先于债券。

债券持有人在我们的任何子公司(不包括我们的财务子公司Enstar Finance LLC)清算或重组时参与这些子公司的任何资产的权利，在合同上将从属于该子公司的投保人和债权人的债权。此外，即使吾等是本公司任何附属公司的债权人，吾等作为债权人的权利亦可能从属于根据该等附属公司承保的保单所规定的保单持有人义务，并将实际上从属于任何债务或其他义务，而该等债务或其他义务在保证该等债务或其他义务的资产价值的范围内，实际上将从属于该等附属公司的任何债务或其他义务，并将从属于该等附属公司的任何债务。

在我们日后获得债务担保的情况下，债券的兑付权实际上将排在该等有担保债务的资产价值之后。倘吾等无力偿债、破产、清盘、重组、解散或清盘，吾等任何以其他债务作抵押的资产，只有在该等有担保的债务获得全数清偿后，才可用于支付票据上的债务。我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还票据的全部或任何到期金额。

请参阅“注释说明-排名”。

按照“收益的使用”和“资本化”中的描述，在债券的发行和由此产生的净收益的应用生效后，截至2021年6月30日，我们的综合债务总额约为16.84亿美元，其中没有一个是有担保的。其中15.39亿美元是Enstar Group Limited的债务，包括我们循环信贷安排项下的3,000万美元债务，这些债务由我们的某些子公司担保。2021年6月30日之后，我们在循环信贷安排下又借了3.00亿美元。截至2021年6月30日，我们子公司的总负债(不包括公司间债务)为163.702亿美元，其中包括4.95亿美元的未偿债务。此外，截至2021年6月30日，我们的子公司在我们担保的信用证融资项下有14.475亿美元的未偿还信用证面值，我们预计将为我们的子公司在某些再保险交易中发布的额外信用证提供担保。

我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。我们唯一重要的资产是子公司的股本。由于我们几乎所有的业务都是通过我们的保险子公司进行的，我们所有的合并资产几乎都由我们的子公司持有，我们的大部分现金流，因此，我们支付票据到期金额的能力取决于这些子公司的收益以及这些子公司以分配或贷款的形式向我们转移资金的情况。债券将完全是安星集团有限公司的债务，不会由我们的任何子公司提供担保。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务(或有或有)向持有人支付债券到期的任何金额，也没有义务提供任何资金用于支付债券，无论是通过股息、贷款或其他支付。此外，我们的保险和再保险子公司向我们进行分销的能力受到适用的保险法律法规的限制。这些法律和法规以及实施它们的监管机构的决定可能会对此类分配产生重大限制，从而对我们的整体流动性产生不利影响。我们所有子公司向我们进行分销的能力也可能受到其他适用法律法规以及我们的银行贷款和我们子公司的银行贷款条款的限制。

我们可能没有能力筹集所需的资金，以支付债券的本金或利息。

在最后到期日，当时未偿还债券的全部本金，连同任何应累算及未支付的利息，将到期并须支付。从2022年3月1日开始，我们必须在每年的3月1日和9月1日以现金支付票据的利息。当我们被要求支付这些款项时，我们可能没有足够的可用现金，或者能够以优惠的条件或根本不能获得足够的融资。此外，我们支付这些款项的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们现有或未来债务的协议的限制。我们未能在到期时支付利息，如果30天未治愈，或我们未能在到期时支付本金，除非我们因未能满足BMA赎回要求而被要求推迟付款，否则根据管理票据的契约，我们将构成违约事件。契约违约也可能导致根据管理我们现有或未来债务的协议违约。如果这笔债务的偿还速度因此加快，我们可能没有足够的资金偿还这笔债务，或支付债券的本金或利息。

如未能符合BMA的赎回要求，我们将被要求延迟支付债券的本金金额至预定到期日之后。

你可能须在债券的预定到期日之后，承担投资债券的财务风险。如未能符合BMA的赎回要求，我们将被要求延迟支付债券的本金金额至预定到期日之后。任何这样的延期都可能持续一段无限期的时间。若债券本金因未能符合BMA赎回要求而延迟于预定到期日支付，阁下将有权在吾等确定符合BMA赎回要求后才有权收取债券本金，并在支付该等款项后继续获得兑付。持有人将不会因未能满足BMA赎回要求而延迟支付本金而获得补救，如果我们不能在预定到期日满足BMA赎回要求，持有人在较晚日期获得偿还的可能性将会降低。请参阅“票据说明-到期日”、“票据说明-赎回和偿还条件”和“票据说明-违约事件”。

只要债券有第二市场发展，若延迟偿还债券，可能会对债券的市价造成不利影响。若债券延迟偿还或投资者

预期债券有可能延迟偿还，债券市场在该延期期间可能会变得不太活跃或停产，而债券的市价可能较其他不受延期影响的证券的市价低及/或波动较大。

此次发行导致的杠杆率增加可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在按照“收益的使用”和“资本化”中的描述出售债券并应用由此产生的净收益后，截至2021年6月30日，我们的综合债务总额约为16.84亿美元。2021年6月30日之后，我们在循环信贷安排下又借了3.00亿美元。此外，截至2021年6月30日，我们的子公司在我们担保的信用证融资项下有14.475亿美元的未偿还信用证面值，我们预计将为我们的子公司在某些再保险交易中发布的额外信用证提供担保。债券的契约不会限制我们或我们的附属公司招致额外无抵押债务的能力，并将允许我们和我们的附属公司在某些情况下招致有担保的债务。我们还可能产生额外的债务或获得额外的营运资金信用额度，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大负面影响，包括：

·增加我们在不利经济和工业条件下的脆弱性；

·限制我们以优惠条件或根本不能获得额外融资的能力；

·要求我们子公司运营的现金流中的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于其他目的的现金流；

·限制我们规划或应对业务变化的灵活性；以及

·与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们不能向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得所需的资金来支付所需款项，或者如果我们未能遵守现有债务、票据或我们未来可能产生的任何债务的各种要求，我们就会违约，这将允许该债务的持有人加速该债务的到期时间，并可能导致其他债务的违约。我们的任何债务违约都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果日后我们涉及某些交易，包括高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易，则发行债券的契约只会为债券持有人提供有限的保障。

该契约不会包含任何限制我们以下能力的条款：

·招致额外的无担保债务，包括优先支付票据的债务；

·支付股息或购买或赎回股本；

·出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些限制)；

·与附属公司进行交易；

·设立留置权(在某些子公司的股票上设立留置权的某些限制除外)或进行出售和回租交易；

·限制子公司向我们支付股息或其他金额；或

·发行股权证券。

此外，契约将不要求我们在控制权变更时提出购买票据，也不要求我们遵守任何财务测试或比率或特定的净值水平。我们有能力

重组资本、招致额外债务，以及采取不受债券条款限制的其他行动，可能会削弱我们在到期时支付债券的能力。

我们的信贷安排中包含的契约限制了我们目前和未来的业务，并可能触发提前还款义务。

我们的循环信贷安排和信用证安排包含各种商业和金融契约，这些契约对我们和我们的某些子公司施加了限制，其中包括：

·完善几乎所有资产的合并和合并、收购、合并和出售；

·招致债务并提供担保；

·处置股票和其他资产；

·支付股息，回购股票；

·进行投资；

·与附属公司进行交易；以及

·招致留置权。

遵守这些公约可能会限制我们在财政和运作上的灵活性。我们也可能签订包含类似或不同限制性公约的未来债务安排。此外，我们不遵守这些契约可能会导致信贷安排违约的事件，我们的2022年优先债券，我们2029年到期的4.950的优先债券，或我们的间接全资子公司Enstar Finance LLC发行的2040年到期的5.750%固定利率重置次级债券，并由我们以初级次级债券的方式提供全面和无条件的担保。这样的违约可能会允许贷款人加速贷款，并可能导致任何其他债务的加速，这些债务具有适用于我们循环信贷安排的交叉加速或交叉违约条款。此外，我们循环信贷安排下的违约事件将允许贷款人终止在我们循环信贷安排下进一步发放信贷的所有承诺，并要求提前还款。如果我们的贷款人或其他债务持有人加速偿还任何可能未偿还的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产或流动性来偿还这些债务，我们可能无法以有利的条件为这些债务进行再融资，或者根本无法再融资，这些提前还款义务可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果债券的交易市场不能发展活跃及流通性，债券的市价可能会下跌，而你亦可能无法在债券到期前出售你的债券。

是次发行的债券将会是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何交易商自动报价系统上报价。承销商已向我们表示，他们打算在适用法律允许的情况下，在本次发行完成后为债券建立市场。不过，承销商并无责任在债券上做市，并可随时停止做市，而无须另行通知。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会因这类证券的整体市场变化，以及我们的财务表现或前景或业内公司前景的变化而受到不利影响。因此，我们不能保证：

·债券将发展或维持活跃的交易市场；

·关于任何确实发展起来的市场的流动性；或

·关于你是否有能力出售你可能拥有的任何票据，或者你可能能够以什么价格出售你的票据。

债券的信用评级可能会改变，从而影响债券的市价及适销性。

信贷评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每家发行评级机构在评级发出时的看法。该评级的重要性可向发行评级机构索取解释。如适用评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销评级。信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。实际或预期的变化或

我们信用评级的下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能对债券的市场价格或市场适销性产生不利影响，并增加我们的企业借款成本。

根据BMA的赎回要求，我们可能会在最终到期日之前赎回债券，这可能会对您的回报产生不利影响。

我们可以选择按适用的赎回价格赎回部分或全部债券，并遵守“债券说明-赎回-可选赎回”中所述的条款。我们亦可在“票据说明-赎回-为税务目的而赎回”一节所述的情况下赎回票据。如果我们选择赎回债券，在符合BMA赎回要求的情况下，赎回时的现行利率可能会低于债券的利率。因此，你可能无法以相等于或高于债券利率的利率，将赎回所得款项再投资于可比证券。此外，出于美国联邦所得税的目的，赎回票据对您来说可能是一项应税事件。

债券最初将以簿记形式持有，因此，你必须依赖程序和相关的结算系统来行使你的权利和补救措施。

除非发行证书票据以换取票据的簿记权益，否则簿记权益的拥有人不会被视为票据的拥有人或持有人。相反，DTC或其代名人将是债券的唯一持有人。债券的本金、利息及与债券有关的其他款项将以全球形式支付予付款代理人，而付款代理人将向DTC付款。其后，该等款项将以全球形式存入存托凭证参与者持有票据入账权益的户口，并由该等参与者记入间接参与者的贷方。与票据持有人本身不同，账簿权益拥有人并无直接权利就我们向票据持有人征求同意、要求豁免或采取其他行动采取行动。相反，如果您拥有入账权益，您将只能在收到DTC或DTC参与者(如果适用)提供的适当委托书的范围内行事。我们不能向您保证，为授予此类委托书而实施的程序将足以使您能够及时对任何请求的行动进行投票。

管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的收益，但可能不会成功使用。

在我们2022年高级债券的投标要约之后，我们打算将此次发行的任何剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们循环信贷安排下的借款、收购资金、营运资本和其他商业机会。因此，您将依赖我们的管理层和董事会对这些收益的使用做出判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。收益可能会以不会给公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资或使用。

我们不能向您保证债券的市场价格，因此，您可能会蒙受损失。

我们不能向您保证债券的市场价格。如果您能够转售您的Notes，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

·潜在买家的数量；

·债券的流动资金水平；

·我们的信用评级或主要信用评级机构公布的我们保险子公司的财务实力和理赔能力评级；

·债券的信贷评级；

·我们的财务业绩和财务状况；

·我们的未偿债务总额；

·市场利率的总体水平、方向和波动性；

·类似证券的市场；

·注释的排名；

·债券的还款及赎回功能；及

·票据到期前的剩余时间。

由于这些和其他因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的债券，包括低于您为其支付的价格。

若市场利率上升，该批债券的价值可能会下跌。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币通常会贬值。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

拥有我们票据的美国人可能比他们对美国债务人收取更多的困难。

百慕大公司的债权人，如Enstar，可以通过百慕大的法律程序对该公司行使其权利，尽管百慕大的强制执行可能不是唯一的强制执行手段。如果债权人寻求在百慕大使用法律程序，它首先必须通过对百慕大的Enstar采取法律行动，获得对其有利的判决。这将需要在百慕大保留律师，并(如果原告是美国人)在原告不熟悉的司法管辖区提起诉讼。采取这样的行动可能比对一家美国公司或美国人提起相应的诉讼的成本更高。

对百慕大最高法院(百慕大大多数民事诉讼的一审法院)裁决提出的上诉，在某些情况下可向百慕大上诉法院提出。在某些情况下，对上诉法庭的决定提出上诉，亦可向英国枢密院提出上诉。百慕大的上诉权可能比美国的上诉权受到更多限制。

如果我们资不抵债，债权人对我们的权利将受到严重损害。

在我们破产清算(或任命临时清算人)的情况下，债权人只有在获得百慕大最高法院的许可后才能采取法律行动。无担保债权人在破产清算中的权利将仅延伸到证明清算中的债权，并在我们可用资产的范围内与其他无担保债权人一起按比例获得分配(在支付清算成本并将资产分配给具有更高优先权的债权人，如有担保债权人和优先债权人之后)。然而，不受百慕大司法管辖权管辖的债权人不会被阻止在百慕大以外的司法管辖区对我们采取行动，除非该司法管辖区的法院已发出暂缓执行令或禁制令，阻止他们这样做。在这种情况下，由此获得的任何判决都可能对我们位于百慕大以外的资产执行。

在百慕大的破产清算中，无担保债权人的权利受到的损害可能比美国人对破产的美国公司拥有债权的情况更严重。这主要是因为在破产的情况下，百慕大法律可能会比美国法律对有担保债权人更慷慨(因此对无担保债权人不那么慷慨)。在百慕大破产清算中，有担保债权人的权利基本上没有受到损害，因此，有担保债权人将按照其所持证券的价值得到全额偿付。百慕大破产法对有担保债权人的优惠待遇的另一个可能后果是，百慕大破产公司的复兴可能比破产的美国公司复兴更难实现。

您可能在向我们送达法律程序文件或在美国执行对我们不利的判决时遇到困难。

我们是百慕大免税公司。此外，我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的一些被点名的专家不是美国居民，我们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向在美国的这些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款获得的对我们或这些人不利的判决。百慕达法院是否会根据该等司法管辖区的证券法执行在其他司法管辖区(包括美国)取得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或根据其他司法区的证券法受理在百慕大针对吾等或吾等董事或高级职员的诉讼，实在令人怀疑。

收益的使用

我们估计出售债券所得款项净额约为4.945亿元，扣除承销折扣及我们估计须支付的发售开支后。我们打算将这些净收益用于购买在投标要约中有效投标和接受购买的2022年优先债券。我们打算将此次发行的任何剩余净收益用于一般企业用途，包括但不限于偿还我们循环信贷安排下的借款、收购资金、营运资本和其他商业机会。我们可以暂时将不是立即需要的资金以现金和投资的形式进行投资。

2022年优先债券的利率为年息4.500厘，每半年派息一次。2022年优先债券将于2022年3月10日到期。收购要约受到一些条件的制约，包括融资条件，这些条件可能会被放弃或改变。有关要约收购的进一步信息，请参阅本招股说明书附录中的“招股说明书补充要约-同时债务投标要约”。不能保证收购要约是否会完成。

我们根据我们的循环信贷安排为贷款支付利息，年利率包括根据我们借入的贷款类型确定的参考利率加上基于我们的长期优先无担保债务评级的保证金。适用的参考利率为基本利率贷款调整后的基本利率和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)调整后的LIBOR。适用的保证金根据标普或惠誉对我们长期优先无担保债务评级的变化而变化。我们每季度支付基本利率贷款的利息，根据适用的利息期按月支付伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的利息。我们还根据循环信贷安排下的日均未使用能力支付承诺费。截至2021年6月30日，循环信贷安排的利率为1.72%。循环信贷安排将于2023年8月16日终止。根据我们的循环信贷安排，某些承销商和/或其关联公司可以获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还债务。根据FINRA规则5121，任何此类承销商都将被视为存在“利益冲突”。因此，此次发行是按照规则5121的要求进行的。参见“承销(利益冲突)”。

大写

下表显示了截至2021年6月30日，我们在实际和调整基础上的资本化情况，使债券的发行和收益净额的应用生效，这一点在“收益的使用”一节中描述。阅读本表时应结合“第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中的综合财务报表和说明，通过引用将其并入本招股说明书附录中。截至2020年12月31日，我们增强的资本要求覆盖率(衡量我们的合格资本占BMA规定的资本要求的百分比)为204%。

(1)经调整的一栏假设本次发售的部分净收益将用于购买2022年未偿还优先债券的本金总额约1.75亿美元，假设2022年未偿还优先债券的50%(50%)在投标要约中有效投标并接受购买。为便于呈报，上述假设并未反映收购该等债务的投标要约中须支付的溢价金额。购买在投标要约中购买的2022年优先债券所需的现金金额将取决于多个因素，包括投标要约中投标的本金金额、用于确定为该等证券支付的金额(包括溢价)的参考利率，以及投标要约的结算日期。

(2)2021年6月30日之后，我们在循环信贷安排下额外借款3.0亿美元。

(3)反映我们综合资产负债表中列明的金额，即扣除资本化债券发行成本后的金额。截至2021年6月30日，未偿还本金金额为3.5亿美元。

(4)反映我们综合资产负债表中列出的金额，该金额是扣除资本化债券发行成本后的净额。截至2021年6月30日，未偿还本金金额为5.0亿美元。

(5)反映我们综合资产负债表中列出的金额，该金额是扣除资本化债券发行成本后的净额。截至2021年6月30日，未偿还本金金额为3.5亿美元。

(6)反映估计资本化债券发行成本的净额。谨此发售的债券本金总额为5.0亿元。

(7)2021年6月30日之后，我们从高瓴集团管理的基金中回购了1,747,840股有投票权普通股、1,496,321股无投票权可转换C系列普通股和505,239股无投票权可转换E系列普通股，总购买价为8.793亿美元。根据我们的股票回购计划，我们还在2021年6月30日之后回购了45,311股有投票权的普通股。

其他债项的描述

4.950厘优先债券，2029年到期

于2019年5月28日，我们发行了本金总额为5.0亿美元的2029年到期的4.950厘优先债券(“2029年优先债券”)。2029年发行的优先债券利率为年息4.950厘，每半年派息一次。2029年发行的高级债券将於2029年6月1日期满。管理2029年高级债券的契约(“2029年债券契约”)包括限制我们和我们的重要子公司对我们的重要子公司的股本或债务授予留置权的能力的契约。截至2021年6月30日，我们遵守了2029年票据契约下的所有契约。2029年优先债券是无担保和无从属债务，等同于我们的任何其他无担保和无从属债务，优先于明确从属于2029年优先债券的任何未来债务，在担保此类债务的资产价值范围内实际上从属于我们的任何有担保债务，并在合同上从属于我们子公司的所有债务。

2029年优先债券可在2029年优先债券到期前3个月的任何时间按我们的选择全部或部分赎回。在2029年优先债券到期前3个月或之后，或在税务事项(定义见2029年债券契约)之后的任何时间，2029年优先债券可按相等于将赎回的2029年优先债券本金的100%的赎回价格赎回。然而，(I)在未获BMA批准(定义见2029年票据契约)的情况下，我们不得在2022年5月28日之前的任何时间赎回2029年优先票据，及(Ii)如在紧接2029年优先票据赎回生效之前或之后违反增强资本规定(定义见2029年票据契约)，我们不得在2029年优先票据到期日之前的任何时间赎回2029年优先票据，除非第(I)及(Ii)条所述的情况除外。根据集团监管规则(定义见2029年票据契约)，我们将以与2029年高级票据同等或更佳资本待遇的资本取代将赎回的2029年高级票据所代表的资本。

优先债券2022年到期，息率4.500

2017年3月10日，我们发行了本金总额为3.5亿美元的2022年优先债券。2022年优先债券的利率为年息4.500厘，每半年派息一次。2022年优先债券将于2022年3月10日到期。管理2022年高级债券的契约(“2022年债券契约”)包括限制我们和我们的重要子公司对我们的重要子公司的股本或债务授予留置权的能力的契约。截至2021年6月30日，我们遵守了2022年票据契约下的所有契约。2022年优先债券是无担保和无从属债务，等同于我们的任何其他无担保和无从属债务，优先于明确从属于2022年优先债券的任何未来债务，在担保此类债务的资产价值范围内有效从属于我们的任何有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有债务。

2022年优先债券只有在发生某些特定事件时才可选择全部而非部分赎回：(I)在2022年优先债券到期前一个月的日期之前，在评级方法事件(定义见2022年债券契约)之后按整体赎回；(Ii)在2022年优先债券到期前一个月的日期或之后，赎回价格相当于2022年高级债券本金100%的赎回价格；(Ii)在2022年优先债券到期前一个月的日期或之后，赎回价格相当于2022年高级债券本金的100%及(Iii)在发生税务事项(定义见2022年债券契约)后，赎回价格相等于将赎回的2022年优先债券本金的100%。然而，我们只能在以下情况下行使我们的可选赎回权：(I)赎回不会导致或加速我们的无力偿债，(Ii)我们维持某些资本和盈余要求，以及(Iii)BMA已同意赎回，且没有撤回，但前提是需要这种同意，才能使2022年优先债券符合集团监管规则(定义见2022年票据契约)的第3级附属资本的资格。正如在“招股说明书补充摘要-同时投标要约”一节中所述，我们正在对2022年优先债券进行投标要约。

Enstar Finance次级票据

于2020年8月26日，我们的间接全资附属公司Enstar Finance LLC(“Enstar Finance”)根据一份日期为2020年8月26日的契约(“Enstar Finance Indenture”)发行本金总额3.5亿美元、2040年到期的5.750%固定利率重置次级次级票据(“次级次级票据”)。次级票据由Enstar Finance发行，并由Enstar Group Limited以初级附属方式提供全面及无条件担保。

次级债券的利息如下：(I)在截至2025年8月30日的最初5年期内，年息率固定为5.750厘；及(Ii)在其后由2025年9月1日开始的每个5年期重置期内，年息率固定为相等於5年期国库券利率(定义见次级票据契约)，由该5年期期开始前两个营业日计算加5.468厘。利息在每年的3月1日和9月1日支付。如于任何付息日期发生强制性延期事件(定义见下文)并仍在继续，本行将被要求延迟支付次要次级票据于该付息日期应累算的全部(及不少于全部)利息。如Enstar Group Limited或其属受规管保险或再保险公司的所有附属公司(或该等监管集团的一部分)违反适用保险监管法例下的增强资本及盈余规定，或如支付次级附属债券的应计及未付利息，以及任何与次级次级票据享有同等付款权的未偿还次级次级票据的任何应计及未付利息，将被视为已发生“强制性延迟事件”。

次级债券定于2040年9月1日到期，如果在该日期符合某些赎回要求，或在该预定到期日之后，(A)满足赎回要求后10个工作日的日期，以及(B)Enstar Group Limited或Enstar Finance清盘的日期，两者中以较早者为准。

次级票据可由Enstar Finance选择全部或部分赎回：

·在任何面值赎回期间的任何时间，赎回价格相当于将赎回的次级债券本金的100%，另加该次级债券在赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)。“面值看涨期权期限”是指从每年9月1日(包括9月1日)开始的6个月期间，在这段时间内，重置日期为次年3月1日(包括该日期)。“重置日期”是指2025年9月1日，每个日期恰好是前一个重置日期的五周年纪念日。

·在面值赎回期间以外的任何时间，赎回价格相当于将赎回的次级债券的本金，另加计算至该赎回日期后的下一个重置日期的“完整”溢价，另加该赎回日(但不包括该赎回日期)的该次级次级债券的应计和未付利息(如有)。

·在任何时候，以相当于本金100%的赎回价格，加上该次级次级票据的应计和未付利息(如果有)，在Enstar Finance合理确定以下情况的日期后90天内赎回(但不包括该赎回日期)：(I)对首次发行次级次级票据后颁布或生效的百慕大法律或法规的任何修订或更改；(Ii)对该等法律或法规的任何拟议修订或更改或(Iii)在次级票据首次发行后宣布的任何解释或适用该等法律或法规的官方行政决定、司法决定、行政行动或其他官方声明，发生了资本丧失资格事件(定义见次级票据契约)。

·在任何时间，以相等于本金102%的赎回价格，另加该次级次级债券的应计和未付利息(如有的话)，在评级机构事件发生后90天内(定义见初级次级票据契约)赎回至该赎回日期，但不包括该赎回日期。

·在任何时候，在税务事件(定义见次级票据契约)发生后，以相当于本金100%的赎回价格，外加该次级次级票据的应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括)该赎回日期。

尽管如上所述，(I)在2025年9月1日之前，次级债券只能在获得BMA批准(定义见次级票据契约)的情况下赎回，以及(Ii)如果在紧接发行之前或之后违反增强资本要求(定义见次级票据契约)，则次级次级票据不得在最终到期日(定义见次级票据契约)之前赎回或偿还。Enstar Finance或Enstar Group Limited的另一家子公司取代由初级下属代表的资本

根据集团规则(定义见次级票据契约)，须赎回或以与次级票据同等或更佳资本待遇的资本赎回或偿还的票据。

循环信贷安排

2018年8月16日，我们和我们的某些子公司作为借款人和担保人，签订了一项为期5年的6.00亿美元无担保循环信贷协议。循环信贷协议将于2023年8月到期，我们可能会要求在该安排下额外承诺至多4.0亿美元，现有贷款人或新贷款人可以酌情提供，每种情况下都要遵守循环信贷协议的条款。截至2021年6月30日，我们没有要求在循环信贷安排下做出任何额外承诺。

截至2021年6月30日，我们获准在该安排下借入总计6.0亿美元。截至2021年6月30日，我们在该设施下提取了约1.75亿美元，并有4.25亿美元的可用未使用产能。2021年6月30日之后，我们又借入了3.0亿美元，使该设施下的未利用产能减少到1.25亿美元。

我们按年利率为贷款支付利息，利率包括根据我们借入的贷款类型确定的参考利率加上基于我们的长期优先无担保债务评级的保证金。适用的参考利率为基本利率贷款调整后的基本利率和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)调整后的LIBOR。适用的保证金根据标普或惠誉对我们长期优先无担保债务评级的变化而变化。我们每季度支付基本利率贷款的利息，根据适用的利息期按月支付伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的利息。我们还根据设施下平均每天未使用的容量支付承诺费。截至2021年6月30日，循环信贷安排的利率为1.72%。在违约事件发生期间，利率可能会上升，代理人可以(应所需贷款人的要求)取消贷款人的承诺，并要求提前还款。

施加于吾等的有关循环信贷安排的财务及商业契约包括对合并及合并、收购、合并及出售几乎所有资产、招致债务及提供担保、处置股票及其他资产、支付股息及回购股票、进行投资、与联属公司订立交易及产生留置权等方面的某些限制。一般来说，财务公约要求我们维持综合负债与总资本的杠杆率不大于0.35至1.0，并维持不少于(I)23亿美元、(Ii)2018年8月16日之后任何时候可供分配给我们普通股东的净收入的50%和(Iii)2018年8月16日之后任何普通股发行收益的50%的综合净值的总和。此外，我们必须保持符合条件的资本超过BMA根据2011年百慕大保险(集团监管)规则对我们施加的增强资本要求。我们遵守了循环信贷协议的条款。

信用证和存款便利

我们利用无担保信用证和担保信用证以及存款工具来支持我们的某些(再)保险履约义务。

劳合社信用证融资2.75亿美元

根据劳合社的要求，我们使用这一无担保贷款项下的信用证来满足我们的部分资金。我们可能会根据这一安排要求高达7500万美元的额外承诺，根据这一安排签发的信用证将于2025年底到期。截至2021年6月30日，我们在劳合社的合计资金包括5.81亿美元的现金和投资(包括下文讨论的劳尔德存款工具基金项下提供的8980万美元)和2.1亿美元的无担保信用证。

2.5亿美元信用证贷款

2021年6月3日，我们签订了一项无承诺无担保信用证安排，2021年6月4日，我们根据该安排获得了2.5亿美元的信用证。我们使用根据这一安排签发的信用证为我们子公司的某些再保险义务提供抵押品支持。截至2021年6月30日，根据这项安排签发的信用证总额为2.5亿美元。

1.00亿美元信用证贷款

2021年5月24日，我们签订了一项无承诺的无担保信用证安排，并根据该安排获得了1.00亿美元的信用证。我们使用根据这一安排签发的信用证为我们子公司的某些再保险义务提供抵押品支持。截至2021年6月30日，根据这项安排签发的信用证总额为1.00亿美元。

劳合社存款工具9000万美元基金

2021年5月6日，我们在劳合社存款机构获得了一笔9000万美元的无担保资金。我们使用这项贷款来满足劳合社要求的部分资金。根据这项安排，第三方贷款人代表我们的劳合社公司成员将符合条件的证券的市场估值金额存入劳合社。我们可能会要求根据这项贷款做出总额不超过1,000万美元的额外承诺，该贷款计划于2023年5月6日到期。截至2021年6月30日，根据该安排申请的存款总额为9000万美元。

1.2亿美元信用证贷款

我们使用这一无担保工具为我们子公司的某些再保险义务提供抵押品支持。我们可要求在这项贷款下作出总额不超过6,000万美元的额外承诺，现有贷款人或新贷款人可酌情提供，但每种情况均须受协议条款的规限。截至2021年6月30日，根据这项安排签发的信用证总额为1.157亿美元。

8.0亿美元银团信用证贷款

我们使用这种无担保工具来抵押某些再保险义务。截至2021年6月30日，根据这项安排签发的信用证总额为5.66亿美元。

6,500万美元信用证贷款

我们使用这一担保工具来抵押与我们与汉诺威再保险公司的更新交易相关的部分再保险义务，该交易于2020年8月6日完成。截至2021年6月30日，根据这项安排签发的信用证总额为6,100万美元。

我们还利用无担保信用证来支持我们某些子公司的监管资本要求。

1.00亿美元百慕大信用证贷款

根据这一无担保贷款签发的信用证有资格成为我们百慕大监管子公司之一的合格资本。截至2021年6月30日，该贷款项下的信用证总金额为1.00亿美元。

3200万英镑英国信用证贷款

根据这项无担保贷款出具的信用证有资格作为我们在英国监管的一家子公司的附属自有资金资本。截至2021年6月30日，这项安排下的信用证总额为4420万美元。

备注说明

我们将根据作为发行人的Enstar Group Limited和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的一份日期为2017年3月10日的契约发行债券，并附有第四份补充契约，日期为2021年8月24日(该等经补充的契约即“契约”)。本说明补充了所附招股说明书中题为“Enstar Group Limited Debt Securities”的部分，并在与此不一致的情况下取代了该部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书对附注的描述仅为摘要，并不完整，须受契约及附注的所有条文所规限，并受该等条文的限制。我们敦促您阅读契约和附注，因为它们定义了您作为附注持有人的权利。一份契约的副本，包括附注的形式，可以免费向我们索取，地址在“您可以找到更多信息的地方”中提供的地址。本“注释说明”中使用的未在本招股说明书附录中定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。

如本说明所用，“吾等”、“本公司”及“Enstar Group Limited”仅指Enstar Group Limited，并不包括Enstar Group Limited现时或未来的任何附属公司。

一般信息

我们将根据债券发行债券，作为一系列新的债务证券，初期本金总额为5.0亿元。吾等可不经债券持有人同意，发行本金不限的额外票据，其条款与本附注相同，但发行日期、发行价、首次付息日期及首次利息应计日期(“额外附注”)除外，并将被视为与本附注相同的系列。我们只会获准发行该等额外债券，条件是在该等债券发行时，并无违约事件发生，且该等债券的契约仍在继续。任何额外的票据都将是我们目前发行的票据的一部分，并将与票据持有者就所有事项进行投票；如果任何额外的票据不能与出于美国联邦所得税目的而在此发行的票据互换，则它们将以单独的CUSIP编号发行。

受托人最初将担任我们的债券支付代理。债券将于受托人的公司信托办事处或我们为此目的而设的办事处或机构，在纽约市曼哈顿区支付。吾等将以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记或由其代名人持有的全球形式票据的本金、溢价(如有)及利息，以即时可动用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人。

该批债券只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍数均为面值。

我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

利息

该批债券的利息为年息3.100厘。我们将由2022年3月1日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息，日期为每年3月1日及9月1日。我们会在紧接二月十五日及八月十五日前一个交易日的交易结束时，向登记持有人支付每笔利息。

债券的利息将由原来发行之日起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

如债券的付息日期适逢非营业日，付息日期可延至下一个营业日，而有关付息将不会在其间产生利息。如果债券的到期日不是营业日，我们可以在下一个营业日支付债券的本金和应计及未付利息，到期日及之后将不会产生任何利息。

成熟性

除非债券在到期日前赎回，否则债券将到期，而债券本金将于最后到期日支付，价格相等于债券本金，连同债券的应计及未付利息至最终到期日(但不包括最终到期日)。“最终到期日”是指(I)2031年9月1日(“预定到期日”)，如果BMA在预定到期日

符合赎回要求(定义见“-赎回及偿还条件”)，或(Ii)在预定到期日之后，(A)符合BMA赎回要求后十个营业日的日期及(B)Enstar Group Limited清盘日期，两者中以较早者为准。

为免生疑问，只要债券本金仍未偿还，债券将继续计息及支付利息。倘若预定到期日与最终到期日不同，未能在预定到期日偿还债券，既不会构成契约下的失责事件，亦不会构成任何形式的失责，亦不会给予债券持有人或受托人任何加快偿还债券的权利或任何其他补救措施。

在以下情况下，该契约将规定：

(I)于偿付能力测试日期(如本文所界定)或其后任何日期(包括预定到期日或最终到期日(视何者适用而定))，吾等(A)没有足够资本满足增强资本要求(“第一ECR条件”)或(B)在偿还票据后没有足够资本满足增强资本要求(“第二ECR条件”及连同第一ECR条件，各为“ECR条件”)，吾等将被要求在存在市场混乱事件(如本文定义)的前提下，通过发行符合条件的证券(如本文定义)筹集至少相当于到期偿还票据本金的款项(“重置资本义务”)；

(Ii)在偿付能力测试日期或之后但在预定到期日之前，如吾等不能符合任何ECR条件，吾等须在本公司的主要行政人员或主要财务官察觉我们无能力如此符合ECR条件的10个营业日内，以书面通知受托人该项无力符合条件(并指示受托人将该通知转送债券持有人)；但吾等须在紧接预定到期日前的一个营业日前发出任何该等通知；及(Ii)如吾等不能符合ECR条件，吾等须在紧接预定到期日之前的10个营业日内，以书面通知受托人(并指示受托人将该通知转送债券持有人)；及

(Iii)预定到期日与最终到期日不同，在最终到期日确定后，(A)本行应立即以书面通知受托人该最终到期日(并指示受托人将该通知转送债券持有人)；及(B)倘吾等于该最终到期日未能满足任何ECR条件，吾等应在本公司主要行政人员或主要财务官知悉吾等无能力如此满足ECR条件后，立即以书面通知受托人(并指示受托人将该通知转送予票据持有人)；惟吾等须不迟于紧接该最终到期日前一个营业日发出任何该等通知。

如果在偿付能力测试日期之后，但在预定到期日或最终到期日(视何者适用而定)之前成功发行满足重置资本义务的合资格证券(“令人满意的发行”)，则(I)该满足RCO的发行将构成满足BMA赎回要求的重置资本的发行，用于在预定到期日或最终到期日(视情况而定)之前或之后发生的赎回或偿还，以及(Ii)吾等将立即通知该RCO的受托人，以满足在预定到期日或最终到期日(视何者适用)之前或当日发生的赎回或偿还。在前一句话的规限下，替代资本债务将继续适用，直至(I)满足发行的RCO，(Ii)通过满足发行的RCO以外的其他方式满足BMA赎回要求，但前提是，如果在最终到期日之前停止满足BMA赎回要求，替代资本债券将被恢复，或(Iii)发生违约事件。因此，倘吾等能够在偿还债券后，透过发行合资格证券或发行低于债券本金的合资格证券以外的其他方式，恢复遵守增强资本规定，则重置资本责任将不再适用，惟须恢复上文所述的重置资本责任。

虽然吾等未能以商业上合理的努力从发行合资格证券筹集足够款项以偿还重置资本债务，但如市场出现混乱事件，将构成违反该契约下的契诺(“重置资本债务失责”)，但在任何情况下，均不会构成该契约下的失责或失责事件，亦不会在任何情况下产生加快支付票据的权利或根据该契约或票据条款作出任何其他补救的权利，但在任何情况下，本公司均不会违反该契约下的契约(“重置资本债务失责”)，亦不会构成该契约下的失责或违约事件，亦不会产生加速支付票据的权利或根据该契约或票据条款作出的任何其他补救。违反该公约的唯一补救办法是受托人(在要求的持有人的指示下)或at的持有人。

债券本金总额至少25%(惟债券持有人不得根据该契约寻求任何该等补救，除非受托人在(其中包括)违反该契诺的通知及票据本金最少25%的持有人要求受托人提起诉讼并向受托人提出令其合理满意的弥偿要求后不会采取行动)，以就具体履行吾等就该等契诺的责任而提起诉讼，以就替代资本责任使用该等商业合理的努力，则不在此限，否则本公司须向受托人提出诉讼，以履行本金总额的至少25%(惟该等债券持有人不得根据该契诺寻求任何该等补救措施，除非受托人在发出违反该等契约的通知及持有该等票据本金最少25%的持有人要求提出令其合理满意的赔偿后不采取行动)。

为免生疑问，在符合增强资本要求的情况下，以及在预定到期日或最终到期日(视何者适用而定)赎回或偿还票据后，吾等会继续符合增强资本要求，则重置资本责任将不会在任何时间适用。

如本文所用：

“商业上合理的努力”是指在商业上合理的努力，该努力与我们行业中在类似情况下运营的可比第三方在履行义务以完成向我们的子公司以外的第三方公开发行或非公开配售的第三方出售符合条件的证券时所做的努力一致，但前提是存在市场混乱事件，金额为履行重置资本义务所必需的金额。

“合资格证券”指资本待遇与本集团规则(定义见此)下的票据所代表的资本相等或较佳的任何证券(吾等普通股、购买吾等普通股的权利及可兑换为吾等普通股的证券，例如可兑换为吾等普通股的优先股)。

“偿付能力测试日期”是指2031年3月1日(比预定到期日早6个月的日期)。

在下列情况下，就任何人而言，“清盘”将会发生：(I)在任何时间作出命令或通过有效决议，将该人清盘(在任何该等情况下，纯粹为重组、合并或合并的目的而进行的有偿债能力的清盘，或由该人的业务继承人取代该人，而重组、合并、合并或取代(A)先前已获过半数未偿还债券本金总额的持有人以书面批准，及(B)并无规定该等债券或与该等债券有关的任何款额须因此而支付)；或(Ii)该人的遗产管理人已获委任，而该遗产管理人发出通知，表示拟宣布及派发摊还债款。

有关“ECR”的定义，请参阅下面的“-赎回-一般”，有关“BMA赎回要求”的定义，请参阅下面的“-赎回和偿还条件”。

市场混乱事件

“市场扰乱事件”是指发生或存在下列事件或情形之一：

·我们的普通股和/或优先股和/或其他证券当时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、任何其他美国国家或国际证券交易所或场外交易市场(当时我们的普通股和/或优先股和/或其他证券在其上上市或交易)的一般证券交易(或特别是我们的普通股、优先股或其他证券)的交易，将被暂停或在任何此类交易所的结算一般将受到实质性干扰，或由相关交易所或任何其他有管辖权的监管机构或政府机构在任何此类交易所或市场设定最低价格，而设立此类最低价格将严重扰乱或或合格证券的发行和销售；

·我们将被要求获得普通股或优先股股东(在需要的范围内)或监管机构(包括但不限于任何证券交易所)或政府当局的同意或批准，以满足替代资本义务，并且尽管我们在商业上做出合理努力以获得同意或批准，但尚未获得同意或批准；

·银行业务暂停应由百慕大、英国、美国和/或欧洲经济区(“EEA”)的任何成员国的联邦或州当局宣布，这种暂停对合格证券的交易或发行和销售造成重大干扰或以其他方式产生重大不利影响，以履行替代资本义务；

·百慕大、联合王国、美国和/或欧洲经济区任何成员国的商业银行或证券结算或清算服务将发生重大中断，这种中断将对合格证券的交易或发行和销售产生重大不利影响，以履行替代资本义务；

·百慕大、联合王国、美国和/或欧洲经济区任何成员国参与敌对行动，涉及百慕大、英国、美国和/或欧洲经济区任何成员国的敌对行动升级，百慕大、联合王国、美国和/或欧洲经济区任何成员国宣布国家紧急状态或战争，或发生任何其他国家或国际灾难或危机(包括任何大流行或流行病)以履行重置资本义务为目的的合格证券；

·国内或国际总体经济、政治或金融状况、货币汇率或外汇管制发生重大不利变化，且这种变化对为履行替代资本义务而进行的合格证券的交易或发行和销售造成重大干扰或以其他方式产生重大不利影响；

·发生并仍在继续发生的事件，根据我们的合理判断，符合资格证券的要约文件将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该要约文件中陈述的重要事实或使该要约文件中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并且(I)根据我们的合理判断，在此时披露该事件并不是法律规定的，并且将在任何重大方面对我们的业务产生不利影响；(Ii)该披露涉及以前未披露的延迟或以其他方式负面影响我们完成该交易的能力，或(Iii)该事件与以前未披露的重大(再)保险损失有关，根据我们的合理判断，该事件在此时的披露受到此类事件当前性质的阻碍，损失的程度仍在我们的管理层考虑之中，等待经纪商、分销商或保险人提供进一步信息；但本项目符号所述的任何单一暂停期间不得超逾连续90天，而本项目符号所述的多个暂停期间在任何180天期间内合计不得超逾90天；或

·我们有理由相信，要约和出售合格证券的发售文件将不符合SEC或我们所受约束的任何其他证券监管机构或交易所的规则或法规(原因不是前一个项目符号中描述的那些原因)，我们无法遵守该规则或法规，或者该符合规定造成不适当的负担；但本项目符号中描述的任何一个暂停期限不得超过连续90天，本项目符号中描述的多个暂停期限在任何180天期限内不得超过90天。

如果吾等须履行替代资本义务，吾等可在(I)市场混乱事件发生或(Ii)替代资本义务期间开始(如果该市场干扰事件发生在替代资本义务期间开始且仍在继续)开始后十(10)个营业日内，向受托人提供书面证明(并指示受托人将该通知转送给票据持有人)，以证明市场混乱事件已经发生并正在持续。如果提供了该通知，我们将免除我们根据替代资本义务使用商业上合理的努力发行合格证券的义务，最初的暂停期限为认证后连续90天。吾等可于暂停期间届满时或之前向受托人提供书面证明(并指示受托人将该通知传送至票据持有人)，以延长暂停期间，证明适用的市场混乱事件仍在继续，在此情况下，吾等根据替代资本义务作出商业合理努力以发行合资格证券的责任，将在进一步证明后的连续60天内获豁免。在适用的暂停期届满后, 我们将恢复根据替代资本义务使用商业上合理的努力发行合格证券的义务。我们启动或延长与市场扰乱事件相关的暂停期的能力也将受到市场扰乱事件(如适用)定义中对暂停期的限制。尽管有上述与特定市场扰乱事件相关的暂停的时间限制，但根据前述规定暂停吾等的责任并不禁止进一步暂停与任何独立及不同的市场扰乱事件相关的责任，吾等有权就任何独立及不同的市场扰乱事件发出单独通知。此外，对于

为免生疑问，在任何暂停市场扰乱事件期间使用商业上合理努力的要求期间，我们不会被禁止发行任何合格证券。

为免生疑问，受托人无责任根据契约作出任何决定或计算；本公司亦不负责监察或知悉(I)重置资本义务或其任何条款(统称为吾等的责任)、(Ii)任何重置资本义务违约事件的发生或持续(该等违约应由票据持有人作出)、(Iii)是否已作出商业上合理的努力、(Iv)赎回及偿还条件是否已获满足、(V)是否已满足BMA赎回要求、(Vi)是否已发生市场混乱事件、(Vii)是否已出现最终到期日，以及(Vii)是否已作出商业上合理的努力，(Iv)赎回及偿还的条件是否已获满足，(V)是否已符合BMA的赎回要求，(Vi)是否已发生市场混乱事件，(Vii)是否已出现最终到期日

排名

债券将代表本公司的无抵押一般债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保无从属债务并驾齐驱。债券的兑付权将高于我们对次级债券的担保和我们未来产生的任何次级债务。

此外，根据合同，债券的支付权利将从属于我们子公司(不包括我们的财务子公司Enstar Finance LLC)的所有义务，包括我们子公司的所有现有和未来的投保人义务。此外，债券持有人对本公司附属公司(包括保险及再保险保单持有人、贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人及任何优先股东)的债权将较本公司附属公司的债权为次要地位，除非吾等被承认为适用附属公司的债权人。本公司作为该附属公司债权人的任何债权，将从属于该附属公司资产的任何担保权益，以及该附属公司在结构上优先于吾等所持有的任何债务。按照“收益的使用”和“资本化”中的描述，在实施票据的发行和净收益的应用后，截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为16.84亿美元，其中没有一个是有担保的。其中15.39亿美元是Enstar Group Limited的债务，包括我们循环信贷安排项下的3000万美元债务，这些债务由我们的某些子公司担保。2021年6月30日之后，我们在循环信贷安排下又借了3.00亿美元。截至2021年6月30日，我们子公司的总负债(不包括公司间债务)为163.702亿美元，其中包括4.95亿美元的未偿债务。此外，截至2021年6月30日，我们的子公司拥有1美元, 4.475亿美元是我们担保的信用证融资项下的未偿还信用证金额，我们预计将为我们的子公司在某些再保险交易中邮寄的额外信用证提供担保。

由于我们是一家控股公司，我们的大部分业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流的很大一部分，因此我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益，以及这些子公司以股息或其他转移的形式向我们转移资金的情况。

在向股东支付股息和其他分配方面有法律限制，这可能会影响我们子公司向我们转移资金的能力。因此，我们可能没有足够的资产或资金偿还债券的本金和利息。此外，保险公司，包括我们的一些直接和间接子公司，都受到保险法律法规的约束，其中包括要求这些公司保持一定的资本和盈余水平，并进一步限制可能向我们支付的股息和其他分配金额。这些限制可能包括在保险子公司向我们支付股息或分红之前，事先获得对我们保险子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。如果我们不能从我们的直接和间接子公司获得足够的股息或分派，我们债权人(包括票据持有人)参与我们在某些子公司(包括我们的保险子公司)拥有的股权分配的权利可能会受到重大不利影响。

根据集团监管规则，债券将不受任何抵押，亦不会产生抵销Enstar或其任何保险附属公司对投资者或债权人的索偿及义务的权利。透过购买债券，每名债券持有人被视为同意及确认(I)Enstar或其任何联营公司不会或在任何时间不会提供任何形式的抵押或产权负担，以保障债券持有人的权利；及(Ii)债券不会以任何方式对Enstar或其受规管营运附属公司的任何债权及义务产生任何抵销、补偿或反索偿的权利，以抵销、补偿或反索偿任何以Enstar或其受规管营运附属公司名义登记的人士或Enstar或其受规管营运的任何债权人的权利；及(Ii)债券不会以任何方式对Enstar或其受规管营运的附属公司的任何债权及义务产生任何抵销、补偿或反索偿的权利。

救赎

可选的赎回

我们可以根据“-赎回和偿还条件”的规定，随时或不时全部或部分赎回债券。在2031年3月1日(即较预定到期日早6个月的日期)(“票面赎回日期”)之前的任何时间，我们都可以赎回价格赎回债券，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：

·将赎回的债券本金的100%；及

·由独立投资银行家厘定，将赎回的债券的剩余本金金额与预定支付的利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息，并假设债券在票面赎回日到期)每半年按国库率加30个基点贴现至赎回日。

赎回价格将假设一年360天，由12个30天月组成。在票面赎回日或之后，赎回价格将为将赎回债券本金的100%。

在任何情况下，我们亦会支付债券的累算及未付利息至赎回日(但不包括赎回日)。

为税务目的而赎回

在符合“-赎回和偿还条件”的规定下，我们可以选择在税务事件发生后随时全部(但不是部分)赎回债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

一般信息

如本文所用：

“适用的监管条例”指适用于安星集团有限公司或保险集团的与集团监管或单一保险实体监管有关的保险监管法律、规则和法规，在BMA不再具有监管安星集团有限公司或保险集团的管辖权或责任之前，最初应指“集团监管规则”。

“百慕大金融管理局”是指百慕大金融管理局，或者，如果百慕大金融管理局不再拥有监管Enstar Group Limited或保险集团的管辖权或责任，则根据上下文需要，指管理适用的监管规定的监管机构。

“BMA批准”是指BMA已事先同意赎回该等票据，但在适用的赎回日期前并未撤回。

“可比国库券”指由独立投资银行选定的美国国库券，其实际或内插到期日与债券的剩余期限相若(就此而言，假设债券于票面赎回日到期)，该债券将在选择时并根据惯常的财务惯例，用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司证券定价(就此而言，假设债券于票面赎回日到期)。“可比国库券发行”指独立投资银行选定的美国国库券，其实际或内插到期日与债券的剩余期限相当(就此而言，假设债券于面值赎回日到期)。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言：

·该赎回日的参考国库券交易商报价在剔除此类参考国库券交易商报价中最高和最低者后的平均值，或

·如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于四份，则取如此收到的所有此类参考国库交易商报价的平均值。

“ECR”指适用于保险集团并不时在保险法中定义的增强资本和盈余要求，或者，如果保险法或集团规则不再适用于保险集团，则指适用监管法规中定义的任何和所有其他偿付能力资本要求。

“增强型资本金要求”是指根据适用的监管规定，ECR或任何其他适用于Enstar Group Limited或适用于保险集团的资产的要求。

“集团规则”是指集团偿付能力标准，以及集团监督规则。

“集团偿付能力标准”指“2011年百慕大保险(审慎标准)(保险集团偿付能力要求)规则”，因为该等规则和规定可能会不时修订或替换。

“集团监管规则”指“2011年百慕大保险(集团监管)规则”，因为该等规则和规定可能会不时修订或替换。

“独立投资银行家”是指我们委任的其中一名参考国库券交易商。

“保险法”系指不时修订的“1978年百慕大保险法”。

“保险集团”是指Enstar Group Limited根据适用的监管规定被监管的保险或再保险公司(或该监管集团的一部分)的所有子公司。为免生疑问，保险集团是指以BMA为集团监管者的所有此类受监管保险或再保险子公司或其他实体。

“参考国库交易商”是指(I)富国证券、有限责任公司、巴克莱资本公司和汇丰证券(美国)有限公司或其附属公司中作为美国政府一级证券交易商及其各自继任者的每一家，除非他们中的任何一家不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(“一级国库交易商”)，在这种情况下，我们将以另一家一级国库交易商和(Ii)我们选择的另外两家一级国库交易商代替。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由该参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报出的可比国库券的平均投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)。

“第三级资本”指集团监管规则所载的“第三级附属资本”(或，如集团监管规则经修订，在这方面不再指第三级附属资本，则指经修订的集团监管规则下最接近的相应概念(如有))。

就附注而言，“税务事件”指在任何时候，吾等收到律师的意见，指(I)百慕大或任何其他税务管辖区(包括其任何影响税务的行政区或税务机关)的法律或条约(或根据此等法律或条约颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或(Ii)该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何更改(包括任何税务管辖区为免生疑问而采取的任何行动)，或(Ii)该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何改变(包括为免生疑问，任何税务管辖区采取的任何行动，而该等行动是适用于该等法律、法规或裁决的)。如果吾等被要求支付额外金额(不论该决定是否针对吾等作出)，吾等将被要求自下一个付息日期起就票据支付“-支付额外金额”中所规定的额外金额，而该等要求不能藉使用当时可用的合理措施(与可采取该等措施时普遍遵循或有效的做法及解释一致)而得以避免，而该等要求亦不能藉由当时可用的合理措施(与可采取该等措施时普遍遵循或有效的做法及解释一致)而避免。

“国库券利率”是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，在赎回日前第三个营业日计算的相当于可比国库券到期收益率的年利率。

我们会在赎回日期前最少15日但不超过60日，以契据规定的方式向每位将赎回债券的持有人发出赎回通知。在向每位持有人发出的赎回通知中，除其他事项外，还将注明赎回价格(或赎回价格的确定方法)。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券或部分债券将停止计息。

如在任何时间赎回的债券少于全部债券，则须根据保管人适用的规则及程序(如属全球债券)，或由受托人以抽签方式，从先前未赎回的未赎回债券中选出特定的债券。

如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知必须述明其本金中须赎回的部分。一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据将在注销原始票据时以持票人的名义发行(或通过记账系统转移)。面值2,000元或以下的债券将不会部分赎回。

强制性赎回；公开市场购买

我们无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金。我们或我们的联属公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据，但须遵守BMA的赎回要求。

赎回和偿还的条件

尽管本文有任何相反规定，(I)在2025年3月31日之前，债券只能在获得BMA批准的情况下赎回，以及(Ii)如果在紧接债券赎回或偿还之前或之后违反增强资本要求，则不得在最终到期日之前赎回或偿还债券，除非在第(I)和(Ii)条中的每一项情况下，吾等或吾等的附属公司取代须赎回或偿还的债券所代表的资本但如果根据适用的监管法规，债券当时无需同意即可符合或继续符合本公司或保险集团第三级资本的资格(如适用)，则第(I)款不适用(统称为“BMA赎回要求”)。

倘若债券因未能符合BMA赎回规定而未能赎回或偿还，债券的利息将会继续累算，并于每个付息日支付，直至首次就债券作出最后付款的日期为止，届时债券将到期及应付，并将最终按债券本金连同任何应计及未付利息偿还。

尽管债券或债券有任何规定，如因未能符合BMA赎回规定而未能在预定赎回日期或预定到期日付款，则须赎回或偿还的债券将不会在该日期到期及应付，而该等不付款将不会构成该契约或债券下的违约事件，亦不会构成任何形式的债券违约，亦不会给予债券持有人或受托人任何加快偿还债券或任何其他补救措施的权利。

某些契诺

除了招股说明书中题为“Enstar Group Limited Debt Securities”一节中列出的契约外，该契约还将包含以下主要契约：

对重要附属公司股票留置权的限制

我们不会，也不会允许任何子公司在任何重要子公司的任何股本股份上产生、招致、承担、担保或以其他方式允许存在任何留置权担保的任何债务。

“重要子公司”一词是指目前或将来符合证券法第405条规定的条件(2)的任何合并的多数控股子公司(在其中使用的测试中用5%代替10%)，但测试应在公司财务报表可获得的最近一个会计季度结束时进行。(2)条件是符合证券法第405条规定的条件(2)(在其中使用的测试中用5%代替10%)，前提是测试应在可获得公司财务报表的最近一个会计季度结束时进行。

留置权是指任何性质的抵押、质押、留置权、押记、担保权益或其他产权负担。

“负债”一词是指，就任何人而言：

·(I)该人因借款而欠下的债务及(Ii)该人有责任或有法律责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务的本金及任何溢价及利息；

·该人的所有资本化租赁债务；

·该人作为财产延期购买价格签发或承担的所有义务、所有有条件出售义务和任何所有权保留协议下的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；

·该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(不包括与在正常业务过程中订立的保证义务(上述义务除外)有关的义务，只要该等信用证未被提取，或者，如果该人在信用证付款后收到偿付要求后的第三个营业日及在一定程度上，该提款得到偿还)；

·本其他人清单中所述类型的所有债务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付的，其金额应被视为所述追索权(如果有限)中的较小者，以及另一人的义务或股息的金额；

·通过对该人的任何财产或资产的任何留置权(不论该义务是否由该人承担)担保的上述其他人名单中上述类型的所有义务，该义务的数额应被视为该财产或资产的价值或如此担保的义务的数额中的较小者；和

·任何修订、修改、退款、续签或延长本项目符号清单中描述为债务的任何债务或义务。

违约事件

以下事件将构成债券契约项下的失责事件：

·拖欠到期本金或任何保费，除非我们因未能满足BMA赎回要求而被要求推迟付款；

·拖欠超过到期和应付日期的任何利息，持续30天；

·未能遵守或履行我们在债务证券或契约下的任何其他义务(仅为不同系列债务证券的利益而包括的契诺或协议除外)，在90天的书面通知之后；然而，尽管如上所述，我们未能采取商业上合理的努力或以其他方式履行替代资本义务，在任何情况下都不应是“违约”或“违约事件”，也不得允许关于票据的任何加速或任何其他类似补救措施；此外，违反该公约的唯一补救办法应是就该公约采取具体履行行动，就替代资本义务采取商业上合理的努力；

·任何其他契据、按揭、债券、债权证、票据或其他票据的违约，而在该等契约、按揭、债券、债券、票据或其他票据下，吾等或吾等的附属公司可能因借入款项而招致追索权债务，导致本金总额加速超过1亿美元(在实施任何及所有宽限期后)，而该违约未获治愈或豁免，或该加速未在该契约所规定的书面通知发出后30天内撤销或废止；及

·某些破产、资不抵债或重组事件。

如果发生上述最后一个要点所述的违约事件，则票据的本金应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

倘上述任何其他要点所述的失责事件发生，并在上述有关重置资本债务的限制的规限下，受托人或持有债券本金总额不少于25%的持有人可宣布债券的本金及应计利息即时到期及应付，则受托人或持有债券本金总额不少于25%的持有人均可宣布债券的本金及应计利息即时到期及应付。在受托人或持有人作出声明后，我们将有责任支付债券的本金。

在下列情况下，票据本金过半数的持有人可在宣布提速后但在获得到期款项支付判决之前的任何时间免除违约事件：

·我们已在法律允许的范围内，向受托人支付或存入所有逾期利息、本金和任何溢价，以及该等款项的利息、逾期利息和所有应付给受托人的款项；以及

·除仅因加速声明而到期的本金拖欠外，所有违约事件均已治愈或免除。

然而，在契约规定的条件下，债券本金总额的多数持有人可以放弃契约下过去的违约，或撤销和取消加速。在债券的本金、任何溢价或利息持续拖欠的情况下，该等豁免、撤销或废止不得发生。此外，在重置资本债务违约发生及持续后的任何时间，债券本金总额过半数的持有人可代表所有债券持有人放弃任何该等重置资本债务违约及其对债券的后果。

该契据使受托人有权就受托人应票据持有人的要求而采取的任何行动，取得债券持有人合理满意的弥偿保证或保证。赔偿或赔偿是一方当事人承诺在发生预期损失时赔偿另一方当事人的承诺。

在符合受托人如上所述获得弥偿的权利的情况下，除契据另有描述外，该契据规定，票据本金总额的过半数持有人可指示任何法律程序的时间、方法及地点，以行使该契据所赋予的任何权利或权力，或指示受托人可获得的任何补救。

该契约规定，债券持有人不得对吾等提起任何诉讼，但就逾期本金、任何溢价或利息提出的诉讼除外，除非：

·该持有人先前已就持续违约向受托人发出书面通知；

·未偿还票据本金总额至少25%的持有人要求受托人提起诉讼，并就此向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

·受托人在提出赔偿请求和提供赔偿后60天内没有提起诉讼；以及

·未偿还债券本金总额占多数的持有人并未向受托人发出与上述要求不符的指示。

契约规定，我们将每年向受托人提交一份证书，声明不存在违约或指定任何确实存在的违约。

额外款额的支付

我们将支付债券的本金及溢价(如有)利息及任何其他款项，而不会因百慕大或任何其他司法管辖区(或任何其他司法管辖区，而该司法管辖区或该司法管辖区或该司法管辖区(A)或任何其他司法管辖区(A)所征收或征收的任何现时或未来任何性质的税项、费用、关税、评税或政府收费)而扣留或扣除债券的本金及溢价(如有的话)，而不会因此而扣留或扣除任何现时或未来由百慕大或其代表征收的任何税项、费用、关税、评税或政府收费(A)。(X)税务管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或税务司法管辖区或其任何政治分区内的税务机关持有)，必须扣留或扣除评估或政府收费的规定或裁决。(X)税务管辖区或其任何政治分区或其任何政治分区的法律(或根据该等法律、法规或裁决颁布的任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场。如果需要从源头扣留或扣除，吾等将在符合下述某些限制和例外的情况下，向任何债务抵押的持有人支付必要的额外金额，以便在扣留或扣除(包括任何此类扣缴或从该等额外金额中扣除)后向该持有人支付的每笔本金、保费、利息或任何其他款项的净额不低于该债务抵押或契约中规定的到期日和应支付的金额。

我们将不需要为以下情况支付任何额外费用：

(1)任何税项、费用、税款、评税或任何性质的政府收费，而该等税项、费用、税款、评税或政府收费，若非该持有人(A)是有关课税的居民、居籍或国民，或从事业务、维持常设机构或亲自在场，则不会征收该等税项、费用、税款、评税或政府收费

(B)(B)在需要出示的情况下，出示该债务抵押以供在有关的税务管辖区或其任何政治分区付款，除非该债务抵押不能在其他地方出示以供付款；或(C)在该债务抵押到期并须支付或规定付款的日期后30天以上，出示该债务保证以供付款，但如该债务抵押不能在有关的税务管辖区或其任何政治分区出示，或以其他方式与有关税务管辖区有关的税务管辖区有关的司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分区拥有或收取款项，则(B)在须出示该债务抵押的情况下，出示该债务抵押以供在有关的税务管辖区或其任何政治分区付款，或(C)提交该债务抵押以供付款，但如持有人在该30日期间内的任何一天出示该债务保证以供付款，则持有人本有权获得该等额外款额者除外；

(二)遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税费、评价费或者其他政府性收费；

(3)由于该债务证券的持有人或实益所有人未能在提出该要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费(A)提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告要求，这是相关征税管辖区或其任何政治分支的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的。评估或其他政府收费；

(4)依据经修订的“1986年美国国税法”(“守则”)第1471至1474条，对或就任何纸币施加的扣缴或扣减，任何现行或未来的规例或与此有关的官方解释或政府间协议，以及依据该守则第1471(B)(1)条订立的任何协议；或

(5)第(1)、(2)(3)及(4)项的任何组合。

此外，我们不会就任何该等债务抵押的本金、溢价(如有)、利息或任何其他款项支付予任何受信机构或合伙企业的持有人，或该等债务抵押的唯一实益拥有人以外的人士，前提是有关课税管辖区(或该司法管辖区的任何政治分部或相关的税务机关)的法律规定，该等款项须包括在受益人、合伙人或财产授予人就该受信机构或该合伙企业或基金的成员的入息中，以供缴税之用。在此情况下，本行不会就任何该等债务抵押的本金、溢价(如有)或任何其他金额向该等债务抵押持有人或该等债务抵押的唯一实益拥有人以外的人士支付额外款项。如果合伙人或财产授予人是票据的持有人，就不会有权获得这样的额外金额。

我们将支付在任何课税管辖区(如上文定义)因票据、契约或与此相关的任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记而产生的任何现在或未来的印花税、法院税或单据税或其他类似税费、收费或征费，并且我们将同意赔偿持有人所支付的任何该等税款。本项下所述义务将在契约终止、失效或解除后继续有效，并在必要的情况下适用于本公司任何继承人所在的任何司法管辖区或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。

解除、失败和圣约失败

随附的招股说明书“Enstar Group Limited Debt Securities-系列债务证券的条款和条件-解除、失效和契诺失效”中所述的解除、失效和契诺失效条款将适用于票据。

义齿的改良

不需要持有者批准的更改。契约规定，吾等与受托人可在未经票据持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约，以：

·证明继承人根据契约和附注承担我们的义务；

·增加保护票据持有人的契约或其他规定；

·纠正契约中或契约与招股章程或任何适用的招股说明书附录之间的任何含糊或不一致之处，或就契约所引起的事项或问题作出任何其他规定，但该等更正须不会对票据持有人造成重大不利影响；

·确定契约允许的其他系列债务证券的形式或条款；

·证明继任受托人接受任命；或

·作出不会对票据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他更改。

需要多数票的改变。该契约亦容许吾等及受托人在取得债券本金总额最少过半数持有人的同意下，以任何方式更改契约及债券持有人的权利，以下所述的更改除外。

需要所有持有者批准的变更。如有下列更改，须征得受影响票据的每位持有人同意：

·延长任何票据的规定到期日，或降低其本金；

·降低利率或延长付息时间；

·减少赎回时应支付的任何金额；

·更改应付本金、任何溢价或利息的货币；

·减少任何原始发行的贴现债务担保的金额，这些担保在加速时应支付或在破产中可证明；

·损害为强制执行到期的任何票据付款而提起诉讼的权利；或

·降低批准契约变更所需票据本金的百分比。

此外，未经每名受影响票据持有人及BMA同意，任何修改或修订均不得更改任何票据的声明到期日、任何票据的本金、任何溢价或利息分期付款，或与任何票据有关的任何额外款额。

记账系统

我们将以一张或多张永久全球票据的形式发行债券，并以最终的、完全登记的形式发行。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC与受托人之间的快速平衡证书协议继续由受托人保管。

直接和间接参与者将记录个人投资者对债券的实益拥有权。全球票据中实益权益的所有权转让只能通过DTC或其代名人、参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

投资者可以选择通过DTC、Euroclear或Clearstream持有全球票据的实益权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过这些系统的参与者组织持有这些全球票据的实益权益。在收到有关全球票据的任何付款后，DTC或其代名人将立即将与参与者各自在全球票据本金中的实益权益成比例的金额贷记参与者的账户，如DTC或其代名人的记录所示。参与者向通过参与者持有的全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由这些参与者负责。

DTC持有与其或其参与者有账户的机构的证券。通过维持电子簿记系统，DTC方便参与者之间的证券交易结算和结算，并省去了实物交付证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC由许多参与者以及纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)和金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc)所有。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的公司也可以使用DTC的账簿录入系统。

DTC同意并向其参与者表示，它将按照其规则、章程和法律要求管理其簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream和Euroclear将通过客户在各自存托机构账簿上的Clearstream和Euroclear名下的证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上的存管机构名下的客户证券账户中持有权益。

Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括承销商或其附属公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream已与欧洲结算所在布鲁塞尔的欧洲结算系统营运商(下称“欧洲结算营运商”)建立电子桥梁，以促进Clearstream与欧洲结算营运商之间的交易结算。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的系列债券有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统为参与组织(“欧洲结算系统参与者”)持有证券和证券入账权益，并通过电子账簿记录更改参与者或其他证券中介机构的账户，促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算系统参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务等服务。

欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统参与者或持有全球票据账簿权益的任何其他证券中介机构的账户，通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算公司之间，持有和转让全球票据的实益权益。

有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国存托机构收到的金额为限。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织(“DTC参与者”)与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的最后期限内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入DTC的账户，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给DTC参与者或通过该参与者将全球票据的权益出售给DTC参与者而在Euroclear或Clearstream收到的现金，将在以下日期收到，其价值为

但是，只有在DTC结算日期之后的营业日，EuroClear或Clearstream的相关现金账户中才有可用的DTC。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止这些程序。

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据，条件是：

·DTC通知我们，它不再愿意或有能力继续作为此类全球票据的托管人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而此时DTC需要这样注册才能担任托管人，而我们在通知发出后90天内没有指定继任托管人；或

·我们签署并向受托人交付发行人命令，声明此类全球纸币应可如此兑换。

适用法律；放弃陪审团审判

该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。契约规定，在适用法律允许的最大范围内，吾等和受托人，以及票据的每位持有人，在因契约、票据或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

关于受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任该契约的受托人。我们和我们的某些子公司在过去和将来可能会不时利用受托人或其关联公司在正常业务过程中定期提供的商业银行、托管和/或其他与投资相关的服务。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是初级次级票据契约的受托人。

物料税考虑因素

百慕大税收

目前，本公司支付的利息不存在百慕大预扣税。此外，目前不会对非通常居住在百慕大的持有者出售或以其他方式处置票据征收百慕大税。

美国税收

以下是对购买、拥有和处置票据所产生的某些重大美国联邦所得税后果的描述。本摘要以守则、据此颁布的美国财政部条例、司法权威以及美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政声明为依据，每个裁决和行政声明均截至本招股说明书附录之日，且随时可能发生变化，可能具有追溯力。报告并不旨在全面描述可能与特定投资者投资于债券的决定相关的所有税务考虑因素，也没有涉及投资者通常认为理解的某些税务规则。本摘要仅限于以发行价格(即大量债券出售予债券行、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身分行事的组织以外的购买者的第一价格)于首次发售时以现金购买债券并将债券作为守则第1221条所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)持有的实益拥有人。

本摘要不涉及受特殊规则约束的投资者的税收后果，如金融机构、银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、个人控股公司、受监管的投资公司、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、保险公司、免税实体、证券或货币的经纪和交易商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、将票据作为“跨境”、“对冲”、“转换”或其他综合交易一部分持有的人。为缴纳美国联邦所得税而必须确认收入的纳税人，其职能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体，投标2022年优先票据作为投标要约的一部分的持有者，根据本次发售购买票据的持有者，以及已不再是美国公民或居民的人士。此外，它没有解决以下问题：

·美国联邦所得税对作为票据所有者的实体的股东、合伙人或受益人的影响；

·购买、拥有或出售纸币的美国联邦遗产和赠与或替代最低税额后果；或

·购买、拥有和出售票据的任何州、地方或非美国的税收后果。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有Notes，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业(或如果您是此类合伙企业的合伙人)，我们敦促您就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

就本摘要而言，如果您是票据的实益所有人，并且您是：

·美国的个人公民或居民；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或其他应作为公司征税的美国联邦所得税公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。

在本摘要中，非美国持有者是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有者，也不是合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体。

这份摘要对美国国税局没有约束力。我们没有，也不打算不寻求美国国税局就本摘要中的声明做出任何裁决，也不能保证国税局不会采取与这些声明相反的立场，也不能保证美国国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。

本摘要既不构成对任何特定投资者的税收，也不构成对任何特定投资者的法律建议。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、持有和处置票据给他们带来的具体税收后果和风险，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的所得税条约在他们特定情况下的适用情况。

对票据的处理

为了美国联邦所得税的目的，确定一种证券应该被归类为负债证券还是权益证券，需要根据所有相关事实和情况作出判断，而且没有任何法定、司法或行政机构直接处理美国联邦所得税对与票据基本相似的证券的处理。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些票据应该被归类为负债，并打算这样对待这些票据。然而，不能保证美国国税局不会出于美国联邦所得税的目的将票据视为股权，如果美国国税局成功断言，这种处理可能会对票据持有者产生不利的美国联邦所得税后果。通过投资于票据，票据持有人同意将票据视为美国联邦所得税目的的债务，除非适用法律另有要求。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解票据的适当特性以及如果美国国税局成功断言票据对于美国联邦所得税而言不是债务将适用于您的税收后果。本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，这些票据将被视为债务。

对美国持有者的税收后果

本小节描述美国联邦所得税对美国持有者的某些后果。

债券的利息

根据您的税务会计方法，您一般需要将票据的利息(包括从该等声明的利息中预扣的任何税款(如有)，以及就该等预扣税所支付的任何额外金额(如有))计入收到或应计利息时的普通收入。出于美国联邦所得税的目的，票据的利息将被视为外国收入，而出于美国外国税收抵免限制的目的，票据的利息通常将被视为被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售、交换或购回债券

阁下一般会确认售卖、交换或回购票据时的损益，该等损益相等于(1)现金收益金额与任何已收取物业的公平市值之间的差额(可归因于应计利息的范围除外，该应计利息收入在以前未计入收入的范围内须按普通利息收入课税)与(2)您在票据内的经调整课税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基础通常与票据的成本相等。您一般确认的任何收益或损失都将被视为美国来源资本收益或损失，如果您的持有期超过12个月，则将是长期收益或损失。降低税率可能适用于个人和其他拥有长期资本利得的非公司美国持有者。资本损失的扣除额受到一定的限制。

投资所得的医疗保险税

除了将适用的普通美国联邦所得税外，3.8%的联邦医疗保险税还适用于某些美国个人、遗产和信托基金的净投资收入，包括利息和资本收益，只要这些收入超过指定的门槛金额。

信息报告和备份扣缴

信息申报要求可能适用于支付票据的利息和出售票据的收益，除非您是获得豁免的收款人(如公司)。如果您没有提供正确的纳税人识别码，少报了您的纳税义务，或者没有遵守适用的美国信息报告或认证要求，这些付款可能需要备用预扣(目前为24%)。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

关于非美国资产的报告义务

美国持有者应该考虑他们潜在的义务，即提交美国国税局表格8938，关于票据的指定外国金融资产报表。美国持有者应就这一或任何其他可能适用于购买和拥有票据的报告要求咨询他们的税务顾问。

对非美国持有者的税收后果

有关债券的付款

如果您是非美国持有者，在票据上向您支付的所有本金或利息，以及通过出售、交换或其他应纳税处置票据实现的任何收益，将免征美国联邦预扣税，除非：

·您持有的票据实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，此类利息或收益可归因于在美国的常设机构)；或

·在票据处置收益的情况下，你是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求的个人。

如果您在美国从事贸易或业务，并在出售、交换或其他应税处置中确认票据的利息或收益，票据实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，该利息或收益可归因于在美国的常设机构)，您将按与您是美国人(见守则)相同的方式缴纳美国联邦所得税净额利息或收益。此外，如果您是一家非美国公司，您可能需要缴纳相当于您在美国的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的“分支机构利润税”，这些收入和利润实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，但需要进行某些调整。为此，债券的任何利息或收益将计入您的收入和利润。

在票据处置的纳税年度内，非美国个人持有者在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种处置中确认的任何收益都将缴纳30%的美国联邦所得税(税率可能会根据适用的税收条约降低)，这些收益可能会被此人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消。

信息报告和备份扣缴

一般来说，如果您的票据是通过非美国(且与美国无关)的经纪人或金融机构持有的，您将不会因我们向您支付的款项而受到信息报告和后备扣缴的约束。如果您通过美国(或与美国相关的)经纪人或金融机构持有票据，则可能适用信息报告(可能还有备份预扣)，除非您向该经纪人或金融机构提供您的非美国身份的适当证明。此外，如果付款人收到适当的文件，并且没有实际知识或理由知道您是美国人(根据守则的定义)或您以其他方式确立豁免，则您将不需要就在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构销售票据的收益进行信息报告或后备扣缴。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用信息申报和备份扣缴规则。

只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

承销(利益冲突)

富国银行证券、有限责任公司、巴克莱资本公司和汇丰证券(美国)公司将作为下列承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商亦同意分别而非共同向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。

在包销协议所载条款及条件的规限下，承销商已同意在购买任何债券时，个别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售债券，而发行时及如获承销商接纳，则须经其代表律师批准法律事宜(包括债券的有效性)，以及包销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级人员证明书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国进行任何票据的要约或销售，它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

佣金和折扣

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格发售债券，并建议以该价格减去不超过债券本金0.40%的优惠予若干交易商。承销商及交易商可给予不超过债券本金百分之零点二五的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

我们估计，不包括承销折扣在内，与此次发行相关的费用约为140万美元。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何交易商自动报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在适用法律允许的情况下，在本次发行完成后为债券建立市场。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，而不会发出任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券交易市场会发展得很活跃。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。该批债券如有买卖，可能会较发行价有折让，视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的财政表现或前景、一般经济情况及其他因素而定。

空头头寸

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券本金数额高于他们在发行时所需购买的本金。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商购买债券以回补银团卖空，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

利益冲突

富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的附属公司在我们的循环信贷安排下担任联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合银团代理。此外，富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和汇丰证券(美国)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.)各自的附属公司都是我们循环信贷安排下的贷款人。因此，这些承销商或其关联公司可以通过偿还我们循环信贷安排(如果有的话)下的借款，获得此次发行净收益的一部分。

根据FINRA规则5121，每家承销商及其附属公司将被视为存在“利益冲突”，这些承销商将获得此次发行净收益的5%以上。因此，未经账户持有人明确书面批准，这些承销商不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售任何产品。根据FINRA规则5121，由于在此发行的票据是“投资级评级”，如FINRA规则5121所定义，因此不需要“合格的独立承销商”参与本招股说明书副刊或随附的招股说明书的准备。因此，此次发行没有合格的独立承销商。

替代结算周期

我们预期债券将于二零二一年八月二十四日左右，即本招股说明书补充日期后的第四个营业日(该交收方式称为“T+4”)交付予投资者。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，购买者如希望在债券交割前两个营业日前的任何一天交易债券，必须指明其他交收安排，以防止交收失败，并应征询其顾问的意见。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资。

管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司不时直接或间接向我们提供投资和/或商业银行服务，并已获得惯例补偿和费用报销。承销商及其各自的关联公司将来可能会向我们提供类似的服务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。见上文“利益冲突”。

承销商及其若干联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极进行债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及发行人或其联营公司的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及发行人或其联营公司的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及发行人或其联属公司的证券和/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，承销商及其联属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，此次发行的承销商富国银行证券公司、巴克莱资本公司和汇丰证券(美国)公司也将担任与投标报价有关的交易商经理。我们已同意向经销商经理报销与投标报价有关的某些自付费用。

欧洲经济区潜在投资者须知

债券并不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例2017/1129/EU(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，当局并无拟备(欧盟)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的主要资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券。根据“优先认购债券规例”，发售或出售债券，或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券，可能是违法的。本招股章程补充文件乃根据欧洲经济区任何成员国的任何债券要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

英国潜在投资者须知

该批债券不拟向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所定义，因为其根据欧盟委员会修订的2018年欧盟(退出)法案构成国内法律的一部分，或(Ii)FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如第600/2014号条例(欧盟)第2条第(1)款第(8)点所界定，因为它根据欧盟水利法构成国内法的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件并无拟备，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者发售债券，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

每家承销商(A)只能在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或安排传达其收到的与发行或销售债券相关的投资活动邀请函或诱因(符合2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)第21条的含义)；以及(B)已遵守并将遵守FSMA关于其在债券中、从债券中或以其他方式涉及债券的任何行为的所有适用条款；以及(B)每个承销商只能在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或安排传达其收到的与发行或销售债券相关的投资活动邀请或诱因；以及(B)已遵守并将遵守FSMA关于其在债券中、从债券中或以其他方式涉及债券的任何行为的所有适用条款

此外，在英国，本招股说明书补编只供分发，且只面向合资格投资者(如《招股章程规例》所界定)：(I)在涉及经修订的《2000年金融服务及市场法令(金融促进)令》第19(5)条(“金融促进令”)范围内的投资事宜方面具有专业经验；(Ii)属高净值公司(或其他可合法获传达该命令的人士)；财务促进令“第49(2)(A)至(D)条所指的人士(上文第(I)及(Ii)项的所有此等人士统称为”有关人士“)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本招股说明书补充资料所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据“瑞士债务法典”第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他与发售、票据或我们有关的发售或营销材料都没有或将提交任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊及随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据“证券及期货条例”，向集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。

加拿大潜在投资者须知

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，概无承销商或其任何联营公司(I)于香港以任何文件发售或出售，或将以任何文件发售或出售债券。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下，而该等情况并不导致本文件属“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。(Ii)已为发行的目的而发行或管有，或会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但就现时或正在发行的债券而言，该广告、邀请或文件相当可能会被香港公众取阅或阅读(但根据香港证券法例准许如此做的情况除外)；或(Ii)已为发行的目的而发行或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港的公众取用或阅读(根据香港证券法例准许者除外)。

拟只出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

警告。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

债券并未亦不会根据日本“金融工具及交易法”(1948年第25号法令，经修订)注册，承销商不会直接或间接在日本发售或出售任何债券，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售债券，除非在每种情况下均豁免遵守FIEA及任何其他适用法律的注册要求，否则承销商将不会直接或间接向任何日本人或任何日本人发售或再出售任何债券，但根据豁免及以其他方式遵守FIEA及任何其他适用法律的规定者除外，否则承销商不会直接或间接在日本发售或出售任何债券，或为任何日本人或其他人士的利益而发售或出售任何债券，但根据豁免及遵守FIEA及任何其他适用法律的规定除外就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关人士；或根据以下规定向任何人士发出认购或购买邀请书：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关人士；或根据以下规定向任何人士发出认购或购买邀请。SFA第275条中规定的，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如债券是由有关人士根据第275条认购的，该有关人士为：(I)其唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者)，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或有关人士，或根据第275(1A)条向任何人转让；及(Ii)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据第275(1A)条向任何人转让：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据第275(1A)条向任何人转让；及(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309A条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

台湾潜在投资者须知

该批票据并未亦不会根据有关证券法律及法规在台湾金融监督管理委员会登记，亦不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指的要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售债券。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(以下简称“阿联酋”)、阿联酋证券和商品管理局(以下简称“SCA”)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构)的审查、批准或许可。

包括但不限于迪拜金融服务管理局(“DFSA”)，迪拜国际金融中心(“DIFC”)的监管机构。

根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每一家承销商都表示并同意，这些债券没有也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售尚未获得政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、2015年第1号联邦法律(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)的董事会第37号决定在阿联酋公开发售。此外，根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。

法律事务

与票据有关的某些法律问题将由百慕大哈密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited传递给我们，并由Hogan Lovells US LLP传递给我们。承销商由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表参与此次发行。

专家

Enstar Group Limited及其附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及相关财务报表附表，以及截至2020年12月31日止三年内各年度的综合财务报表及相关财务报表附表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以供参考并入本文。

INRE Fund，L.P.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，均以引用的方式并入本文，其依据是通过引用合并的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书还包含其他信息和证物。

我们必须遵守“交易法”的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://investor.enstargroup.com/sec-filings上免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件。本公司网站上的信息，除本招股说明书附录中以引用方式并入的文件外，不被视为、也不应被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，不以引用方式并入本文件，且不应作为与债券相关的任何投资决定的依据。

我们在这份招股说明书中“通过引用”补充我们提交给美国证券交易委员会的某些信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息在法律上被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和以下列出的文件中包括的信息。我们合并了以下列出的文档：

·我们于2021年3月1日提交给SEC的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告，以及我们于2021年6月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告的第1号修正案；

·从我们于2021年4月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们分别于2021年5月7日和2021年8月5日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们在2021年1月4日、2021年2月11日、2021年2月25日、2021年3月1日(不包括第7.01项下提供的部分)、2021年4月6日、2021年4月9日、2021年5月21日、2021年6月11日(不包括7.01项下提供的部分)、2021年6月15日、2021年7月15日、2021年7月22日、2021年8月5日、2021年8月13日和8月16日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告，

·我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有未来文件，直至根据本招股说明书附录提供的所有证券均已售出为止(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的当前报告除外)。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本文的任何或所有文件的副本，但未通过引用明确并入的此类文件的证物除外。如有任何索要文件的要求，请按以下地址或电话向我们提出：

安星集团有限公司

邮政信箱HM 2267

温莎广场，3楼

皇后大街22号

哈密尔顿HM JX

百慕大群岛

(441) 292-3645

注意：公司秘书

招股说明书

安星集团有限公司

普通股、优先股、存托股份、债务证券、购买合同和单位、认股权证和单位

安星金融有限责任公司

由Enstar Group Limited提供全面和无条件担保的债务证券

安星集团有限公司可能会不时提供及销售：

▪普通股；

▪优先股；

代表普通股或优先股的▪存托股份；

▪高级、次级或次级债务证券；

▪采购合同和单位；

▪认股权证购买普通股、优先股或债务证券；以及

▪单位，可能由上述证券的任何组合组成。

安星集团有限公司可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

Enstar Finance LLC是特拉华州的一家有限责任公司。Enstar Finance LLC可能会不时提供优先、次级或次级债务证券。Enstar Group Limited将全面、无条件地担保Enstar Finance LLC发行的债务证券到期的所有付款义务，如本招股说明书和适用的招股说明书附录所述。

证券的具体条款和公开发行价格将在本招股说明书的一个或多个附录中提供。我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录，以及我们在此和其中引用的文件。

我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。如果有代理人或承销商参与任何证券的销售，承销商或代理人的姓名和分销计划的具体条款将在随附的招股说明书附录中说明。

Enstar Group Limited的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ESGR”。

投资这些证券有一定的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页上的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、百慕大公司注册处、百慕大金融管理局或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月17日

吾等并无授权任何人提供本招股章程或任何相关招股章程增刊或代表吾等拟备或向阁下推荐的免费撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股章程以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则术语“Enstar”、“我们”、“公司”或类似的引用均指Enstar Group Limited及其合并子公司。术语“Enstar Finance”是指Enstar Finance LLC。证券是指我们根据本招股说明书或任何招股说明书补充条款可能出售的任何证券。“美元”和“美元”指的是美元。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是Enstar Group Limited和Enstar Finance使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录(就本招股说明书而言，这一术语包括免费撰写的招股说明书)，其中将包含有关这些证券和此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档-较晚文档中的陈述修改或取代较早的陈述。

在决定投资所发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

本招股说明书包含本招股说明书描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有的摘要都完全符合实际文档的要求，您应该在做出投资决定之前审阅这些文档。本文提及的文件的副本已经或将被归档，并通过引用将其包括或并入本招股说明书所属的注册说明书中，您可以按照以下“您可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

根据“1972年外汇管制法”及相关规例的规定，所有为外汇管制目的而发行或转让百慕大公司股份予非百慕大居民的交易，均须获得百慕大金融管理局的批准，但百慕大金融管理局已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在其日期为2005年6月1日的公告中，已授予一般许可，只要百慕大公司的“股票证券”(包括我们的普通股)在“指定证券交易所”(包括纳斯达克)上市，即可出于外汇管制的目的从百慕大公司发行和/或向非百慕大居民转让该公司的任何证券，只要该公司的“股票证券”(包括我们的普通股)在“指定证券交易所”(包括纳斯达克)上市即可。

百慕大金融管理局及百慕大公司注册处处长对任何建议的财务稳健性或本招股说明书或任何招股说明书副刊所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性概不负责。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用合并于此的文件包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的“前瞻性陈述”的表述，涉及我们的财务状况、经营结果、业务战略、经营效率、竞争地位、增长机会、计划和目标，以及我们证券和保险和再保险行业的总体市场。包括“估计”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“将会”、“应该”、“可能”、“寻求”、“可能”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述都是出于联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都必然是估计或预期，而不是历史事实的陈述，反映了我们管理层的最佳判断，涉及许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括本招股说明书和本文引用的文件中陈述的因素。

可能导致实际结果与前瞻性陈述建议的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

与实施我们的业务战略和计划相关的▪风险；

▪我们的损失准备金是否充足，以及随着索赔随着时间的推移而调整准备金的必要性；

与我们的收购相关的▪风险，包括我们评估机会、成功定价收购、应对运营挑战、支持我们的计划增长以及将被收购的公司纳入我们的内部控制系统以维持有效的内部控制、提供可靠的财务报告和防止欺诈的能力；

与我们活跃的承保业务相关的▪风险，包括灾难性和其他重大损失事件的不可预测性和严重性、风险管理和损失限制方法的失败、评级下调或撤销的风险，以及保险和再保险市场需求和定价的周期性；

▪风险，涉及我们投资组合的表现，以及我们以认可流动性需求的方式组织投资的能力；

▪经济状况的变化和不确定性，包括利率、通货膨胀、货币汇率、股票市场和信贷状况，这可能会影响我们的投资组合、我们为未来收购融资的能力和我们的盈利能力；

▪风险，涉及不断演变的新冠肺炎全球大流行，以及由于政府保护公众健康的措施而造成的重大破坏和经济和金融动荡；

▪正在进行的或未来的行业监管发展将扰乱我们的业务、影响我们子公司正常运营或向我们分配产品的能力、或强制改变行业做法以增加我们的成本、减少我们的收入或要求我们改变业务方式方面的风险；

与法定资本要求的变化性有关的▪风险，以及我们未来可能需要额外资本的风险，这些风险可能无法获得，或者可能只有在不利的条件下才能获得；

与我们再保险的可用性和可收集性有关的▪风险；

外币汇率波动造成的▪损失；

▪增加了竞争压力，包括再保险提供商的整合和全球化程度提高；

▪新出现的索赔和覆盖问题；

▪影响损失评估和/或覆盖问题的冗长且不可预测的诉讼；

▪关键人员流失；

▪指我们的子公司向我们分配资金的能力以及由此对我们流动性的影响；

▪我们在债务协议中遵守契约的能力；

▪对我们的计划、战略、目标、预期或意图的更改，这些更改随时可能由管理层自行决定；

▪操作风险，包括系统、数据安全或人为故障和外部危险；

与我们获得监管批准的能力相关的▪风险，包括任何此类批准的时间、条款和条件，以及满足与我们的收购协议相关的其他成交条件，这可能会影响我们完成收购的能力；

与我们的子公司有关的▪风险，这些子公司的负债来自传统制造业务；

适用于我们或保险和再保险业务的▪税、监管或法律限制或限制；

▪适用于我们或我们的子公司的税收法律或法规的变化，或我们或我们的一个非美国子公司在美国或其他地方缴纳大量或大幅增加的所得税的风险；

▪百慕大法律或法规的变化或百慕大的政治稳定；以及

▪会计政策或惯例的变更。

以上列出的因素不应被解释为详尽无遗，应与下面“风险因素”部分中提到的风险和不确定因素一起阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是为了反映我们对此预期的任何变化，还是作为新信息、未来发展或其他方面的结果，除非法律要求。

安星集团有限公司

Enstar Group Limited是一家领先的全球保险集团，通过其在百慕大、美国、英国、欧洲大陆、澳大利亚和其他国际地点的集团公司网络提供创新的资本释放解决方案。我们的核心重点是收购和管理保险和再保险公司，以及决选中的保险和再保险业务组合。自2001年我们在百慕大成立控股公司以来，我们已经完成了100多项收购或投资组合转移。我们的大部分收购都是非寿险的决算业务，通常包括财产和伤亡、工人赔偿、石棉和环境、建筑缺陷、海运、航空和过境以及其他已关闭的业务。我们管理投资组合的目标是实现经风险调整后的卓越回报，同时提高盈利能力，实现股东价值的长期增长。

我们的主要行政办公室位于百慕大哈密尔顿HM JX皇后街22号温莎广场3楼，我们的电话号码是(441)292-3645。

Enstar金融

Enstar Finance于2020年在特拉华州成立，是一家有限责任公司，是Enstar USA，Inc.的直接全资子公司和Enstar Group Limited的间接全资子公司。安星金融是一家没有其他实质性业务活动的金融子公司。安星金融公司的主要执行办事处位于纽约第五大道411号第五层，邮编：NY 10016，电话号码是(212)7909700。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及本招股说明书中包含的其他信息(根据交易法提交的后续文件进行了更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将任何证券出售的净收益用于一般公司目的，包括但不限于偿还借款、收购资金、营运资金和其他商业机会。在我们以上述方式使用净收益之前，我们可以暂时使用它们进行现金和短期固定期限投资。

证券概述

Enstar Group Limited可根据本招股说明书不时单独或共同提出要约：

▪普通股；

▪优先股；

代表普通股或优先股的▪存托股份；

▪高级、次级或次级债务证券；

▪采购合同和单位；

▪认股权证购买普通股、优先股或债务证券；以及

▪单位，可能由上述证券的任何组合组成。

Enstar Finance可能会根据本招股说明书不时提供优先、次级或次级债务证券。Enstar Group Limited将为Enstar Finance发行的债务证券到期的所有付款义务提供全面和无条件的担保。

股本说明

概述

Enstar Group Limited的法定股本包括：(I)90,000,000股普通股，每股面值1.00美元；(Ii)21,000,000股无投票权可转换普通股，每股面值1.00美元；及(Iii)45,000,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2020年6月30日，共有(1)18,634,717股有投票权普通股已发行和发行，(2)2,599,672股C系列无投票权可转换普通股已发行和发行，(3)910,010股E系列无投票权可转换普通股已发行和已发行，(4)388,571股C系列参与无投票权永久优先股已发行和持有，(5)16,000股D系列参与已发行和已发行的无投票权永久优先股，以及(6)4,400股E系列参与无投票权永久优先股。

所有已发行和流通股均已全额支付且不可评估。经授权但未发行的优先股，在现有股份附带的任何权利的规限下，可在董事会决定的情况下，不经股东批准，随时在董事会酌情决定的情况下发行，并具有董事会可能决定的权利、优先和限制。普通股、无投票权可转换普通股和已发行优先股的数量不时在我们提交给证券交易委员会的年度和季度文件中报告。

以下对我们股本的描述以及我们的组织章程大纲第五章中关于C系列、D系列和E系列优先股的修订和重述的细则和指定证书仅是对其重大条款和与我们股本相关的条文的摘要，仅限于参考与C系列、D系列和E系列优先股相关的组织章程大纲、细则和指定证书的全文，这些文件的副本已提交给证券交易委员会，作为本招股说明书的一部分。有关如何获得公司章程、公司细则或其他展品副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们普通股的持有者没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。在下述投票权限制的情况下，本公司普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每股投一票。

大多数将由我们的股东批准的事项需要以简单多数票通过，但须遵守以下“-股份投票权限制”中所述的限制。根据1981年“百慕大公司法”(“公司法”)，持有我们至少75%股份(包括无投票权的股份)的持有者必须亲自或委托代表在会议上投票，通常必须批准与另一家公司的合并或合并。此外，公司法规定，在我们的审计师任期届满前罢免其职务的决议必须在我们的股东大会上获得至少三分之二的投票通过。任何股东大会的法定人数是两名或两名以上人士亲自出席会议，并亲自或委派代表超过我们已发行有表决权股份总数的50%。

我们的董事会有权批准我们从百慕大到另一个司法管辖区的停业。根据公司法，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论我们是否正在清盘，均可经持有该类别股份75%已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在该会议上以过半数票通过的决议批准而更改。

必要的法定人数应为至少两名持有或委托代表该类别已发行股份三分之一的人。

在吾等清盘、解散或清盘时，吾等普通股持有人有权与无投票权的可转换普通股及在清偿吾等所有债务及任何已发行优先股的清盘优先权后剩余的资产(如有)中的任何参与股份，按同等比例按比例分享本公司的普通股。普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息，该等股息与无投票权的可转换普通股按同等比例分配。

无投票权可转换普通股

本公司无投票权可转换普通股的持有人并无优先认购权、赎回权或偿债基金权利，一般有权享有普通股附带的所有权利，但在某些有限情况下(包括批准合并或合并)则无权投票(见“-普通股”)。

无投票权可转换普通股分为三个系列：C系列、D系列和E系列。截至2020年6月30日，只有C系列和E系列已发行。C系列股票最初是在2011年与投资交易相关的情况下发行的。C系列股份：(I)拥有附于有表决权普通股的所有经济权利(包括股息权)，但除若干有限情况外，并无投票权；(Ii)只可就构成类别权利变动的若干有限事项投票，且须符合百慕大法律的规定；及(Iii)须取得登记持有人的书面同意，才能以重大及不利的方式更改股份的权利。

每股C系列股份及E系列股份将自动转换为一股普通股，惟须受本公司细则采纳日期后就吾等普通股或吾等无投票权可转换普通股发生的任何股份拆分、股息、资本重组、合并或类似交易所作的任何必要调整所限，惟须待登记持有人将该等无投票权可转换普通股(不论是否有价值)转让予广泛分散发售的第三方后，方可将该等普通股或吾等无投票权可转换普通股转让予第三方。如本文所用，“广泛分散发售”指(I)广泛公开分派，(Ii)任何受让人(或一组相联受让人)均不会获得本公司任何类别有表决权股份2%或以上的转让，或(Iii)向受让人转让控制本公司超过50%有表决权股份的转让，而无须持有人作出任何转让。

D系列股票是在2011年与投资交易相关的情况下创建的，但该系列股票没有发行和流通股。

C系列股票的持有者有权根据他们的选择，以股份换股票的方式，在经过某些调整的情况下，将这些股票转换为D系列股票。C系列或D系列股票没有经济差异，但各系列的转换权和有限投票权略有不同。E系列股份拥有与C系列股份大致相同的权利，惟(I)该等股份只能兑换成有投票权的普通股及(Ii)根据百慕大法律的规定，该等股份只能有投票权。E系列股票包括根据我们的公司细则授权的所有其他无投票权可转换普通股，但不属于C或D系列无投票权可转换普通股。

优先股

C、D和E系列优先股

于2020年6月30日，我们的(I)C系列参与非投票永久优先股(“C系列优先股”)、(Ii)D系列永久非累积优先股(“D系列优先股”)及(Iii)E系列永久非累积优先股(“E系列优先股”，连同C系列优先股及D系列优先股，称为“优先股”)已发行。除下文所述外，优先股就股息权及清盘、清盘及解散权利而言，与吾等的普通有表决权及无表决权股份享有同等地位，并优先于吾等的每一个其他类别或系列股本，除非任何该等类别或系列的条款另有明文规定。

C系列优先股(I)于本公司清盘、解散或清盘时，使其持有人有权就本公司的剩余资产优先于我们的普通有表决权及无表决权股份持有人，金额相当于每股0.001美元；及(Ii)除某些有限情况外，无表决权。D系列优先股及E系列优先股(I)于本公司清盘、解散或清盘时，其持有人有权就本公司的剩余资产享有相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25，00美元)的优先于本公司普通有表决权及无投票权股份持有人的优先权

本公司，加上已宣派及未支付的股息(如有)，及(Ii)除在若干有限情况下外，均无投票权。

当在我们的普通有表决权和无表决权股票上宣布时，将支付C系列优先股的股息，股息的金额等于我们普通有表决权和无表决权股票支付的股息乘以适用的参与率。参股比例初步定为十(10)股，这一般反映了为换取此前发行的A系列无投票权可转换普通股而发行的C系列优先股数量减少。C系列优先股无权获得与该公司拥有权益的某些实体有关的红利或分派。D系列优先股和E系列优先股的持有人只有在宣布非累积现金股息时才有权获得非累积现金股息，从2018年9月1日开始，D系列优先股和E系列优先股分别从2018年9月1日和2019年3月1日开始每季度支付拖欠的现金股息，年利率为7.00%。从2028年9月1日开始，D系列优先股将转换为浮动利率，股息将在非累积的基础上支付，当宣布时，股息为3个月期伦敦银行同业拆借利率加4.015%的年利率。未宣布的股息将不会累积，也不会支付。

未来优先股系列

根据吾等的公司细则及百慕大法律，吾等董事会可通过决议案设立一个或多个额外的优先股系列，其股份数目、指定名称、相对投票权、股息率、赎回或购回权利、转换权、清盘及其他权利、优惠、权力及限制由吾等董事会厘定，无须股东进一步批准。这些可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制本公司的行为。发行优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，使我们的股东无法在投标或其他要约结束时获得普通股或无投票权可转换普通股的溢价，并对该等股票的市场价格产生压低作用。

公司章程及公司细则的控制权变更及相关规定

我们的组织章程大纲和公司细则以及百慕大法律中的多项规定可能会使获得对本公司的控制权变得更加困难。这些条款可能会延迟、推迟、阻止、阻止或增加未来的收购企图，这些收购企图没有得到我们董事会的批准，但个别股东可能认为符合他们的最佳利益，或者我们的股东可能会从他们的股票获得比当前市场价格高出很大的溢价。因此，我们的股东中那些可能希望参与这样的交易的人可能没有机会这样做。此外，这些规定可能会对我们的普通股和无投票权的可转换普通股的现行市场价格产生不利影响。这些条文的目的是：

·提高董事会组成连续性和稳定性的可能性；

·阻止可能涉及实际或威胁改变公司控制权的某些类型的交易；

·阻止可能在代理权之争中使用的某些战术；

·确保我们的董事会有足够的时间采取董事会认为最符合公司和我们股东利益的行动；以及

·鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会协商，就任何拟议的业务合并或要约条款进行谈判。

股份表决权的限制

我们无投票权的可转换普通股和优先股的持有者一般没有投票权。如果董事会认为有必要限制股东的投票权，我们的董事会也可以这样做，以避免非最低限度的不利税收、法律或监管后果。根据我们的公司细则，我们也有权要求任何股东提供信息，以决定股东的投票权是否应该如此有限或出于某些其他有限的目的。如股东未能回应本公司要求提供资料的要求，或提交不完整或不准确的资料以回应该要求，吾等可全权酌情决定取消该股东的投票权。

这些规定可能会阻止那些通过要约收购、公开市场购买、代理权竞争或其他方式寻求获得对我们的控制权的人，即使我们的一些或大多数股东可能认为这些购买或收购建议符合他们的最佳利益。在一定程度上，这些条款可能会阻止收购企图，可能会剥夺股东实现其股票收购溢价的机会，或者可能压低股票的市场价格。

对转让的限制

根据我们的公司细则，在某些情况下，我们的董事会可以拒绝登记转让我们的任何普通股，包括如果董事会有理由相信任何非最低限度的转让可能会给本公司、其任何子公司或其任何股东带来不利的税收、监管或法律后果。此外，我们的公司细则为本公司提供回购或将购买权利转让给第三方的选择权，以消除任何该等非最低限度普通股的必要最低数量的普通股，从而产生不利的税收、监管或法律后果。购买该等股份的代价将是该等股份的公平市价。此外，我们的董事会可以拒绝批准或登记股份转让，除非已获得百慕大、美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构或机构在转让之前必须获得的所有适用同意、授权、许可或批准。

虽然我们认为，我们的公司细则中包含的转让限制的确切形式未经检验，但作为一般原则，根据百慕大法律，转让限制是可以执行的，而且并不少见。对转让的限制还可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

未发行股份

普通股和无表决权的可转换普通股

我们的授权和未发行的普通股以及无投票权的可转换普通股将可用于未来的发行，而无需额外的股东批准。虽然增发股份的目的并不是为了阻止或阻止控制权的变更，但在某些情况下，我们可以利用增发的股份来制造投票障碍，或者通过私募发行这些股份给可能站在我们董事会一边反对敌意收购的买家，来挫败那些寻求进行收购或以其他方式获得控制权的人。

优先股

吾等的组织章程大纲及细则授权董事会在本公司股东不再投票或采取任何行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠及权利，以及组成任何系列的股份的资格、限制或限制。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股，或者向潜在收购者可能认为不具吸引力的条款发行优先股。这可能会延迟或阻止控制权的变更，可能会阻止以高于我们普通股市场价格的溢价收购我们的普通股，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

分类董事会、空缺和董事免职

我们的公司细则规定，我们的董事会将分为偶数或近乎双数的三个级别，每一级别的任期交错三年，连续几年届满。任何透过选举过半数董事局成员以取得董事局控制权的努力，都可能需要比没有交错选举架构所需的更多时间。吾等股东仅可因应理由罢免董事，而为罢免董事而召开的股东大会通知须载有意向声明，并须于大会前不少于14日送达该董事，而在该会议上，该董事有权就罢免该董事的动议陈词。我们董事会的空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺)可以由股东在罢免董事的会议上填补，如果没有选举或任命，也可以由我们的大多数董事填补，如果没有这样的选举或任命，我们的董事会空缺可以由股东在罢免董事的会议上填补，如果没有这样的选举或任命，也可以由我们的大多数董事填补。

任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职(包括因扩大董事会规模而产生的空缺)，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。我们的公司细则规定，董事人数将通过董事会决议而不时固定和增加或减少，但董事会在任何时候都不会少于五名董事或超过董事会不时决定的最高董事人数(不超过十五名董事)。董事会的大多数成员必须由非英国居民的董事组成。这些条款可能会减缓或阻碍第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图改变我们董事会的成员，从而影响控制权的变更。

其他公司细则规定

以下条款是我们公司细则中其他一些重要条款的摘要。

我们的公司细则就公司管治作出若干规定，包括设立股权、修订该等权利、发行股票、就该等股份的未缴款额对股份施加留置权、催缴未缴足的股份、没收股份、转让股份、更改股本、召开股东大会、委任代表、委任及罢免董事、董事的行为及权力、支付股息、委任核数师及清盘。

我们的公司细则只有在我们的董事会决议和我们的股东决议的情况下才能修改。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份，代表普通股或优先股的比例分数权益，存托凭证将作为证明。吾等将根据吾等、托管人及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议(该协议，“存托协议”)，将相关普通股或优先股存入存管人。在存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人将有权透过存托股份，按该存托股份所代表的普通股或优先股的适用比例，享有适用招股章程副刊所指明的该协议所代表的普通股或优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

股息和其他分配

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托机构将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与相关普通股或优先股相关的存托股份的记录持有人分配与存托普通股或优先股有关的任何现金股利或其他现金分配，包括适用招股说明书副刊中所述的任何额外金额。如果我们对交存的普通股或优先股进行现金以外的分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有者。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的普通股或优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的普通股或优先股的存托股数。每股存托股份的赎回价格将等于就该等普通股或优先股支付的每股赎回价格的适用部分。若要赎回的存托股份少于全部，将按抽签或按比例或按吾等认为公平和公平的其他方式选择拟赎回的存托股份。

有表决权的缴存普通股或优先股

由于每股存托股份将代表普通股或优先股的零头权益，在存入普通股或优先股的持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人将有权获得每股已交存普通股或优先股投票权的一小部分。

当托管人收到任何已交存普通股或优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，该托管人将向存托股份的记录持有人邮寄与该普通股或优先股有关的会议通知中所载的信息。备案日与普通股或优先股备案日相同的存托股份登记持有人，可以指示存托机构表决其存托股份所代表的普通股或优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的普通股或优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构未收到代表普通股或优先股的任何存托股份持有人的具体指示，其将不表决该等存托股份所代表的普通股或优先股的金额。

优先购买权和转换权

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托股份持有人并无任何优先认购权或转换权。

存款协议的修改和终止

我们和存托机构一般可以随时修改存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定，而无需存托股份持有人的同意。然而，任何实质性和不利地改变持有人权利的修正案将不会生效，除非此类修正案得到当时至少占已发行存托股份多数的存托股份持有人的批准。

在下列情况下，我方或托管机构可终止《存款协议》：

·所有已发行存托股份均已赎回；或

·与我们的清算、解散或清盘相关的普通股或优先股已进行最终分配，并已分配给存托股份持有人。

费用、收费及开支

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将支付仅因存在与我们可能提供的任何存托股份有关的存托安排而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将支付与首次存入普通股或优先股和首次发行存托股份相关的所有费用、所有提款以及任何赎回或回购(视情况而定)已存入的普通股或优先股。所有其他转让和其他税收和政府收费由存托股份持有人承担。

寄存人的辞职及撤职

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托人可随时向吾等递交其选择辞职的书面通知。我们可以随时发出通知将保管人移走。任何此类辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。一般情况下，继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并且必须是在美国有主要办事处、资本和盈余合计至少5000万美元(及其附属公司)的人。如果在60天内没有指定继任者，即将离任的托管人可以请求法院这样做。

杂类

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则由于超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或未能履行其在《存款协议》项下的义务，托管银行概不负责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人将没有义务出席、起诉或辩护与任何存托股份或存放的普通股或优先股有关的任何法律程序。

ENSTAR集团有限债务证券介绍

根据本招股说明书和一份或多份招股说明书补充资料，我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券。我们将根据截至2017年3月10日Enstar Group Limited与作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的优先债务契约发行任何优先债务证券，我们已将其作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。此外，吾等可根据次级债务契约或次级债务契约(视何者适用而定)发行次级债务证券或次级债务证券，受托人将由吾等稍后选择，并有资格根据经修订的1939年信托契约法案行事。本公司已提交次级债务契约表格及次级债务契约表格作为本招股说明书的证物。高级债务契约以及次级和次级债务契约的形式在本节中统称为“契约”。

本节概述了契约和债务证券的重要规定。然而，由于这是一个摘要，它没有描述契约或债务证券的每一个方面，它受契约的所有条款的约束，并通过参考契约的所有条款而受到限制。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

下面的描述阐述了我们可能在招股说明书附录中提供的债务证券的某些一般条款和规定。提供的债务证券的特定条款和规定

有关招股说明书补充条款及该等一般条款及条文适用于如此发售的债务证券的范围(如有)，将于与该等债务证券有关的招股说明书补充文件中说明。

优先债务证券将代表本公司的无担保一般债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先债务和无担保、无从属债务并驾齐驱。优先债务证券将优先于我们的次级债务和次级债务(如果有的话)。次级债务证券将代表本公司的无抵押一般债务，并将与吾等所有其他现有及未来的次级及无担保债务(如有)并列，将优先于吾等次级债务(如有)，并在本金、附属债务证券的任何溢价或利息及任何额外金额方面优先于吾等的优先债务。次级债务证券将代表本公司的无抵押一般债务，并将与吾等所有其他现有及未来次级债务及无担保债务(如有)并列，并在偿付本金、任何溢价或利息及次级债务证券项下的任何额外款项(I)吾等优先债务及(Ii)吾等次级债务(如有)方面，将排在次要债务证券之后。可触发(I)优先债务证券持有人在向次级及次级债务持有人付款之前收取本金及利息的权利及(Ii)优先及次级债务证券持有人在向次级债务持有人付款之前收取本金及利息的事件包括无力偿债、破产、清盘、解散、接管、重组或根据优先债务契约或次级债务契约发生违约事件。

由于我们是一家控股公司，我们的大部分业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流有很大一部分是通过子公司进行的，因此我们偿还债务(包括债务证券)的能力取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转移形式向我们转移资金的情况。

此外，债务证券持有人对本公司附属公司(包括保单持有人、贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人及任何优先股东)的债权将较本公司附属公司的债权为次要地位，除非吾等被承认为本公司相关附属公司的债权人。本公司作为该附属公司债权人的任何债权，将从属于该附属公司资产的任何担保权益，以及该附属公司在结构上优先于吾等所持有的任何债务。

在向股东支付股息和其他分配方面有法律限制，这可能会影响我们子公司向我们转移资金的能力。此外，保险公司，包括我们的一些直接和间接子公司，都受到进一步的保险法规的约束，其中可能要求这些公司保持一定的股本水平，并进一步限制可能支付给我们的股息和其他分派的金额。我们的债权人(包括我们的债务证券持有人)参与分配我们在某些子公司(包括我们的保险子公司)拥有的股份的权利，也可能需要得到某些对此类子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。

就本招股说明书的“Enstar Group Limited Debt Securities”一节而言，所提及的术语“Enstar Group Limited”、“Enstar”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”仅指Enstar Group Limited，而不是指其任何子公司，除非我们特别指定或上下文中另有明确指示。

债务证券系列的条款和条件

契约不限制我们可能产生的债务证券的金额。我们可以根据我们的意愿发行许多不同系列的债务证券。除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以不经未偿还系列债券的持有人同意，发行与未偿还系列债务证券相同系列的债务证券。如此发行的任何额外债务证券将在各方面与同一系列的现有债务证券具有相同的条款(但根据契约的某些条文允许更改的某些条款和条件除外，例如，包括发行日期、开始计息的日期，在某些情况下，还包括新系列的首次利息支付)，因此，该等额外的债务证券将增加同一系列现有债务证券的本金总额，并将与之合并形成一个单一系列。

我们将为我们提供的每一系列债务证券随本招股说明书提供一份招股说明书附录。在招股说明书附录中，我们将介绍我们提供的一系列债务证券的条款和条件，这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同，可能包括以下部分或全部内容：

▪发行的债务证券系列的具体名称、该系列债务证券的本金总额，包括该系列债务证券是否以原发行折扣发行、该债务证券的购买价格以及该债务证券的面值；

▪证券是高级、从属还是初级从属；

▪债务证券将以何种货币计价，本金、任何溢价和任何利息将以何种货币支付或可能以何种货币支付，或基于或关于债务证券将以其计价的一种或多种货币的任何单位的描述；

▪指债务证券应付和将到期的一个或多个日期；

▪适用于债务证券的一个或多个利率或该等利率的确定方法，该利率或该等利率是固定的还是可变的，以及支付利息的日期；

▪将支付债务证券本金、任何溢价和任何利息的一个或多个地方；

▪该等证券是否可兑换或可交换由本公司发行的其他证券，若然，该等证券可兑换或可交换的条款及条件为何；

▪适用于债务证券的任何强制性或选择性赎回以及任何补足金额(如果适用)、偿还或偿债基金条款。赎回或偿还条款可以使我们有义务或允许我们按照我们在招股说明书附录中指定的条款回购债务证券，无论是否支付全部金额。偿债基金拨备可规定或准许我们预留一定数额的资产，以支付债务证券，包括债务证券到期时付款或赎回债务证券时付款；

▪债务证券将以登记形式、无记名形式或同时以登记和无记名形式发行。一般来说，登记债务证券的所有权由发行实体的记录证明。因此，登记债务证券的持有人只能根据发行人的记录转让证券。相比之下，无记名债务证券的所有权通常由对证券的实际占有来证明。因此，无记名债务担保的持有人可以仅通过转让担保的占有权来转让所有权；

▪适用于(1)不记名债务证券本金、任何溢价和利息的支付地点，(2)将不记名债务证券交换为登记债务证券，或(3)出售和交付不记名债务证券的任何限制或特别程序。债务证券持有人除非情况有限，否则不能将记名债务证券转换为无记名债务证券；

▪无论我们是以全球形式全部还是部分发行债务证券。如果债务证券是以全球形式发行的，招股说明书副刊将披露此类债务证券的托管人身份，以及适用于全部或部分交换其他最终证券的债务证券的任何条款和条件。全球形式的债务证券将在下面的“全球债务证券”一节中更详细地讨论；

▪任何拟在证券交易所上市的债务证券；

▪我们可能必须通过将资金或美国政府义务存入债券受托人来履行、解除和取消我们在债务证券项下的义务，或终止或消除限制性契诺或契约违约事件的任何权利，以及我们可能拥有的通过向契约受托人存入资金或美国政府义务来履行债务证券义务，或终止或消除契约中的限制性契约或违约事件的任何权利；

▪关于债务证券的任何受托人、存托机构、认证或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的姓名或名称；

▪我们可能拥有的推迟支付债务证券利息的任何权利；

▪债务证券的任何其他特定条款，包括对适用于债务证券的违约事件或契诺的任何修改，以及根据适用法律或法规可能要求或建议(由公司决定)的任何其他条款；以及

▪如有必要，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素和重要的百慕大税收考虑因素。

就任何以吾等选择可赎回的债务证券而言，倘吾等违反本集团提高资本金要求或百慕大金融管理局(或任何后续机构或当时适用的监管机构)根据百慕大1978年保险法及相关法规或任何后续法律或当时适用法律不时向吾等发出或施加的其他适用规则、规例或限制，吾等将不会赎回该等债务证券，或于赎回生效后，吾等将不会赎回该等债务证券，或在赎回生效后，吾等将不会赎回该等债务证券，或违反本集团提高资本金要求或百慕大金融管理局(或任何后续机构或当时适用的监管机构)不时向吾等发出或施加的其他适用规则、规例或限制。

债务证券的持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照适用的招股说明书附录所述的方式提交登记的债务证券进行转让。除非受适用契约的限制，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可以按照适用的招股说明书附录中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在适用的招股说明书附录中指定，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其所述本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。这类债务证券的持有者可以在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值，否则将高于或低于该日期应支付的本金或利息。适用的招股说明书附录将包含我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税收考虑因素。

资产的合并、合并、合并和出售

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们不会(1)与第三方合并、合并或合并，或(2)将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁给除直接或间接全资子公司以外的任何第三方，除非：

▪我们是交易中的持续实体，或者(如果不是，除非继任实体是根据美国法律组织的)、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、巴巴多斯或以下任何国家或州：(I)关于高级契约，于2017年3月10日；或(Ii)关于从属和初级从属契约，在适用契约的日期，经济合作与发展组织的成员，并明确承担我们对证券和证券的义务的任何国家或州，或(Ii)对于从属和初级从属契约，在适用的契约日期，经济合作与发展组织的成员，并明确承担我们对证券和证券的义务的任何国家或州，以及(Ii)对于从属和初级从属契约，在适用的契约日期，我们是经济合作与发展组织的成员，并明确承担我们对证券和

▪紧接交易完成后，不会发生任何违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

▪我们已经满足了契约项下的某些其他要求。

对重要附属公司股票留置权的限制

除非适用的招股说明书附录另有规定，对于优先债务证券，吾等不得、亦不得允许任何附属公司设立、招致、承担、担保或以其他方式允许任何重要附属公司的任何股本留置权担保的任何债务存在，除非吾等在设立、产生、承担或担保该等债务的同时或之前提供至少在该等其他债务获得担保的期间内该等优先债务证券以该等债务作同等及按比例担保的情况下，否则我们不会准许任何附属公司设立、招致、承担、担保或以其他方式担保任何由该等债务的任何股份作担保的债务，除非吾等在该等债务产生、产生、承担或担保的同时或之前，提供该等优先债务证券以该等债务作同等及按比例担保。

“重要子公司”一词是指目前或将来符合证券法第405条规定的条件(2)的任何合并的多数控股子公司(在其中使用的测试中用5%代替10%)，但测试应在公司财务报表可获得的最近一个会计季度结束时进行。(2)条件是符合证券法第405条规定的条件(2)(在其中使用的测试中用5%代替10%)，前提是测试应在可获得公司财务报表的最近一个会计季度结束时进行。

留置权是指任何性质的抵押、质押、留置权、押记、担保权益或其他产权负担。

“负债”一词是指，就任何人而言：

▪指(A)该人就所借款项而欠下的债项及(B)由该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债项的本金及任何溢价及利息；

▪对于高级契约，该人的所有资本化租赁义务，以及对于从属和次级契约，该人的所有融资租赁义务；

▪该人的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)、作为财产延期购买价格的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；

▪该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信用交易向任何债务人偿付的所有义务(不包括与该人在正常业务过程中达成的保证义务(上述义务除外)有关的义务，只要该等信用证未被提取，或者，如果该人在信用证付款后收到偿付要求后的第三个营业日及在该范围内，该提款将在该人收到偿付要求后的第三个营业日内得到偿还)，则该人的所有义务均不在此限(但不包括上述在该人的正常业务过程中订立的保证义务(上述义务除外))，除非该人在信用证付款后收到偿付要求后的第三个营业日之前支付该信用证的保证金义务(上述义务除外)；

▪本项目符号列表中所述类型的所有义务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付，其金额应被视为所述追索权(如果有限)中的较小者，以及其他人的义务或股息的金额；

▪以对该人的任何财产或资产的任何留置权(不论该等义务是否由该人承担)作为担保的本项目符号列表中上述类型的所有义务，该义务的数额须当作为该财产或资产的价值或如此担保的义务的数额中的较小者；及

▪本项目符号列表中描述为负债的任何债务或义务的任何修订、修改、退款、续签或延期。

委员会报告

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则无论我们是否受交易法第13条或第15(D)条的约束，我们都必须在要求的时间段的15天内(在实施交易法第12b-25条之后)向受托人和债务证券持有人提供所有季度和年度财务信息，这些信息将被要求包含在提交给证券交易委员会的10-K和10-Q表格中，以及所有当前的报告将被要求以8-K表格形式提交给证券交易委员会。如果我们被要求根据交易法第13或15(D)条提交此类表格；只要我们在任何时候不受交易法第13或15(D)条的报告要求的约束，我们将不需要遵守(I)2002年萨班斯-奥克斯利法第302或404条或SEC颁布的S-K规则第307和308项或S-K规则第601项(关于展品)；(Ii)在年报的情况下，第9A、10项(S-K规则第401项除外)和11项尽管有上述规定，如果这些报告、文件和信息在我们的网站或EDGAR(或任何后续系统)上提供，我们将被视为已满足这些要求。向受托人交付任何报告、文件及资料仅供参考，而受托人收到该等报告、文件及资料，并不构成对该等报告、文件及资料所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、文件及资料所载资料的推定通知，包括我们遵守我们根据该等契诺订立的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证明书)的任何契诺的推定通知。

违约事件

除非我们在招股说明书附录中提供其他违约事件或替代违约事件，否则以下事件将构成一系列债务证券的契约违约事件：

▪在到期和应付时违约支付本金或任何保费(如果有)；但是，如果债务证券的条款允许我们推迟支付有关款项，则如果延期是根据该系列证券的条款进行的，则该等款项到期和应付的日期应是我们必须在延期后付款的日期；

▪违约支付超过到期和应付日期的任何利息，持续30天；但是，如果债务证券的条款允许我们推迟支付有关款项，则如果延期是根据该系列证券的条款进行的，则该到期和应付的日期将是我们必须在延期后付款的日期；(B)如果延期是根据该系列证券的条款进行的，则该日期将是我们必须在延期后付款的日期；如果延期是根据该系列证券的条款进行的，则违约将持续30天；但是，如果债务证券的条款允许我们推迟支付有关款项，则该款项到期和应付的日期将是我们必须在延期后付款的日期；

▪拖欠到期的任何偿债基金分期付款；

▪未遵守或履行我们在债务证券或契约项下的任何其他义务(仅为另一系列债务证券的利益而包括的契诺或协议除外)，在60天的书面通知后未能遵守或履行该债务证券或契约项下的任何其他义务；

▪就优先债务证券而言，指在任何其他契约、按揭、债券、债券、票据或其他工具下的违约，而根据该等违约，吾等或吾等的附属公司可能因借入款项而招致追索权债务，导致本金加速超过$75,000,000(在实施任何及所有宽限期后)，而该违约并未在该契约所规定的书面通知发出后30天内予以补救或豁免，或该加速未予撤销或废止；及

▪某些破产、资不抵债或重组事件。

如果发生上述最后一个要点中描述的违约事件，则债务证券的本金应立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

如果就一系列债务证券发生并持续发生上述任何其他要点所述的违约事件，受托人或该系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和累算利息立即到期并支付。为申报到期和立即支付的债务证券的本金，受托人或持有人必须交付符合适用契约要求的通知。根据受托人或持有人的声明，我们将有义务支付债务证券的本金。

在下列情况下，一系列债务证券的违约事件可由该系列债务证券的过半数本金持有人在加速声明之后但在获得到期款项支付判决之前的任何时间免除：

▪我们已在法律允许的范围内，向受托人支付或存入所有逾期利息、本金和任何溢价，以及该等款项的利息、逾期利息和应付受托人的所有款项；以及

▪除仅因加速声明而到期的本金不付款外，所有违约事件均已治愈或免除。

然而，根据契约中规定的条件，受影响的未偿还债务证券系列的大多数本金持有人可以放弃适用契约下过去的违约，或者撤销和取消加速。在受影响的一系列债务证券的本金、任何溢价或利息持续违约的情况下，此类豁免、撤销或废止不得发生。

契约使受托人有权就受托人应证券持有人的要求采取的任何行动，获得债务证券持有人合理地令其满意的赔偿或担保保证。赔偿或赔偿是一方当事人承诺在发生预期损失时赔偿另一方当事人的承诺。

在受托人如上所述和除非契约中另有描述的情况下，契约规定，受影响系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可指示任何程序的时间、方法和地点，以行使契约中授予的任何权利或权力，或受托人可获得的任何补救措施。

契约规定，除就逾期本金、任何溢价或利息提出的诉讼外，债务证券持有人不得对我们提起任何诉讼，除非：

▪该持有人先前已就持续失责向受托人发出书面通知；

▪，受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有者，要求受托人提起诉讼，并就此向受托人提供合理满意的赔偿；

受托人▪在提出赔偿请求和提供赔偿后60天内没有提起诉讼；以及

▪受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与此类要求不一致的指示。

契约规定，我们将每年向受托人提交一份证书，要么声明不存在违约，要么指定任何确实存在的违约。

额外款额的支付

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将支付债务证券的本金和溢价(如果有)利息和任何其他金额，或与债务证券有关的本金和溢价利息，而不会因百慕大或百慕大任何其他司法管辖区征收或征收的任何当前或未来税费、关税、评税或任何性质的政府收费而扣缴或扣除债务证券的本金、溢价、利息和任何其他金额，而百慕大或百慕大的任何其他司法管辖区或百慕大的任何其他司法管辖区以其他方式将我们视为居民。费用、关税、评估或政府收费必须通过(X)征税管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律(或根据这些法规或裁决颁布的任何法规或裁决)或其中的法律(或任何法规或裁决)，或(Y)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或税务管辖区或其任何政治分区的税务机关持有)扣缴或扣除。如果需要从源头扣留或扣除，吾等将在符合下述某些限制和例外的情况下，向任何债务抵押的持有人支付必要的额外金额，以便在扣留或扣除(包括任何此类扣缴或从该等额外金额中扣除)后向该持有人支付的每笔本金、保费、利息或任何其他款项的净额不低于该债务抵押或契约中规定的到期日和应支付的金额。

我们将不需要为以下情况支付任何额外费用：

(1)任何税项、费用、税款、评税或任何性质的政府收费，而该等税项、费用、税款、评税或政府收费，若非因以下事实本不会征收：(A)该持有人是有关课税管辖区或其任何政治分区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，而该等债务保证并非纯粹因为拥有该等债务抵押或收取根据该等债务抵押而缴付的款项；(B)在要求出示该债务保证的情况下，出示该债务保证以支付有关税项；除非该债务抵押不可能在其他地方出示以供付款，或(C)在需要出示的情况下出示，否则该等债务抵押须在该债务抵押的付款到期及须予支付或已作规定的日期(以较迟者为准)后30天后方可支付，但如持有人在该30天期间内的任何一天出示该债务保证以待付款，则持有人本会有权获得该等额外款额，两者以较迟的日期为准，但如持有人出示该债务保证以待在该30天期间内的任何一天付款，则不在此限；

(二)遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税费、评价费或者其他政府性收费；

(3)由于该债务证券的持有人或实益所有人未能在提出该要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费(A)提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似的索赔或满足任何信息或报告要求，这是相关征税管辖区或其任何政治分支的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的。评估或其他政府收费；

(4)依据守则第1471至1474条对或就任何票据施加的扣留或扣减、任何现行或未来的规例或与此相关的正式解释或政府间协议，以及依据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议；或

(5)第(1)、(2)、(3)及(4)项的任何组合。

此外，我们不会就任何该等债务抵押的本金、溢价(如有)、利息或任何其他款项支付予任何受信机构或合伙企业的持有人，或该等债务抵押的唯一实益拥有人以外的人士，前提是有关课税管辖区(或该司法管辖区的任何政治分部或相关的税务机关)的法律规定，该等款项须包括在受益人、合伙人或财产授予人就该受信机构或该合伙企业或基金的成员的入息中，以供缴税之用。在此情况下，本行不会就任何该等债务抵押的本金、溢价(如有)或任何其他金额向该等债务抵押持有人或该等债务抵押的唯一实益拥有人以外的人士支付额外款项。如果合伙人或财产授予人是债务担保的持有人，就不会有权获得这样的额外金额。

我们将支付因债务证券、契约或与此相关的任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记而在任何课税管辖区(如上文定义)产生的任何现在或未来的印花税、法院税或文件税或其他类似的税费或征费，我们将同意赔偿持有人支付的任何该等税款。本项下所述义务将在契约终止、失效或解除后继续有效，并将在必要的情况下适用于本公司任何继承人所在的任何司法管辖区或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。

为税务目的而赎回

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们可以选择全部但不是部分赎回债务证券，赎回价格相当于本金的100%，连同应计和未付利息以及指定赎回日期的额外金额(如果有)。我们在任何时候都会收到律师的意见，认为由于(1)百慕大或任何其他税务管辖区(包括影响税务的任何政治分区或税务机关)的法律或条约(或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或(2)该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何更改(包括(为免生疑问)任何税务管辖区采取的任何行动，该行动是普遍适用于或针对本公司采取的)，如果任何税务管辖区的具司法管辖权的法院作出决定(不论该决定是否针对我们作出)，吾等将被要求自下一个付息日期起就债务证券支付上文“支付额外金额”中所规定的额外金额，而该要求不能通过使用当时可用的合理措施(与可采取该等措施时普遍遵循或有效的做法和解释一致)而避免。如果我们根据这一条款选择赎回债务证券，我们将向受托人和债务证券持有人发出关于这一选择的书面通知。债务证券的利息将于指定的赎回日期停止计算，除非我们拖欠赎回价格。

解除、失败和圣约失败

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以按照以下规定和适用的契约的规定，解除和解除我们在契约和债务证券项下的义务。就契约而言，当通过履行以下概述的条件，解除及解除吾等根据适用契约履行有关债务证券的任何进一步义务时，有关债务证券的义务即予解除及失效。当我们被免除履行与债务证券相关的适用契约中的特定契约下的任何进一步义务时，契约失效就发生了。

如果招股说明书附录有规定，我们可以选择取消并解除与特定系列的债务证券或特定系列的债务证券有关的任何和所有未来债务(1)如果债务证券仍未偿还且尚未交付受托人注销，以及(2)已到期和应付，或按其条款到期和支付，或计划在一年内赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务，金额经证明足以在到期时全额支付债务证券的本金、任何溢价和利息，从而做出此类清偿和失效选择。

如果招股说明书附录中有规定，我们可以选择废除和解除我们与契约有关的具体义务，包括“资产的合并、合并、合并和出售”、“对重要子公司股票留置权的限制”和“委员会报告”。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务，金额经认证足以在到期时全额支付债务证券的本金、任何溢价和利息，从而使契约解除和失效选举。

作为任何解除和失败或契约解除和失败的条件，我们必须向受托人提供律师意见，大意是受影响债务证券的持有者将不会因为解除和失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将由美国联邦政府按相同的金额、相同的方式和在同一时间征税，就像这种解除和失败没有发生一样。对于任何债务证券的任何和所有义务的解除和失效，律师的这一意见必须参考并基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法在适用契约日期之后发生的变化。

我们可以行使我们的解除和失败选择权，尽管受影响的债务证券有任何先前的契约解除和失败。如果我们行使解除和失效选择权，受影响债务证券的偿付可能不会因为违约事件而加快。如果我们行使契约解除和失效选择权，受影响的债务证券的偿付可能不会因为已经解除和失效的契约的违约或违约事件而加速支付，这就是说，如果我们行使契约解除和失效选择权，受影响债务证券的支付可能不会因为已经解除和失效的契约的违约或违约事件而加速支付。然而，如果债务证券项下的债务因另一违约事件而加速，则在加速之日，失效信托中的货币和政府债务的价值可能低于受影响证券当时到期的本金和利息，因为所需的失效保证金是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的这类金额。

义齿的改良

不需要持有者批准的更改。契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以：

▪担保任何债务证券；

▪证明继承人承担了我们在契约和债务证券项下的义务；

▪增加保护债务证券持有人的契约或其他条款；

▪纠正契约中的任何歧义或不一致之处，或契约与招股说明书或任何适用的招股说明书附录之间的任何歧义或不一致之处，或就契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，前提是此类更正不会对债务证券持有人造成实质性不利影响；

▪建立适用契约允许的任何系列债务证券的表格或条款；

▪证明继任受托人接受任命；

▪就次级债务契约而言，对该契约中限制或终止适用于任何优先债务证券持有人的利益的适用条款作出任何更改；

▪就次级债务契约而言，对该契约的适用条文作出任何更改，以限制或终止适用于任何优先债务证券或次级债务证券持有人的利益；或

▪做出不会对债务证券持有者产生实质性不利影响的任何其他变化。

需要多数票的改变。该等契约亦容许吾等及受托人在取得根据适用契约发行的一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的同意下，以任何方式更改适用的契约及该系列债务证券持有人的权利，以下所述的更改除外。

需要所有持有者批准的变更。下列变更需要得到受影响债务证券的每个持有人的同意：

▪延长任何债务证券的法定到期日或降低其本金；

▪降低利率或延长付息时间；

▪在赎回时减少任何应付金额；

▪更改应付本金、任何溢价或利息的货币；

▪减少任何原始发行的贴现债务证券的金额，这些债务证券在加速时应支付或在破产中可证明；

▪损害了就到期的任何债务担保强制执行任何付款而提起诉讼的权利；或

▪降低批准契约变更所需的任何系列未偿还债务证券的百分比。

未经当时未偿还优先债务的每名持有人同意，不得修改次级债务契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，而这种修改会对次级债务产生不利影响。未经当时未偿还的优先债务及次级债务的每名持有人同意，不得修订该次级债务契约以更改任何未偿还的次级债务证券的从属地位，而该项修订会对该等债务造成不利影响。

次级债券和次级债券下的从属地位

次级及次级债务契约规定，根据次级或次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价及利息及额外款项的支付，在该契约所载的范围及方式下，(I)就次级债务而言，对我们的所有优先债务及(Ii)对我们所有的优先债务及次级债务(如属次级债务)，以及(Ii)对我们所有的优先债务及次级债务，在该契约所载的范围及方式下，对本金、任何溢价、利息及与该等债务证券有关的额外款项，将属次要及次要的权利(I)如属次级债务，则属优先债务及次级债务；(Ii)如属次级债务，则属优先债务及次级债务。

次级债务契约将优先债务定义为我们所有债务的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额，无论是在次级债务契约日期之前、当日或之后发生的；但该等优先债务不包括根据设立或证明债务的文书的条款，我们有权用次级债务证券偿还的任何债务。次级债务契约将优先债务定义为我们所有债务的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额，无论是在次级债务契约日期之前、当日或之后发生的；但此类优先债务不包括我们的任何债务，而根据其条款或设立或证明该债务的文书的条款，该债务具有次级债务证券的次级偿还权或同等的偿还权，或具有次级次级债务证券的次级偿还权或同等的偿还权。为免生疑问，优先负债亦包括任何优先债务证券。次级和次级债务契约将“负债”定义为具有上述“重要子公司股票留置权限制”中所述的含义。

次级债务契约将次级债务定义为我们所有债务的本金、任何溢价和利息以及附属于我们任何优先债务的任何额外金额，无论是在初级次级债务契约日期之前、当日或之后产生、产生或承担的。次级债务不包括我们的任何债务，而根据设立或证明该等债务的文书的条款，该等债务被特别指定为从属于或与次级债务证券并列。

次级债务契约和次级债务契约并不限制我们可以承担的优先债务数额。次级债务契约并不限制我们可以承担的次级债务数额。在以下情况下，所有优先债务的持有人将有权在任何次级和次级债务证券的持有人收到该等次级和次级债务证券的任何付款之前，获得该债务到期的全额偿付：

与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序的▪；或

▪保证任何系列的债务证券在其明示到期日之前宣布到期和应付，原因是发生违约事件，而不是关于我们或我们的财产的破产、清算、重组或其他类似程序。

在任何优先债务持续违约期间，或在任何优先债务条款下存在任何违约事件的情况下，我们不得支付次级或次级债务证券的本金或利息。

同样，在以下情况下，所有次级债务的持有人将有权在任何次级债务证券的持有人收到任何此类次级债务证券的付款之前，获得该债务到期的全额偿付：

与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序的▪；或

▪保证任何系列的债务证券在其明示到期日之前宣布到期和应付，原因是发生违约事件，而不是关于我们或我们的财产的破产、清算、重组或其他类似程序。

在任何优先或次级债务持续违约期间，或在任何优先或次级债务条款下存在任何违约事件的情况下，我们不得支付次级债务证券的本金或利息。

转换权

如果适用，可转换为我们的普通股或我们的其他证券的任何系列债务证券的条款将在招股说明书附录中说明。这些条款将说明转换或交换是强制性的，是持有者的选择，还是我们的选择。这些条款可能包括债务证券持有人将收到的我们普通股或我们的其他证券的数量将根据这些条款进行调整的条款。任何此类转换或交换将遵守适用的百慕大法律、我们的组织备忘录和我们的细则。

全球债务证券

我们可以发行全球形式的记名债务证券。这意味着将发行一种“全球”债务证券，以代表若干已登记的债务证券。全球债务担保的面值将等于该全球债务担保所代表的所有登记债务证券的本金总额。

我们将把以全球形式发行的任何登记债务证券存入我们将在适用的招股说明书附录中指定的托管人或该托管人的指定人处。任何通过托管机构持有全球债务证券权益的人都将被视为该权益的“实益”所有者。担保的“受益”所有人能够享有与担保所有权相关的权利，即使受益所有人未被承认为担保的合法所有人。实益所有人在担保中的利益被认为是“实益利益”。我们将以托管人或托管人的名义(视情况而定)登记债务证券。

我们将在与该系列相关的招股说明书附录中，描述与注册全球证券代表的任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于以注册的全球证券为代表的债务证券的所有托管安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将限于(1)在登记的全球担保的保管人处有账户的参与者，以及(2)可能通过这些参与者持有权益的人。在登记的全球证券发行后，保管人将把该参与者实益拥有的登记的全球证券所代表的债务证券的本金记入每个参与者的账簿登记和转让系统的账户中。最初，参与发行债务证券的交易商、承销商或代理人将指定托管人应当授信的账户。

登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在登记的全球担保保管人保存的关于参与者利益的记录和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，所有权权益的转让仅通过登记的全球担保保管人保存的记录进行。一些州的法律可能要求受这些州法律监管的证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或其代名人将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。注册全球证券的实益权益所有人一般不会：

▪有权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在自己的名下；

▪收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付；或

▪被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球担保保管人的程序，如果该人通过参与人拥有，则必须依靠该参与人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求债务证券持有人采取任何行动，或如注册全球证券的实益权益拥有人意欲作出或采取债务证券持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者将授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取行动，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

我们将向存托机构或其指定人支付已注册全球证券的本金、任何溢价和任何利息。Enstar、Enstar的受托人或任何其他代理人或受托人均不会对记录中与注册全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们预期，任何已注册全球证券的托管人在收到有关已注册全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其在已注册全球证券中的各自实益权益成比例的款项(如托管人的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者拥有的注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束。

如果注册全球证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据交易法注册的清算机构，并且如果根据交易法注册为清算机构的继任者在90天内没有被指定，我们将以最终形式发行我们的债务证券，以换取注册的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不发行以注册全球证券为代表的系列债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取注册全球证券。

我们将登记以最终形式发行的任何债务证券，以换取已登记的全球证券，登记名称由托管机构通知受托人。我们期望保管人将根据保管人从在已登记的全球证券中享有实益权益的参与者收到的指示来制定这些指示。

我们也可以发行一系列全球形式的无记名债券。我们将把这些全球无记名证券存入一个共同的托管人或与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管人。我们将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍无记名债务证券的存托安排的具体条款和程序。我们还将在适用的招股说明书附录中说明以最终形式发行债务证券以换取无记名全球证券的任何具体程序。

适用法律；放弃陪审团审判

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但“信托契约法”适用的范围除外，在这种情况下，“信托契约法”将适用。契约规定，在适用法律允许的最大范围内，吾等和受托人以及票据的每位持有人在因契约、债务证券或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

关于受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是我们未偿还的高级契约的受托人。我们未来的每份契约都将规定，我们可以选择一个受托人，在适用的契约下可能有不止一个受托人，每个受托人都涉及一个或多个证券系列。

我们和我们的某些子公司可能在正常业务过程中与纽约梅隆银行或任何其他受托人保持公司信托关系。受托人应具有并受制于根据“信托契约法”对契约受托人规定的所有职责和责任。根据信托契约法案的规定，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使适用契约赋予它的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令人满意的赔偿。

采购合同和单位说明

我们可以签发采购合同或采购单位。适用的招股说明书副刊将描述任何购买合同或购买单位的条款。采购合同和采购单位将根据我们即将签订的文件签发。我们可能会发布购买合同，代表持有者有义务向我们购买，而我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量或金额的我们的任何证券。

或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者在未来的一个或多个日期向我们出售一定数量或不同数量的证券。我们证券的价格可以在签订购买合同时确定，也可以通过参考购买合同中规定的特定公式来确定。

购买合同可以单独签订或作为购买单位的一部分，购买单位由(1)购买合同；(2)认股权证和/或(3)债务证券、信托优先证券或第三方的债务义务(包括美国国库证券、其他购买合同或普通股)组成，这将确保持有者根据购买合同购买或出售证券的义务(视情况而定)。购买合同可能要求我们定期向购买单位的持有者付款，反之亦然。这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款，也可以是延期付款。购买合同可以要求持有者以规定的方式担保合同规定的义务。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同或购买单位的条款，适用于购买合同和购买单位的特殊考虑因素，如有必要，还将讨论重要的美国联邦所得税考虑因素和百慕大税收考虑因素。

治国理政法

除非招股说明书补充或补充中另有说明，购买合同和单位将受纽约州法律管辖。

手令的说明

我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，也可以在这些证券上附加权证。该等认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行。适用的招股说明书附录将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所发行的认股权证。适用的招股说明书副刊将说明在确定认股权证发行价和该等认股权证的行使价时所考虑的各种因素。

认股权证

适用的招股说明书附录将描述我们提供的认股权证的条款，包括(在适用的范围内)：

·认股权证的名称；

·认股权证总数；

·认股权证的发行价；

·关于行权价格变动或调整的规定；

·可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

·在行使认股权证时可购买的证券的名称、数量或本金总额和条款，以及与行使认股权证有关的程序和条件；

·行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利到期的日期；

·发行认股权证的任何相关证券的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

·一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，在行使认股权证时可购买的证券的任何本金、溢价(如果有的话)或利息将以该货币或货币单位支付；

·权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

·可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

·认股权证的任何其他具体条款；

·如有必要，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素和百慕大税收考虑因素；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

·权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

·我们认为关于搜查令的任何其他重要信息。

认股权证的行使

在其认股权证行使前，认股权证持有人将不享有行使时可发行的股份或债务证券持有人的任何权利，亦无权支付行使时可发行的股份或债务证券的股息或本金或任何溢价或利息。每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买所发行证券的本金金额或数量。

因此，任何权证持有人均不会享有该权证所指或根据该权证可购买的证券持有人的任何权利，包括根据该权证收取利息、股息、分派或其他付款的任何权利。本公司就任何认股权证可交割的任何证券，持有人均可自由转让。

认股权证可以在适用的招股说明书附录所述的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。于收到付款及代表认股权证的证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出可于行使时发行的证券。如果证书所代表的认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的证书。

治国理政法

除非招股说明书补充或补充中另有说明，否则认股权证和每份认股权证协议将受纽约州法律管辖。

单位说明

我们可以发行由购买合同、购买单位、认股权证、存托股份、债务证券、普通股或优先股的任意组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述：

·单位和组成单位的证券的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

·对管理这些单位的任何单位协议的条款进行说明；

·关于支付、结算、转让或交换单位的规定的说明；以及

·如果有必要，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素和百慕大税收考虑因素。

ENSTAR金融债务证券及ENSTAR集团有限债务担保说明

Enstar Finance是Enstar Group Limited的一家间接全资子公司，根据本招股说明书和一份或多份招股说明书补充资料，该公司可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。Enstar Finance的债务证券将由Enstar Group Limited全面及无条件担保，但不会由Enstar Group Limited的任何附属公司担保。Enstar Finance可以根据将在Enstar Finance之间签订的优先债务契约发行优先债务证券。Enstar Finance作为发行人，Enstar Group Limited作为担保人，受托人将由我们稍后选择，并有资格根据修订后的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)行事。此外，Enstar Finance可根据次级债务契约或次级债务契约(视情况而定)发行次级债务证券或次级债务证券，由Enstar Finance作为发行人、Enstar Group Limited作为担保人和受托人(将由我们稍后选择并有资格根据经修订的1939年信托契约法案行事)签订。本公司已将优先、次级及次级债务契约表格存档，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物。高级、次级和次级债务契约的形式在本节中统称为“Enstar金融契约”。

本部分概述了Enstar金融契约、债务证券和担保的重要条款。然而，由于这是一个摘要，它没有描述Enstar财务契约、债务证券或担保的每一个方面，它受Enstar财务契约的所有条款的约束，并通过参考这些条款而受到限制。有关如何获得Enstar金融契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

下面的描述阐述了Enstar Finance可能根据招股说明书补充条款提供的债务证券的某些一般条款和规定。有关招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款及条文，以及该等一般条款及条文可适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，将于有关该等债务证券的招股说明书副刊中说明。

优先债务证券将代表Enstar Finance的无担保一般债务，并将与其所有其他现有和未来的优先和无担保、无从属债务(如果有的话)并驾齐驱。优先债务证券将优先于Enstar Finance的次级债务和次级债务(如果有的话)。次级债务证券将代表Enstar Finance的无抵押一般债务，并将与其所有其他现有及未来的次级及无担保债务(如有)并列，优先于其次级债务(如有)，且在本金、次级债务证券的任何溢价或利息(如有)方面的偿付权将排在优先债务(如有)之后。次级债务证券将代表Enstar Finance的无抵押一般债务，并将与其所有其他现有及未来的次级及无担保债务(如有)并列，并在本金、次级债务证券的任何溢价或利息方面享有(I)其优先债务(如有)及(Ii)其次级债务(如有)的偿付权。可触发(I)优先债务证券持有人在向次级及次级债务持有人付款之前收取本金及利息的权利及(Ii)优先及次级债务证券持有人在向次级债务持有人付款之前收取本金及利息的事件包括无力偿债、破产、清盘、解散、接管、重组或根据优先债务契约或次级债务契约发生违约事件。

Enstar Finance是一家金融子公司，除以此类身份外，没有任何业务或资产，而Enstar Group Limited是一家控股公司，没有直接业务。因此，Enstar Finance的任何债务证券的信用性质都可与控股公司发行的债务相媲美。Enstar Finance和Enstar Group Limited支付债务证券和担保(视情况而定)的能力取决于Enstar Group Limited子公司的收益，以及该等子公司以股息或其他转让形式向Enstar Finance和Enstar Group Limited转移资金的情况。

此外，Enstar Finance的债务证券实际上将从属于Enstar Group Limited子公司(Enstar Finance除外)的义务，这意味着此类债务证券的持有者将拥有

较Enstar Group Limited附属公司债权人(包括保单持有人、贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人及任何优先股东)的债权级别较低的职位。

对向股东支付股息和其他分配有法律限制，这可能会影响Enstar Group Limited的子公司向其或Enstar Finance转移资金的能力。此外，保险公司，包括Enstar Group Limited的一些直接和间接子公司，都受到进一步的保险法规的约束，这些法规除其他外，可能要求这些公司保持一定的股本水平，并进一步限制可能向其支付的股息和其他分派的金额。Enstar Group Limited的债权人(包括其债务证券持有人)参与分配Enstar Group Limited在其某些子公司(包括其保险子公司)拥有的股份的权利，也可能需要得到对这些子公司拥有管辖权的某些保险监管机构的批准。

就本招股说明书的“Enstar Finance债务证券和Enstar Group Limited债务担保说明”部分而言，术语“Enstar Group Limited”、“Enstar”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”仅指Enstar Group Limited，而不是指其任何子公司，而“Enstar Finance”仅指Enstar Finance，而不是任何子公司，除非我们另有说明或上下文另有明确指示。

担保

根据所有Enstar Finance债务证券，Enstar Finance的支付义务将由Enstar Group Limited提供全面和无条件的担保。除Enstar Finance外，Enstar Group Limited的任何附属公司均不会为Enstar Finance的债务证券提供担保，或对Enstar Finance的债务证券负有义务。

根据其对Enstar Finance公司优先债务的担保，Enstar集团有限公司的债务将是Enstar集团有限公司的优先债务。因此，持有人根据该等担保收取款项的权利，将与Enstar Group Limited的优先债务持有人的付款权利同等，并与Enstar Group Limited的次级及次级债务持有人的权利享有同等的优先付款权利，因此，根据该等担保收取款项的权利，将与Enstar Group Limited的优先债务持有人的权利同等，而根据该等担保收取款项的权利，将与Enstar Group Limited的次级及次级债务持有人的权利同等。Enstar Group Limited根据其对Enstar Finance次级债务和次级债务的担保所承担的义务，将分别从属于Enstar Group Limited的义务和从属于Enstar Group Limited的次级债务。因此，持有人根据该等担保收取款项的权利，其付款权利将排在Enstar Group Limited的优先债务持有人的权利及(就次级债务证券而言)Enstar Group Limited的优先债务及次级债务持有人的权利之后。

债务证券系列的条款和条件

Enstar Finance契约不会限制Enstar Finance可能产生的债务证券金额。Enstar Finance可以根据Enstar Finance契约发行尽可能多的不同系列债务证券。除非招股说明书附录另有规定，否则Enstar Finance可以在未偿还系列债务证券的持有者同意下，发行与未偿还系列债务证券相同系列的债务证券。如此发行的任何额外债务证券在各方面将与同一系列的现有债务证券具有相同的条款(但根据适用的Enstar Finance契约的某些条款和条件允许改变的某些条款和条件除外，例如，包括发行日期、利息开始计提的日期，在某些情况下，还包括新系列的第一笔利息支付)，因此，该等额外的债务证券将增加同一系列现有债务证券的本金总额，并将与之合并形成一个单一系列。

Enstar Finance将为其提供的每一系列债务证券在本招股说明书中提供一份招股说明书附录。在招股说明书附录中，Enstar Finance将描述其提供的一系列债务证券的条款和条件，这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同，可能包括以下部分或全部内容：

▪发行的债务证券系列的具体名称、该系列债务证券的本金总额，包括该系列债务证券是否以原发行折扣发行、该债务证券的购买价格以及该债务证券的面值；

▪证券是高级、从属还是初级从属；

▪债务证券将以何种货币计价，本金、任何溢价和任何利息将以何种货币支付或可能以何种货币支付，或基于或关于债务证券将以其计价的一种或多种货币的任何单位的描述；

▪指债务证券应付和将到期的一个或多个日期；

▪适用于债务证券的一个或多个利率或该等利率的确定方法，该利率或该等利率是固定的还是可变的，以及支付利息的日期；

▪将支付债务证券本金、任何溢价和任何利息的一个或多个地方；

▪该等证券是否可兑换或可交换为Enstar Finance发行的其他证券，若然，该等证券可兑换或可交换的条款及条件；

▪适用于债务证券的任何强制性或选择性赎回以及任何补足金额(如果适用)、偿还或偿债基金条款。赎回或偿还条款可以强制或允许Enstar Finance按照其在招股说明书附录中指定的条款回购债务证券，无论是否支付全部金额。偿债基金条款可以责令或允许Enstar Finance拨出一定数额的资产用于支付债务证券，包括在债务证券到期时付款或在赎回债务证券时付款；

▪债务证券将以登记形式、无记名形式或同时以登记和无记名形式发行。一般来说，登记债务证券的所有权由发行实体的记录证明。因此，登记债务证券的持有人只能根据发行人的记录转让证券。相比之下，无记名债务证券的所有权通常由对证券的实际占有来证明。因此，无记名债务担保的持有人可以仅通过转让担保的占有权来转让所有权；

▪适用于(1)不记名债务证券本金、任何溢价和利息的支付地点，(2)将不记名债务证券交换为登记债务证券，或(3)出售和交付不记名债务证券的任何限制或特别程序。债务证券持有人除非情况有限，否则不能将记名债务证券转换为无记名债务证券；

▪无论安星金融是以全球形式全部还是部分发行债务证券。如果债务证券是以全球形式发行的，招股说明书副刊将披露此类债务证券的托管人身份，以及适用于全部或部分交换其他最终证券的债务证券的任何条款和条件。全球形式的债务证券将在下面的“全球债务证券”一节中更详细地讨论；

▪任何拟在证券交易所上市的债务证券；

▪任何权利安星金融可能必须通过向该债券的受托人存入资金或美国政府义务，来履行、解除和解除其在债务证券项下的义务，或终止或消除适用的安星金融债券中的限制性契诺或违约事件；

▪关于债务证券的任何受托人、存托机构、认证或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的姓名或名称；

▪任何权利安星金融可能不得不推迟支付债务证券的利息；

▪关于次级债务证券和次级债务证券，对附属条款的任何变更，而不是对Enstar金融契约中规定的变更；

▪债务证券的任何其他特定条款，包括对适用于债务证券的违约事件或契诺的任何修改，以及根据适用法律或法规可能需要的或建议的任何其他条款(由Enstar Finance确定)；以及

▪如有必要，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素和重要的百慕大税收考虑因素。

债务证券的持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照适用的招股说明书附录所述的方式提交登记的债务证券进行转让。除非受到适用契约的限制，否则Enstar Finance将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的应付税费或其他政府费用除外。

债务证券可以按照适用的招股说明书附录中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在适用的招股说明书附录中规定，Enstar Finance可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其所述本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。Enstar Finance将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

Enstar Finance可发行债务证券，其本金金额或任何付息日期的应付利息金额将参考一个或多个货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。这类债务证券的持有者可以在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值，否则将高于或低于该日期应支付的本金或利息。适用的招股说明书附录将包含有关Enstar Finance将如何确定任何日期的应付本金或利息的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税收考虑因素。

资产的合并、合并、合并和出售

除非Enstar Finance在招股说明书附录中另行通知您，否则它和Enstar Group Limited都不会(1)与第三方合并或合并或合并为第三方，或(2)将其所有或基本上所有财产和资产(只要存在)出售、转让或租赁给任何第三方(直接或间接全资子公司除外)，除非：

▪Enstar Finance或Enstar Group Limited(视情况而定)是交易中的持续实体，或者，如果不是，除非后续实体是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、巴巴多斯或任何国家或州的法律组织的，而该国家或州在适用的Enstar金融契约日期是经济合作与发展组织的成员，并明确承担其在证券和适用的Enstar金融契约项下的义务；

▪紧接交易完成后，不会发生任何违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

▪它已经满足了适用的Enstar金融契约的某些其他要求。

对重要附属公司股票留置权的限制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则对于Enstar Finance优先债务证券，Enstar Group Limited不得，也不得允许任何附属公司设立、招致、承担或担保或以其他方式允许存在由Enstar Group Limited的任何重要子公司的任何股本的任何留置权担保的任何债务，除非Enstar Group Limited在该等债务的产生、产生、承担或担保的同时或之前规定，Enstar Finance的优先债务证券以平等和按比例提供担保。

术语“重大附属公司”是指符合证券法第405条规定的条件(2)的Enstar Group Limited目前或未来的任何合并多数控股子公司，但测试应在可获得公司财务报表的最近一个会计季度末进行。

留置权是指任何性质的抵押、质押、留置权、押记、担保权益或其他产权负担。

“负债”一词是指，就任何人而言：

▪指(A)该人就所借款项而欠下的债项及(B)由该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债项的本金及任何溢价及利息；

▪该人的所有融资租赁义务；

▪该人的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)、作为财产延期购买价格的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；

▪该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信用交易向任何债务人偿付的所有义务(不包括与该人在正常业务过程中达成的保证义务(上述义务除外)有关的义务，只要该等信用证未被提取，或者，如果该人在信用证付款后收到偿付要求后的第三个营业日及在该范围内，该提款将在该人收到偿付要求后的第三个营业日内得到偿还)，则该人的所有义务均不在此限(但不包括上述在该人的正常业务过程中订立的保证义务(上述义务除外))，除非该人在信用证付款后收到偿付要求后的第三个营业日之前支付该信用证的保证金义务(上述义务除外)；

▪本项目符号列表中所述类型的所有义务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付，其金额应被视为所述追索权(如果有限)中的较小者，以及其他人的义务或股息的金额；

▪以对该人的任何财产或资产的任何留置权(不论该等义务是否由该人承担)作为担保的本项目符号列表中上述类型的所有义务，该义务的数额须当作为该财产或资产的价值或如此担保的义务的数额中的较小者；及

▪本项目符号列表中描述为负债的任何债务或义务的任何修订、修改、退款、续签或延期。

委员会报告

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则无论Enstar Group Limited是否受交易法第13或15(D)节的约束，Enstar Group Limited都必须在所需时间段的15天内(在实施交易法第12b-25条之后)向受托人和债务证券持有人提供所有季度和年度财务信息，这些信息将被要求以10-K和10-Q表格的形式提交给证券交易委员会，以及所有当前需要在以下时间提交给证券交易委员会的报告如果Enstar Finance需要根据交易所法案第13或15(D)节提交此类表格；只要在Enstar Group Limited不受交易所法案第13或15(D)节的报告要求的任何时候，Enstar Group Limited将不需要遵守(I)2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或404条或SEC颁布的S-K条例第307和308项或S-K条例第601项(关于证物)；(Ii)在年度报告的情况下，第9A项；10(S-K条例第401项除外)和10-K表格11或(Iii)交易法第13(R)节。尽管如上所述，如果该等报告、文件及资料刊登于Enstar Group Limited的网站或EDGAR(或任何后续系统)，则该等报告、文件及资料将被视为已符合此等要求。向受托人交付任何报告、文件及资料仅供参考，而受托人收到该等报告、文件及资料，并不构成对该等报告、文件及资料所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、文件及资料所载资料的推定通知，包括Enstar Finance遵守其在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

违约事件

除非Enstar Finance在招股说明书附录中提供其他或替代违约事件，否则以下事件将构成Enstar Finance契约下与一系列债务证券相关的违约事件：

▪在到期和应付时拖欠本金或任何保费(如有)；但是，如果债务证券的条款允许或要求安星财务和安星集团有限公司推迟付款，则如果延期是根据该系列证券的条款进行的，则该款项到期和应付的日期应为延期后安星财务和安星集团有限公司必须付款的日期；

▪拖欠超过到期和应付日期的任何利息，持续30天；但是，如果债务证券的条款允许或要求安星财务和安星集团有限公司推迟付款，则如果延期是根据该系列证券的条款进行的，则该等到期和应付的日期应是安星财务和安星集团有限公司必须在延期后付款的日期；

▪拖欠到期的任何偿债基金分期付款；

▪未能遵守或履行Enstar Finance和Enstar Group Limited在债务证券或适用的Enstar金融契约项下的任何其他义务(仅为另一系列债务证券的利益而包括的契约或协议除外)，在60天的书面通知后未能遵守或履行该债务证券或适用的Enstar金融契约下的任何其他义务；

▪就优先债务证券而言，指任何其他契约、按揭、债券、债券、票据或其他工具下的违约，根据该等债券、按揭、债券、债券、票据或其他工具，Enstar Finance、Enstar Group Limited或其各自附属公司可能因借入款项而招致追索权债务，导致本金加速超过100,000,000美元(在实施任何及所有宽限期后)，而该违约未予治愈或豁免，或未在适用的Enstar发出书面通知后30天内撤销或废止

▪担保不再具有十足效力，或被宣布为无效和不可强制执行(但因安星集团有限公司根据安星金融契约条款被解除)；以及

▪有关安星财务和安星集团有限公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果发生上述最后一个要点中描述的违约事件，则债务证券的本金应立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

如果就一系列债务证券发生并持续发生上述任何其他要点所述的违约事件，受托人或该系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和累算利息立即到期并支付。为申报到期和立即支付的债务证券的本金，受托人或持有人必须交付符合适用契约要求的通知。根据受托人或持有人的声明，Enstar Finance将有义务支付债务证券的本金。

在下列情况下，一系列债务证券的违约事件可由该系列债务证券的过半数本金持有人在加速声明之后但在获得到期款项支付判决之前的任何时间免除：

▪Enstar Finance已在法律允许的范围内向受托人支付或存入所有逾期利息、本金和任何溢价，以及该等款项的利息、逾期利息和所有应付给受托人的款项；以及

▪除仅因加速声明而到期的本金不付款外，所有违约事件均已治愈或免除。

然而，根据Enstar金融契约中规定的条件，受影响的未偿还债务证券系列的大多数本金持有人可以放弃适用契约下过去的违约，或者撤销和取消加速。在受影响的一系列债务证券的本金、任何溢价或利息持续违约的情况下，此类豁免、撤销或废止不得发生。

Enstar金融契约使受托人有权就受托人应证券持有人的要求采取的任何行动获得债务证券持有人合理满意的赔偿或担保保证。赔偿或赔偿是一方当事人承诺在发生预期损失时赔偿另一方当事人的承诺。

在符合受托人如上所述获得赔偿的权利的情况下，除非在Enstar Finance契约中另有描述，Enstar Finance契约规定，受影响系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以指示任何诉讼的时间、方法和地点，以行使Enstar Finance契约中授予的任何权利或权力或受托人可获得的任何补救措施。

Enstar金融契约规定，债务证券持有人不得对Enstar Finance或Enstar Group Limited提起任何诉讼，但就支付逾期本金、任何溢价或利息提起诉讼除外，除非：

▪该持有人先前已就持续失责向受托人发出书面通知；

▪，受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有者，要求受托人提起诉讼，并就此向受托人提供合理满意的赔偿；

受托人▪在提出赔偿请求和提供赔偿后60天内没有提起诉讼；以及

▪受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与此类要求不一致的指示。

Enstar Finance契约规定，Enstar Finance将每年向受托人提交一份证书，声明不存在违约或指定任何确实存在的违约。

解除、失败和圣约失败

如果在适用的招股说明书附录中注明，Enstar Finance和Enstar Group Limited可以按照以下规定和适用契约的规定，履行和解除其在Enstar Finance契约、债务证券和担保项下的义务。就Enstar Finance契据而言，当Enstar Finance及Enstar Group Limited透过履行以下概述的条件而解除及解除与债务证券及担保有关的债务及担保的责任，而不再履行有关债务证券的适用契据下的任何进一步责任时，有关债务证券及担保的责任即告解除及失效。当Enstar Finance和Enstar Group Limited被解除履行与债务证券相关的适用契约中特定契约下的任何进一步义务时，契约失效。

如果招股说明书附录有规定，Enstar Finance and Enstar Group Limited可选择解除与特定系列的债务证券、特定系列的债务证券以及相关担保有关的任何和所有未来债务(1)如果债务证券仍未偿还且尚未交付受托人注销，以及(2)在一年内到期和应付，或按其条款到期和应付，或计划赎回，则Enstar Finance and Enstar Group Limited可选择取消和解除与特定系列的债务证券、特定系列的债务证券和相关担保有关的任何和所有未来债务。Enstar Finance可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务的方式做出这样的清偿和失败选择，存入的金额经认证足以在到期时全额支付债务证券的本金、任何溢价和利息。

如果招股说明书附录中有规定，Enstar Finance和Enstar Group Limited可以选择废除和解除与这些契约有关的具体义务，包括“资产的合并、合并、合并和出售”、“对重要子公司股票留置权的限制”和“委员会报告”。Enstar Finance可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务的方式来进行这一契约解除和失效选举，该金额经认证足以在到期时全额支付债务证券的本金、任何溢价和利息。

作为任何解除和失败或契约解除和失败的条件，Enstar Finance必须向受托人提供律师意见，大意是受影响债务证券的持有者不会因解除和失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将由美国联邦政府以相同的方式和在相同的时间对相同金额征税，就像该解除和失败没有发生一样。对于任何债务证券的任何和所有义务的解除和失效，律师的这一意见必须参考并基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法在适用契约日期之后发生的变化。

Enstar Finance和Enstar Group Limited可以行使解除和失败选择权，即使受影响的债务证券和担保存在任何先前的契约解除和失败。如果Enstar Finance和Enstar Group Limited行使解除和失败选择权，受影响的债务证券和担保的支付可能不会因为违约事件而加速。如果Enstar Finance和Enstar Group Limited行使契约解除和失效选择权，则受影响的债务证券和担保不得因已解除和失效的契约发生违约或违约事件而加速支付。然而，如果债务证券项下的债务因另一违约事件而加速，则在加速之日，失效信托中的货币和政府债务的价值可能低于受影响证券当时到期的本金和利息，因为所需的失效保证金是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。然而，Enstar Finance和Enstar Group Limited仍有责任支付在提速时到期的该等款项。

Enstar财务义齿的改进

不需要持有者批准的更改。Enstar Finance契约将规定，Enstar Finance、Enstar Group Limited和受托人可以在未征得债务证券持有人或担保持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以：

▪担保任何债务证券；

▪证明继承人承担了Enstar金融公司或Enstar集团有限公司在Enstar金融契约、债务证券或担保(视适用情况而定)下的义务；

▪增加保护债务证券持有人的契约或其他条款；

▪纠正Enstar财务契约中的任何歧义或不一致之处，或契约与招股说明书或任何适用的招股说明书附录之间的任何歧义或不一致之处，或就Enstar财务契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，前提是此类更正不会对债务证券持有人造成实质性不利影响；

▪建立适用契约允许的任何系列债务证券的表格或条款；

▪证明继任受托人接受任命；

▪关于Enstar Finance次级债务契约，对该契约的适用条款进行任何更改，以限制或终止适用于任何优先债务证券持有人的利益；

▪关于Enstar Finance次级债务契约，对该契约的适用条款进行任何更改，以限制或终止适用于任何优先债务证券或次级债务证券持有人的利益；或

▪做出不会对债务证券持有人产生实质性不利影响的任何其他改变。

需要多数票的改变。Enstar财务契约还将允许Enstar Finance、Enstar Group Limited和受托人在获得根据适用契约发行的一系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人同意的情况下，以任何方式改变适用的契约和该系列债务证券持有人的权利，以下所述的改变除外。

需要所有持有者批准的变更。下列变更需要得到受影响债务证券的每个持有人的同意：

▪延长任何债务证券的法定到期日或降低其本金；

▪降低利率或延长付息时间；

▪在赎回时减少任何应付金额；

▪更改应付本金、任何溢价或利息的货币；

▪减少任何原始发行的贴现债务证券的金额，这些债务证券在加速时应支付或在破产中可证明；

▪损害了在到期时对任何债务担保强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

▪降低批准适用的Enstar金融契约变更所需的任何系列未偿债务证券的百分比；或

▪以任何对持有人不利的方式修改担保。

未经当时未偿还优先债务的每一持有人同意，不得修改Enstar Finance次级债务契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，而此类修改将对其产生不利影响。未经当时未偿还优先债务及次级债务的每名持有人同意，不得修订Enstar Finance次级债务契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，而该等修订会对该等修订造成不利影响。

Enstar Finance次级债券和次级债券下的从属地位

Enstar Finance次级和次级债务契约规定，根据Enstar Finance次级或次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息的支付，在该契约规定的范围和方式下，(I)对于Enstar Finance的所有优先债务(如果是次级债务)，以及(Ii)Enstar Finance的所有优先债务和次级债务，将具有从属和较低的偿付权

Enstar Finance次级债务契约将优先债务定义为Enstar Finance和Enstar Group Limited(如果适用)的所有债务的本金、任何溢价和利息以及任何附加金额，无论是在Enstar Finance次级债务契约日期之前、当天或之后发生的；但Enstar Finance或Enstar Group Limited(视情况而定)的此类优先债务不包括任何债务，而根据设立或证明该债务的文书的条款，该债务具有与Enstar Finance次级债务契约将优先债务定义为Enstar Finance和Enstar Group Limited(如果适用)的所有债务的本金、任何溢价、利息和任何附加金额，无论是在Enstar Finance次级债务契约日期之前或之后发生的；但Enstar Finance或Enstar Group Limited(以适用为准)的此类优先债务不包括根据其条款或设立或证明该债务的文书的条款具有从属或同等权利的任何债务。为免生疑问，Enstar Finance的优先债务还包括任何优先债务证券。Enstar Finance次级和次级债务契约将“负债”定义为具有上述“重要子公司股票留置权限制”中所述的含义。

Enstar Finance次级债务契约将次级债务定义为Enstar Finance或Enstar Group Limited(视何者适用)的所有债务的本金、任何溢价和利息以及从属于Enstar Finance或Enstar Group Limited(以适用者为准)的任何优先债务的任何额外金额，无论该债务是在次级债务契约日期之前、当日或之后产生、产生或承担的。次级债务不包括Enstar Finance或Enstar Group Limited(视何者适用而定)的任何债务，而根据设立或证明该等债务的文书的条款，该等债务特别指定为从属于Enstar Finance次级债务证券或与Enstar Finance次级债务证券同等。

Enstar Finance次级和次级债务契约不会限制Enstar Finance可能产生的优先债务金额。Enstar Finance次级债务契约不会限制Enstar Finance可能产生的次级债务金额。在任何Enstar Finance次级和次级债务证券的持有人收到此类次级和次级债务证券的任何付款之前，所有Enstar Finance优先债务的持有人将有权获得该债务到期的全额偿付，在以下情况下：

与安星金融或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序的▪；或

▪保证，任何系列的债务证券在其明示到期日之前宣布到期和应付，原因是发生了违约事件，而不是关于安星金融或其财产的破产、清算、重组或其他类似程序。

在任何Enstar Finance优先债务持续违约期间，或在任何Enstar Finance优先债务条款下存在任何违约事件的情况下，Enstar Finance可能不会支付次级或次级债务证券的本金或利息。

同样，在任何Enstar Finance次级债务证券的持有人收到该等Enstar Finance次级债务证券的任何付款之前，所有Enstar Finance次级债务的持有人将有权获得该债务到期的全额偿付，在此情况下：

与安星金融或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序的▪；或

▪保证，任何系列的债务证券在其明示到期日之前宣布到期和应付，原因是发生了违约事件，而不是关于安星金融或其财产的破产、清算、重组或其他类似程序。

在任何优先或次级债务持续违约期间，或在任何优先或次级债务条款下存在任何违约事件的情况下，Enstar Finance不得支付次级债务证券的本金或利息。

Enstar Group Limited根据其对Enstar Finance次级债务和次级债务的担保所承担的义务，将分别从属于Enstar Group Limited的义务和从属于Enstar Group Limited的次级债务。因此，持有人根据担保收取款项的权利将排在Enstar Group Limited的优先债务持有人的权利之后，而就次级债务证券而言，则排在Enstar Group Limited的优先债务和次级债务持有人的权利之后，而根据担保收取款项的权利将排在Enstar Group Limited的优先债务持有人的权利和次级债务持有人的权利的后面，而就次级债务证券而言，持有人的权利将排在Enstar Group Limited的优先债务持有人和次级债务持有人的权利之后。上述有关Enstar Finance在Enstar Finance次级和次级债务证券下的义务的从属条款同样适用于Enstar Group Limited在其担保下的义务。

转换权

如果适用，可转换为Enstar Finance所有权权益或可交换Enstar Finance其他证券的任何系列债务证券的条款将在招股说明书附录中说明。这些条款将说明转换或交换是强制性的，由持有者选择，还是由Enstar Finance选择。这些条款可能包括一些条款，根据这些条款，债务证券持有人将收到的Enstar Finance所有权权益或其他证券的金额将受到调整。任何此类转换或交换都将遵守特拉华州适用的法律，以及Enstar Finance的成立证书和运营协议。

全球债务证券

Enstar Finance可能以全球形式发行注册债务证券。这意味着将发行一种“全球”债务证券，以代表若干已登记的债务证券。全球债务担保的面值将等于该全球债务担保所代表的所有登记债务证券的本金总额。

Enstar Finance将把以全球形式发行的任何注册债务证券存入其将在适用的招股说明书附录中指名的托管机构或托管机构的被指定人。任何通过托管机构持有全球债务证券权益的人都将被视为该权益的“实益”所有者。担保的“受益”所有人能够享有与担保所有权相关的权利，即使受益所有人未被承认为担保的合法所有人。实益所有人在担保中的利益被认为是“实益利益”。Enstar Finance将视情况以托管人或托管人的名义登记债务证券。

Enstar Finance将在与该系列相关的招股说明书附录中描述与注册的全球证券代表的任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款。Enstar Finance预计以下条款将适用于由注册的全球证券代表的Enstar Finance债务证券的所有托管安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将限于(1)在登记的全球担保的保管人处有账户的参与者，以及(2)可能通过这些参与者持有权益的人。在登记的全球证券发行后，保管人将把该参与者实益拥有的登记的全球证券所代表的债务证券的本金记入每个参与者的账簿登记和转让系统的账户中。最初，参与发行债务证券的交易商、承销商或代理人将指定托管人应当授信的账户。

登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在登记的全球担保保管人保存的关于参与者利益的记录和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，所有权权益的转让仅通过登记的全球担保保管人保存的记录进行。一些州的法律可能要求受这些州法律监管的证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或其代名人将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。注册全球证券的实益权益所有人一般不会：

▪有权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在自己的名下；

▪收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付；或

根据适用的安星金融契约，▪被视为债务证券的所有者或持有者。

因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记全球证券保管人的程序，如果该人通过参与者拥有，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人根据适用的Enstar Finance契约享有的任何权利。

Enstar Finance理解，根据现有行业惯例，如果要求债务证券持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取债务证券持有人根据适用的Enstar Finance契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或将按照通过其拥有的实益拥有人的指示采取行动。

Enstar Finance将向托管机构或其指定人支付注册全球证券的本金、任何溢价和任何利息。Enstar Finance、Enstar Group Limited、受托人或前述各方的任何其他代理人均不会对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

Enstar Finance预计，任何注册的全球证券的托管机构在收到关于注册的全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其在注册的全球证券中的实益权益成比例的款项，如托管机构的记录所示。Enstar Finance还预计，参与者向通过参与者拥有的注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束。

如果注册全球证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据交易法注册的结算机构，并且如果根据交易法注册为结算机构的继任者没有在90天内被指定，Enstar Finance将以最终形式发行其债务证券，以换取注册的全球证券。此外，Enstar Finance可随时全权酌情决定不让注册的全球证券代表的系列中的任何债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取注册的全球证券。

Enstar Finance将登记以最终形式发行的任何债务证券，以换取以托管机构通知受托人的一个或多个名称注册的全球证券。Enstar Finance预计，保管人将根据保管人从在登记的全球证券中拥有实益权益的参与者收到的指示制定这些指示。

Enstar Finance还可能以全球形式发行一系列无记名债务证券。Enstar Finance将把这些全球无记名证券存入一个共同的存托机构，或存入与该系列相关的招股说明书附录中确定的存托机构的被提名人。Enstar Finance将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍无记名债务证券的存托安排的具体条款和程序。Enstar Finance还将在适用的招股说明书附录中描述以最终形式发行债务证券以换取无记名全球证券的任何具体程序。

适用法律；放弃陪审团审判

Enstar金融契约、债务证券和相关担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但“信托契约法”适用的范围除外，在这种情况下，“信托契约法”将适用。Enstar Finance契约规定，Enstar Finance、Enstar Group Limited和受托人，以及票据持有人经其接受后，在适用法律允许的最大范围内，在因Enstar Finance契约、债务证券、担保或由此拟进行的任何交易而引起或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

关于受托人

每份Enstar Finance契约将规定Enstar Finance可以选择受托人，并且在适用的契约下可能有多个受托人，每个受托人都涉及一个或多个债务证券系列。

Enstar Group Limited和Enstar Finance可在与受托人的正常业务过程中保持公司信托关系。受托人应具有并受制于根据“信托契约法”对契约受托人规定的所有职责和责任。根据信托契约法案的规定，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使适用契约赋予它的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令人满意的赔偿。

配送计划

我们和Enstar Finance可能会不时以下列任何一种或多种方式连续或延迟出售证券：

通过代理实现▪；

通过经销商进行▪；

▪参与市场交易，包括在国家证券交易所(例如纳斯达克)或报价服务或场外市场(包括通过“场外”发行)进行的交易；

向承销商或通过承销商进行▪；

▪直接发送给购买者；或

▪通过任何这些方法的组合或任何其他合法的手段。

适用的招股说明书副刊将说明发行证券的条款，包括：

▪提供的证券；

▪证券的交割地点和时间；

▪任何承销商、交易商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额；

▪指证券的公开发行价；

▪适用的代理佣金、交易商收购价或承销商折扣；以及

▪所发行证券将在其上市的任何交易所(如果适用)。

任何发行价、经销商收购价、折扣或佣金均可随时更改。

证券可以不时在一次或多次交易中以协商价格、固定或固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价格、销售时确定的各种价格或与当时的市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可由我们、Enstar Finance或由我们或Enstar Finance不时指定的代理人直接征求。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。

如果承销商被用于出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售此类证券。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。

证券的销售可以利用经纪人或者交易商，也可以安排其他经纪人或者交易商参与销售。经纪-交易商交易包括：

经纪自营商尽最大努力招揽买家的▪交易；

▪由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

▪普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

▪一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易。

购买证券的要约可以由我们或Enstar Finance直接征求，我们或Enstar Finance可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

我们可以与金融机构进行衍生品或其他套期保值交易。这些金融机构可能会反过来出售普通股以对冲其头寸，交付与部分或全部这些出售相关的招股说明书，并利用本招股说明书涵盖的股份平仓与这些出售相关的任何空头头寸。我们也可以使用本招股说明书卖空我们的普通股，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸，或将普通股借给或质押给金融机构，金融机构进而可能使用本招股说明书出售普通股。我们可以质押或授予本招股说明书涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生产品或对冲头寸或其他义务，如果我们未能履行我们的义务，质权人或担保各方可以根据本招股说明书不时提供和出售普通股。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家公司(“再营销公司”)在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，作为其自身账户的委托人或作为我们或Enstar Finance的代理来提供和出售所发售的证券。将确定任何再营销公司，其与我们或Enstar Finance的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中有定义，与由此标明的已发行证券有关。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等或Enstar Finance可授权代理人和承销商按照适用的招股说明书附录中规定的延迟交付合同，按照适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等或Enstar Finance征求某些机构的要约，以便以公开发行价格向吾等或Enstar Finance购买证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。

根据证券法被视为承销商的承销商、代理人、交易商和其他人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，包括进入稳定出价或辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价。此类购买者将受证券法和交易法及其下的规则和条例(包括规则10b-5和规则M)的适用条款的约束。规则M可能会限制任何从事证券分销的人从事与这些证券有关的做市活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售。以上各项均可能影响证券的可销售性和任何人从事证券做市活动的能力。

根据与吾等达成的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得吾等或Enstar Finance对某些责任(包括证券法项下的责任)的赔偿，或获得有关代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经纪交易商或代理人可能会从我们或Enstar Finance获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人销售的证券购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿可能超过惯例佣金，金额将与交易协商。

每一系列发行的证券都将是新发行的，除了在纳斯达克(Nasdaq)上市的普通股外，将没有既定的交易市场。吾等可选择将任何系列发售证券在交易所上市，如属普通股，亦可选择在任何额外交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等并无义务这样做。不能保证任何发行的证券的交易市场的流动性。

代理、承销商、交易商及其关联公司可在正常业务过程中与我们、Enstar Finance和我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

我们或Enstar Finance将承担与根据本招股说明书注册证券发行相关的所有费用、费用和开支。

法律事务

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，有关百慕大法律的某些法律事项将由百慕大哈密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited转交给我们和Enstar Finance，而与美国法律有关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP转交给我们。其他法律问题可能会由我们或Enstar Finance或任何承销商、交易商或代理人由律师转交，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些律师的姓名。

专家

Enstar Group Limited及其附属公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表及相关财务报表附表，以及截至2019年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表及相关财务报表附表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文件，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考，并获上述事务所作为会计及审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://investor.enstargroup.com/sec-filings上免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件。除本招股说明书中引用的备案文件外，本公司网站上的信息不被视为、也不应被视为本招股说明书的一部分，不会以引用的方式并入本文档，并且不应作为与本公司证券的任何投资决策相关的依据。

我们在此招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息在法律上被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和下面列出的文件中包括的信息。我们合并了以下列出的文档：

▪于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

▪从我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

▪分别于2020年5月7日和2020年8月10日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

▪我们于2020年1月27日、2020年2月26日、2020年3月10日、2020年3月23日、2020年3月31日、2020年4月10日、2020年6月9日、2020年6月11日、2020年6月16日、2020年7月17日和2020年8月17日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告；

▪我们于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的当前10-K表格报告的附件4.7中包含的对我们注册证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

▪本招股说明书构成其组成部分的初始注册声明日期之后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，直至本招股说明书或任何招股说明书附录项下提供的所有证券均已售出为止(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的当前报告除外)。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本文的任何或所有文件的副本，但未通过引用明确并入的此类文件的证物除外。如有任何索要文件的要求，请按以下地址或电话向我们提出：

安星集团有限公司

邮政信箱HM 2267

温莎广场，3楼

皇后大街22号

哈密尔顿HM JX

百慕大群岛

(441) 292-3645

注意：公司秘书

根据美国证券法和其他事项执行民事责任

我们是百慕大免税公司。此外，我们的一些董事和本招股说明书中提到的一些被点名的专家不是美国居民，我们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向在美国的这些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款获得的对我们或这些人不利的判决。但是，我们的美国代理人Serving Enstar(US)Inc.(纽约第五大道411号5楼，NY 10016)因违反美国证券法而对我们提起诉讼，这些法律与我们在此提供和销售证券有关，因此我们可能会在美国被送达诉讼程序。百慕达法院是否会根据该等司法管辖区的证券法执行在其他司法管辖区(包括美国)取得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或根据其他司法区的证券法受理在百慕大针对吾等或吾等董事或高级职员的诉讼，实在令人怀疑。

$500,000,000

安星集团有限公司

3.100厘优先债券，2031年到期

招股说明书副刊

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