Byte Acquisition Corp.( “公司”)是一家空白支票公司，于2021年1月8日注册为开曼群岛豁免公司。本公司 成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。虽然公司可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标 ，但它打算专注于在以色列技术行业寻找目标，包括从事 网络安全、汽车技术、金融科技、企业软件、云计算、半导体、医疗技术、人工智能和机器人 并提供差异化技术平台和产品的公司。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日，公司 尚未开始运营。2021年1月8日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，自首次公开募股结束以来， 寻找预期的首次公开募股业务合并。最早在业务合并完成 之前，公司不会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得收益的投资中以利息和其他收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的保荐人是开曼群岛豁免的有限合伙企业Byte Holdings LP(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册 声明于2021年3月17日宣布生效。于2021年3月23日，本公司完成其首次公开发售30,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股”)，每股10.00美元，产生毛收入3.00亿美元，并产生约1,720万美元的承销费用及其他发售成本，包括约1,050万美元递延承销佣金 (见附注6)。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起 ，以每单位10.00美元的价格额外购买最多4500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年4月7日，承销商行使了部分超额配售选择权，额外购买了2369,251个单位(“超额配售单位”)，产生了23,692,510美元的总收益 (见附注11)。

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成了1,030,000个 个单位(“私募单位”)的私募(“私募”)，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为 1,030万美元(见附注4)。

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私人配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。 公司必须与一家或多家目标企业完成初始业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于 至 。 本公司必须与一家或多家目标企业完成初始业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于 至80在达成企业合并协议时，信托账户中持有的净资产的百分比(不包括 信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额)。公司只有在企业合并后公司拥有或收购的情况下才会完成业务合并 50目标公司%或更多已发行和未发行的有表决权证券或 以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向其 公众股份股东(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开 股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开 股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中所持金额($)的按比例赎回其公开股票。10.00每股)，按业务合并完成前两个工作日计算 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前未发放给本公司以支付其纳税义务。 该利息包括从信托账户中持有的资金中赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前未发放给公司以支付其纳税义务。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。A类普通股按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)分类为临时股权。

如果公司寻求股东 批准，公司只有在收到根据开曼群岛法律批准 企业合并的普通决议案时才会完成企业合并，这需要在公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票。 如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和恢复的备忘录和章程细则 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并 之前向SEC提交投标 要约文件，其中包含的信息与SEC的委托书中包含的信息基本相同。如果公司寻求股东对企业合并的批准，发起人同意投票 其创始人股票(定义见附注5)、作为私募单位基础的A类普通股(“私募 股票”)以及在首次公开发行(IPO)中或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并，并 放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股票的赎回权。 然而，在任何情况下，保荐人都不会投票支持批准企业合并。 然而，在任何情况下，保荐人都不会放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股票的赎回权。 然而，在任何情况下，保荐人都不会放弃对任何此类股票的赎回权。 5,000,001。 在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而是 可寻找替代业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而无需 投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。

尽管如上所述， 如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回， 本公司修订和重新签署的备忘录和章程规定，公众股东及其任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)将15未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对创始人股份和定向增发股份的清算权 。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则此类公开募股 将有权从信托账户清算分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托 账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额 将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的资金中。如果 进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 单位首次公开募股价格($10.00).

发起人同意， 如果第三方或本公司与之订立书面意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔， 将对本公司负责，并将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开发行股票10.00美元和(2)截至 年度信托账户中持有的每股公开股票的实际金额中较低者。如果 由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，则减去应缴税款。本责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的 任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对 某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。此外， 如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立的 公共会计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿 信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立公共会计师)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体履行与 公司签订的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性和资本 资源

截至2021年6月30日，公司 约有$1.8在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为$2.7百万美元。

通过完成首次公开募股，公司的流动资金 通过支付$25,000保荐人代表公司支付某些 发行方正股票(定义见下文)的发行费用，保荐人根据附注 提供的贷款约为$149,000(见附注5)及完成私募所得款项净额(见附注5) 不在信托账户内。公司于2021年3月25日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并相关的交易费用 ，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以但没有义务 向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层 相信，公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或合并来满足其需要。 一年从这份文件里。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至精简资产负债表的日期，具体影响无法轻易确定 。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

于2021年3月23日，本公司完成首次公开发售30,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入 3.00亿美元，产生承销费和其他发行成本约1,720万美元，其中包括约1,050万美元的递延承销佣金。

2021年4月7日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了超额配售单位，产生了23,692,510美元的总收益 ，532,687股方正股票随后被保荐人没收。

每个单位由一个 A类普通股和一个可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有人 有权以$的行使价购买一股A类普通股11.50每股盈利，可予调整(见附注7)。

在首次公开发行(IPO)截止 的同时，公司完成了1,030,000私人配售单位，售价$10.00 每个私募单位产生的毛收入总额为$10.3百万美元。

出售私募单位的收益 与信托账户持有的首次公开发行的净收益相加。如果公司 未在合并期内完成业务合并，私募 单位的私募认股权证(“私募认股权证”)将失效。

方正股份

2021年1月22日，赞助商 总共支付了$25,000支付本公司的若干发售成本，作为以下事项的代价8,625,000本公司B类普通股(“方正股份”)。创始人的股票包括总计高达1,125,000被保荐人没收的股票 承销商没有全部或部分行使超额配售，因此创始人 股票的数量将合计20首次公开发售完成时，公司已发行及已发行股份的百分比 (不包括定向增发股份)。2021年4月7日，承销商部分行使超额配售选择权， 532,687方正股份随后被赞助商没收。

本票关联方

2021年1月22日，公司 与保荐人签订了一张本票，根据这张本票，公司本可以借款的本金总额为 美元。251,000(“注释”)。票据为无息票据，于首次公开发售完成后支付。 该公司借入了大约$149,000并于2021年3月25日全数偿还该票据。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类流动资金贷款将由本票证明。这些票据可以在业务合并完成时偿还，不计利息， 或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000可在业务合并完成后转换为私募等值单位 ，价格为$10.00每单位。这些单位将与私人配售单位相同。如果 企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类周转资金贷款(如果有)的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2021年6月30日，公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理 服务协议

公司签订了一项协议，规定自首次公开募股生效之日起，公司同意 每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2021年6月30日的三个月 和2021年1月8日(成立)至2021年6月30日期间，本公司产生了30,000美元和40,000美元的此类费用， 在随附的简明运营报表中分别报告为与一般费用和行政费用相关的一方。

注册 和股东权利

根据于首次公开发售(IPO)生效 日签署的登记权协议，创始人股份、私募单位(包括相关证券)持有人及营运资金贷款转换 后可能发行的证券的 持有人有权享有登记权，该协议要求本公司登记出售其持有的任何证券，包括其在完成本公司最初业务合并前收购的任何其他 证券。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有者对企业合并完成后 提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册报表相关的费用 。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，在减去承销折扣和佣金的情况下，以初始发行价 额外购买最多450万个单位，以弥补超额配售. 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了 个超额配售单位，总收益为$23,692,510(见附注11)。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的现金承销折扣，或总计600万美元。 承销商有权享受首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的现金承销折扣，或总计600万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计1050万美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

如果 超额配售选择权全部行使，承销商将有权在 成交时获得总计90万美元的应付费用和约160万美元的额外递延承销佣金。

优先股 -公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。公司的 董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、 可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能 对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。截至2021年6月30日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年6月30日，已发行或已发行的A类普通股共有4,427,693股，其中不包括28,971,558股可能需要赎回的A类普通股。

B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的B类普通股共8,625,000股，其中最多1,125,000股被没收，条件是 承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，从而创始人股票的数量将相当于首次公开发行(不包括定向增发股票)后公司已发行和已发行普通股的20% 。 2021年4月7日，

在企业合并之前，只有B类普通股的 持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交 本公司股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股 以一对一的方式进行调整。因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的，方正股份全部转换后可发行的A类普通股数量合计相当于该 转换后已发行的A类普通股总数的20%(不包括定向增发单位以及公众股东赎回A类普通股 后发行的A类普通股)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可转换为已发行或可转换为A类普通股 公司就完成企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利 ，不包括可为企业合并中的任何卖方发行或转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 ，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何 相当于定向增发的单位；前提是 方正股份的此类转换永远不会低于一对一。

截至2021年6月30日，分别有16,184,626和515,000份公开认股权证和私募认股权证未偿还。

公开 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行交易。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算该公共认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的注册声明生效，且招股说明书是最新的，但公司必须履行其关于注册的 义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格 或被视为获豁免。

公司在注册说明书中登记可在行使认股权证时发行的A类普通股， 招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在其首次业务合并完成后30天即可行使。 认股权证可能在本次发行后一年内可行使。然而，由于认股权证将在本公司初始业务合并完成后五年内一直有效，为遵守证券法第(Br)10(A)(3)节在本公司初始业务合并完成后的要求，根据 认股权证协议的条款，本公司同意在其初始业务合并完成后，在实际可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于15个工作日)：本公司将尽最大努力向证券交易委员会提交登记 说明书(招股说明书构成该说明书的一部分或新的登记说明书)的生效后修正案，该说明书涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记 ，此后将尽其最大努力使其在首次业务合并后60个工作日内生效，并维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至如果权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书在企业合并结束后第60个营业日仍未生效 ，权证持有人可以, 在有有效的注册声明 之前，在本公司未能维护有效的注册声明的任何期间内，应根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证 。此外，如果 A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条 要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条 在“无现金基础上”行使认股权证，并在“证券法”第3(A)(9)条 中，要求其符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则本公司可自行选择要求行使其认股权证的 认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使。本公司不需要提交或维护有效的注册声明 ，但在没有豁免的情况下，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格 。

如果 本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公募认股权证后可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下 。然而，除以下所述的 外，公募认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外， 在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司在企业合并结束时以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券进行融资 ，该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果是 向保荐人或其关联公司发行的任何此类股票，则不考虑保荐人或其附属公司持有的任何方正股票发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，(Z)A类普通股在本公司完成企业合并的前一个交易日开始的20个交易日内的交易量 加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成企业合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的加权平均交易价(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。然后， 认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行的价格较高的 的180%。

私募认股权证将与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，但 不同之处在于(X)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。(Y)私人配售认股权证将可在无现金基础上行使及不可赎回，只要该等认股权证由初始购买者或其准许受让人持有 ，及(Z)私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股 将有权享有登记权。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

下表显示了截至2021年6月30日公司按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该 公允价值的估值技术的公允价值层次。

在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。公募认股权证的估计公允价值于2021年5月由3级计量转为1级计量，当时公募认股权证在活跃的市场单独上市及交易 。私募认股权证的估计公允价值于2021年5月由3级计量转为 2级计量，因为估值模型的关键输入可直接或间接从公开认股权证 挂牌价格观察到。

权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。公开认股权证随后的估计公允价值是基于该等权证在活跃市场的挂牌价格，而私募认股权证的公允价值则继续使用蒙特卡罗模拟来计量 。在截至2021年6月30日的三个月和2021年1月8日(成立)至2021年6月30日期间，本公司确认了衍生权证公允价值变化造成的亏损 分别约为440万美元和470万美元，这些亏损分别列在随附的运营简明报表 中。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息：

截至2021年6月30日期间，使用3级投入计量的衍生负债公允价值变动 摘要如下：

管理层 评估了截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日，在简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据本次审核，除上文所述外，本公司未发现任何后续 事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。