| 怀特和凯斯
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Whitecase.com |
2021年6月25日
通过埃德加
证券交易委员会
公司财务部门
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549-3561号
收信人：斯科特·安德罗格
Gambling.com Group Ltd.
表格F-1注册说明书草案第1号修正案
机密提交，2021年5月25日
CIK 0001839799号
尊敬的安德罗格先生：
我们谨代表我们的客户Gambling.com Group Ltd.(本公司)于2021年6月11日就2021年5月25日秘密提交给员工的《Form F-1注册表草案第1号修正案》一书，回应美国证券交易委员会(SEC)员工于2021年6月11日提出的关于起草F-1表格注册说明书的意见(《评论》)。
本公司已针对这些意见修订了注册声明，并与本函同时提交了表格F-1中的 注册声明(注册声明)，其中反映了这些修订和更新，并澄清了某些其他信息。
为方便员工，我们重新键入了下面的评论(粗体显示)，并在 评论下面立即列出了公司的回复。所有对页码和标题的引用(注释中的页码和标题除外)都对应于注册声明中的页面和标题。
优质客户群，第4页
1.我们注意到 您对我们之前的评论4的回复。请进一步解释，如果您失去一个重要的在线博彩运营商，为什么您认为在线博彩流量会自动转移到您的其他客户。此外，请告知 如果您失去一位重要客户，您的财务状况是否会受到实质性影响，因为您与该客户签订的协议中有特定条款，或者根据该协议用于付款的收入模式。
回应：公司尊重员工的意见。与Hotels.com、Expedia或Orbitz等旅游聚合网站类似， 该公司的客户列在其网站和应用程序上，最终用户可以在这些网站和应用程序中浏览和
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证券交易委员会
Gambling.com集团有限公司
2021年6月25日
选择与某些客户接洽。如果本公司或客户终止了合同，本公司将不再在本公司的网站或应用程序上推广该客户。 因此，本公司网站的最终用户(即在线赌徒)将不再看到前客户网站的链接，但会继续在本公司的网站和应用程序上看到其他客户。例如， 如果公司停止与出现在前十名名单中的客户合作，则该客户将被公司其他有资格出现在该名单中的客户名单中的任何一个客户取代。最终用户不太可能 注意到任何不同之处，他们会从十个网站列表中选择一个在线赌博网站。(以此类推，访问Hotels.com寻找纽约市住宿的访问者同样有可能预订酒店房间，而不考虑任何一家酒店网站的可见度 。另一方面，如果最终用户正在寻找特定的酒店或在线博彩网站，他们将直接访问该网站，而不是首先访问比较购物门户网站，如 本公司的网站。)
如下所述，该公司收入增长的驱动因素之一是提高现有 客户的转化率，而不是增加其网站和应用程序上的客户数量。如注册说明书第71页所披露，2020年，本公司作为一家有效的在线博彩关联公司的声誉吸引了超过450 个潜在客户的查询。不过，该公司只选择与二百多间赌博机构合作，因为该公司有选择性地只与预期转换率最高的客户合作。如注册说明书第14页 所披露，截至2020年12月31日止年度，本公司前十大客户占本公司收入的55%，本公司最大客户占本公司收入的20%。 这些大客户比其他客户贡献更多收入，因为他们能够以更高的比率将在线赌徒转化为新的存款客户。本公司不能保证这些顶级客户将始终选择使用本公司的服务 。如果公司失去了顶级客户，尽管公司能够将在线赌客(即流量)引导至公司的其他现有客户，但这些客户可能无法像顶级客户那样频繁地将在线 赌客转变为新的存款客户。虽然失去顶级客户可能会对公司收入造成短期负面影响，因为其他客户可能无法保持与顶级客户类似的高转换率 ，但公司认为这种影响对公司整体财务业绩产生重大影响的风险很低。尽管如此，, 如果公司无法与其最大客户保持和续签 关系，则公司的业务可能会受到重大不利影响。
此外，失去任何一个客户， 即使是顶级客户，也不会影响公司吸引最终用户访问公司网站和应用的能力。公司吸引最终用户的能力主要取决于互联网搜索引擎如何针对特定搜索查询对公司网站进行排名，而这又取决于公司网站内容的质量以及其他因素。
第2页
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证券交易委员会
Gambling.com集团有限公司
2021年6月25日
最后，该公司与绝大多数客户签订了类似的协议。其最大客户的 协议中的关键条款与与其他客户的关键条款没有实质性差异。如果本公司失去其最大客户，本公司网站和应用程序上的最终用户只需在本公司网站上选择另一个 在线博彩运营商客户，本公司将与该客户保持类似的商业协议。
竞赛， 第74页
2.我们注意到您对我们之前的评论9的回应，但不清楚您为什么认为您在此处列出的网络游戏运营商 是您的竞争对手。我们注意到，这些在线博彩运营商通过向在线赌徒提供赌博服务来产生收入，而您通过将客户引导到这些在线博彩运营商来通过转介付款来获得收入。我们 进一步注意到，许多在线游戏运营商都是您的客户。请提出建议，并进行相应的修改。
回复：公司 尊重员工的意见，并已修改了注册说明书第72页上的披露内容。
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本公司欢迎您提出任何问题，并感谢您关注本公司的备案文件。本公司请求，如果您 需要进一步澄清或提供更多信息，请直接向John R.Vetterli(电话：(212)819-8816)或Jessica Y.Chen(电话：(212)819-8503)咨询有关上述内容的任何问题或意见。
真诚地
/s/White&Case LLP
White&Case LLP
| 抄送： | 查尔斯·吉莱斯皮先生，Gambling.com集团有限公司首席执行官。 |
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