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迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP) 美洲大道1221号
T: +1 212 506 2500 F: +1 212 262 1910
Mayerbrown.com
安娜·T·皮内多 T: +1 212 506 2275 F: +1 212 849 5767 邮箱：apinedo@mayerbrown.com
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| 2021年7月6日 | |
| 福莱克·阿约拉(Folake Ayoola) 高级律师 美国证券交易委员会 东北大街100号F 华盛顿特区20549-1004 | |
| 回复：OutBrain
Inc. 表格S-1上的注册声明 提交日期：2021年6月29日 第333-257525号文件 | |
| 尊敬的阿尤拉女士： | |
我们代表OutBrain Inc.(“本公司”) 同时提交S-1表格注册声明的第1号修正案(“本修正案”)，该修正案回应了 员工于2021年7月2日发出的意见信，并对以下员工的意见作出回应。为方便起见，我们用粗体字重复了以下 员工的意见，并注意到公司的回应。
修订编号1亦已更新，以反映 本公司已完成向两家投资银行向本公司介绍的机构认可投资者进行私募。 第1号修正案对债务证券的私募进行了描述。
根据与员工的讨论，公司希望 于2021年7月14日开始路演。为此，我们在补充的基础上与员工分享承销商提供的指示性价格范围 。
2021年6月17日提交的表格S-1注册声明草案的第2号修正案
摘要，第1页
| 1. | 我们注意到您对之前评论1的回应。请修改，在披露或讨论Ex-TAC毛利润、调整后的EBITDA of Ex-TAC毛利润和EBITDA占Ex-TAC毛利的百分比时，以同等或更显著的方式披露最直接可比的GAAP指标 。例如，每当讨论ex-TAC毛利时应披露毛利，每当讨论ex-TAC毛利的调整EBITDA时应披露GAAP毛利的净收入 (亏损)。此外，修改您的图表披露 ，以包括最直接可比的GAAP指标，其重要性等于 或更高，与年度ex-TAC毛利润增长和调整后的ex-TAC毛利润EBITDA相等。我们建议您参考S-K条例第10(E)(1)(I)(A) 项和CD&I关于非公认会计准则财务计量的问题102.10。 |
迈耶·布朗(Mayer
Brown)是一家全球服务提供商，由多个独立实体组成的法律实践协会组成，这些实体包括
Mayer Brown LLP(美国伊利诺伊州)，Mayer Brown International LLP(英格兰)，Mayer Brown(香港合伙企业)
和Tauil&Chequer Advogados(一家巴西合伙企业)。
迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)
阿尤拉女士
2021年7月6日
第2页
公司已修改封面艺术，以 回应员工的意见。此外，本公司还修订了第2页招股说明书概要和第77页和85页商业 中的披露，以回应员工的意见。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 经营业绩，第57页
| 2. | 我们注意到您对之前评论2的回应。请考虑对点击量或印象数 以及每个时段的每次点击或每次印象成本进行定性讨论，以应对代表 趋势的潜在变化。请参阅S-K法规第303(A)项和美国证券交易委员会发布号33-6835的第III.D节。请告诉我们 与点击量或印象数以及每次点击或每次印象成本相关的任何趋势的根本原因。 |
本公司已修订第56页的披露 ，以提供额外的叙述性趋势披露。
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我们非常感谢员工在我们与公司合作 为路演启动做准备的过程中抽出时间并 关注修订和评论回复，以及补充价格范围提交。
真诚地
安娜·T·皮内多
围封
抄送：Elise Garafalo
大卫·戈德施密特
维罗妮卡·冈萨雷斯
大卫·科斯特曼
菲利斯·科尔夫
杰里米·温特