我们于2021年6月11日就上述S-1表格注册声明草案 向我们的客户OutBrain Inc.(“本公司”)发出评论 ，同时向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交一份回应评论的保密修正案(“修正案”)供员工审查。

根据与员工的讨论，我们已将创始人的信函移至“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”之前 。

我们还提交修订后的建议 封面艺术，并就对评论2的回应，同时提交保密的补充回复。公司 希望迅速公开提交申请，并为此感谢员工对回复的关注。

为方便起见，我们在下面重复了 员工评议信中包含的粗体评论，以及对评论的回复。

2021年5月28日提交的S-1表格注册说明书草案第1号修正案

摘要，第1页

公司理解 员工在进一步审查时可能会有其他意见。

Mayer Brown是一家全球服务提供商，由多个独立实体组成的法律实践协会组成，这些实体包括

Mayer Brown LLP(美国伊利诺伊州)、Mayer Brown International LLP(英格兰)、Mayer Brown(香港合伙企业)

和Tauil&Chequer Advogados (一家巴西合伙企业)。

迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)

福莱克·阿约拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第2页

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

运营结果，第54页

本公司感谢有 次机会在2021年6月16日的电话会议上与员工简要讨论其对 员工意见的看法。正如在那次电话会议上讨论的，以及本公司对先前意见5的回复中指出的，公司 不认为价格和数量披露(如点击或印象次数以及每次点击或每次印象的收入) 不是关键业绩指标，这些趋势的变化也不重要，需要在MD&A中进行分析。公司管理层 不认为或使用每次点击成本或每次印象成本作为业务绩效的指标，并认为披露 这些信息可能具有误导性

本公司认为， 将每次点击成本和每次印象成本作为MD&A中的衡量标准会错误地暗示管理层将这些视为公司业绩的 指标。实际上，该公司并不将这些指标视为 业务的主要驱动力。此外，该公司认为，由于几个原因，这些指标可能具有误导性。首先，每次点击成本不一定 与公司的收入趋势或管理层定期审查的Ex-TAC收入相关。 因此，公司与每次点击成本无关。根据要求，在保密的基础上(同时提交)，我们已 提供历史数据供您审核。如数据所示，每次点击成本(请参阅定义，因为公司的数据 不完全等同于客户支付的每次点击成本)可能会在一段时间内下降，但收入和税前收入可能会增长 。该公司认为，每次点击成本的变化无助于潜在投资者了解业务结果 及其趋势。对于散户投资者来说，这可能是违反直觉的，这是理所当然的。

接下来，我们与员工共享的机密历史数据 是一个可用的指标，它不代表广告商每次点击支付的实际平均价格，而是 每次点击的成本是总收入(无论是通过点击还是印象产生)除以点击量。

最后，该公司专注于推动 用户参与度，而不是每次点击/印象的成本。我们的创始人来信强调，与竞争对手不同， 公司非常注重用户参与度和用户参与度的综合效果。公司并不关注广告的价格， 也不像人们通常认为的那样注重最大化。该公司在“影响我们增长的因素--保留和发展与媒体合作伙伴的关系”中讨论了MD&A中的用户参与度。

根据与 员工的讨论，公司有：

迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)

福莱克·阿约拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第3页

在准备MD&A披露时， 我们和本公司遵循S-K法规第303(A)项和SEC Release 33-8350的第III.B节。本公司相信， 已在其MD&A披露中提供了了解本公司财务状况和经营业绩以及未来前景所需的重要信息 。如上所述，提供每次点击成本比通知潜在的 投资者更有可能令人困惑。如果MD&A的主要目标之一是通过 管理层的视角向读者介绍本公司，那么本公司相信创始人信函中对业务模式的解释以及MD&A(现已修订)中对影响本公司业务的关键因素的更详细的 讨论可以做到这一点。

在管理 业务方面，公司主要关注受用户参与度和调整后的EBITDA影响的收入和税前收入(Ex-TAC)和 调整后的EBITDA。正如在2021年6月16日与员工的电话会议上所讨论的那样，未来，公司打算报告收入、税前收入和修正案中引用的其他非GAAP财务数据。正如 在MD&A中指出的那样，公司寻求推动用户参与度，这样做是为了增加收入和税前收入。正如MD&A 中关于保留和发展与媒体合作伙伴的关系的小节中所讨论的，管理层关注的是媒体合作伙伴的净收入保留 ，并试图了解现有和新媒体合作伙伴的收入增长情况。在评估业务趋势时， 管理层评估其在扩展现有或开发新媒体合作伙伴关系方面的相对成功程度，以此作为 业务健康状况的衡量标准。在这样做时，管理层并不关注每次点击的成本或每次印象的成本，因为这些指标不一定 指示收入或ex-TAC的变动，可能会误导投资者。对于广告商来说，该公司专注于为广告商提高广告支出回报(ROA)，这可能与直觉相反，可以通过 更有效的竞价来改善，从而降低广告商支付的每点击成本。正如电话会议期间所讨论的， 公司管理层定期收到有关业务背后的许多因素和指标的信息，并且 信息包括每次点击的成本；但是，此信息不包括在管理层收到的 用于评估业务的关键指标中。

迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)

福莱克·阿约拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第4页

展望未来，就像在MD&A会议的运营讨论结果中展示了 一样，公司打算继续与投资者讨论其收入、媒体合作伙伴从现有合作伙伴获得的净收入留存以及从新媒体合作伙伴获得的收入。

在其最新的解释性新闻稿中， 证交会关于管理层讨论和分析财务状况的指导意见，其中证交会讨论了关键的业绩指标 ，证交会再次重申“[f]或者每一项业务，都有一组有限的关键变量来代表业务脉搏，“并且在准备MD&A时，公司应该考虑披露所有关键变量 和管理层用来管理业务的其他因素对投资者是否重要，因此需要…“将 包含在MD&A每次点击成本和每次印象成本中，管理层不会使用这些指标来管理其业务，并且管理层认为 可能会潜在地误导投资者，这可能会导致第三方错误地得出这些指标很重要的结论。

最后，该公司对它认为是同行的公司进行了 审查，包括PubMatic、Magnite和Tbraola(注册中)。该公司指出， 这些竞争对手不提供每次点击或每次印象的成本。对于已经公开的PubMatic和Magnite， 都没有在其收益报告中提供此信息。我们注意到，有一些较大的科技公司可能会根据收入的性质披露其广告收入 按点击量和每次点击的成本划分，以及印象和每次印象的成本。例如，在谷歌的案例中，根据他们披露的情况，他们有几个单独的产品可以产生点击驱动型收入(例如搜索 属性)，还有几个单独的产品会产生印象驱动型收入(例如AdMob、AdSense)。它们仅在总水平上披露价格和 数量指标，因此，投资者无法确定每种产品的平均成本。我们认为这与我们的平台 不同，在我们的平台上，我们只有一个产品，所有ADS都以相同的格式和相同的页面一起提供， 与我们向广告商提供的点击或印象定价机制无关。

关键会计政策和估算

基于股票的薪酬，第64页

首次公开募股(IPO)的初步定价是已知的。

我们将在 向员工补充提供IPO价格范围时更新此回应。

迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)

福莱克·阿约拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第5页

商务，第69页

在修正案中，公司 针对员工的意见添加了与其媒体合作伙伴安排的主要条款摘要。正如公司在对之前评论9的回复(“之前的回复”)中指出的那样，公司拥有4000多个媒体合作伙伴，通常 与这些合作伙伴达成标准化安排。为了让潜在投资者了解这些安排，本公司总结了这些安排的主要条款。

由于 之前答复中陈述的原因，本公司认为法规S-K项目101(C)不会要求对与两个目前重要的媒体合作伙伴的安排 进行单独描述。正如在之前的答复中所指出的，公司不认为这两份合同都是 一份“材料合同”。这些关系是“长期”的，这一事实不应与“长期”混淆。 这些合同不是长期的。

本公司与其媒体合作伙伴协议的主要 条款的一般描述(现已包含在业务部分)也准确地描述了本公司与这两家媒体合作伙伴的协议条款 。

合并财务报表

合并财务报表附注

未经审计的预计基本和稀释后每股净亏损，第 F-45页

公司已针对员工的意见修改了信息披露 。

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我们感谢工作人员花时间关注修改后的机密文件 。如果您对我们对评论的回应有任何疑问，请拨打212-506-2777与菲利斯·科尔夫联系，或拨打212-506-2275与我 联系。

迈耶·布朗律师事务所(Mayer Brown LLP)

福莱克·阿约拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第6页

真诚地

安娜·皮内多(Anna T.Pinedo)

围封

抄送：Elise Garafalo

大卫·戈德施密特

维罗妮卡·冈萨雷斯

大卫·科斯特曼

菲利斯·科尔夫

杰里米·温特