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艾伦·F·德南伯格

Davis Polk&Wardwell LLP 650 752 2004电话：

1600 El Camino Real 650 752 3604传真

加州门洛帕克邮编：94025电子邮件：alan.denenberg@davispolk.com

2021年7月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：尼古拉斯·兰帕斯基先生

玛拉·兰瑟姆女士

回复：	Xponential Fitness，Inc.

表格S-1的登记说明书第2号修正案

提交日期为2021年6月29日

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Xponential Fitness，Inc.(本公司)提交本函，以回应美国证券交易委员会(本委员会)工作人员(本公司员工)于2021年7月12日收到的关于2021年6月29日提交的上述S-1表格S-1注册声明(经修订的注册声明)的意见。公司同时公开提交修订后的注册声明(注册声明)修订版( 注册声明)，其中包括对员工意见的修改。为方便您，我们通过隔夜递送的方式向员工提供已标记为显示与修订后的注册声明相比的 更改的注册声明副本，以及本函的副本。

我们正在回应员工在评论信中收到的意见 。为便于审核，我们在下面用斜体列出了评议函中列出的编号为1到3的每条评论，以及公司对此的回应。公司回复中的所有页面引用均为注册声明的 。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明中规定的含义。

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		2		2021年7月15日

招股说明书摘要

最新发展动态

初步估计财务 和其他数据，第15页

1.	我们注意到您打算提供截至2021年6月30日的三个月的初步估计财务结果。关于您披露的我们最终报告的结果可能与初步估计有很大不同，请修改此声明以删除实质性一词。关于您的 以范围表示的财务指标，请确保范围足够窄，以便有意义。在初步估计与历史趋势不同的地方，提供趋势变化的分析。

回复：公司敬告员工，公司已修改了第14、15和16页的披露内容，以回应员工的意见。

某些关系和关联方交易

修订的有限责任公司协议，第170页

2.	请在此处以及适当的其他地方修改您的信息，以清楚说明修订后的LLC协议中包含的LLC单元转让条款的 重要内容。

回复： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司已经修改了179页和199页的披露，以回应员工的意见。

股本说明

公司注册证书、章程和成文法规定，第192页

3.	我们注意到您在第192页披露，您修订并重述的公司证书 中的独家法院条款指定美国联邦地区法院为根据美国联邦证券法提出的索赔(包括根据证券法提出的索赔)的独家法院。我们还 注意到您在第68页上的风险因素表明，您修改和重述的公司证书包含两个排他性论坛条款。尽管如此，在您作为附件3.2提交的经修订和 重述的公司证书中似乎只有一项排他性法院条款，并且明确声明该条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔。请将您修订和 重述的公司注册证书中的独家论坛条款与注册声明中的披露进行协调。

回复： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司已经修改了第71页的披露，以回应员工的意见。

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		3		2021年7月15日

我们感谢您在这件事上的帮助。请不要犹豫，请致电(650) 752-2004或发送电子邮件至alan.denenberg@davispolk.com与我联系。

非常真实的 您的，

/s/艾伦·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾伦·F·德南伯格

抄送：	安东尼·盖斯勒，Xponential Fitness，Inc.首席执行官

约翰·梅隆，Xponential Fitness，Inc.首席财务官

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP合伙人

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP合伙人

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