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艾伦·F·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025		650 752 2004电话： 650 752 3604 传真 邮箱：alan.denenberg@davispolk.com

2021年6月25日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：尼古拉斯·兰帕斯基先生

玛拉·兰瑟姆女士

回复：	Xponential Fitness，Inc.

表格S-1注册说明书草案第3号修正案

提交日期为2021年6月3日

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Xponential Fitness，Inc.(The Company)提交本函，以回应美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员于2021年6月21日 收到的关于2021年6月3日以保密方式提交的上述S-1表格注册声明草案(经修订的注册声明草案 声明)的意见。公司同时公开提交注册声明的修订版(注册声明)，包括对员工意见的修改。为方便您，我们 通过隔夜递送的方式向员工提供注册声明的副本以及本函的副本，这些注册声明已标记，以显示修改后的注册声明草稿中的更改。

我们正在对评论信中收到的工作人员的意见作出回应。为便于审核，我们在下面用斜体列出了评议函中列出的编号为1到4的每个评论 ，以及公司对此的回应。公司回复中的所有页面引用都是针对修订后的注册声明草案。此处使用的所有大写术语和未另行定义的 应具有修订后的注册声明草案中规定的含义。

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		2		2021年6月25日

招股说明书摘要

我们的产业

极具吸引力的精品健身 消费者，第7页

1.	我们注意到您对我们之前的评论4的回复，国际健康，Racquet和体育俱乐部协会(IHRSA)，即全球健康健身协会，在其2020 IHRSA健康俱乐部消费者报告中提供了您的招股说明书第7页中引用的估计和相关统计数据。请在此处和整个招股说明书中修改 ，以指明2020 IHRSA健康俱乐部消费者报告是该公司提供这些和其他此类估计/统计数据的来源，除非另有提供来源。

回复：公司敬告员工，公司已修改了第7页、第132页和第133页的披露内容，以回应员工的意见。

收益的使用，第76页

2.	您在第107页披露，您与Wilmington Trust，National Association签订的信用协议包含 强制预付定期贷款，与至少2亿美元的首次公开募股(IPO)相关的净收益最高可达6,000万美元，但某些例外情况除外。请修改有关您使用 的讨论，继续披露您可能被要求使用最多6,000万美元的发售净收益来支付此类强制性预付款，或者告诉我们为什么不要求您进行此披露。参见S-K法规504项的说明4。

回应：公司承认员工的意见，并 敬告员工，我们预计将在此次发行的路演开始之前披露我们打算偿还的贷款的具体金额、提前还款罚金的金额以及后续修订中应计的利息。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

新冠肺炎大流行，第89页

3.	我们注意到您对我们之前的评论7的回复，并重新发布我们的 部分评论。为了向投资者提供与您的牌照销售速度较慢相关的背景信息，请修改第10页招股说明书摘要部分和第127页商业部分的披露内容，以确认这一点。在这方面，我们 注意到您在2019年销售了923个新许可证，而在2020年只售出了264个新许可证，反映了新冠肺炎疫情导致的销售下降。

回复：公司敬告员工，公司已修改第10页和第136页的披露内容，以回应员工的意见。

陈列品

4.	请将您的融资协议提交给威尔明顿信托，全国协会作为证物。请参阅S-K规则 第601(B)(10)项。

回复：公司敬告员工，公司已向全国协会威尔明顿信托公司提交融资协议，作为注册声明的证物。

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		3		2021年6月25日

我们感谢您在这件事上的帮助。请不要犹豫，请致电(650) 752-2004或发送电子邮件至alan.denenberg@davispolk.com与我联系。

非常真实的 您的，

/s/艾伦·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾伦·F·德南伯格

抄送：	安东尼·盖斯勒，Xponential Fitness，Inc.首席执行官

约翰·梅隆，Xponential Fitness，Inc.首席财务官

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP合伙人

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP合伙人

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