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Davis Polk&Wardwell LLP

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2021年6月3日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	尼古拉斯·兰帕斯基先生

玛拉·兰瑟姆女士

布莱斯·罗兹先生

亚当·菲蓬先生

回复：	Xponential Fitness，Inc.

对表格S-1的登记声明草稿的第3号修订

提交日期：2021年4月16日

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Xponential Fitness，Inc.(本公司)提交本函，以回应美国证券交易委员会(本委员会)的工作人员(本公司)于2021年5月13日收到的关于上述公司S-1表格S-1注册声明草案的意见(本公司于2021年4月16日秘密提交了经修订的注册声明草案)。公司同时秘密提交注册声明草案修订版(注册声明修订草案)，其中包括对员工意见的修改。为了您的方便，我们通过隔夜递送的方式向员工提供了修订后的注册声明草案的副本(已标记为显示注册声明草案的更改)，以及本函的副本。

我们正在回复评论信中收到的员工意见。为便于审核，我们在下面用斜体列出了评议函中列出的编号为1到10的每条评论，以及公司对此的回应。公司回复中的所有页面引用都是对修订后的注册声明草案的引用。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有修订后的注册声明草案中规定的含义。

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		2		2021年6月3日

招股说明书摘要，第3页

1.	我们注意到您的声明，即[b]根据巴克斯顿公司的内部和第三方分析，我们估计，仅在美国，特许经营商就可能拥有总计超过6,200家工作室。请提供更多相关内容，以便读者了解您何时能实现这一估计，以及您为此所需的资源。

回应：公司确认员工的意见，并恭敬地告知员工，公司结合第三方分析公司Buxton Company的估计和管理层评估潜在工作室地点的标准，估计了美国潜在工作室地点的总数。巴克斯顿公司使用管理层在特定地理区域销售许可证时考虑的特定标准(包括客户简档、贸易区域分析和品牌表现)，估计了2021年美国现有的潜在工作室地点的数量。这一估计旨在向投资者提供符合管理层当前标准的潜在工作室地点的估计数量，而不是对公司预计出售给特许经营商的工作室总数的估计。该估计值旨在向投资者提供符合管理层当前标准的潜在工作室位置的估计数量，而不是对公司预计出售给特许经营商的工作室总数的估计。

此外，加盟商提供资金来开设每个工作室位置。公司通过每个工作室的开业向加盟商提供支持，公司的平台有能力支持增加的工作室开张，以达到巴克斯顿公司确定的潜在工作室的估计总数。该公司将不需要额外的资源来支持开设更多的工作室。

公司敬告员工，公司已修改了第11页和第128页的披露内容，以回应员工的意见。

2.	请平衡强调的重点。[h]的灯光[y]我们的平台是最近的。。。本部分还介绍了您的历史净亏损以及2020财年的平均单位数量，从而实现了快速增长。此外，请应对贵公司增长面临的挑战，例如新冠肺炎疫情带来的持续不确定性。最后，请解释一下为什么您认为您已准备好加速增长。

回复：公司敬告员工，公司已修改了第4、5和122页的披露内容，以回应员工的意见。

3.	我们注意到，您提交的是截至2019年12月31日的八个季度的平均季度销售额增长，而不是截至2020年12月31日的八个季度的平均季度销售额增长。请修改以包括这段时间，或者告诉我们为什么您认为省略它是合适的。

回复：公司敬告员工，公司已修改了第4页和122页的披露内容，以回应员工的意见。

极具吸引力的精品健身消费者，第5页

4.	请告诉我们你是如何得出你的估计的[o]根据您在第5页提供的相关统计数据，2019年，精品健身工作室会员平均每月花费90美元，而健康和健身俱乐部消费者平均每月花费51美元。

回复：公司敬告员工，国际健康、球拍和体育俱乐部协会(IHRSA)，即全球健康健身协会，在其2020年IHRSA健康俱乐部消费者报告中提供了估计，并附上以供参考。我们已经突出显示了第25页和第26页上的数字。


		3		2021年6月3日

轻资产特许经营模式和可预测的收入流支持强大的自由现金流转换，第 7页

5.	请参考您在2019年和2020年披露的自由现金流转换百分比。请以同等或更突出的位置介绍根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。请参阅S-K法规第10(E)(I)(A)项和《非公认会计准则遵从性和披露解释》问题102.10。

回应：公司敬告员工，公司已修改披露，取消自由现金流转换。

管理层的讨论以及财务状况和运营结果分析新冠肺炎大流行，第86页

6.	请具体讨论业务产生的成本以及新冠肺炎疫情对公司造成的任何其他负面影响。此外，请量化您在2020年因新冠肺炎而实施的从加盟商那里收取的营销资金减少百分比、临时租金延期、某些工作室的容量减少以及其他因素，并澄清这些措施在多大程度上正在实施。请参阅CF披露指南：主题编号9和9A。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，加盟商直接与房东谈判延迟租金，我们没有产生任何与延迟租金谈判相关的费用。公司删除了第25页上的句子，声明正在进行的租金延期谈判可能会影响我们。公司还修改了第90页的披露内容，以回应员工的意见。

7.	我们注意到，您在第86页上披露的信息显示，您的许可证销售额较低。。。由于疫情。然而，您在第8页和88页披露的数据显示，北美销售的许可证数量从2019年的2998个增加到2020年的3261个。此外，第88页的披露还规定，有合同义务在国际上销售的许可证数量从2019年的489个增加到2020年的593个。请修改您的披露，以调和这些不一致之处。

回复：公司敬告员工，北美销售的许可证数量反映了北美累计销售的许可证数量(自成立以来)。它不是特定年份销售的许可证数量。事实上，该公司在2019年售出了923个新牌照，2020年仅售出264个新牌照，反映出新冠肺炎疫情导致牌照销量下降。同样，合同规定必须在国际上销售的许可证数量是自成立以来的累计数量。销售许可证数量的定义包含在第II页和第93页。本公司还修订了第4、6、10、26、32、92、122、124、127和134页的披露，以澄清出售的许可证数量是自成立以来的累计数量。

8.	请修改以披露任何已知趋势和不确定性，这些趋势和不确定性已经或您有理由预期将会因新冠肺炎疫情对您的运营结果和相关指标产生实质性影响，例如您在第26页的风险因素中确定的与消费者相关的趋势您披露的在新冠肺炎疫情期间加速采用的居家健身解决方案。在执行此操作时，请讨论您是否希望


		4		2021年6月3日

在新冠肺炎大流行消退后，这一趋势将继续对您的运营结果和指标造成影响。有关指导，请参阅法规S-K的项目303(A)，版本编号33-8350，以及CF披露指南：主题编号9和9A。

回复：公司敬告员工，公司已修改了第5、90和122页的披露内容，以回应员工的意见。

非GAAP财务指标

自由现金流换算，第91页

9.	你认为自由现金流转换是一种流动性衡量标准。请提供此非GAAP财务指标与运营现金流或根据GAAP计算和列报的最直接可比流动性指标之间的差异的对账。请参阅 S-K规则第10(E)(I)(B)项。

回应：公司敬告员工公司已修改披露，取消自由现金流转换。

关于经营成果的讨论

截至2019年12月31日的年度与2020年，第94页

10.

请扩展您对所显示期间的运营结果的讨论，以更深入地分析您的财务报表行项目在不同期间发生重大变化的原因，包括对对这些结果产生重大影响的重要因素和驱动因素进行额外量化和讨论。以为例，解释2020年新工作室开工率下降的原因。在可能的情况下，量化你的经营结果的不同驱动因素，比如你在哪里讨论特许经营营销收入。

回复：公司敬告员工，公司已修改第101页、第102页和第103页的披露内容，以回应员工的意见。

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		5		2021年6月3日

我们感谢您在这件事上的帮助。请不要犹豫，请致电(650)752-2004或发送电子邮件至alan.denenberg@davispolk.com与我联系，对此通信有任何问题或意见。

非常真实的您的，

/s/艾伦·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾伦·F·德南伯格

抄送：	安东尼·盖斯勒，Xponential Fitness，Inc.首席执行官

约翰·梅隆，Xponential Fitness，Inc.首席财务官

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP合伙人

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP合伙人

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