美国 证券交易委员会 华盛顿特区,20549 |
表格8-A/A
(第2号修正案)
为某些类别的证券注册
根据《公约》第12(B)或(G)条
1934年证券交易法
霍夫纳尼亚企业股份有限公司(Hovnanian Enterprise,Inc.) |
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(章程中规定的注册人的确切姓名) |
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特拉华州 |
22-1851059 |
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(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 组织) |
(税务局雇主身分证号码 ) |
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马塔湾路90号,5楼 马塔万,新泽西州 |
07747 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 须如此注册 |
在其上进行交易的每个交易所的名称 每个班级都要注册。 |
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如果本表格与根据交易所法案第12(B)条登记某类证券有关,并且根据一般指示A.(C)或(E)生效,请勾选以下复选框。☐
如果本表格与根据“交易所法案”第12(G)节注册某类证券有关,并且根据一般指示A.(D)或(E)生效,请勾选以下复选框。
如果此表格与A法规发行同时注册某类证券有关,请勾选以下复选框。☐
证券法登记声明或法规与本表格有关的发售声明文件编号:_(如适用)
根据该法第12(G)条登记的证券:
优先股购买权 |
(班级名称) |
解释性注释
本修正案第2号进一步修订了Hovnanian Enterprise,Inc.(“本公司”)于2009年2月10日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的8-A表格注册说明书,并由该公司于2018年1月12日提交给证券交易委员会的经修订的8-A/A表格注册说明书进行了修订,补充了项目1和2。
第1项拟注册的注册人证券的说明
于二零二一年一月十八日,本公司订立经二零一八年一月十一日修订之供股协议(“修订”),修订日期为二零零八年八月十四日之供股协议(“供股协议”),该协议由本公司与北亚州Computershare Trust Company(作为National City Bank之继承人)作为供股代理订立,经二零一八年一月十一日之第一号修订(“修订一号”)修订。
根据该修订,(I)每项优先股购买权(如可予行使)最初将代表有权以171.85美元(“收购价”)的收购价,向本公司购买每股面值$0.01的本公司B系列次级优先股(“B系列优先股”)每股万分之一的股份(该收购价在本公司的1:25反向收购计划生效后,根据本公司采用第1号修订后的A类普通股的交易价格而修订),而B系列优先股的面值则为每股$0.01(“B系列优先股”),购买价为每股$171.85(“收购价”)(该收购价是根据本公司的1比25反向交易价格自采用修订1以来公司A类普通股的交易价格而修订的)。(Ii)最终到期日(如供股协议所界定)将延展至2024年8月14日(或如本公司股东在该日期前仍未批准修订,则延至2022年8月14日);。(Iii)如派发权利证书,该等证书将不需要加盖公司印章,并可由电子签名签署;及(Iv)尽管先前作出任何调整,本公司A类普通股及B类普通股的每股持有人均有权享有一项权利。代表有权按收购价向本公司购买万分之一的B系列优先股(须经若干调整)。
修正案的前述描述并不是完整的,而是通过参考修正案全文来限定的,修正案全文在此作为附件4.1提交,并通过引用合并于此;修正案1号修正案在此作为附件4.2提交,并通过引用并入本文;以及权利协议,其在此作为附件4.3提交并通过引用并入本文。
第二项展品
陈列品 数 |
文件说明 |
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4.1 |
本公司与ComputerShare Trust Company,N.A.(作为National City Bank的继承人)于2021年1月18日签署的权利协议第2号修正案,其中包括修订和重述形式的权利证书(作为附件1)和修订和重述的权利概要(作为附件2)(本文通过参考本公司于2021年1月19日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本协议),其中包括经修订和重述的权利证书作为附件1和经修订和重述的权利摘要(本文通过参考公司于2021年1月19日提交的当前报告的表格8-K的附件4.1并入)。 |
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4.2 |
本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company(作为National City Bank的继承人)于2018年1月11日签署的供股协议第1号修正案,其中包括经修订及重述的权利证书表格(见附件1)及经修订及重述的权利概要(经修订及重述的权利概要作为附件2)(本文通过参考本公司于2018年1月11日提交的当前8-K表格报告的附件4.1而并入本协议),其中包括经修订及重述的权利证书作为附件1及经修订及重述的权利概要(此处参考本公司于2018年1月11日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
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4.3 |
本公司与Computershare Trust Company,N.A.(作为National City Bank的继承人)于二零零八年八月十四日签订的供股协议,包括指定证书作为附件A、权利证书表格作为附件B及权利概要作为附件C(本文参考本公司于二零零八年八月十四日提交的表格8-A的登记声明附件4.1)。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第12节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本注册声明。
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霍夫纳尼亚企业股份有限公司(Hovnanian Enterprise,Inc.)
(注册人) |
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依据: |
拉里·索斯比(Larry Sorsby) |
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姓名:J·拉里·索斯比(J.Larry Sorsby) 职务:执行副总裁兼首席财务官 |
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日期:2021年1月19日