根据规则 424(B)(5)提交

注册号码333-251857

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的生效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年1月19日

初步招股说明书副刊

(截至2021年1月11日的招股说明书)

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行美国存托股票(ADS)。每股ADS相当于我们15股普通股，票面价值为每股0.1新谢克尔(“普通股”)。

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“BLRX”。2021年1月15日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每ADS 2.78美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所或TASE交易，代码为“BLRX”。2021年1月18日，我们普通股在多伦多证券交易所的最后一次报告售价为0.62新谢克尔，即每股0.192美元(根据以色列银行同一天报告的汇率)。

H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright可不时直接或通过代理商，或通过纳斯达克经纪交易中的经纪人，或以协商交易或此类销售方法的组合，或以可能改变的一个或多个固定价格，或按销售时的现行市场价格，以与当前市场价格相关的价格，向购买者或通过经纪交易的交易商提供美国存托凭证。请参阅“承保”。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中包含的信息，以供参考。请参阅本招股说明书增刊的S-9页和随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每个ADS	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
未扣除费用的收益给我们	$	$

(1)

此外，我们还同意(I)向Wainwright偿还与发售相关的某些费用，(Ii)向Wainwright或其指定人发行认股权证，以按相当于ADS公开发行价125%的行使价购买最多相当于所发行美国存托凭证数量的5.0%，以及(Iii)向Wainwright支付相当于总毛收入1.0%的管理费。

我们已授予Wainwright 30天的选择权，可以按每个ADS的公开发行价从我们手中额外购买最多美元的美国存托凭证(ADS)，减少承销折扣和佣金。如果Wainwright全面行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为美元，扣除费用前给我们的总收益将为美元。

美国存托凭证预计将于2021年1月1日左右交付。

*H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2021年1月1日。

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊	S-II
摘要	S-1
供奉	S-7
前瞻性陈述	S-8
危险因素	S-9
收益的使用	S-11
资本化	S-11
稀释	S-13
包销	S-14
法律事项	S-19
专家	S-19
费用	S-19
引用成立为法团的文件	S-19
在那里您可以找到更多信息	S-20
论民事责任的可执行性	S-21

招股说明书

关于本招股说明书	1
我们的生意	2
危险因素	2
优惠统计数据和预期时间表	2
前瞻性陈述	2
资本化	4
收益的使用	5
普通股的说明	5
美国存托股份简介	9
债务证券说明	14
认购权说明	26
手令的说明	26
单位说明	28
税收	28
配送计划	29
法律事项	31
专家	31
在那里您可以找到更多信息	31
以引用方式将某些文件合并为法团	32
论民事责任的可执行性	32
费用	33

除文意另有所指外，所有提及的“BioLineRx”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”和类似名称均指BioLineRx有限公司及其合并的子公司。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和Wainwright均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。除本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的美国存托凭证外，我们不会出售或招揽任何证券。此外，我们不会向任何司法管辖区的任何人出售或向该司法管辖区的任何人征求购买任何证券的要约，因为向该司法管辖区的任何人提出此要约或向该司法管辖区的任何人征求证券是非法的。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息仅以本招股说明书附录正面的日期为准，而与本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何出售时间无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们从公开的信息和我们委托的报告中获得了本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。我们并未征得消息来源的同意，以参考本招股说明书附录及随附的招股说明书中公开提供的报告。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录是对所附日期为2021年1月11日的招股说明书的补充，该说明书也是本文件的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品出售附带招股说明书中描述的任何证券。在本招股说明书增刊中，我们向您提供有关此次发行的具体信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并于此的文件包含有关本公司、美国存托凭证的重要信息，以及您在投资美国存托凭证之前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中所作的陈述不一致，或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中的陈述不一致，则随附的招股说明书或该较早提交的文件中所作的陈述(视适用情况而定)将被本招股说明书附录中所作的陈述视为修改或取代。在投资美国存托凭证之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中S-20页和S-21页标题为“通过引用合并的文档”和 “您可以找到更多信息的地方”中描述的其他信息。

本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“美元”均为美元，所有提及“新以色列谢克尔”的均为新以色列谢克尔。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能会在未使用本招股说明书的情况下出现。^®或™符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-II

摘要

本摘要重点介绍了我们认为重要的、包含在本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。本摘要并不包含您在投资美国存托凭证或我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要和完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的信息，包括与我们的主要候选治疗药物Motixafortie(BL-8040)和我们的治疗产品AGI-134(BL-5010)、我们的业务、我们的行业、投资于我们在“风险因素”项下描述的美国存托凭证或我们的普通股以及我们在以色列的位置有关的风险，以及我们的综合财务报表和相关说明，这些都以引用的方式并入本文。

我们的生意

我们是一家临床晚期生物制药开发公司，战略重点是肿瘤学。我们目前的开发和商业化流水线包括两个临床阶段的候选治疗药物-用于治疗干细胞动员、实体肿瘤和急性髓系白血病(AML)的新肽Moxaforide(BL-8040)，以及正在开发的实体肿瘤免疫肿瘤学药物AGI-134。此外，我们有一种非策略的传统治疗产品，名为BL-5010，用于治疗皮肤病。我们通过系统地识别、严格验证和许可我们认为具有很高的治疗和商业成功可能性的候选治疗药物，从而形成了我们的流水线。到目前为止，除了BL-5010，我们的候选治疗药物还没有被批准上市或商业化销售。我们的战略包括通过与生物技术和制药公司的授权协议将我们的候选治疗药物商业化，并在个案的基础上独立评估我们候选治疗药物的商业化情况。

2016年1月，我们与MSD(默克公司(Merck&Co.，Inc.)的商标，新泽西州凯尼尔沃斯)在癌症免疫治疗领域展开合作，在框架内，我们正在进行胰腺癌的临床试验。

我们的产品开发方法

我们寻求开发一系列有前途的候选疗法，这些候选疗法与目前可用的疗法相比显示出明显的优势，或者解决了未得到满足的医疗需求。我们的资源集中在通过开发和商业化来推进我们的候选治疗药物。我们目前的药物开发流程包括两个临床阶段的候选治疗方案。

我们与不同的大学、学术和研究机构以及生物技术公司建立了密切的关系，使我们能够在临床和临床前开发的不同阶段识别和选择化合物。我们的方法与我们的目标是一致的，即只对我们认为具有相对较高的治疗和商业成功可能性的候选药物进行治疗。

S - 1

我们的产品线

下表总结了我们目前的候选治疗方案，包括每个候选方案和我们的开发合作伙伴的目标适应症和状况：

莫沙福肽

我们的临床阶段主要治疗候选药物Moxaforide是一种新型的短肽，其功能是作为CXCR4的高亲和力拮抗剂。我们正在开发用于干细胞动员、实体肿瘤和急性髓细胞白血病(AML)治疗的莫沙福肽。CXCR4由正常造血细胞表达，并在多种人类肿瘤中高表达，其表达与疾病的严重程度相关。CXCR4是一种趋化因子受体，介导造血干细胞(HSCs)在骨髓中的归巢和滞留，还介导肿瘤进展、血管生成(肿瘤中新血管的生长)、转移(肿瘤扩散到其他器官)和生存。在在2019年被世界卫生组织批准为国际非专利名称之前，这种候选治疗药物被称为BL-8040。

Moxaforide抑制CXCR4导致造血干细胞从骨髓到外周血的动员，使其能够收集用于癌症患者随后的自体或同种异体移植。临床资料表明，莫沙福肽能够动员更多的长期移植造血干细胞(CD34⁺CD38^-CD45RA^-CD90⁺CD49f⁺) ，与G-CSF比较。

莫沙福肽还能动员骨髓中的癌细胞，使它们脱离生存信号，并使它们对化疗敏感。此外，在多种癌细胞模型(多发性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤、白血病、非小细胞肺癌、神经母细胞瘤和黑色素瘤)中，莫沙福肽通过诱导凋亡(细胞死亡)和抑制增殖，显示了直接的抗癌作用。

在免疫肿瘤学领域，莫沙福肽介导T细胞的浸润，同时减少肿瘤微环境中的免疫调节细胞。在临床研究中，莫沙福肽与免疫检查点抑制剂(如抗PD-1)的联合应用显示，T细胞被激活，肿瘤细胞数量减少。

以下是用莫沙福肽进行的临床试验的摘要。

S - 2

干细胞动员

2015年3月，我们报告了在耶路撒冷哈大沙医学中心使用莫沙福肽作为一种新的干细胞动员疗法用于异基因骨髓移植的一期安全性和有效性试验的成功的顶级结果。

2016年3月，我们与华盛顿大学医学院肿瘤和血液科合作，启动了莫沙福肽在异基因干细胞移植中的第二阶段试验。2018年5月，我们宣布了这项研究的正面主要结果，其中显示，单次注射莫沙福肽可动员足够数量的移植所需的CD34+细胞，其疗效水平与使用4-6次注射G-CSF(目前的护理标准)所达到的效果相似。

2017年12月，我们开始了一项莫沙福肽的随机、安慰剂对照的3期注册试验，称为Genesis试验，用于动员造血干细胞用于多发性骨髓瘤患者的自体移植。试验从剂量确认的导入期开始，将包括10-30名患者，然后进行到安慰剂对照的主要部分，该部分设计为包括25多个中心的177名患者。在检讨了首11名病人的治疗结果后，公积金管理委员会建议停止研究的引导性部分，并建议我们应立即进行第二部分的研究。在2019年3月举行的欧洲血液和骨髓移植学会年会上，报告了另外引导期的阳性结果，会上宣布，由莫沙福肽联合G-CSF 动员的造血干细胞已成功植入所有11名患者。

2020年8月，我们宣布决定对原始研究样本量的大约65%进行中期分析，这主要是基于研究中明显低于预期的患者辍学率。2020年10月，我们公布了中期分析的积极结果。基于统计学上支持莫沙福肽治疗的显著证据，该研究的独立DMC向我们发布了一项建议，可以立即停止患者登记，而不需要招募所有最初计划用于该研究的177名患者。根据DMC的建议，122名患者完成了研究登记。这项研究的全部结果，包括二级和探索性疗效终点，以及扩展的安全性数据，将在最后一名登记的患者达到移植后100天的随访后公布，这预计将在2021年上半年发生。这项研究的全部结果，包括二级和探索性疗效终点，以及扩展的安全性数据，将在最后一名登记的患者达到移植后100天后公布。预计在2021年上半年。

实体瘤

2016年1月，我们与MSD(默克公司(Merck&Co.，Inc.)的商标，位于新泽西州凯尼尔沃斯)在癌症免疫治疗领域达成合作。基于这一合作，2016年9月，我们启动了一项2a期研究，名为战斗/Keynote-202研究，重点评估了Moxaforide与KEYTRUDA联合使用的安全性和有效性^®MSD的抗PD-1(Pembrolizumab)治疗37例转移性胰腺癌(PDAC)。这项研究是一项开放标签、多中心、单臂试验，旨在评估这些疗法组合的临床反应、安全性和耐受性，以及多个药效学参数，包括改善T细胞渗入肿瘤的能力及其反应性。最重要的结果显示，在转移性胰腺癌患者中，双重联合治疗显示出令人鼓舞的疾病控制和总体存活率。此外，对患者活检的评估支持了莫沙福肽诱导肿瘤反应性T细胞渗入肿瘤的能力，同时减少了免疫调节细胞的数量。

2018年7月，我们宣布在合作下扩大战斗/Keynote-202研究，包括一个三联疗法，调查Moxaforide、KEYTRUDA和化疗的安全性、耐受性和疗效。我们于2018年12月启动了这一环节的试验。2019年12月，我们宣布，研究的初步数据表明，三联疗法显示出高水平的疾病控制，包括22名可评估患者中的7名部分应答者和10名病情稳定的患者。2020年2月，我们完成了总共43名患者的研究招募工作，2020年12月，我们宣布了研究的最终结果。这项研究的结果显示，与所有研究终点的其他胰腺癌研究的可比历史结果相比，这项研究的结果有了实质性的改善。在38例可评价的患者中，中位总生存期为6.5个月，中位无进展生存期为4个月，确认总有效率为13.2%，总有效率为21.2%，疾病控制率为63.2%。联合用药总体上耐受性良好，其安全性与每种成分单独的个体安全性相一致；以化疗为基础的治疗方案的不良事件和严重不良事件情况与预期一致。

2016年8月，在与MD Anderson癌症中心(MD Anderson)达成的一项协议框架下，我们达成了另一项合作，联合使用KEYTRUDA治疗胰腺癌。这项研究的重点除了评估临床反应外，还包括两种药物可能协同作用的作用机制，以及评估联合用药所产生的生物学抗肿瘤效果的多项评估。[[NS]。)我们为这项于2017年1月开始的2b期研究提供了莫沙福肽。这项研究的最终结果(基于2019年7月对20名登记患者的截止值，其中15名是可评估的)显示，双重联合显示出临床活性，并鼓励转移性胰腺癌患者的总生存率。此外，对患者活检的评估支持莫沙福肽诱导肿瘤反应性T细胞向肿瘤中渗透的能力。

2020年10月，我们宣布莫沙福肽将与抗PD-1西米普利单抗(LIBTAYO®)和标准护理化疗(吉西他滨和紫杉醇)一起在一线PDAC中进行测试。这项由研究人员发起的第二阶段研究由哥伦比亚大学领导，最初将招募10-12名PDAC患者，在根据预先定义的标准对最初的10-12名患者进行评估后，将扩大到总共40名患者。研究的主要终点是总体应答率。次要终点包括安全性和耐受性、无进展存活率、临床受益持续时间和总存活率。这项研究的数据预计在2022年年中。

S - 3

急性髓细胞白血病

2016年，我们完成并报告了一项2a期概念验证试验，用于治疗复发或难治性急性髓系白血病(r/r AML)，该试验在美国六个世界领先的癌症研究中心和以色列的五个主要地点对 42名患者进行。这项研究包括剂量递增和剂量扩大两个阶段。试验结果显示，接受莫沙福肽和高剂量阿糖胞苷(Ara-C)或HiDAC联合治疗的受试者的安全性和应答率均为阳性。在2018年6月欧洲血液学协会(EHA)的年会上，我们提交了这项研究的长期随访部分的积极的总体生存数据。我们继续监测这项研究中患者的长期生存数据，同时，正在评估我们在这一适应症上的下一步临床开发步骤。

自2015年8月以来，我们一直与德国研究联盟白血病小组合作，在德国进行了一项双盲、安慰剂对照、随机、多中心、2b期试验，以评估在标准诱导治疗有效且完全缓解的AML患者中，除标准巩固疗法(阿糖胞苷)外，莫沙福肽的疗效。今年早些时候，我们与我们的合作伙伴敲定了计划，对研究中最初计划的194名患者中的2/3(N=128)进行中期分析，这些患者都已经完成了治疗。根据中期分析，莫沙福肽和阿糖胞苷联合使用的研究组在研究的主要终点方面没有显示出统计上的显著影响，因此，数据监测委员会(DMC)建议不要继续这项研究。我们仍然相信 CXCR4作为其他AML治疗系列(如rr/AML和诱导治疗)的可行靶点，我们打算一旦有机会审查和分析研究中的非盲目数据(包括详细的生物标志物和亚群数据)，就决定AML的下一步行动。

其他事项

除上述外，我们目前正在或计划在各种适应症上进行一系列由研究者发起的开放标签研究，以支持科学界和医学界探索motixaforide的其他用途的兴趣。这些研究进一步阐明了莫沙福肽的作用机制。这类研究的结果会不时地在相关的专业会议上公布。

莫替沙福肽已获得FDA授予的三个孤儿药物称号：用于动员造血干细胞从骨髓到外周血液进行自体或同种异体移植采集(2012年7月获得批准)；用于治疗急性髓细胞白血病(2013年9月获得批准)；以及用于治疗胰腺癌(2019年2月获得批准)。2020年1月，欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)批准了用于治疗胰腺癌的Moxaforide的孤儿药物名称。

AgI-134

AGI-134是由我们的子公司AgalImmune Ltd.授权的临床治疗候选药物，是一种针对实体肿瘤的合成Alpha-Gal糖脂免疫疗法，正在开发中。AGI-134利用体内预先存在的高度丰富的抗Alpha-Gal抗体来诱导对患者自身肿瘤新抗原的超急性、系统性和特异性的抗肿瘤反应。这种反应不仅能杀死注射部位的肿瘤细胞，还能产生持久的、后续的、抗转移的免疫反应。2018年8月，我们启动了AGI-134的1/2a期临床研究，主要目的是评估AGI-134作为单一疗法以及与免疫检查点抑制剂联合使用在无法切除的转移性实体肿瘤中的安全性和耐受性。这项多中心、开放标签的研究目前正在英国、美国和以色列进行。研究第一部分的初步安全性结果于2019年9月初公布；同月底，研究的第二部分开始。由于与新冠肺炎疫情相关的临床操作问题，大约半年前，临床试验被暂停，我们仍然预计这将导致大约9个月的延迟。最近我们已经开始招生了。因此，这项研究第二部分的初步作用机制和疗效验证结果预计将在2021年下半年公布。

S - 4

BL-5010

我们商业化的传统治疗产品BL-5010是一种定制的、专有的笔状涂抹器，其中包含一种新的酸性水溶液，用于非手术切除皮肤病变。2014年12月，我们与Perrigo Company plc或Perrigo签订了一项独家外部许可安排，在欧洲、澳大利亚和其他选定的国家/地区获得BL-5010的非处方药(OTC)的权利。2016年3月，Perrigo获得CE Mark批准，将BL-5010作为一种用于非手术去除疣的新型非处方药。首个非处方药适应症(疣/疣)的治疗产品于2016年第二季度在欧洲开始商业化发布。自那以后，Perrigo一直在投资改进该产品，并在2019年期间在几个欧洲国家推出了该产品的改进版本。在2020年3月，我们同意Perrigo可以放弃其许可某些国家/地区的许可权，这些国家/地区根据最初的许可协议已包括在其领土内，并且不再有义务为第二个OTC标志开发产品、获得监管部门的批准并将其商业化。反过来，在2020年3月，我们与BL-5010的许可方创新药学概念公司(IPC)或IPC达成协议，向IPC退还由于前一句中描述的协议而不再被授权给Perrigo的那些许可权，条件是向我们支付从属许可收据的版税或手续费。(注：原文如下： =

我们的战略

我们的目标是成为癌症治疗新疗法发展的领导者。我们已经成功地将一些候选治疗药物推向临床开发。我们打算将我们的两个临床候选药物Motixafortie和AGI-134以及任何未来的候选药物商业化，方法是与可能执行以下任何或全部任务的第三方达成外部许可或共同开发安排：完成开发、获得监管批准、从保险公司和健康维护组织获得报销代码、制造和/或营销。如果合适，我们还可以与第三方就任何候选治疗方案达成共同开发和类似的安排，或者自行将候选治疗方案商业化。

近期发展

莫沙福肽治疗新冠肺炎所致包括急性呼吸窘迫综合征在内的炎症性肺疾病

在过去的几个月里，我们一直在评估莫沙福肽作为新冠肺炎诱导的炎症性肺疾病(包括急性呼吸窘迫综合征)的潜在治疗方法。在这方面，大量的数据显示中性粒细胞、中性粒细胞胞外陷阱(Net)、单核细胞和巨噬细胞参与新冠肺炎和其他病毒感染继发的急性呼吸窘迫综合征的发生；以及CXCR4作为这些细胞在炎症肺组织中的调节因子的关键参与作用。在炎症的肺组织中，中性粒细胞、中性粒细胞胞外陷阱(Net)、单核细胞和巨噬细胞参与了继发于新冠肺炎和其他病毒感染的急性呼吸窘迫综合征(ARDS)的发生。根据科学数据显示在ARDS期间阻断CXCR4/CXCL12轴的重要性，我们相信莫沙福肽可能对ARDS患者有潜在的益处。

在我们的初步评估之后，我们于2020年11月宣布在继发于新冠肺炎和其他呼吸道病毒感染的急性呼吸窘迫综合征患者中启动一项1b期研究。这项研究是由以色列沃尔夫森医学中心领导的一项由研究者发起的研究，目的是评估莫沙福肽在急性呼吸窘迫综合征住院患者中的疗效。这项研究的主要终点是评估莫沙福肽在这些患者中的安全性；呼吸参数和炎症生物标志物将被评估为探索性终点。多达25名患者将参加这项研究，计划在10名患者完成初步治疗期后进行初步分析。初步分析结果预计将在2021年上半年公布。

终止BTIG销售协议

根据我们与BTIG、LLC或BTIG之间于2017年10月31日签订的特定场内销售协议或销售协议，我们能够不时选择通过规则415(A)(4)所定义的“场内发售”或根据证券法颁布的ATM机发售来发售和销售美国存托凭证，其总发行价最高可达3,000万美元。根据ATM机发售，我们共售出2,923,553张美国存托凭证，总发行价为1,296万美元。2020年5月26日，我们终止了日期为2020年4月17日的与自动柜员机发售相关的招股说明书补充协议，并从2020年9月24日起终止了销售协议。

S - 5

最近的融资

2020年9月25日，我们与Wainwright签订了经修订的市场发售协议或发售协议，根据该协议，我们可以根据我们的选择，不时通过“在市场”股权发售计划(Wainwright已同意担任销售代理)发售和出售高达2500万美元的我们的美国存托凭证。截至2021年1月18日，我们已根据发售协议出售了总发行价为73.175.69亿美元的美国存托凭证，根据发售协议，我们可能会额外出售最多17,682,431美元的美国存托凭证，相当于根据发售协议可能出售的原始美国存托凭证2,500万美元的余额。

2020年6月3日，我们以每ADS 1.75美元的价格向某些机构投资者出售了总计2,510,286张美国存托凭证，毛收入约为440万美元。此外，我们向投资者发行了未经登记的认股权证，通过私募或2020年6月的私募购买总计2,510,286只美国存托凭证。该等认股权证可即时行使，并将于发行后到期两年半，行权价为每股ADS 2.25美元，须按其中所述作出调整。如果权证在发行后三个月或之后没有有效的登记声明登记认股权证相关的美国存托凭证，则认股权证可在无现金基础上行使。我们支付了总计308,000美元的配售代理费外加某些费用，并发行了未经注册的配售代理权证，以按与认股权证基本相同的条款购买总计125,514股ADS，只是它们的行使价为每股ADS 2.1875美元。

2020年5月28日，我们以每ADS 1.75美元的价格向某些机构投资者出售了总计5,142,859张美国存托凭证，总收益约为9,000,000美元。此外，我们向投资者发行了未登记的认股权证，通过私募或2020年5月的私募购买总计5,142,859股美国存托凭证。该等认股权证可即时行使，并将于发行后到期两年半，行权价为每股ADS 2.25美元，须按其中所述作出调整。如果权证在发行后三个月或之后没有有效的登记声明登记认股权证相关的美国存托凭证，则认股权证可在无现金基础上行使。我们支付了总计630,000美元的配售代理费外加某些费用，并发行了未经注册的配售代理权证，以按与认股权证基本相同的条款购买总计257,143份美国存托凭证(ADS)，只是它们的行使价为每ADS 2.1875美元。

我们的公司信息

我们的主要执行办事处位于以色列莫迪7177871的哈马延街2号，我们的电话号码是+972(8)642-9100。我们的网站是www.biolinex.com。我们网站中包含的信息不作为参考并入本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书补充内容的一部分。

S - 6

供品

发行人		BioLineRx，Ltd.

我们提供的美国存托凭证		代表美国存托凭证(ADS)的美国存托凭证(ADS)包括美国存托凭证(ADS)、美国存托凭证(ADS)和普通股。

普通股在本次发行后立即发行。		如果Wainwright行使其购买普通股的选择权，普通股(或美国存托凭证)将包括普通股，包括美国存托凭证( 或全额美国存托凭证(ADS))。

购买额外美国存托凭证的选择权		我们已授予温赖特一项选择权，有效期为30天，从本合同之日起生效。招股说明书补充，最多可额外购买一批美国存托凭证(ADS)，包括向我们购买美国存托凭证(ADS)的美国存托凭证(ADS)。

美国存托凭证		每股ADS相当于15股普通股。纽约梅隆银行或存托机构将是您的美国存托凭证相关普通股的持有人，您将拥有2011年7月21日BioLineRx Ltd.、纽约梅隆银行作为存托机构以及根据该协议发行的所有美国存托凭证的所有所有者和持有人之间的存托协议所规定的权利，该存托协议已作为我们的Form 20-F年度报告的证物提交到我们的Form 20-F年度报告中。该存托协议已作为我们的Form 20-F年度报告的附件提交到我们的Form 20-F年度报告中，该协议已作为证物提交给我们的Form 20-F年度报告。该协议已作为附件提交给我们的Form 20-F年度报告。2019年，并通过引用并入本招股说明书附录中。在符合本文或所附招股说明书的相关要求的情况下，您可以将您的美国存托凭证交回托管机构，以换取您的美国存托凭证的普通股。您的美国存托凭证。托管人将向您收取兑换费用。你应该仔细阅读所附招股说明书和存托协议中的“美国存托股份说明”部分，以便更好地理解美国存托凭证的条款。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括但不限于营运资金和临床试验资金。请参见S-11页的“收益使用” 。

罗列		美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“BLRX”。我们的普通股目前在多伦多证券交易所交易，代码是“BLRX”。

危险因素		在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑从本招股说明书附录的S-9页开始的“风险因素”，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中的“风险因素”。

托管人		纽约梅隆银行。

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2020年9月30日的296,508,550股已发行普通股，不包括：

•

34,904,449股普通股，相当于2,326,963股美国存托凭证，在行使流通权证时可发行，加权平均行权价为每股 $1.14(和每股ADS$17.08)，截至2020年9月30日

•

截至2020年9月30日，在行使未偿还期权时可发行18,913,808股普通股，加权平均行权价为每股0.77美元；

•

77,142,885股普通股，相当于5,142,859股美国存托凭证，在行使2020年5月私募中向投资者发行的无登记认股权证时可发行，行使价为每股ADS 2.25美元；

S - 7

•

3,857,145股普通股，相当于257,143股美国存托凭证，在行使未登记的认股权证时可发行给配售代理或其指定人，作为与2020年5月私募相关的补偿，行使价为每ADS 2.1875美元；

•

37,654,290股普通股，相当于2,510,286股美国存托凭证，在行使2020年6月私募中向投资者发行的无登记认股权证时可发行，行使价为每股ADS 2.25美元；

•

1,882,710股普通股，相当于125,514股美国存托凭证，在行使与2020年6月私募相关的未登记认股权证时可发行给配售代理或其指定人作为补偿 ADS行使价为每股2.1875美元；

•

46,167,765股普通股，相当于3,077,851股美国存托凭证，于2020年9月30日起根据发售协议在市场上发行；

•

13,125,000股普通股，相当于875,000股美国存托凭证，这些美国存托凭证是在行使自2020年9月30日以来以每ADS 2.25美元的行使价向投资者发行的无登记认股权证后发行的；以及

•

该公司宣布，将发行以股美国存托凭证为代表的普通股，这些美国存托凭证在行使未注册权证时可发行给承销商或其指定人，作为与此次发行相关的补偿，行使价为每股ADS美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定没有行使未偿还期权，也没有行使Wainwright在此次发售中购买额外美国存托凭证的选择权。

前瞻性陈述

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件包含涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的陈述和信息，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，但这些并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。我们鼓励读者查阅公司在Form 6-K中提交的文件，这些文件定期提交给SEC或提交给SEC。

可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

我们临床前研究、临床试验和其他候选治疗开发工作的启动、时间、进展和结果；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•

我们有能力推动我们的候选治疗进入临床试验，或成功完成我们的临床前研究或临床试验；

•

我们收到针对我们治疗候选药物的监管批准，以及其他监管备案和批准的时间；

•

我们候选治疗药物的临床开发、商业化和市场接受度；

•

我们建立和维持公司合作的能力；

•

我们整合新的治疗候选人和新人员的能力；

•

解释我们候选治疗药物的性质和特点，以及在临床前研究或临床试验中与我们候选治疗药物一起获得的结果；

•

为我们的业务和治疗候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的候选治疗方案以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求以及我们需要和有能力获得足够的额外融资的估计；

•

与美国或其他地方的医疗保健法律、规则和法规变化相关的风险；

•

有竞争力的公司、技术和我们的行业；以及

•

关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明。

危险因素

如果您投资我们的证券涉及高度风险，您应仔细考虑我们最近提交给证券交易委员会的 Form 20-F年度报告和我们于2020年5月20日、2020年8月6日和2020年11月23日提交的Form 6-K表中列出的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录中，以及以下风险因素，它们是对我们于2020年5月20日提交的Form 20-F年报和Form 6-Ks表中风险因素的补充或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。我们目前不知道或认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的业务和监管事务相关的风险

我们的业务受到疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)的广泛爆发所带来的风险的影响，这已经并可能继续影响我们的业务。

新型冠状病毒爆发，或称新冠肺炎，已经影响到全球经济的各个领域，并可能对我们的运营产生实质性影响，包括可能中断我们的供应链、临床试验和商业化活动。新冠肺炎于2019年12月起源于中国武汉，2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。自那以后，该病毒已经传播到多个国家，包括美国、欧洲和以色列，我们目前在这些国家制造了我们的候选治疗药物，并进行了临床试验。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和中断。新冠肺炎大流行已导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括以色列、美国和欧洲的公共卫生指令和命令，这些指令和命令在不同时期指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。以色列目前正在经历新冠肺炎的“第三次浪潮”，这导致以色列恢复了行动限制和其他控制病毒传播的措施。此外，由于与新冠肺炎大流行相关的临床操作问题，我们之前曾报道，我们目前正在为AGI-134A进行的1/2a期研究预计将推迟约9个月, 我们的第二个先导化合物。围绕冠状病毒严重程度和持续传播的不确定性可能会导致一段时间的商业中断。新冠肺炎可能会继续影响我们未来的运营，包括供应链、临床试验、商业化活动和监管审批的潜在中断。新冠肺炎还可能影响我们的员工和供应商的员工以及运营，从而可能导致供应延迟或中断。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们的股票价值产生实质性影响。此外，如果新冠肺炎疫情在很长一段时间内对我们的业务和财务业绩产生重大影响，我们的流动性和现金资源可能会受到负面影响。金融危机扰乱了资本和信贷市场，交易所的波动性增加。因此，获得额外的融资可能具有挑战性，并在很大程度上取决于不断变化的市场条件和其他因素。我们已采取预防措施，包括，例如，2020年第二季度实施的与新冠肺炎疫情相关的全公司减薪，并可能采取其他措施，旨在将新冠肺炎对我们员工和运营的风险降至最低。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内或根本没有能力执行我们的业务战略的能力，将取决于未来的发展，例如新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及相关的限制和影响，所有这些都是不确定和无法预测的。

与此产品相关的风险

管理层对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会以股东希望的方式使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发售的净收益，并可以将其用于本次发售时所设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，并且您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估收益是否使用得当。随着业务的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，此次发行中将收到的收益的使用方式可能与此次发行时目前的预期有很大不同。收益可能会用于不会产生有利回报或任何回报的方式。

S - 9

您购买的任何美国存托凭证的账面价值将立即被稀释。

由于所提供的每ADS价格大大高于我们每ADS有形账面净值，因此您在此优惠中购买的任何美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。在我们在此次发行中生效出售和美国存托凭证(ADS)后，基于每ADS美元的发行价，截至2020年9月30日，我们的美国存托凭证的调整后有形账面净值将约为美元，即每ADS美元(对我们现有股东来说，每ADS有形账面净值增加约美元)。如果您在此次发行中购买美国存托凭证，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，您将立即遭受每ADS约美元的立即大幅稀释。有关您将因此产品而产生的稀释的更详细讨论，请参阅第S-13页的“稀释”。

如果我们将来筹集更多的资本，你对我们的所有权可能会被稀释。

为了筹集额外资本，我们可以随时(受与Wainwright的承销协议中包含的限制的约束)提供额外的美国存托凭证、普通股或其他可转换为或可交换为我们的美国存托凭证或普通股的证券，价格可能与本次发售中ADS的每股价格不同。我们可能会以低于ADS投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东(包括在此次发行中购买美国存托凭证的投资者)的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行中ADS的每股价格。

此次发行将出售相当数量的美国存托凭证和ADS等价物，这可能导致我们的美国存托凭证和普通股价格下跌。

在此次发行中，我们将出售股美国存托凭证，相当于股普通股，在本次发售中出售美国存托凭证后，这些普通股约占我们截至2021年1月30日已发行普通股的10%。此外，温赖特还将获得认股权证，可以从ADS购买总计美元的股票，代表

普通股。本次出售以及未来在公开市场上大量出售美国存托凭证或普通股，或认为此类出售可能发生，可能会对美国存托凭证在纳斯达克资本市场的价格或我们在多伦多证券交易所的普通股价格产生不利影响。我们无法预测该等美国存托凭证或普通股的市场出售或可供出售的该等美国存托凭证或普通股对该等美国存托凭证或本公司普通股的市价有何影响(如有)。由于本次发行导致现有股东的股权稀释，我们可能会因此次股权稀释而受到集体诉讼。此外，我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。出售美国存托凭证或因行使我们的已发行期权和认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们的美国存托凭证和普通股的数量和价格已经并可能继续出现大幅波动。

我们的美国存托凭证和普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。这些因素包括当前和未来临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的时间、进度和结果；监管事项、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或专有权利有关的发展或争议，以及新冠肺炎疫情的爆发，这些因素可能会对我们股票的市场数量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

我们的美国存托凭证和普通股在两个市场上市，这可能会导致价格波动，从而影响我们的美国存托凭证和普通股的交易价格。

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)上市，我们的普通股在多伦多证券交易所(TASE)上市，代码都是“BLRX”。我们在这些市场上的证券交易是以不同的货币(纳斯达克的美元和TASE的新以色列谢克尔)和不同的时间(由于美国和以色列的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行的。我们的证券在这两个市场上的相对交易价格可能会因这些因素和其他因素而有所不同。我们证券在一家交易所的交易价格的任何下降都可能导致我们的证券在另一家交易所的交易价格下降。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是被动型外国投资公司，或PFIC，在截至2020年12月31日的纳税年度或随后的任何一年。对于持有我们普通股或美国存托凭证(如果我们是PFIC)的美国纳税人来说，可能会有负面的税收后果。

在任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC，如果(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或(Ii)平均至少50%的资产(按价值计算)产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金和从商品和证券交易以及出售或交换财产中获得的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑。我们相信，在之前的某些纳税年度，我们是PFIC，尽管我们尚未确定在截至2020年12月31日的纳税年度或随后的任何年度，我们是否将成为PFIC，但我们在任何此类年度的经营业绩都可能导致我们成为PFIC。如果我们是截至2020年12月31日的纳税年度或其后任何一年的PFIC，而美国投资者(定义见下文)未选择将我们视为“合格的选举基金”或QEF，或作出“按市值计价”的选择，则向美国投资者“超额分派”，以及出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所获得的任何收益将受到特殊规则的约束。根据这些规则：(I)超额分配或收益将在美国投资者持有普通股(或美国存托凭证)期间按比例分配, 根据具体情况)；(Ii)分配给本课税年度和我们为PFIC的第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(Iii)分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用类别的纳税人的最高税率征税，并将就由此产生的可归因于彼此的税项征收被视为递延福利的利息费用。此外，如果美国国税局(IRS)确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么美国投资者要及时进行QEF或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们是PFIC期间持有我们普通股或美国存托凭证的美国投资者将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选举的美国投资者除外。美国投资者可以通过填写IRS表格8621的相关部分并根据表格说明提交IRS表格来进行QEF选举。未经国税局同意，优质教育基金选举一般不得撤销。应要求，我们将每年向美国投资者提供所需的信息，以便填写IRS表格8621(该表格将被要求由美国投资者每年向美国国税局提交)，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何一年进行并维持有效的QEF选举。

S - 10

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的与此次发行相关的发售费用后，出售相当于本次发行股普通股的美国存托凭证(ADS)的净收益约为美元，或如果Wainwright全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，净收益约为9,000万美元。我们估计出售这些美国存托凭证的净收益约为1,000万美元，如果Wainwright全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为1,000万美元，相当于本次发行中1,000,000股美国存托凭证，以及我们估计应支付的发售费用。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括但不限于营运资金和临床试验资金。我们使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率(如果有的话)。因此，我们将在分配此次发行的净收益时保留广泛的自由裁量权。

大写

下表显示了我们截至2020年9月30日的市值：

•

按实际情况计算；以及

•

在实施本次发行中以每ADS美元的公开发行价出售美国存托凭证后(假设Wainwright没有行使在此次发售中购买额外美国存托凭证的选择权)，以及扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发售相关的估计发售费用后，在调整后的基础上计算。

阅读本表时应结合我们的财务报表及其附注，以供参考，并附招股说明书。

	截至2020年9月30日
	实际			作为调整后的
	(以千美元为单位的美元)
非流动负债：
认股权证	$	5,600		$
长期贷款，扣除当前期限后的净额		3,554
租赁负债		1,601
非流动负债总额	$	10,755		$
股东权益：
普通股，面值0.10新谢克尔，授权1500,000,000股；已发行和已发行普通股296,508,550股(实际)，已发行和已发行已发行普通股(调整后)股。	$	8,281		$
股票溢价		271,107
资本公积		12,835
其他综合损失		(1,416	)
累计赤字		(265,999	)
总股本		24,808
非流动负债和权益总额	$	35,563		$

S - 11

上表基于截至2020年9月30日的296,508,550股已发行普通股，不包括以下内容：

•

34,904,449股普通股，相当于2,326,963股美国存托凭证，在行使流通权证时可发行，加权平均行权价为每股 $1.14(和每股ADS$17.08)，截至2020年9月30日

•

截至2020年9月30日，在行使未偿还期权时可发行18,913,808股普通股，加权平均行权价为每股0.77美元；

•

77,142,885股普通股，相当于5,142,859股美国存托凭证，在行使2020年5月私募中向投资者发行的无登记认股权证时可发行，行使价为每股ADS 2.25美元；

•

37,654,290股普通股，相当于2,510,286股美国存托凭证，在行使2020年6月私募中向投资者发行的无登记认股权证时可发行，行使价为每股ADS 2.25美元；

•

1,882,710股普通股，相当于125,514股美国存托凭证，在行使未登记的认股权证时可发行，作为与2020年6月私募相关的补偿发行给配售代理或其指定人，行使价为每ADS 2.1875美元；

•

46,167,765股普通股，相当于3,077,851股美国存托凭证，于2020年9月30日起根据发售协议在市场上发行；

•

S - 12

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将立即稀释至此次发行后ADS的公开发行价与ADS的调整后有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们美国存托凭证的有形账面净值为310万美元，合每ADS 0.16美元。每个ADS的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2020年9月30日我们已发行的普通股总数，乘以15(即每个ADS相关的普通股数量)。

在以每ADS美元的公开发行价出售此次发行的美国存托凭证后，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为百万美元，或每ADS约为美元。这意味着我们现有股东的每股ADS有形账面净值立即增加美元，此次发售中美国存托凭证的购买者每股ADS有形账面净值立即稀释约美元，如下表所示：

ADS的公开发行价			$
截至2020年9月30日的每ADS有形账面净值	$	0.16
ADS每股有形账面净值增加，可归因于投资者在此次发行中购买美国存托凭证	$
本次发售生效后，截至2020年9月30日，ADS的调整后有形账面净值			$
按ADS向购买本次发售的美国存托凭证的投资者摊薄			$

如果Wainwright全面行使其购买最多额外美元的选择权，那么在本次发行生效后，调整后的有形账面净值将为每股ADS美元，这意味着ADS每股有形账面净值将增加美元，每股有形账面净值将立即稀释至购买本次发行的美国存托凭证的新投资者的每股有形账面净值$。(注：美国存托凭证是指美国存托凭证)；美国存托凭证生效后，调整后的有形账面净值将为每股美元；ADS每股有形账面净值将增加美元，而在此次发售中购买美国存托凭证的新投资者的有形账面净值将立即稀释。

上述讨论基于截至2020年9月30日的296,508,550股已发行普通股，不包括以下内容：

•

截至2020年9月30日，34,904,449股普通股，相当于2,326,963股美国存托凭证，可通过行使流通权证发行，加权平均行权价为每股 $1.14 (和每股ADS$17.08)；

•

截至2020年9月30日，在行使未偿还期权时可发行18,913,808股普通股，加权平均行权价为每股0.77美元；

•

77,142,885股普通股，相当于5,142,859股美国存托凭证，在行使2020年5月私募中向投资者发行的无登记认股权证时可发行，行使价为每股ADS 2.25美元；

•

37,654,290股普通股，相当于2,510,286股美国存托凭证，在行使2020年6月私募中向投资者发行的无登记认股权证时可发行，行使价为每股ADS 2.25美元；

•

1,882,710股普通股，相当于125,514股美国存托凭证，在行使未登记的认股权证时可发行，作为与 2020年6月私募相关的补偿，发行给配售代理或其指定人，行使价为每ADS 2.1875美元；

•

46,167,765股普通股，相当于3,077,851股美国存托凭证，于2020年9月30日起根据发售协议在市场上发行；

•

13,125,000股普通股，相当于875,000股美国存托凭证，这些美国存托凭证是在行使自2020年9月30日以来以每ADS 2.25美元的行使价向投资者发行的无登记认股权证时发行的；和

•

如果行使了这些未偿还期权或认股权证，或者我们根据股权激励计划发行了额外的美国存托凭证或普通股，则对新投资者的摊薄将进一步。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对参与此次发行的新投资者的进一步摊薄。

S - 13

承保

根据与Wainwright的承销协议，吾等已同意发行及出售(Wainwright已同意购买)以下其名称相对其名称列出的美国存托凭证数量，减去承销折扣及佣金，但须受承销协议所载条款及条件的规限。承保协议规定，Wainwright的义务受其中包含的某些惯例前提条件、陈述和担保的约束。

承销商		数量美国存托凭证
H.C.Wainwright&Co.，LLC
总计

根据承销协议，Wainwright已同意在购买任何此等美国存托凭证的情况下购买根据承销协议出售的所有美国存托凭证，但不包括以下Wainwright购买额外美国存托凭证选择权所涵盖的美国存托凭证。Wainwright已经通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。

折扣、佣金及开支

Wainwright可不时直接或通过代理商，或通过纳斯达克经纪交易中的经纪人，或谈判交易或此类销售方式组合的交易商，或以其他方式，以一个或多个可能改变的固定价格，或按销售时的市场价格，以与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格，向买家提供美国存托凭证，但须受其收到并接受，并受其有权拒绝全部或全部订单的权利的规限。在此情况下，Wainwright可能会不时将美国存托凭证提供给买家，或通过代理人，或通过纳斯达克经纪交易的经纪人，或以此类销售方式的组合，或以其他方式提供给交易商。Wainwright从我们购买ADS的价格与Wainwright转售此类ADS的价格之间的差额可能被视为承保补偿。如果Wainwright通过向经销商或通过经销商销售ADS来进行此类交易，这些经销商可能会从Wainwright和/或其代理或作为委托人销售ADS 的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

Wainwright提供美国存托凭证(ADS)，但须事先出售，如果向其发放并接受，则须经承销协议中规定的法律事项和其他条件批准。Wainwright保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予Wainwright选择权，可以按公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买最多15%的美国存托凭证(最多占本次发行中发售和出售美国存托凭证的15%)。该选择权的有效期为30天。

Wainwright出售给证券商的任何美国存托凭证(ADS)都将以公开发行价减去每ADS不超过美元的出售优惠。

下表显示了我们在预计发行费用之前的公开发行价、承销折扣和佣金以及收益。这些金额显示假设没有行使和完全行使Wainwright购买额外美国存托凭证的选择权。

每个ADS	总计(不带选项)	合计方式选项
公开发行价	$	$
我们应支付的承保折扣和佣金	$	$
在预计发售费用之前的收益，给我们	$	$

我们还同意向Wainwright支付相当于此次发行总毛收入1%的管理费。我们已同意偿还Wainwright与此次发行相关的费用 25,000美元，偿还Wainwright与此次发行相关的费用(包括律师费)，最高75,000美元，以及Wainwright与此次发行相关的清算费用15,950美元。我们估计，我们为此次发行支付的总费用约为美元，其中不包括承销折扣和佣金。“我们已同意偿还Wainwright与此次发行相关的费用，包括律师费在内，最高可偿还Wainwright与此次发行相关的费用75,000美元，以及Wainwright与此次发行相关的清算费用15,950美元。我们估计，我们为此次发行支付的总费用约为美元，其中不包括承销折扣和佣金。

S - 14

此外，我们已同意向Wainwright或其指定人发行认股权证(称为承销商认股权证)，以购买最多股美国存托凭证(或如果Wainwright行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，最多购买只美国存托凭证)(占本次发行中出售的美国存托凭证总数的5.0%，包括根据期权出售的美国存托凭证)，行使价为每股美元(占美国存托凭证的125%)。承销商认股权证将可立即行使，有效期为五年，自本次发售开始出售之日起计。

根据FINRA规则5110，这些报销的费用和开支被视为此次发行的承销补偿。

尾部融资支付

我们同意，Wainwright有权就其承销折扣和认股权证覆盖范围获得上述相同的补偿，涉及任何公开发行或非公开发行或任何类型的其他融资或融资交易，我们称之为尾部融资。如果在公司终止或终止Wainwright的合约后十个月内的任何时间完成此类尾部融资，则该等融资或资本是由Wainwright在其聘用期限期间联系的投资者或在本公司聘用期间介绍给本公司的投资者提供给本公司的，且该等融资或资本是由Wainwright在聘用期限内接触或在本公司聘用期限内介绍给本公司的投资者提供的。

赔偿

我们已同意赔偿Wainwright的某些责任，包括根据证券法承担的民事责任，或支付Wainwright可能被要求就这些责任支付的款项。

禁售协议

我们已同意在60天内不出售任何美国存托凭证或任何可转换为、可行使或可交换为美国存托凭证的证券，除非我们事先获得Wainwright的书面同意。此同意可随时给予，无需公开通知，Wainwright可自行决定是否同意。该限制的例外包括发行有限数量的美国存托凭证、我们的普通股或可转换为美国存托凭证的证券或在战略交易中作为对价发行的我们的普通股。

此外，我们的每一位董事和高管都与温赖特签订了锁定协议。根据锁定协议，董事和高管不得直接或间接出售、要约出售、签订出售合同或授予任何出售选择权(包括任何卖空)、授予任何担保权益、质押、抵押、对冲、根据交易法建立未平仓“看跌期权”(根据规则16a-1(H)的含义)，或以其他方式处置或签订旨在或可能导致处置的任何交易，任何美国存托凭证或我们的普通股或可转换为或可交换为美国存托凭证或我们的普通股的任何美国存托凭证或我们的普通股或证券，或公开宣布任何上述行为的意向，除非该等董事和高管事先获得Wainwright的书面同意，自本招股说明书附录之日起为期60天。此同意可随时给予，无需公开通知，Wainwright可自行决定是否同意。此类锁定限制不适用于我们的董事和高管在本次发行中收购的任何美国存托凭证。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

关于此次发行，Wainwright可能参与稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补交易以及与美国存托凭证相关的惩罚性出价。

稳定交易允许出价购买美国存托凭证，只要稳定出价不超过规定的最大值。

S - 15

超额配售交易涉及温赖特出售超过温赖特有义务购买的美国存托凭证数量的美国存托凭证。这将创建一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，Wainwright超额配售的股票数量不超过其在超额配售选择权中可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于超额配售期权的股票数量。Wainwright可能会通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

这些稳定的交易可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。因此，公开市场上的美国存托凭证的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和Wainwright均未就上述交易可能对美国存托凭证价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时终止。

与本次发售相关，Wainwright还可以在本次发售的美国存托凭证的要约或销售开始之前的一段时间内，根据M规则从事美国存托凭证的被动庄家交易，直至分销完成。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有的独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定的购买限额时，出价就必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的Wainwright维护的网站(如果有)上提供，Wainwright可能会以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或Wainwright批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系

Wainwright及其附属公司在正常业务过程中不时向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并可能继续获得常规费用和佣金。Wainwright在我们于2020年5月和2020年6月完成的注册直接发售中担任我们的独家配售代理，并在我们的发售协议下的销售中担任独家销售代理，Wainwright因此而获得了补偿。/Wainwright曾担任我们的独家配售代理，与我们的发售协议下的销售相关，Wainwright和Wainwright在2020年5月和2020年6月完成了与销售相关的独家销售代理，Wainwright也因此获得了惯常的手续费和佣金。

投资者须知

欧洲经济区与英国

本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国(各自为“相关国家”)的任何美国存托凭证要约均将根据招股说明书法规的豁免要求发布美国存托凭证要约。因此，任何在美国存托凭证相关州作出要约或拟作出要约的人士如属本招股说明书拟进行发售的标的，则只可在本公司或Wainwright没有义务根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下作出要约，两者均与该等要约有关。本公司或Wainwright均未授权，也未授权在本公司或Wainwright有义务刊登或补充有关要约的招股说明书的情况下提出任何美国存托凭证要约。本公司和Wainwright均未授权，也未授权通过任何金融中介(Wainwright提出的要约除外)提出任何美国存托凭证要约，这些要约构成本招股说明书中预期的美国存托凭证的最终配售。

“招股章程规例”一词指规例(欧盟)2017/1129(经修订或取代)。

对于每个相关国家，未向或将向该相关国家的公众提供任何美国存托凭证，但可向该相关国家的公众提供美国存托凭证：

•	属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•	向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表同意任何此类要约；或

•	招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

S - 16

但该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或Wainwright根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

相关国家的每个人，如收到与本招股说明书中计划向公众提出的要约有关的任何通信，或根据本招股说明书向公众收购任何ADS，或以其他方式获得ADS，将被视为已向本公司和Wainwright陈述、确认和同意，并与本公司和Wainwright达成一致，即该公司和代表其收购ADS的任何人是(A)《招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者；及(B)如招股章程规例第(br}5(1)条所用该词是作为金融中介而由其收购的任何美国存托凭证，(I)其在要约中收购的美国存托凭证并非为了向任何有关国家(合资格投资者以外)的人士要约或转售而收购，该词在招股章程规例中已予界定，或在事先获得温赖特同意的情况下购入该等美国存托凭证)；及(B)如招股章程规例第(br}5(1)条所用，其收购的任何美国存托凭证并非为任何有关国家(合资格投资者除外)的人士而收购，亦非在事先获得温赖特同意的情况下收购或(Ii)如其代表任何有关国家(合资格投资者除外)的人士收购美国存托凭证，则根据招股章程规例，该等美国存托凭证向其提出的要约不会被视为已向该等人士提出。

我们、Wainwright及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家的任何美国存托凭证(ADS)相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而 “招股说明书”一词是指法规(EU)2017/1129。

根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)，任何受指令2014/65/EU(修订后的“MiFID II”)约束的分销商随后应负责对ADS进行自己的目标市场评估，并根据MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道。本公司和Wainwright均不对分销商遵守授权指令作出任何陈述或保证。

对于英国而言，对法规或指令的引用包括这些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法中(视情况而定)实施。除了以下列出的任何其他销售限制外，还包括上述销售限制。

关于此次发行，Wainwright不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

英国

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事务方面拥有专业经验，并符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(修订后的“金融促进令”)第19条第(5)款所指的投资专业人士，(Ii) 是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)所指的人员。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受邀请或诱使从事与发行或销售任何证券有关的投资活动(符合2000年金融服务和市场法(“金融服务和市场法”(“FSMA”)第21节的涵义)的人士，可能会以其他方式合法地传达或导致传达(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)在英国境外，或(Iv)接受邀请或诱使从事与发行或销售任何证券有关的投资活动(符合2000年金融服务和市场法(“FSMA”)第21节的定义)的人士(统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

11.瑞士

本文档不打算构成向瑞士投资者购买或投资美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得在瑞士直接或间接公开发售(除非是在《金融服务管理局》第36条范围内的情况)。本文件不构成根据FinSA的招股说明书，在编制时没有考虑FinSA第Art条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与ADS 或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

S - 17

本文档以及与发售、本公司或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件没有也不会由瑞士审查机构(“普鲁夫斯特尔”)根据“金融服务管理局”第51条进行审查或批准，也不符合“金融服务管理局”第35条所指招股说明书的披露要求。此外，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)，美国存托凭证的要约也不会由瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)监管，而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保护，并不延伸至美国存托凭证的收购人。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的许可客户，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录所列投资者，且仅面向投资者，且美国存托凭证的任何要约仅面向投资者，该附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。其定义见附录(经不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其本身的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户(附录所列投资者的账户)购买)，其定义见附录(可不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下为其客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于本附录的范围，了解该附录的含义并表示同意。

S - 18

法律事务

McDermott Will&Emery LLP已移交有关根据美国法律特此提供的证券的某些法律事宜，以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.已移交有关根据以色列法律特此提供的证券的某些法律事宜。温赖特的代理律师是佛罗里达州迈阿密的格林伯格·特拉里格律师事务所(Greenberg Traurig，P.A.)。

专家

根据普华永道(Pricewaterhouse Co.)成员事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(ISR)的报告，本招股说明书附录中参考了截至2019年12月31日的年度20-F年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书补充文件中，从而将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书附录中。Kesselman&Kesselman会计师事务所是普华永道(Pricewaterhouse Co.)的成员事务所，Kesselman&Kesselman会计师事务所是普华永道(Pricewaterhouse Co.)的成员事务所。授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

费用

下表列出了除任何承销折扣、佣金和费用外，我们预计与此次发行相关的成本和费用。

律师费及开支		$
会计费用和费用		$
杂费及开支		$
总计		$

以引用方式并入的文件

SEC允许我们通过引用将公开提交的报告合并到本招股说明书附录中，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书附录的部分。我们在本招股说明书附录日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书附录通过引用并入了以下列出的文件，这些文件之前已提交给证券交易委员会：

•

我们于2020年3月12日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；以及

•

我们于2020年5月20日、2020年5月26日(两次提交)、2020年5月27日、5月28日、6月1日、6月3日、2020年8月6日、2020年8月19日(两次提交)、2020年9月24日、2020年9月25日、2020年10月29日、2020年10月30日、2020年11月18日、2020年11月23日和2020年12月16日(两次提交)提交给证券交易委员会的Form 6-K报告。通过引用明确纳入我们根据证券法案提交的有效注册声明的范围)。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止。

证交会在http://www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与我们这样的发行人有关的其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交了文件。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供上述任何或全部文件的副本，但不包括在此引用的此类文件的证物除外。您应将任何索要文档的请求发送至：

BioLineRx有限公司

莫迪因科技园

哈马延街2号

莫迪7177871，以色列

注意：公司秘书

电话：+972-8-642-9100

电子邮件：info@BioLineRx.com

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与合并文件中包含的信息一起阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能不包含您感兴趣的所有信息。您应将此类合同或其他文件的副本作为证物提交给我们的备案文件。

S - 19

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格F-3的注册声明，与此次证券发行有关。本招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以省略本招股说明书附录中包含在注册声明中的某些信息。本招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文档中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文档本身以了解其条款的完整描述。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的信息要求。根据交易法，我们提交报告，包括包含由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。我们还根据外国私人发行人的6-K表格报告向证券交易委员会提供要求由我们公开或由我们向任何证券交易所提交并由我们公开或由我们向我们的股东分发的重要信息。这些提交给证券交易委员会的报告和其他信息可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众提供。这些美国证券交易委员会的文件也可以在以色列证券管理局的Magna网站上查阅，网址是www.maga.isa.gov.il，也可以通过商业文件检索服务获得。我们通常还在自己的网站(www.biolinex.com)上提供季度和年终财务报表以及其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节和相关《交易法》规则中包含的“短期周转利润”报告和责任条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

此外，由于我们的普通股在TASE交易，我们过去根据1968年以色列证券法第六章的要求，向TASE和ISA提交希伯来语定期和即时报告，并向TASE和ISA提供信息。2011年8月31日，根据以色列证券法的适用豁免，在美国存托凭证在纳斯达克上市后，我们的股东批准了完全向美国报告标准的过渡。我们提交给美国证券交易委员会的文件和文件的复印件现已提交给ISA和TASE。这些副本可以通过ISA的Magna分发站点(www.maga.isa.gov.il)和TASE 网站(maya.tase.co.il)以电子方式检索。

截至本招股说明书附录之日，我们从创新管理局或IIA(前身为首席科学家办公室)获得了约2200万美元的资金，后者为我们的计划提供了资金。截至本招股说明书补充之日，我们已向IIA支付了与此类计划相关的版税总额约700万美元。截至本招股说明书附录的日期，我们对IIA的或有债务约为340万英镑(包括应计利息)。有关我们与国际投资协定提供的赠款有关的义务的说明，请参阅“项目3D”。-风险因素-与我们在以色列的业务有关的风险和我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的项目4.B-业务概述-以色列政府计划。

我们在www.biolinex.com上维护着一个公司网站。本招股说明书附录中包含的信息或可以通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。

S - 20

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册声明中点名的以色列专家(基本上所有人都居住在美国境外)送达程序文件可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Yigal Arnon&Co.告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将由以色列法律管辖。

在符合规定的时限和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

•

判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后作出的；

•

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；

•

法律程序文件已充分送达，被告已有合理机会陈词和提出证据；

•

判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；

•

判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间就同一事项作出的其他有效判决不相抵触；

•

在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决；以及

•

根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。

一般来说，如果申请执行的动议是在美国裁决之日后五年以上提出的，以色列法院将不会执行外国判决，除非以色列和美国另行商定了不同的期限，或者如果以色列法院发现特殊理由可以证明推迟执行是合理的。

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后这些货币可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常做法是以色列法院按照判决日期的有效汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人也可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

Puglisi&Associates是被授权在因此次发售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达的美国代理。Puglisi&Associates 的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711。

S - 21

招股说明书

BioLineRx有限公司

$150,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股份

债务证券

认购权

认股权证
个单位

我们可能不时发售、发行和出售最多150,000,000美元的普通股，包括以美国存托股份(ADS)或美国存托凭证(ADS)的形式购买普通股，包括以ADS、债务证券、认购权和这些证券的组合的形式，单独或作为一个或多个发售。

每股ADS相当于15股普通股。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。

我们将美国存托凭证、普通股、债务证券、认购权、权证和单位统称为本招股说明书中的“证券”。我们可能会以不超过150,000,000美元的公开发行总价发售、发行和出售这些证券。

每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书或视为通过参考方式并入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能不时通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理或交易商、在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上或外、以现行市场价格或私下协商的价格出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“BLRX”。2020年12月30日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每ADS 2.55美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所或TASE交易，代码为“BLRX”。2020年12月30日，我们普通股在多伦多证券交易所的最后一次报告售价为0.53新谢克尔，即每股0.167美元(根据以色列银行当天报告的汇率)。

投资我们的证券涉及很高的风险。请从第2页开始仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的最新年度报告Form 20-F的“项目3：关键信息-风险因素”中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年1月11日。

关于本招股说明书	1
我们的生意	2
危险因素	2
优惠统计数据和预期时间表	2
前瞻性陈述	2
资本化	4
收益的使用	5
普通股的说明	5
美国存托股份简介	9
债务证券说明	14
认购权说明	26
手令的说明	26
单位说明	28
税收	28
配送计划	29
法律事项	31
专家	31
在那里您可以找到更多信息	31
以引用方式将某些文件合并为法团	32
论民事责任的可执行性	32
费用	33

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达150,000,000美元。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分根据SEC的规则和规定被省略。因此，您应该参考注册声明及其附件，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明及其附件的副本已提交给SEC存档。本招股说明书中包含的有关我们向SEC提交的文件的陈述并不全面，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物提交或以其他方式提交给SEC的实际文件的副本。

每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书与适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文档一起，包括与本次发售相关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面在“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用并入某些文档”中描述的其他信息。

本招股说明书并不包含我们向证监会提交的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或我们的证券的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从证交会获得该注册声明，如下所述：“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。“通过引用合并”是指我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的要约。我们不会，也不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书和本招股说明书的任何附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是最新的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们按照国际财务报告准则以美元编制财务报表。

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

本招股说明书中提到的“美元”、“美元”和“美元”都是指美元，所有提到“新以色列谢克尔”的都是新以色列谢克尔。

*本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或™符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

我们的业务

本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读此摘要和整个招股说明书，包括与我们的业务、我们的行业、投资我们的美国存托凭证以及我们在以色列的位置相关的风险，这些风险在“风险因素”和我们的综合财务报表以及招股说明书末尾包括的相关注释中描述。

我们是一家临床晚期生物制药开发公司，战略重点是肿瘤学。我们目前的开发和商业化流水线包括两个临床阶段的候选治疗药物--用于治疗实体肿瘤、急性髓系白血病(AML)和干细胞动员的新肽Moxaforide(BL-8040)，以及正在开发的实体肿瘤免疫肿瘤学药物AGI-134。此外，我们还有一种非策略的传统治疗产品，称为BL-5010，用于治疗皮肤损伤。我们通过系统地识别、严格验证和许可我们认为极有可能取得治疗和商业成功的候选治疗药物，从而形成了我们的流水线。到目前为止，除了BL-5010，我们的候选治疗药物还没有被批准上市或商业化销售。我们的战略包括通过与生物技术和制药公司的外部许可安排将我们的候选治疗药物商业化，并在个案的基础上独立评估我们的候选治疗药物的商业化情况。

企业信息

我们的法律和商业名称是BioLineRx Ltd。我们是根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们的主要执行办公室位于以色列莫迪7177871的哈马延街2号，我们的电话号码是+972(8)642-9100。

我们成立于2003年，由以色列生命科学行业的领先机构创建。我们于2007年2月在以色列完成首次公开募股(IPO)，我们的普通股在多伦多证券交易所(TASE)交易，代码为“BLRX”。2011年7月，我们在纳斯达克(Nasdaq)上市了美国存托凭证(ADS)，交易代码为“BLRX”。2017年3月，我们收购了总部位于英国的私营公司AgalImmune Ltd.及其美国子公司AgalImmune Inc.。AgalImmune Inc.于2017年12月31日解散。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关BioLineRx等发行人的其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。我们在www.biolinex.com上维护着一个公司网站

本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息既不属于本招股说明书，也不包含在本招股说明书中。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们已正式指定Puglisi&Associates公司(办事处位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号，1971年)作为我们在美国与此次发售相关的授权代理。--

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中的“风险因素”项和我们最新的20-F年度报告中的第3.d项-“风险因素”项下描述的风险，或我们在Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书(可能在招股说明书补充资料中详细说明)不时出售不确定数量的证券，最高合计发行价为150,000,000美元。我们根据本招股说明书发售的证券的实际每股价格将取决于许多可能与发售时间相关的因素(请参阅下面的“分销计划”)。

前瞻性陈述

本招股说明书以及本文和其中引用的文件包含涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的陈述和信息，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。我们鼓励读者查阅公司在6-K表格中提交的文件，这些文件会定期提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会。

可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

	•	我们临床前研究、临床试验和其他候选治疗开发工作的启动、时间、进展和结果；

	•	新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

	•	我们有能力推动我们的候选治疗进入临床试验，或成功完成我们的临床前研究或临床试验；

•

我们收到针对我们治疗候选药物的监管批准，以及其他监管备案和批准的时间；

•

我们候选治疗药物的临床开发、商业化和市场接受度；

•

我们建立和维持公司合作的能力；

•

我们整合新的治疗候选人和新人员的能力；

•

解释我们候选治疗药物的性质和特点，以及在临床前研究或临床试验中与我们候选治疗药物一起获得的结果；

•

为我们的业务和治疗候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的候选治疗方案以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

	•	对我们的支出、未来收入、资本需求以及我们需要和有能力获得足够的额外融资的估计；
	•	与美国或其他地方的医疗保健法律、规则和法规变化相关的风险；

	•	有竞争力的公司、技术和我们的行业；

	•	关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明。

我们相信这些前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在我们最新的Form 20-F年度报告或Form 6-K报告中的任何更新中都会在3.D.- “风险因素”项中讨论其中的许多风险。鉴于这些不确定性，你不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述仅在本报告日期发表，其全部内容受本报告中包含的警告性声明的明确限定。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

大写

下表显示了我们截至2020年9月30日的实际资本状况。

阅读本表时应结合我们的财务报表及其附注，以供参考，并附招股说明书。

	2020年9月30日
	(美元) 千人，共享除外数据)
非流动负债：
认股权证		5,600
长期贷款，扣除当前期限后的净额		3,554
租赁负债		1,601
非流动负债总额		10,755
股东权益：
普通股，每股面值0.10新谢克尔；授权15亿股；已发行和已发行股票：截至2020年9月30日的296,508,550股		8,281
股票溢价		271,107
资本公积		12,835
其他综合损失		(1,416	)
累计赤字		(265,999	)
股东权益总额		24,808
总市值		35,563

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量以截至2020年9月30日的296,508,550股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的已发行普通股：

•

截至2020年9月30日，可通过行使流通权证发行的34,904,449股普通股，加权平均行权价为每股1.14美元( )；

	•	截至2020年9月30日，在行使未偿还期权时可发行18,913,808股普通股，加权平均行权价为每股0.77美元；

	•	77,142,885股普通股，相当于5,142,859股美国存托凭证，通过行使我们在2020年5月完成的私募或2020年5月私募向投资者发行的未注册权证而发行，行使价为每股ADS 2.25美元；

	•	3857,145股普通股，相当于257,143股美国存托凭证，在行使未登记的认股权证时可发行，作为与2020年5月私募相关的补偿，发行给配售代理或其指定人，行使价为每ADS 2.1875美元；

	•	37,654,290股普通股，相当于2,510,286股美国存托凭证，通过行使我们在2020年6月完成的私募或私募向投资者发行的无登记认股权证而发行，行使价为每ADS 2.25美元；

	•	1,882,710股普通股，相当于125,514股美国存托凭证，在行使未登记的认股权证时可发行，作为与 2020年6月私募相关的补偿，发行给配售代理或其指定人，行使价为每ADS 2.1875美元；

	•	39,535,995股普通股，相当于2,635,733股美国存托凭证，于2020年9月30日起根据发售协议在市场上发行；以及

	•	13,125,000股普通股，相当于875,000股美国存托凭证，这些美国存托凭证是自2020年9月30日以来以每ADS 2.25美元的行使价行使向投资者发行的无登记认股权证而发行的。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括但不限于营运资金和临床试验资金。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明。这些收益的确切数额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

普通股的说明

以下对我们股本的描述是我们的章程和以色列公司法中有关我们普通股及其持有人的实质性条款的摘要。本说明包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不声称是完整的。

普通股

截至2020年12月30日，我们的法定股本包括15亿股普通股，每股票面价值0.10新谢克尔。截至2020年12月30日，已发行和已发行的普通股有349,169,545股。我们所有的已发行普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

根据以色列证券法，其股票在多伦多证券交易所交易的公司不得拥有超过一种类别的股票(不适用于我们的例外情况除外)，所有流通股必须有效发行和全额支付。

公司章程

以下是我们的公司章程和修订后的以色列公司法或公司法的实质性条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。我们将继续执行这些条款。

我们全额支付的普通股是以注册形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到适用法律或股票交易所在证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的公司章程或以色列国法律的任何限制。

根据公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

我们的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定，并须经本公司股东在股东大会或特别大会上正式通过的决议批准，并就此类资本变更进行投票表决。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够的留存收益和利润的情况下宣布和支付股息，以及(在某些情况下)以低于面值的价格发行股票，都需要我们董事会的决议和法院的批准。

公司注册编号及宗旨

我们在以色列公司注册处的电话号码是513398750。我们的宗旨在公司章程的第二节中有规定，包括所有合法的目的。

分红

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据公司法，我们只能根据我们当时最后一次审查或审计的财务报告，从(A)现金盈余和(B)前两年应计现金中较高的一个中分配股息，这一术语在公司法中有定义，前提是财务报告的日期不超过分配日期的六个月，或者我们可以在获得法院批准的情况下分配股息。在每一种情况下，我们只有在没有合理担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务的情况下，才被允许支付股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照普通股持有人的持股比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向持有优先股息或分配权的一类股票持有人授予优先股息或分配权的影响，这些股票或分配权可能会在未来获得授权。

选举董事

我们的普通股在董事选举中没有累计投票权。因此，在股东大会上代表的大多数投票权的持有人有权选举我们的所有董事，但关于选举外部董事的特别批准要求除外(除非我们有资格成为合格公司，并选择遵循关于任命外部董事和审计和薪酬委员会组成的救济条例中关于任命外部董事和审计和薪酬委员会的组成的救济条例中所述的豁免)，这一点在我们最近的20-F表格年度报告中的第6项“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-外部董事”中描述。

根据我们的公司章程，除根据《公司法》适用特殊选举要求的外部董事外(除非我们有资格成为合格的公司，并选择遵循《救济条例》中关于任命外部董事以及审计和薪酬委员会组成的豁免)，我们的董事是在我们股东的股东大会或特别会议上选举产生的，并在董事会任职，直到我们的大多数股东在我们的股东大会或特别大会上或在发生某些事件时被大多数股东免职，否则，我们的董事将在股东大会或特别大会上被大多数股东免职，或者在发生某些事件时被免职。我们的董事是在股东大会或特别会议上选出的，并在董事会任职，直到大多数股东在股东大会或特别大会上或在发生某些事件时被罢免。根据公司法和我们的公司章程。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事(非外部董事)填补董事会空缺，任期至下一次股东大会或特别会议，或更早(如果我们的公司章程或适用法律要求)。自我们在以色列首次公开募股以来，我们在每次股东年会上都为我们的每一位非外部董事举行了选举。除非我们有资格成为符合资格的公司，并选择遵循《救济条例修正案》中关于任命外部董事以及审计和薪酬委员会组成的豁免，否则外部董事的初始任期为三年，并可根据公司法条款被免职。见我们最新的20-F年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-外部董事。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，不得晚于上一次年度股东大会日期后的15个月。除年度股东大会外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召开特别会议，具体时间和地点由董事会决定。此外，《公司法》和我们的公司章程规定，在以下情况下，我们的董事会必须召开特别会议：(A)任何两名我们的董事或四分之一的董事会成员，或(B)一名或多名股东合计持有(1)至少5%的我们的流通股和至少1%的流通股投票权，或(2)至少5%的我们的流通股投票权。

在公司法及根据公司法颁布之法规之规限下，有权参加股东大会并于股东大会上表决之股东为于董事会决定日期(可于会议日期前四至四十天)登记在册之股东。此外，《公司法》和我们的公司章程要求，关于以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

·修改我们的公司章程，修改我们的公司章程；

·批准我们的审计师的任命或终止；

·*；

·根据《公司法》，需要股东大会批准的行为和交易必须获得股东大会批准；

·执行董事薪酬、赔偿和更换首席执行官；

·中国政府批准增加或减少我们的法定股本；

·*；以及

•

如果我们的董事会不能行使它的权力，并且它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就必须通过股东大会来行使它的权力。

公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在大会至少21天前提交，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与任职人员、控股股东或与上述相关各方的交易、批准与任职人员的薪酬政策或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提交。

根据我们的组织章程，我们普通股的持有人对持有的每股普通股在提交股东大会表决的所有事项上有一票投票权。

法定人数

我们股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们以委托书或书面投票的方式持有或代表至少25%的未偿还投票权。

因不足法定人数而延期的会议将延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或在会议传票或通知中指定的较后日期。在重新召开的会议上，任何数量的我们的股东亲自出席或委派代表出席均构成合法法定人数。

决议

我们的公司章程规定，除非适用法律另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。

以色列法律规定，上市公司的股东可以通过书面投票的方式在会议和班级会议上投票，在投票中，股东表明他或她如何投票表决与下列事项有关的决议：

•

董事的任免；

•

批准与任职人员、控股股东或者与前述有关的各方的交易；

•

对合并的批准；

•

授权董事长或其亲属担任公司首席执行官或者行使该权限；或者授权公司首席执行官及其亲属担任董事会主席或者行使该权限；

•

公司章程中规定股东大会的决定也可以书面投票通过的任何其他事项；及

•

以色列司法部长规定的其他事项。

允许以书面投票方式投票的规定不适用于控股股东的投票权足以决定投票的情况。

公司法规定，股东对公司及其其他股东行使权利、履行义务，必须诚实守信、循规蹈矩，不得滥用职权。在股东大会上就修改公司章程、增加公司注册资本、合并和批准关联方交易等事项进行投票时，这是必需的。股东也有一般义务不剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东，任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司章程可以任命或阻止任命公职人员的股东，都必须公平对待公司。《公司法》没有描述这一义务的实质内容，只是声明，违反合同时通常可以获得的补救措施也将适用于违反公平行事义务的行为。

查阅公司记录

根据“公司法”，公司的所有股东一般都有权查阅公司的股东大会记录、股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表以及法律规定必须向以色列公司注册处和内审局公开提交的任何文件。此外，我们的任何股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件与根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方、利害关系方或公职人员的交易有关。但是，如果我们确定该请求并非出于善意、该文档包含商业秘密或专利，或者该文档的披露可能会损害我们的利益，则我们可能会拒绝此类审查文档的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股票并因此将持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票并因此持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，则收购人提出购买的所有股票将根据法律的实施转让给收购人(前提是在该要约中没有个人利益的大多数被要约人应已批准要约，但如果拒绝要约的总票数不到公司已发行和已发行股本的2% ，则不在此限。//不接受要约的股东应持有不到公司已发行和已发行股本的5%的股份或适用类别的股份)(前提是在该要约中没有个人利益的大多数被要约人应已批准要约，但如果拒绝要约的总票数不到公司已发行和已发行股本的2% ，完成收购要约不需要获得在该要约中没有个人利益的大多数受要约人的批准)。但是，转让其股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院提出申请，无论该股东是否同意要约收购。, 确定收购要约是否低于公允价值，以及除非收购人在收购要约中规定，接受要约的股东不得寻求评价权，否则是否应按照法院确定的公允价值支付公允价值。未接受要约收购的股东持有公司或适用类别已发行及流通股股本5%或以上的，收购人不得从接受要约的股东手中收购增持至公司已发行及流通股资本或适用类别股本90%以上的公司股份。

特别投标优惠

公司法“规定，除非符合”公司法“中的一项豁免，否则收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须以特别投标要约的方式进行收购。《公司法》规定，除非符合《公司法》中的一项豁免，否则收购以色列上市公司的股份必须以特别投标要约的方式进行。如果公司中已有其他至少25%的投票权持有者，则此规则不适用。同样，《公司法》规定，如果收购结果是购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司45%或更多投票权，则除非符合公司法中的一项豁免，否则收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行。

特别收购要约必须扩大到公司的所有股东。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，特别要约才可完成。

如特别收购要约获接纳，则买方或任何控制该收购要约或与其共同控制的人士或实体或该等控股人士或实体不得就收购目标公司的股份提出其后的收购要约，且自要约提出之日起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该等人士或实体承诺在首次特别收购要约中实施有关要约或合并。

合并

公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，除非符合公司法规定的某些要求，否则在提前至少35天召开的股东大会上，每一方的多数股份都可以就拟议中的合并进行投票。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在另一合并公司持有股份的公司，或持有股份的任何人士(A)持有另一合并公司25%或以上流通股或(B)有权委任另一合并公司(或控股股东)25%或以上董事的股东(亦非另一合并公司的股东或控股股东)在该会议上投票，则合并不会被视为批准。如果未能获得上述多数股东，法院在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后，如果法院认为合并是公平合理的，则在持有公司至少25%投票权的人的请求下，法院仍可批准合并。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并导致尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起30天。

反收购措施

公司法允许我们设立和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供某些优先权利的股票、分派或其他事项的股票以及具有优先购买权的股票。截至本年度报告日期，除普通股外，我们没有任何授权或发行的股票。未来，如果我们确实创建并发行了普通股以外的一类股票，这类股票可能会推迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，具体取决于这些股票可能附带的特定权利。批准一种新的股份类别需要对我们的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们多数股份持有人的批准。股东在此类会议上的投票将受上述《公司法》规定的限制。此外，以色列证券法和多伦多证券交易所的规则和条例还对上市公司在多伦多证券交易所交易的新类别股票所允许的条款进行了限制，并禁止任何此类新类别股票拥有投票权。

美国存托股份说明

美国存托凭证在纳斯达克交易。

我们的每一张美国存托凭证相当于我们15股普通股，存放在Hapoalim B.M.银行或Leumi Le-以色列银行特拉维夫主要办事处，作为托管机构。我们的美国存托凭证在纳斯达克交易。

ADS存款协议格式和代表ADS的美国存托凭证格式已作为参考并入本20-F表格年度报告中。存款协议副本可在纽约梅隆银行的主要办事处查阅，该办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明特定数量的ADS的证书，在您名下注册，或(Ii)在直接注册系统中以您的名义注册ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述 ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

直接登记系统，也称为DRS，是由存托信托公司(又称DTC)管理的系统，根据该系统，寄存人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权通过由寄存人向未证明的美国存托凭证的登记持有人发送的声明来确认。

存款协议的格式和美国存托凭证的格式已作为本F-3表格注册声明的证物作为参考并入。存款协议副本可在托管办公室查阅。

作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关普通股的持有人。以下是存款协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息、其他分配和权利

分配给ADS持有者的金额将从托管人或托管机构要求扣缴的任何税收或其他政府费用中扣除。如果托管人确定任何现金或财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何税款或政府费用，托管人可以使用现金或出售或以其他方式处置该财产的全部或部分以支付税款或政府费用。然后，托管机构将按照持有的ADS持有量的比例，在扣除手续费和开支后，将现金和/或财产的余额分配给有权获得分配的支付宝持有者。

现金股利和现金分配

托管人将把它或托管人收到的所有现金股息和其他现金分配兑换成美元。托管人将在扣除任何货币兑换费用后，将收到的金额分配给ADS持有者。如果存管人确定其收到的任何外币不能合理兑换和转移，它可以将外币(或证明有权收到该货币的适当文件)分发或将该外币不投资而不承担利息责任，存入有权收到该外币的ADS持有者的账户。

普通股的分配

如果我们将普通股作为股息或免费分配，托管机构可能会向ADS持有人分配代表普通股的新美国存托凭证。托管机构将仅分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它使用部分美国存托凭证，然后以与分配现金相同的方式分配收益。如果存托机构存入普通股，但没有分发额外的美国存托凭证，则现有的美国存托凭证也将代表新的普通股。

其他发行版本

如果托管人或托管人收到现金或股票以外的任何分配，托管人将在与我们协商后，在可行的范围内，按照ADS持有人所持股份的比例将财产或证券分配给该持有人。但是，如果托管人确定不能以这种方式分配财产或证券，或者认为这样做不可行，它可以用任何它认为公平可行的方式来分配财产或证券，也可以出售财产或证券，并将出售的净收益分配给ADS持有者。

认购额外普通股的权利及其他权利

如果我们向我们的普通股持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管机构可以：

•

在合法和实际可行的情况下，通过权证或其他方式向所有或某些美国存托凭证持有人提供这些权利；或

•

试图出售这些权利、认股权证或其他工具。

在出售的情况下，托管银行将把出售的净收益分配到有权享有权利的ADS持有者的账户中。分配将在平均或其他实际可行的基础上进行，不考虑持有者之间的任何区别。

如果需要根据证券法进行注册才能向ADS持有人提供或出售任何权利所代表的证券，除非登记声明有效或此类证券获得豁免登记，否则托管机构不会向ADS持有人提供权利。但是，我们没有任何义务提交注册声明或宣布注册声明生效。如果托管机构不向ADS持有者提供权利，无法处置权利并向ADS持有者提供净收益，则将允许权利失效，ADS持有者将不会获得任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或获得股票权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付保证金的一人或多人。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您可以在托管办公室交出您的美国存托凭证。在支付费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。

关于存托诉讼的要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许退出股票之前，托管机构可能要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；以及

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明。

ADS持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管人将取消该美国存托凭证，并将向ADS 持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证美国存托凭证的登记持有人。或者，当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给ADS持有人。

相关股份的投票权

ADS持有人可指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。否则，您将无法行使投票权，除非您从托管机构中提取股份。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。

托管银行将通知ADS持有人召开股东大会，如果我们提出要求，托管银行将安排向他们交付我们的投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示保管人如何投票。为了使指令有效，它们通常会在保管人设定的日期到达保管人手中。

托管机构将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件，尝试按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。托管人只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管机构征求您的指示，但托管机构在指定日期之前没有收到您的投票指示，它将认为您已授权并指示其向我们指定的人员提供酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所代表的数量的托管证券。在这种情况下，托管机构将委派酌情委托书对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管机构：

·我们不希望收到可自由支配的委托书，我们不希望收到可自由裁量的委托书；

·该公司表示，股东对这一特定问题有很大的反对意见；或者，该公司表示，股东对这一特定问题有很大的反对意见；或者

·特朗普表示，这个问题将对我们的股东产生不利影响。

如果存在上述其中一种情况，我们需要通知托管银行。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前四十五(45)天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

影响存款证券的变动

如果面值发生任何变化，或存款证券的任何拆分、合并、注销或其他重新分类，或涉及我们的资产的任何资本重组、重组、业务合并或合并或出售，则托管机构收到的与存款证券有关的任何证券将成为新的存款证券。每个ADS将自动代表其在新存入证券中的份额，除非托管机构按照以下语句提供新的美国存托凭证。托管机构可以分发新的美国存托凭证或要求ADS持有人交出其未偿还的美国存托凭证，以换取描述新存入证券的新美国存托凭证。

存款协议的修改

托管人和吾等可以随时修改美国存托凭证的格式和存款协议，而无需征得ADS持有人的同意。如果修正案增加或提高任何费用(税费或其他政府收费除外)，或损害ADS持有人的一项重要权利，则在托管机构向ADS持有人发送修正案通知后三十(30)天，该修正案才会对未到期的美国存托凭证生效。在该三十(30)天期限结束时，每位ADS持有者将被视为继续持有其美国存托凭证以同意修订，并受如此修订的存款协议的约束。吾等或托管银行均不得修改存款协议或美国存托凭证的格式，以损害ADS持有人交出其美国存托凭证并收取美国存托凭证所代表的普通股和任何其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

终止存款协议

如果我们要求托管机构终止存款协议，托管机构将终止该协议，并将至少在终止日期前三十(30)天通知ADS持有人。如果托管人辞职，且我方未指定继任托管人并在托管人向我们发出辞职通知后六十(60)天内接受其任命，则托管人也可以终止存管协议。存款协议终止后，托管人将不再登记美国存托凭证转让、向ADS持有人派发股息、接受普通股存款、发出任何通知或执行存款协议项下的任何其他行为，但托管人将继续：

•

收取与存款证券有关的股息和其他分配；

•

出售上述标题“股息、其他分派和权利--认购额外普通股和其他权利”下的权利；以及

•

交付存款证券，连同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交出的美国存托凭证。

终止后四(4)个月，托管机构可以出售已存入的证券，并持有出售所得以及当时持有的任何其他现金，以按比例惠及尚未交出美国存托凭证的ADS持有者。托管机构将不对出售收益或其持有的任何现金的利息承担责任。

托管押记

我们将仅根据我们与托管机构不时签订的书面协议支付托管机构和任何注册商的费用、合理费用和自付费用。存入或提取普通股的任何一方或交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或根据存款协议条款进行的有关美国存托凭证或已存入普通股的股票交换或美国存托凭证的分配)应招致下列费用：

•

税收和其他政府收费；

•

任何适用的转让或注册费；

•

押金协议中规定的某些电报、电传和传真费用；

•

兑换外币发生的费用；

•

执行和交付美国存托凭证以及交出美国存托凭证的费用为每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5.00美元或以下，包括如果存款协议终止；

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS(或不足0.05美元)收取0.05美元或更少的费用；

•

根据保证金协议发行证券的手续费；

•

除现金分派费用外，每ADS(不足一年亦作一年计)存托服务费为0.05美元或以下；

•

托管人根据存款协议出售的权利收益的分配费；以及

•

托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人就普通股或其他托管证券的服务应支付的任何其他费用。

托管机构可以拥有和交易我们的证券和美国存托凭证。

存托机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或向为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以从支付给ADS持有者的任何现金分派(或出售一部分证券或其他可分派的财产)中扣除有义务支付这些费用的任何现金分派，以收取任何费用。托管机构通常可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时，托管人可以使用托管人所有或附属于托管人的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管机构可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，托管机构作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，以及根据存款协议进行的货币兑换的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议下托管银行的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

持有人对税项、关税或其他收费的法律责任

任何ADS代表的美国存托凭证或任何存入的普通股的任何税收或其他政府收费，应由该ADS的持有者向托管人支付。托管机构可以拒绝转让该ADS或提取该ADS代表的存入的普通股，直到支付上述款项为止。并可扣留任何股息或其他分派，或可代持有人出售该ADS所代表的已交存普通股的任何部分或全部，并可运用该等股息或分派或任何该等出售所得款项以支付任何该等税项或其他政府收费，而该ADS持有人仍须对任何不足承担责任。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。我们和托管机构：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行为，不得有疏忽或恶意；

•

如果我们或它因法律或超出我们或它的能力范围的事件或情况阻止或延迟履行我们或它在定金协议项下的义务，我们或它不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任；以及

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

债务证券说明

我们可以分一个或多个系列发行债务证券。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中进行说明。招股说明书附录可能会修改本招股说明书中的一般条款，也可能不会修改，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应阅读与该特定系列相关的招股说明书和招股说明书附录。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们已与纽约梅隆银行签订契约，作为受托人，根据该契约，我们可以不时发行多个系列的债务证券。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“违约事件-违约事件发生时的补救措施”中所述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

因为这一部分是摘要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它(而不是本描述)定义了您作为债务证券持有人的权利。本招股说明书是注册说明书的一部分，现将该契据的副本作为证物附在注册说明书上。我们将在任何债券发行开始之前向SEC提交补充契约，届时补充契约将公开可用。

招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，它将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券：

•

该系列债务证券的名称或名称；

•

该系列债务证券的本金总额；

•

该系列债务证券发行本金的百分比；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率(如果有)的方法；

•

产生利息的一个或多个日期，或者确定该个或多个日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

•

是否可以增发同一系列证券代替现金支付利息(以及增发证券支付利息的条件)；

•

赎回、延期或者提前还款的条件(如有)；

•

发行和应付该系列债务证券的货币；

•

一系列债务证券的本金、溢价或利息(如有)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可以基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数)以及如何确定；

•

除纽约市曼哈顿区以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地点(如有的话)；

•

发行要约债务证券的面额(如果不是1,000美元及其登记证券的任何整数倍)；

•

任何偿债基金的拨备；

•

任何限制性公约；

•

任何违约事件(定义如下)；

•

该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

•

任何有关失效或契约失效的规定；

•

根据适用法律的要求，对该系列债务证券条款未来进行任何变更或修改的任何规定；

•

以色列和/或美国联邦所得税的任何特殊影响，包括(如果适用)与原始发行折扣有关的以色列和/或美国联邦所得税考虑因素；

•

我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额 (以及此选项的条款)；

•

债务证券可兑换或者可交换为其他证券的规定；

•

债务证券是否从属以及从属条件；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何担保权益的条款；

•

在证券交易所上市(如有)；及

•

任何其他条款。

一般信息

该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录建议出售的任何债务证券，或所提供的债务证券，可根据该契约以一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。

该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。债权证还规定，其下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的债券系列证券。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就特定系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个具有的债务证券系列。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务仅适用于其作为受托人的一个或多个系列契约证券。如果两个或多个受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。

该契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

我们请您参阅特定的招股说明书附录，了解有关以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下，重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，适用的招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否是强制性的或由持有人或我们选择、在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。这些条款还可以包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据适用的招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。

以注册形式发行证券

我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以记账的形式发行，也可以以“凭证”的形式发行。以簿记形式发行的债务证券将由全球证券代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。

记事本持有者

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以簿记形式发行记名债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将代表参与该存托机构簿记系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构又在存托机构或其代名人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义登记债务抵押品的人才被承认为该债务抵押品的持有人。因此，对于以簿记形式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有者，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，托管机构会将收到的付款转给参与者，参与者又会将付款转嫁给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与存款人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

在未来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一项全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过他或她在该机构开立的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记债务证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有者，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准(例如，修改契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

当我们指的是您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有者还是仅仅是这些债务证券的间接持有者。当我们提到你的债务证券时，我们指的是你持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们都敦促您与该机构核实，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有者(如果将来某一特定系列的债务证券允许这样做的话)；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保障其利益，政府将如何行使债务证券下的权利；以及

•

如果债务证券是记账式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并以其名义登记。我们选择了该金融机构或其被指定人。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管人或在该托管人有账户的另一机构开立账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是债务证券的持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益证明，除非在下面描述的特殊情况下。

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护其与债务证券相关的合法权利，正如我们在上文“以注册形式发行证券”中所描述的那样，投资者必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和与债务证券相关的法律权利的保护。

•

投资者可能不能将债务证券的权益出售给法律规定必须以非账面形式持有其证券的一些保险公司和其他机构。

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表债务证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效。

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人不对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构。

•

如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。

•

投资者必须通过其参与者向适用受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在该等债务证券中的权益转让给适用受托人来交付相关债务证券。

•

DTC要求那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪人或银行可能还要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(已认证的证券)。在那次交换之后，是直接持有凭证债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有者。我们已经在上面的“以注册形式发行证券”中描述了合法持有人和街头投资者的权利。

适用的招股说明书附录可能会列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定债务证券系列的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将在其名下注册的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有者。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向适用受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息(以现金或交付额外的契约证券(视情况而定))，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的前两(2)周，称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买卖双方在特定利息期内各自的所有权期限公平地分摊利息。这个按比例分摊的利息被称为 “应计利息”。

全球证券的付款方式

我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如“-全球证券特别考虑事项”中所述。

凭证式证券的付款

我们将按如下方式支付经证明的债务担保。我们将在付息日向持有人邮寄(或发行额外证券)支票，支付付息日到期的利息，支票地址为受托人在常规记录日收盘时的记录上所示的他或她的地址。我们将在适用受托人在纽约的办事处和/或招股说明书附录中指定的其他办事处或在通知持有人交还债务担保时，通过支票支付所有本金和保费(如果有)。

或者，如果持有者要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国一家银行的帐户来支付债务证券到期的任何现金金额。

办事处关门时付款

如果债务证券在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。除所附招股说明书附录中另有说明外，在这种情况下，在下一个营业日日支付的款项将被视为在原始到期日支付。此类付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约，从原定到期日到第二个工作日(即营业日)的付款金额不会产生利息。

账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈，您将拥有权利。

就贵公司系列债务证券而言，“违约事件”一词指的是下列任何一种情况：

•

我们不会在该系列债务证券到期日的三十(30)天内支付利息。

•

我们不支付该系列债务证券在到期日的本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日起两(2)个工作日内就该系列债务证券存入任何偿债基金付款。

•

我们在收到书面违约通知后六十(60)天内仍违反与该系列债务证券有关的契约，声明我们违约。通知必须由受托人或至少为该系列债务证券本金的25%的持有人发出。

•

我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。

•

发生与适用招股说明书附录中所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果(1)我们已向受托人存入有关证券的所有到期和欠款，以及(2)没有其他违约事件继续发生，受影响系列债务证券本金占多数的持有人可以取消加速到期声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免于承担费用和责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知您的受托人违约事件已经发生并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后六十(60)天内未采取行动。

•

在该六十(60)天期间，债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

持有受影响系列债务证券本金多数的持有人可以放弃过去的任何违约，但以下情况除外：

•

支付本金、任何溢价或利息；或

•

关于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。

簿记及其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

每年，我们都会向每位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券的规定，或者具体说明了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可以将所有或几乎所有资产出售给其他实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

当我们合并或出售我们的资产时，所产生的实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任。

•

资产的合并或出售不能导致债务证券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的默认事件，如上文“默认事件”中所述。出于此目的，违约还包括如果忽略通知我们违约或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则会成为违约事件的任何事件。

•

我们必须把某些证书和文件交给受托人。

•

我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要债务证券持有人批准的变更

首先，有一些变化，没有债务证券持有人的具体批准，我们不能做出改变。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的声明到期日；

•

减少债务担保到期的任何金额；

•

减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；

•

对持有人自主选择的任何偿还权产生不利影响；

•

变更债务担保的支付地点(招股说明书或者招股说明书副刊另有规定的除外)或者支付币种；

•

损害债务证券持有人起诉清偿的权利；

•

对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利造成不利影响；

•

以不利于债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款；

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

•

降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；

•

修改契约条款中涉及补充契约、修改和豁免过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

•

更改我们必须支付的任何额外金额的义务。

不需要批准的更改

第二种类型的变化不需要债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于澄清和某些其他更改，这些更改不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

•

如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准。

•

如果变更影响在同一契约下发行的多个系列债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

在一个契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们遵守我们在该契约中的一些契约。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免，这些事项包括在“-需要债务持有人批准的变更证券”项下。

需要以色列法院批准的变化

根据《公司法》，一家公司与其股东或其债券持有人之间关于债券偿还条款的任何妥协或安排，包括减少或推迟偿还，包括通过向债券持有人发行其他证券来偿还全部或部分债券的安排或妥协，被视为“债务安排”。该公司与其股东或其债券持有人之间的任何妥协或安排，包括减少或推迟偿还债券，包括通过向债券持有人发行其他证券来偿还全部或部分债券的安排或妥协，都被视为“债务安排”。债务安排须遵守“公司法”规定的特别程序，除其他事项外，还须经以色列主管法院批准，并由代表法院任命一名专家，以审查拟议的债务解决方案。

有关投票的更多详细信息

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券：

•

对于原始发行的贴现证券，我们将使用在投票日到期的本金，如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日期。

•

对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将使用原始发行时的本金面值或招股说明书附录中针对该债务证券的特殊规则。

•

对于以一(1)种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有该等债务证券，则该债务证券将不被视为未偿还债务证券，因此没有资格投票。如果债务证券像后面“失败-完全失败”中描述的那样完全失败，那么它们也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定在该契约下有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。但是，记录日期不得超过第一次邀请持有者投票或采取此类行动的日期前三十(30)天。如果我们为一(1)个或多个系列的持有人要进行的投票或其他操作设定了记录日期，则该投票或操作只能由在记录日期当日持有该系列未偿还契约证券的人员进行，且必须在记录日期后的十一(11)个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。

契约失败

根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的债务证券。如果适用，您也将从下面的“契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

•

如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益在信托中存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述押金，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年修订的《投资公司法》或1940年法案进行登记，并提供法律意见和高级人员证书，声明已遵守所有导致契约失效的先决条件。

•

违约不得导致违反契约或我们的任何其他实质性协议。

•

满足任何补充契约中包含的契约失效条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化(如下所述)，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法律解除将被视为我们向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，以信托形式存放现金和票据或债券，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失。

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，并提交一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守无效之前的所有条件。

•

违约不得导致违反契约或我们的任何其他实质性协议。

•

满足任何补充契约中包含的契约失效条件。

如上所述，如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。您不能指望我们在不太可能出现资金短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您也可以从后面的“契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果记账方式不再发行记名债务证券，将发行：

•

仅以完全注册的证书形式；

•

无息息票；及

•

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，且面额大于该证券的最低面值，持有人可以将其持有的证书证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在其受托人办公室交换或转让其持有证书的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以指定其他转让代理或取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前十五(15)天至该邮寄日止期间阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是该债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

每个受托人可以就一(1)个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就这些系列行事，并接受这种任命。如有两(2)名或以上人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人将成为与任何其他受托人管理的信托分开的信托的受托人。

契约条款-从属关系

在吾等解散、清盘、清算或重组时对吾等的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)的支付将从属于契约中规定的范围，而不是优先全额偿付所有指定的高级债务(定义如下)，但我们有义务向贵方支付本金(和溢价，如果有)和利息(如果有的话)。此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已就本金(及溢价，如有)、偿债基金及指定优先债项利息支付全部到期款项(及溢价，如有)，或已以货币或金钱等值方式正式拨备有关本金(及溢价)、偿债基金或利息(如有的话)的所有应付款项，否则不得在任何时间就该等次级债务证券支付本金(或溢价)、偿债基金或利息(如有)。

尽管有上述规定，如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人在所有指定高级债务全额清偿之前收到我们就次级债务证券支付的任何款项，付款或分配必须支付给指定高级债务持有人或代表他们申请偿付所有指定高级债务，直至所有指定高级债务均已全额清偿，或在实施任何同时付款或其他债务清偿之前，必须向指定高级债务持有人或代表指定高级债务持有人申请偿付所有未清偿的指定高级债务，直至所有指定高级债务均已全额清偿为止。在吾等于此分派后悉数支付所有指定优先债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分配份额中取得指定优先债务持有人向指定优先债务持有人支付的权利的代位权，而该等次级债务证券持有人的权利将由该等次级债务证券的分派份额中支付给指定优先债务持有人之范围内，而该等次级债务证券持有人的权利将由该等次级债务证券持有人从该次级债务证券的分派份额中支付给指定优先债务持有人。

由于这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时被分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何未被指定为高级债务证券或次级债务证券的契约证券的持有人按比例收回更多。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托方式持有的货币和证券。

指定高级债务在契约中定义为以下各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

•

我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、招致、承担或担保的借款，我们已指定为“指定高级债务”的目的，并根据该契约的条款(包括任何指定为指定高级债务的契约证券)；以及

•

任何这类债务的续签、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券相关的，则随附的招股说明书附录将列出我们指定的高级债务和截至最近日期的其他未偿债务的大致金额。

有担保债务

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，是可以担保的。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款，并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。如果我们的资产在我们破产时被分配，无担保契约证券的持有人可能会比我们任何有担保债务的持有人收回的比例更少。

契约下的受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任该契约的受托人。

关于外币的若干考虑因素

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场大幅波动的可能性，外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股和/或我们的美国存托凭证。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与发售相关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时每股普通股和/或ADS应付的行使价；

•

拟向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股和(或)美国存托凭证的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就发售认购权可能订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权协议(如果我们提供认购权，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得适用认购权协议副本的更多信息，请参阅第31页开始的 “其中您可以找到更多信息”和第32页开始的“通过引用合并的文档”。我们敦促您完整阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书附录。

手令的说明

我们可能会发行购买美国存托凭证的认股权证。我们可以独立发行或与任何招股说明书附录提供的普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)一起发行认股权证，我们可以将认股权证附加于普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)，或与普通股分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司签订，所有内容均载于招股说明书附录中与特定发行的认股权证相关的内容。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关证书的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证协议和认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受认股权证协议的所有条款以及与我们将向证券交易委员会提交的每一系列认股权证相关的认股权证证书的全部限制，我们将在任何一系列认股权证发行时或之前通过引用将其并入作为登记声明一部分的注册说明书。

一般信息

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括适用的条款：

●

发行价；

●

权证行权时可购买的标的证券的总数或者金额以及行权价格；

●

发行认股权证的数目；

●

权证和标的证券可分别转让的日期(如有)；

●

权证行使权开始之日、权利期满之日或者期满日；

●

未清偿认股权证的数目(如有的话)；

●

以色列和/或美国联邦所得税的任何实质性后果；

●

如有条款，我们可以加快权证必须在其之前行使的日期；及

●

权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证将仅以美元发售和行使，并将仅以登记形式进行。

权证持有人可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处换取不同面值的新权证证书，出示转让登记权证，以及行使权证。在行使任何认股权证之前，购买普通股的认股权证持有人将不拥有普通股持有人的任何权利，包括接受股息支付(如果有的话)的权利或行使任何适用的投票权。

某些风险考虑因素

*我们发行的任何权证都将涉及一定程度的风险，包括标的普通股或债务证券价格波动产生的风险，以及适用于标的证券交易的证券市场(或多个市场)的一般风险。认股权证的潜在购买者需要认识到，认股权证到期后可能一文不值，因此，购买者应准备好承受其认股权证购买价格的全部损失。这种风险反映了权证作为一种资产的性质，在其他因素保持不变的情况下，随着时间的推移，权证的价值往往会下降，这可能取决于标的证券的价格，在到期时可能变得一文不值。如果标的证券的价格或股息率(如果适用)上升，权证的交易价格预计在任何时候都会上升。相反，权证的交易价格预计会随着权证到期剩余时间的减少以及标的证券的价格或股息率(如果适用)的下降而下降。假设所有其他因素保持不变，权证越“超出现金”(即，行权价格越超过标的证券的价格，其剩余到期日越短)，权证的购买者损失其全部或部分投资的风险就越大。如果标的证券的价格在权证到期前没有上涨到足以支付买方权证成本的程度，则买方将在到期时损失其在权证中的全部或部分投资。

此外，认股权证的潜在购买者应具备期权和期权交易方面的经验，应了解与期权相关的风险，只有在与其财务顾问根据其特定财务状况以及本招股说明书和(如果适用)招股说明书附录中讨论的信息仔细考虑认股权证的适当性后，才应作出投资决定。准买家及权证持有人在购买、行使或出售任何认股权证前，除其他事项外，应审慎考虑：

●

权证的交易价格；

●

标的证券当时的价格；

●

剩余的到期时间；以及

●

任何相关的交易成本。

上面提到的一些因素又会受到各种政治、经济和其他因素的影响，这些因素可能会影响标的证券的交易价格，在做出任何投资决定之前，应仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑，认股权证的初始发行价可能高于期权购买者在非公开、流动性较差的交易中为可比期权支付的价格。此外，无法预测权证在二级市场的交易价格，也无法预测任何此类市场是否具有流动性。我们可以(但没有义务) 申请在美国国家证券交易所上市任何认股权证。在行使任何认股权证的情况下，未偿还认股权证的数量将减少，这可能导致认股权证的流动性减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此，我们的信誉将受到任何变化的影响。

认股权证的行使

-权证的每个持有人将有权按行使价购买该数量或金额的标的证券，具体情况将在招股说明书有关认股权证的附录中进行说明。在到期日(可由我们延长)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

持股人可以通过向权证代理人交付适用招股说明书附录中规定的购买行使时可购买的标的证券所需金额，以及权证证书背面列出的信息来行使权证。认股权证将在收到行使价付款后视为已行使，但须在证明已行使认股权证的认股权证证书两(2)个营业日内收到。吾等于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立认股权证证书后，将在切实可行范围内尽快发行及交付行使该等权利时可购买的标的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

*对认股权证协议的修订和补充

“我们可以在未经根据协议发行的权证持有人同意的情况下修改或补充权证协议，以实施与权证规定不相抵触且不会对持有人利益造成不利影响的变更。”

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述：

●

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●

发行单位所依据的单位协议的具体条款；

●

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定；

●

这些单位是以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受与该等单位相关的单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如适用)的全部约束和限制。有关如果我们提供部件，您如何获得适用部件协议的副本的更多信息，请参阅第31页开始的“可找到更多信息的位置”和第32页开始的“通过引用并入Certin文档”。我们建议您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书附录。

征税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的以色列和美国联邦所得税的重大后果将在提供这些证券的招股说明书附录中详细说明，或通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的20-F年度报告或其他公开文件中。

配送计划

本招股说明书提供的证券可以出售：

●

通过代理商；

●

以坚定的承诺或代理方式向或通过一家或多家承销商；

●

通过与证券有关的看跌或看涨期权交易；

●

给交易商或通过交易商，交易商可以充当代理人或委托人，包括大宗交易(可能涉及交叉交易)，在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图作为代理出售，但可能会将大宗的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

●

通过私下协商的交易；

●

经纪或交易商根据本招股说明书作为本金买入，并由该经纪或交易商以自有账户转售；

●

通过特定的投标或拍卖程序，在谈判基础上或以其他方式直接向买家(包括我们的关联公司)；以坚定的承诺或尽最大努力向一个或多个承销商或通过一个或多个承销商；

●

交换分配和/或二次分配；

●

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

●

在证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

●

不涉及做市商或已建立的交易市场的交易，包括直销或私下协商的交易；

●

期权、掉期或其他衍生品的交易，可能在交易所上市，也可能不在交易所上市

●

通过适用法律允许的任何其他方法；或

●

通过任何这类销售方式的组合。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称，构成吾等赔偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书是对注册说明书的补充，如有必要，还将对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或按谈判价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或者经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿形式可能是我们或证券购买者提供的折扣、优惠或佣金。任何参与证券分销的交易商和代理人都可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果任何这样的交易商或代理人被视为承销商，他们可能会受到证券法规定的法定责任的约束。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果我们通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将把我们的任何上市证券出售给或通过一个或多个承销商或代理人，这些承销商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法在确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售我们上市的证券的大宗证券，相关承销商或代理可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的一份招股说明书附录中详细阐述。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己购买证券，并可能不时在一项或多项交易中转售证券，包括协商交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司直接作为承销商进行发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。招股说明书和招股说明书副刊将由承销商转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。对于证券的任何转售，这些人可能被视为证券法意义上的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖流程的条款(如果使用) 。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为我们提供服务。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人士，均须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的适用条款，以及适用的SEC规则和条例，包括(其中包括)规则M，该规则可能会限制该人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能会限制任何从事分销我们证券的人士就我们的证券从事做市活动的能力。此外，规则M可能会限制任何从事我们证券分销的人员从事与我们的证券有关的做市活动的能力。此外，规则M可能会限制任何从事我们证券分销的人员从事与我们的证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、实施银团覆盖交易或实施惩罚性投标，每种方式如下所述：

●

稳定出价是指为盯住、固定或者维持证券价格而进行的任何出价，或者完成任何购买。

●

银团回补交易是指代表承销团进行任何投标或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

●

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发售证券是在银团覆盖交易中购买时，允许主承销商向该辛迪加成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方，这些交易可能会在该交易所或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向本公司购买已发行证券，并根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同向本公司购买发售的证券。此类合同仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定征求此类合同应支付的佣金。

此外，普通股、美国存托凭证或认股权证可以在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

被公开发行证券的承销商可以在公开发行的证券上做市，但是承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法规则第144条或规则S有资格出售的任何证券，均可根据规则第144条或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与该等承销商或代理人订立协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券(br})中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括简称为销售交易。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者，或者与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者。

法律事务

位于以色列耶路撒冷的Yigal Arnon&Co.将移交与根据以色列法律特此提供的证券有关的某些法律事宜，而位于纽约纽约的McDermott Will&Emery LLP将移交与根据美国联邦证券法特此提供的证券有关的某些法律事宜。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指定 )将其他法律问题转交给我们。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日的年度20-F表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所Kesselman&Kesselman的报告合并而成的。Pricewaterhouse Coopers International Limited是一家独立注册会计师事务所。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖此次发行中将出售的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，汇总了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，因此您应阅读注册说明书及其附件和附表，以了解有关我们和我们的普通股的更多信息。您也可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为：http://www.sec.gov.

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关代理报表的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们会在每个会计年度结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将公开提交的报告合并到此招股说明书中，这意味着这些报告中包含的信息将被视为此招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书引用了以下文件，这些文件之前已提交给证券交易委员会：

●

我们于2020年3月12日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；以及

●

我们于2020年5月20日、2020年5月26日(两次提交)、2020年5月27日、5月28日、6月1日、6月3日、2020年8月6日、2020年8月19日(两次提交)、 2020年9月24日、2020年9月25日、2020年10月29日、2020年10月30日、2020年11月18日、2020年11月23日和2020年12月16日(两次提交)提交给证券交易委员会的Form 6-K报告。通过引用明确纳入我们根据证券法提交的有效注册声明(br})的范围)。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止。

BioLineRx Ltd.发布了一份报告，显示了这份报告的内容。

莫迪因科技园推出了苹果、中国、印度、中国。

2哈马延街(Hama‘ayan Street)的一家银行、一家银行、一家公司。

莫迪7177871，以色列

注意：公司秘书迈克尔·戈尔巴乔夫()首席执行官约翰·麦克唐纳()首席执行官兼首席执行官约翰·麦克唐纳()

电话：+972-8-642-9100，电话：+972-8-642-9100；电话：+972-8-642-9100；电话：+972-8-642-9100；

电子邮件：info@BioLineRx.com

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与合并文件中包含的信息一起阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能不包含您感兴趣的所有信息。您应将此类合同或其他文件的副本作为我们备案文件的证物。

民事责任的可执行性

我们在以色列的法律顾问Yigal Arnon&Co.告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

●

判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后作出的；

●

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；

●

法律程序文件已充分送达，被告已有合理机会陈词和提出证据；

●

判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；

●

判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间就同一事项作出的其他有效判决不相抵触；

●

在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决；以及

●

根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决日期的有效汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人也可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数外加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

Puglisi&Associates是被授权在因此次发售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达的美国代理。Puglisi& Associates的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711。

费用

以下是我们与在此登记的证券相关的费用估计数(所有费用由我们支付)。描述证券发行的每份招股说明书附录将反映与该招股说明书附录下的证券发行相关的预计费用。

证券交易委员会注册费	$	7,506.65
FINRA备案费用	$	10,820.78
律师费及开支	$	*
会计师费用和开支	$	*
印刷费	$	*
杂类	$	*
总计	$	*

*	这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。

美国存托股份相当于普通股美元

招股说明书副刊

H.C.Wainwright&Co.

2021年1月1日