美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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场外市场集团(OTC Markets Group Inc.) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。.
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大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月16日，注册人的普通股流通股数量为
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
目录
截至2021年6月30日的季度报表10-Q
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第一部分财务信息 |
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项目1.财务报表： |
1 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计综合资产负债表 |
1 |
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截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的综合经营报表 |
2 |
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截至2021年6月30日的6个月未经审计的股东权益(亏损)合并报表 |
3 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表 |
4 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
5 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
20 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
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项目4.控制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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项目1.法律诉讼 |
28 |
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第1A项。风险因素 |
30 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
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项目3.高级证券违约 |
30 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
30 |
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项目5.其他信息 |
30 |
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项目6.展品 |
31 |
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签名 |
32 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将会”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。
你不应该过分依赖前瞻性陈述。本季度报告中提出的警示性陈述，包括“风险因素”和其他方面，确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：
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• |
我们有能力为我们的零排放商用车队创造需求，从而创造收入。 |
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• |
我们有能力实现独立于外部来源，为我们的运营提供资金。 |
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我们有效执行商业计划的能力。 |
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• |
我们的能力和我们的供应商能够有效、快速地将我们的零排放产品组装流程从小批量生产扩展到大批量生产。 |
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• |
我们有能力管理我们的扩张、增长和运营费用，并减少和充分控制与运营业务相关的成本和费用。 |
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• |
我们有能力获得、留住和发展我们的客户。 |
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• |
我们有能力以有利的条件建立、维持和更新战略关系。 |
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• |
我们实现和维持盈利的能力。 |
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• |
我们评估和衡量我们当前业务和未来前景的能力。 |
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• |
我们有能力在一个竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功。 |
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• |
我们应对和适应电动汽车技术变化的能力。 |
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• |
我们有能力保护我们的知识产权，发展、维护和提升一个强大的品牌。 |
您应该完整地阅读本季度报告以及我们在本季度报告中其他地方引用的文件，并了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的预期大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于更详细地讨论的因素，特别是在本季度报告的第一部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)和第二部分第1A项(风险因素)中讨论的那些因素，特别是在本季度报告的第I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)和第II部分第1A项(风险因素)。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人关于我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应如此。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告日期的估计和假设，与本季度报告的交付时间无关。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非明确说明或上下文另有要求，否则本季度报告中提及的“Envirotech”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Envirotech Vehicles，Inc.和我们的合并子公司，除非上下文另有说明。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
综合资产负债表
(未经审计)
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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应付票据净额 |
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— |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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其他非流动负债 |
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— |
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应付票据净额 |
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总负债 |
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股东权益(赤字)： |
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优先股， 截至2021年6月30日的未偿还债务 |
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普通股， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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( |
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总负债和股东权益(赤字) |
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$ |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
1
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
合并业务报表
(未经审计)
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在截至的三个月内 |
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在截至的六个月内 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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销售额 |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
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咨询 |
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总运营费用(净额) |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)： |
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利息收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用) |
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其他收入(费用)合计 |
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所得税前亏损 |
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所得税费用 |
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( |
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净损失 |
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( |
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( |
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$ |
( |
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( |
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普通股股东每股净亏损： |
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基本的和稀释的 |
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计算中使用的加权份额 *每股净亏损： |
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基本的和稀释的 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
2
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
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其他内容 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
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( |
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普通股以现金形式发行 |
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合并中发行的普通股 |
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从收益中扣除的发售成本 |
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净损失 |
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平衡，2021年3月31日 |
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普通股以现金形式发行 |
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从收益中扣除的发售成本 |
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净损失 |
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( |
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( |
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余额，2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
3
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
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截至六个月 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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有价证券的未实现收益 |
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资产负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用 |
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库存 |
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其他 非流动资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
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( |
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应计负债 |
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( |
) |
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其他非流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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购置财产和设备，净额 |
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( |
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( |
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有价证券投资 |
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( |
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并购中获得的现金 |
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净现金用于投资活动 |
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( |
) |
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( |
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融资活动的现金流： |
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发行普通股所得款项 |
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相关--当事人投资 |
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要约费用的支付 |
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( |
) |
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— |
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长期债务本金偿还(SBA) |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、限制性现金和现金等价物的净变化 |
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( |
) |
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期初的现金、限制性现金和现金等价物 |
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期末现金、限制性现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露： |
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利息支出支付的现金 |
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$ |
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$ |
— |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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见未经审计的合并财务报表附注。
4
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
1.组织与运作
Envirotech Vehicles，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家专门制造零排放电动汽车的供应商，专注于降低车辆拥有的总成本，并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。我们为商业和最后一英里的车队、学区、公共和私人运输服务公司以及学院和大学提供服务，以满足对轻型到重型电动汽车日益增长的需求。我们的车辆解决了传统燃油价格不稳定以及地方、州和联邦法规遵从性的挑战。
2021年3月15日，该公司完成了对特拉华州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收购，后者是零排放卡车、货车、底盘和其他商用车的供应商。交易是根据日期为2021年2月16日的合并协议和计划(“合并协议”)由公司、EVTDS和EVT Acquisition Company，Inc.(本公司的特拉华州公司和全资子公司)完成的(“合并附属公司”)。请参阅注释3。
本公司前身为ADOMANI，Inc.于2021年5月26日，本公司向特拉华州州务卿提交了本公司修订和重新注册证书的修订证书，将其名称从ADOMANI，Inc.更名为Envirotech Vehicles，Inc.，自2021年5月26日起生效。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础-EVTDS截至2021年6月30日的合并财务报表和相关披露(见注3)，其中包括Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司的合并资产负债表账户，以及截至2021年6月30日的财年，其中包括Envirotech Vehicles，Inc.至2021年6月30日整个六个月期间的综合运营结果，并包括Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司在2021年3月16日至2021年6月30日期间的综合运营结果，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。我们认为，这些未经审计的财务报表包括公允报告中期业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些未经审计的财务报表应与我们于2021年4月22日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的EVTDS经审计财务报表一并阅读。截至2021年6月30日的财年的运营结果不一定表明全年的预期结果。
合并原则-所附财务报表反映了其全资子公司Envirotech Drive Systems，Inc.的EVTDS财务报表的合并，以及从2021年3月16日起，Envirotech车辆公司、ADOMANI California，Inc.、Adomani(南通)汽车技术有限公司、ADOMANI ZEV Sales，Inc.、亚利桑那州零排放卡车和客车销售公司以及ZEV Resources，Inc.的财务报表的合并。
预算的使用-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值-我们的金融工具，包括现金、应收票据和应付账款的账面价值，由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第820号，“公允价值计量”将公允价值定义为一项资产在本金或最有利的市场上有序转移负债或支付的交换价格(退出价格)。
5
在计量日市场参与者之间的交易。它还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；
第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
第三级：很少或没有市场数据支持的不可观察的输入，需要报告实体制定自己的假设。
该公司确实是这样做的。
收入确认-该公司确认零排放电动汽车销售和车辆维修和检查服务的收入。该公司根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”确认收入，该主题要求一个实体确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额反映了该实体预期有权获得这些货物或服务的对价。
在应用ASC主题606时，公司需要：
(1)确定与客户的任何合同。
(2)确定是否存在多重履行义务。
(3)确定成交价格。
(四)将交易价格分配给相应的债务；
(五)在履行义务时确认收入。
产品收入还包括电动卡车和货车的销售。这些销售代表单一的业绩义务，收入确认在所有权转让时发生。当客户接受车辆并签署确认收到的相应文档时，就会发生所有权转移。
该公司是GerWeiss EV USA LLC(“GerWeiss”)发出的生产全电动三轮车(“电动三轮车”)或全电动轻型商用车的订单的接收者。该公司已同意向GerWeiss提供押金，以资助三轮车的采购和组装。采购订单代表单一的履约义务，公司在收到GerWeiss已完成组装单元的通知后确认收入。收入入账时，相应的保证金记为销货成本。
其他收入包括执行基本的车辆维护和详细说明，以及安全检查是否符合美国交通部的指导方针。这些销售代表单一的履约义务，收入确认在服务开具发票时发生。
现金和现金等价物-该公司认为所有购买的原始或剩余期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。
有价证券-该公司投资于短期、高流动性、可销售的证券，如美国国债、美国国债和其他政府支持的证券。该公司将这些有价证券归类为持有至到期证券，因为其意图不是在各自规定的到期日之前清算这些证券。2021年6月30日，公司投资总额在有价证券中的价值是$
6
应收账款和坏账准备-公司通过审查几个因素来建立坏账准备，这些因素包括历史收集经验、客户账户当前的老化状况以及客户的财务状况。该公司一般不需要应收账款的抵押品。该公司的贸易应收账款为159美元，177和 $
存货和存货计价免税额— 公司以成本和市场中的较低者记录库存，并采用先进先出(“FIFO”)会计估值方法。该公司手头的产成品库存为#美元。
库存保证金-本公司将所有存货保证金记录为预付资产。*在完成生产和公司验收后，保证金将重新分类为存货或货物成本，这取决于产品是否已销售。*本公司的存货保证金为$。
所得税—本公司采用负债法，递延税项资产和负债是根据财务和所得税申报目的资产和负债账面金额之间的暂时性差异的预期未来税收后果来确定的。
EVTDS之前记录了本期和上期净营业亏损带来的递延税金收益。鉴于产生未来应纳税所得额的不确定性，该等亏损可抵销以实现该等利益，本公司已决定计入估值拨备，以将递延所得税资产减少至更有可能变现的金额。在作出此等决定时，管理层会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。截至2020年6月30日，EVTDS没有确认所有递延税项资产的全额估值津贴。2021年3月，公司确认了所有递延税项资产的全额估值免税额，因此，记录的所得税支出为#美元。
EVTDS的2020年12月31日审计报告称，2017年、2018年和2019年的企业所得税申报单尚未提交；事实上，它们是在2020年12月15日提交的。审计报告还指出，2020年的企业所得税申报单还没有提交；这些申报单应该在2021年5月17日之前提交，它们是在2021年5月初提交的。
所得税的不确定性会计-本公司评估其不确定的税务状况，并将在截至财务报表日期可能发生负债且亏损金额可合理估计时确认或有亏损。确认之金额须就每项不确定税务状况的可能结果作出估计及管理层判断。最终为个人不确定的税收头寸或所有不确定的税收头寸而最终维持的金额可能与确认的金额不同。分别在2021年6月30日和2020年6月30日，管理层做到了
每股净亏损-每股基本净亏损的计算方法是，公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均股数。已发行普通股的摊薄加权平均数是根据任何潜在的摊薄债务或股权证券调整的普通股的基本加权股数。
7
自.起6月30日, 2021,
信用风险集中—
本公司存在与存放在联邦保险银行的现金和现金等价物有关的信用风险，因为有时超过$
EVTDS报告的截至2020年12月31日的限制性现金，加上2021年筹集的额外现金，用于资助合并完成要求的美元。
在截至2021年3月31日的三个月里，EVTDS的总销售额是在合并完成之前卖给一个客户--ADOMANI，Inc.(见注3)。客户账户在开具发票后的两天内就被收取了。此外，合并后的实体在合并后的两周内记录了额外的销售额，这些销售额是在开具发票后的几周内向另外两个客户进行的，并在开具发票后的几周内收取。在截至2021年6月30日的三个月中的最后一周，该公司售出了两辆汽车，预计将迅速全额付款。因此，客户帐户按未付发票金额报告。
长期资产减值-每当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会审查包括财产和设备在内的长期资产的减值情况。本公司通过将账面金额与相关资产的未贴现估计未来现金流进行比较，对这些资产进行评估，以确定潜在减值。如果估计的未贴现现金流量低于资产的账面价值，则资产减记至其公允价值。曾经有过
商誉。商誉是指收购的有形和无形资产净值超过公允价值的额外收购成本，如果发生的事件或环境变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，商誉不会摊销，并在年度测试或年度测试之间接受年度减值测试。在商誉减值测试中，本公司有权首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如本公司在评估整体事件及情况后得出结论，认为申报单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行两步减值测试。如果本公司得出不同的结论，本公司必须进行两步减值测试，商誉减值测试是在报告单位层面进行的，方法是将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，报告单位层面的商誉不会受到损害。如果估计公允价值小于账面价值，则需要进一步分析，通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和报告单位商誉的账面价值来确定减值金额(如有)。
研究与开发-与开发新产品和制造方法有关的成本在发生时计入运营费用。
基于股票的薪酬-公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的指导，对员工股票薪酬进行会计处理，该主题要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须根据员工的公允价值在财务报表中确认。股权工具的公允价值直接计入薪酬支出，并在提供服务期间计入额外的实收资本。此外，2018年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，简化了会计核算的几个方面
8
通过扩展ASC主题718的范围来进行非雇员基于股份的支付交易。该指导意见适用于2018年12月15日之后开始的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。公司从2019年开始实施这一变化. 因为所有未获授权的未付款项员工持股选择权变得完全 在合并完成后被授予以及控制权的变化(请参阅备注S3和S8),和因为没有新选项购买普通股都被批准了在2021年3月16日至6月30日，2021，否以股票为基础的薪酬费用记录在合并的财务报表对于三个人来说或者六个截至的月份6月30日, 2021.
财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。本公司在资产的估计使用年限内使用直线法计提折旧，其范围为
租契-本公司根据ASC主题842的要求对租赁进行核算。指导意见要求公司在资产负债表上确认租赁资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。
近期会计公告—管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明，但并不有效，并认为这些声明不会对公司的财务报表产生重大影响。
3.合并
2021年3月15日，公司完成对零排放卡车、货车、底盘等商用车供应商EVTDS的收购。交易由本公司、EVTDS及合并附属公司根据合并协议完成。作为该等交易的结果，Merge Sub与EVTDS合并并并入EVTDS，EVTDS作为我们的全资子公司继续存在(“合并”)。根据合并协议的条款，在合并生效时，EVTDS普通股的每股流通股自动
截至2020年12月31日，EVTDS的认购限制现金为$
9
EVTDS于2017年10月4日签订了为期50年的独家分销协议，成为加拿大实体Envirotech Electric Vehicles，Inc.在美国的独家分销商。该协议授予EVTDS在美国的独家促销权，包括使用商标、商号、服务标志和标识的权利，以及根据订单的销售目标获得订单的权利。该协议还规定，Envirotech Electric Vehicles，Inc.不得独立任命额外的分销商。该公司在合并中获得了这一协议。
下表列出了EVTDS通过反向收购ADOMANI，Inc.收购ADOMANI，Inc.所获得的资产的收购价和承担的负债的估计分配情况：
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ADOMANI，Inc.采购价格分配 |
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应收账款和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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商誉 |
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应付账款和应计费用 |
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租赁责任 |
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应付票据 |
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购买价格，扣除3,373,332美元现金收购后的净额 |
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这一初步分配是基于管理层在2021年3月15日对ADOMANI公司资产和负债的估计公允价值，当收到第三方估值以确定ASC 805的资产公允价值时，可能会进行调整，以供企业合并报告之用。截至提交截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告之日，该报告尚未完成。因此，公允价值的初始估计没有进行调整。对ADOMANI，Inc.资产的调整源自总价值#美元。
截至2021年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表包括#美元。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息显示了该公司的综合经营结果，并使上述讨论的合并生效，就好像它发生在2020年1月1日和2021年1月1日一样。备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明分别截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营结果，如果合并发生在2020年1月1日或2021年1月1日，这些经营结果将会实现，它也不打算预测合并实体在未来时期的结果。预计财务信息不会影响与合并实体相关的任何预期整合成本。
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在截至的三个月内 |
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在截至的六个月内 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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销售额 |
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网络损失 |
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就上述形式上的披露而言，有
4.财产和设备，净值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，财产和设备净额构成如下：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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家具和固定装置 |
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租赁权的改进 |
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机械设备 |
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车辆 |
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减去累计折旧 |
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净资产和设备 |
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EVTDS在2021年第一季度将其在2020年12月31日拥有的所有财产和设备(如上所示)出售给Envirotech Electric Vehicles，Inc.
折旧费用为$
5.债项
截至2020年12月31日，EVTDS的
2020年5月6日，ADOMANI，Inc.从根据CARE法案设立并由SBA管理的Paycheck Protection Program(PPP)获得261,244美元的贷款资金。无担保贷款(“购买力平价贷款”)由本公司一张日期为2020年5月3日的本票(“购买力平价票据”)证明，本金金额为#美元。
11
2020年11月1日至2022年5月3日到期日。本公司于2020年10月16日提交了宽恕申请并于2021年1月6日接到富国银行的通知，其PPP贷款已获得内部批准
2020年5月20日，ADOMANI，Inc.收到了
2021年6月15日，该公司与Navitas Credit Corp.就购买某些库存管理软件达成了一项设备融资协议。$
自2018年5月2日起，ADOMANI，Inc.从摩根士丹利那里获得了信贷额度。信用额度下的借款按年利率计息
6.普通股
2021年3月15日，关于合并的结束，本公司发布了
于二零二零年十二月二十四日，ADOMANI，Inc.与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售及投资者同意购买本公司普通股及认股权证(“认股权证”)，以购买额外本公司普通股股份(“融资”)。
第一次融资结束发生在2020年12月29日。ADOMANI，Inc.筹集了扣除发行成本的净现金收益约为$
12
第二融资结束于2021年5月7日完工，紧随其后的是完成合并(见注3)以及随后的表格S-3登记声明的效力(档号： 333-255341) 于2021年4月19日提交给证券交易委员会，注册转售的股份本公司普通股已售出，并且股票可根据认股权证发行已发布，与融资有关。在…第二次融资结束, 该公司筹集了总计净现金 收益约为$
7.认股权证
作为合并完成的结果(见附注3)，截至2021年3月31日，本公司拥有未偿还认股权证，可购买总计
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数量 |
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锻炼 |
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剩余 |
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股票 |
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价格 |
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合同使用年限(年) |
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未偿还认股权证即将到期 |
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.17 |
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未偿还认股权证即将到期 |
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未偿还认股权证即将到期 |
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未偿还认股权证即将到期 |
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未偿还认股权证即将到期 |
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未偿还认股权证即将到期 |
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未偿还日期为2021年6月30日 |
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作为购买协议的一部分而发行的认股权证(见附注6)载有认购条款，根据该条款，本公司在发行日期13个月后，如果普通股在该日期的成交量加权平均价连续20个交易日超过认股权证行使价的4倍，则可赎回以前从未行使过的权证，权证持有人在权证取消前有10个交易日的时间行使。
截至2021年6月30日，未偿还权证没有内在价值。
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8.股票期权
由于合并完成(见附注2和3)，
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加权 |
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数量 股票 |
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锻炼 价格 |
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截至2021年3月31日未偿还 |
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练习 |
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取消/没收以0.12美元的行使价计算 |
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取消/没收以0.45美元的行权价计算 |
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取消/没收以1.31美元的行使价计算 |
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未完成的期权位于$0.10行权价格 |
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未完成的期权位于$0.12行权价格 |
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未完成的期权位于$0.45行权价格 |
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未完成的期权位于$1.31行权价格 |
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截至2021年6月30日未偿还 |
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2021年6月14日，购买期权
2021年6月25日，购买期权
截至2021年6月30日，未偿还期权的内在价值为$
9.关联方交易
本公司已与SRI专业服务有限公司(“SRI”)订立聘用协议(“SRI服务协议”)，据此，本公司聘用SRI提供与本公司日常营运有关的若干服务，包括根据本公司与SRI之间的独立协议，就设施、车辆及拖车的按月租赁(包括SRI设备租赁及SRI办公室租赁)向客户开具发票及代表本公司付款。12和13.SRI服务协议的期限将持续三个月，除非双方根据协议提前终止，预计总额为#美元
本公司已与SRI订立租赁协议(“SRI设备租赁”)，据此，本公司租赁与其业务营运有关的设备。SRI设备租赁规定租赁
EVTDS已与SRI(“SRI写字楼租赁”)订立可撤销的按月租约，根据该租约，EVTDS已在加利福尼亚州波特维尔地区租赁办公室及仓库空间，租期自9月1日起生效。
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除SRI服务协议、SRI设备租赁及SRI写字楼租赁外，于截至2021年6月30日止三个月内，本公司以#美元向SRI购买一辆重型皮卡及一辆拖车。
公司已经与Alpha Bravo Charlie，Inc.(“ABCI”)签订了一项商业租赁协议(“ABCI办公租赁”)，该协议从2020年4月1日开始，租赁加利福尼亚州波特维尔的办公空间。这个设施的月租是$。
在截至2021年6月30日的三个月内，本公司购买了
与2021年3月完成合并相关，本公司购买了
在合并完成之前，奥尔德里奇先生已经允许该公司免费使用这些车辆作为客户演示车辆。购买价格为$
10.承诺
经营租约
本公司已签订SRI设备租约(见附注9)。SRI设备租赁项下截至2021年6月30日的三个月和六个月的租金支出为#美元。
本公司已签订SRI写字楼租约(见附注9)。截至2021年6月30日的三个月和六个月，SRI写字楼租赁的租金费用为#美元。
该公司已签订abci写字楼租赁合同(见附注9)。ABCI写字楼租赁项下截至2021年6月30日的三个月和六个月的租金支出为$
2017年2月，ADOMANI，Inc.在加利福尼亚州斯托克顿签署了一份储存空间的租约，用作储存用于营销和商展目的的车辆和其他设备的地点。租约是按月签订的，任何一方都可以通过以下方式终止租约
2017年10月，ADOMANI，Inc.签署了一份不可取消的租约，租用其位于加利福尼亚州科罗纳的前公司办公空间，作为其公司总部。租期为
15
公司向房东支付了$。
2019年12月，ADOMANI，Inc.签署了加利福尼亚州科罗纳综合办公空间和仓库位置的租约。在2020年11月ADOMANI，Inc.腾出其位于加利福尼亚州科罗纳的旧公司办公空间之前，该设施已被用于进行研发活动、准备材料、组装和/或制造车辆、执行交付前检查、测试演示车辆，以及安全地存储车辆、设备、零部件和成品车库存，并将该设施作为以前使用的新公司办公地点。租期为
2020年2月4日，ADOMANI公司与马斯特斯运输公司(下称“马斯特斯”)签署了一项转租协议，马斯特斯将占用该公司自2020年1月1日起占据的加利福尼亚州科罗纳设施的一部分(见上文)。大师级转租的生效日期为
公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的净租金支出总额为$
其他协议
自2017年1月1日起，该公司与其首席财务官迈克尔·梅内利(Michael Menerey)签订了雇佣协议。雇佣协议的期限是
下表汇总了截至2021年6月30日该公司在合同承诺项下(不包括债务)的未来最低付款：
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按期到期付款 |
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总计 |
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少于 一年 |
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1-3年 |
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超过5美元 年份 |
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经营租赁义务 |
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雇佣合同 |
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总计 |
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11.或有事项
2019年12月17日，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.(以下简称GreenPower)提交了一份民事索赔通知，标题为GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人，诉讼编号：GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人，该公司首席执行官兼董事长菲利普·W·奥尔德里奇(Phillip W.Oldridge)和董事会成员曾担任高级管理人员和董事会成员。S-1914285，在不列颠哥伦比亚省最高法院起诉菲利普·奥尔德里奇，他的信托公司，EVTDS和某些其他附属公司。民事索赔通知书声称奥尔德里奇先生违反了所欠的某些受信责任通过与某些方面合作，与GreenPower直接竞争，并以GreenPower为代价，向GreenPower提供服务。Greenpower声称，该公司与Oldridge先生合谋建立业务、竞争产品并与GreenPower不公平竞争，Greenpower向EVTDS索要一般损害赔偿、特别损害赔偿和惩罚性赔偿，外加利息和费用。2020年2月2日，本公司和民事索赔通知书中点名的其他关联公司对民事索赔提出了答复，否认了某些指控，并声称某些其他事实不是他们所知道的。事实发现，通过
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文件披露和为发现而进行的检查s,在这件事上正在进行中。我们认为这起诉讼是没有根据的，并打算对此行为进行有力的辩护。.
2021年7月18日左右，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.向不列颠哥伦比亚省最高法院提起反诉，起诉大卫·奥尔德里奇(David Oldridge)、菲利普·奥尔德里奇(Phillip Oldridge)、本公司和其他公司。S207532。反诉称，David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司导致42 Design Works Inc.开始对Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.提起诉讼，从而犯下了滥用程序的侵权行为。此外，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.还以共谋为由对David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司提起诉讼。这起诉讼的诉状尚未结束，我们打算大力抗辩反诉。
2018年8月23日，一起据称的集体诉讼标题为M.D.Ariful Mollik诉ADOMANI，Inc.等人，案件编号。RIC 1817493向加利福尼亚州河滨县高等法院提起诉讼，起诉我们、我们的某些高管、前首席技术官和ADOMANI，Inc.的前董事爱德华·R·蒙福特(Edward R.Monfort)，以及我们根据A规则于2017年6月发行普通股的两名承销商。起诉书声称，与我们在2017年6月根据A法规发行普通股有关的文件包含重大虚假和误导性陈述，所有被告都违反了证券法第12(A)(2)条，我们和个别被告违反了证券法第15条。原告代表自己和所有班级成员寻求：(I)根据加州实体法和程序对某一班级进行认证；(Ii)补偿性损害赔偿和待审判证明金额的利息；(Iii)本诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和专家费；(Iv)判给撤销或撤销的损害赔偿；以及(V)法院酌情决定的公平救济。原告律师随后提交了第一份修正诉状、第二份修正诉状、第三份修正诉状和第四份修正诉状。原告莫利克被假定的阶级代表艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)和电动传动系统有限责任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。后来，艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)被认为是一名阶级代表。2020年10月27日，我们答复了第四次修正后的申诉，普遍否认这些指控，并主张平权辩护。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(统称为“承销商”)根据本公司与承销商为本公司首次公开发行(IPO)签订的承销协议(“承销协议”)的条款对本公司提出交叉投诉，要求赔偿。2019年12月10日，该公司提交了对承销商交叉投诉的答复，普遍否认这些指控，并主张正面抗辩。同样在这一天，本公司对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月14日，蒙福特对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月15日，Monfort先生根据公司修订和重新修订的章程和特拉华州公司法第145条的条款对公司提出交叉投诉，要求赔偿。2020年2月18日，我们对蒙福特的交叉投诉提交了答辩书，总体上否认了这些指控，并坚持肯定的辩护。
2021年3月2日，电动传动系提交了等级认证动议。2021年3月17日，法院召开案件管理会议。在案件管理会议上，法院暂定了班级发现的时间表，并就班级认证动议进行了简报。2021年6月2日，Electric DriveTrains和ADOMANI提交了一项延长班级认证发现截止日期的规定，提出了以下截止日期：2021年9月28日结束班级发现；2021年10月28日被告反对班级认证动议；2021年11月29日原告支持其动议的答辩书；2021年12月13日召开的案件管理会议，确定听证班级认证动议是非曲直的日期。电动传动系统解决了对蒙福特的索赔。保险商已与Electric DriveTrains就此事的主要索赔达成和解。所有被告都在维持他们对彼此的交叉索赔。2021年7月13日，电动传动系统的律师被免去律师职务。法院将于2021年8月23日审理这项动议。我们认为这起所谓的集体诉讼是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。
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2019年6月19日，ADOMANI投资者艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)向圣克拉拉县加州高等法院提起诉讼，标题为艾伦·K·布鲁克斯诉ADOMANI，Inc.，案件编号1-CV-349153，起诉公司、公司某些高管和董事、2017年6月根据A规则发行普通股的两名承销商以及某些承销商的人员等。起诉书称，公司和其他被告拒绝释放，违反了布鲁克斯先生与公司之间的协议条款。
2020年2月3日，本公司通过信贷竞标收购了EBUS的几乎所有资产，金额为#美元。
12.新租约
截至2021年6月30日，该公司签署了9份经营租约。
由于将ASC 842的指引应用于其于2017年订立的前公司写字楼租约(见附注10)，本公司根据该租约最低租金付款的现值，确认一项营运负债及相应使用权资产，金额相同。截至2021年3月15日，该余额为$
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就加利福尼亚州科罗纳的仓库空间订立营运租约(见附注10)。根据ASC 842的要求，与本租约一起，本公司根据该租约最低租金支付的现值，确认了具有相同金额的相应使用权(“ROU”)资产的经营负债。截至2021年3月15日，ROU资产余额为$
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有关该公司租约的量化资料如下：
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截至6月30日的6个月， |
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13.观看后续活动
于2021年7月2日，如上文附注10所述，本公司与业主就其前公司办公室的租赁义务达成和解。
2021年7月23日，购买期权
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2021年8月4日，公司薪酬委员会授予菲利普·W·奥尔德里奇(Phillip W.Oldridge)公司首席执行官兼董事会主席，和一名成员的它的董事会，购买选项
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含受已知和未知风险、不确定性和其他因素影响的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括上文“关于前瞻性陈述的警示声明”以及本季度报告的其他部分，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中确定的风险、不确定因素和其他因素。
概述
我们是一家专门制造零排放电动汽车的供应商，专注于降低车辆拥有的总成本，并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。我们为商业和最后一英里的车队、学区、公共和私人运输服务公司以及学院和大学提供服务，以满足对轻型到重型电动汽车日益增长的需求。我们的车辆解决了传统燃油价格不稳定以及地方、州和联邦监管合规性的挑战。
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为893,079美元和1,551,589美元。如本Form 10-Q季度报告中未经审计的合并财务报表第1项附注2和3所述，由于合并于2021年3月15日完成，本部分Form 10-Q季度报告中讨论的历史业绩是Envirotech Drive Systems，Inc.(EVTDS)截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的期间的业绩，是EVTDS截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的3个月和6个月的业绩从2021年3月16日到2021年6月30日。2021年5月26日，本公司提交了《修订和重新修订证书》公司注册证书与国务卿合作的公司特拉华州将做出改变它的名字来自ADOMANI，Inc.致Envirotech Vehicles，Inc..，自2021年5月26日起生效。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战和其他因素，包括以下因素：
新冠肺炎大流行。 与持续的新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧已导致我们或与我们接触的第三方运营所在国家的社会、经济和劳动力不稳定，并导致意想不到的法律和监管变化，如旅行、社会距离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制，这些限制对我们采购和销售我们的产品以及提供我们的服务的能力产生了负面影响。因此，我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功应对和适应这些挑战的能力，我们已经并将继续制定计划，以应对持续的影响，并帮助减轻大流行对我们业务的潜在负面影响。
可获得政府补贴、回扣和经济奖励。我们相信，当我们的客户购买我们的零排放系统或将他们的现有车辆转换为零排放电动或混合动力车时，政府补贴、回扣和经济激励的可用性目前是一个关键因素，我们的增长在很大程度上取决于这些补贴和经济激励的可用性和金额。然而，作为依赖这样的资金的替代方案，我们正在探索将我们的车辆租赁给我们的客户的可能性。
新客户。我们正在与其他公司和技术竞争，以帮助车队经理及其地区/公司更高效、更具成本效益地管理他们的车队运营。一旦这些船队经理决定要从我们这里购买，我们仍然面临着帮助他们获得融资选择以降低采购成本障碍的挑战。我们还可能遇到设施中电力服务不足的客户，这可能会推迟他们向我们购买产品的能力。
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对增长的投资。 我们计划继续投资以实现长期增长。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资研发以增强我们的零排放电动汽车和系统；设计、开发和制造我们最新的商用车队车辆及其零部件；增加我们的销售和营销以获得新客户；以及增加我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，我们的运营费用将会增加。我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们将在短期内对我们的运营业绩产生不利影响。此外，这些投资的时机可能会导致我们年度和季度经营业绩的波动。.
零排放电动车体验。 我们的经销商和服务网络目前还没有完全建立起来，尽管我们确实有某些协议。他们可能会遇到的一个问题，也是我们可能会遇到的，是寻找受过适当培训、具有零排放电动车队经验的技术人员。我们的业绩将取决于拥有强大的经销商和服务网络，这将需要经过适当培训的技术人员才能取得成功。由于使用我们技术的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在零排放电动汽车方面受过充分培训的人员可能无法租用，我们可能需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。如果我们将来不能吸引、吸纳、培训或留住更多高素质的人才，或不能以符合成本效益的方式这样做，我们的表现将会受到严重和不利的影响。
市场增长。 我们相信，随着更多人购买新的零排放汽车，以及更多现有车队车辆转换为零排放汽车，替代燃料技术的全电动解决方案，特别是全电动汽车的市场将继续增长。然而，除非生产这类汽车的成本大幅下降，否则购买我们的产品将在很大程度上继续依赖于政府机构的融资补贴。我们不能保证持续的可获得性、向我们的客户提供的此类援助的金额，或者我们获得此类资金的能力。
额外产品的销售收入增长. 我们寻求通过我们不断发展的分销和服务网络，在我们的产品供应中增加更多的各种尺寸的零排放汽车，并增加本报告中其他讨论的辅助产品。
来自其他地理市场的销售收入增长。 我们相信，我们的产品在国际上也存在增长机会。我们未来的业绩将在一定程度上取决于这些额外市场的增长。因此，我们及时进入并有效满足这些新兴市场的能力，以及这些市场对我们产品的需求增长的速度和程度，将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。
第三方承包商、供应商和制造商。我们依赖第三方及时以合理的价格、质量水平和我们可以接受的数量向我们提供充足的原材料、零部件、零部件和服务。
经营成果的构成要素
销售额
销售来自专门制造的新型零排放电动汽车的销售，以及提供车辆维护和安全检查服务。销售是根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认的，如本季度报告中我们未经审计的综合财务报表附注2所述。
销售成本
销售成本包括与我们产品的开发、制造和分销相关的成本。具体地说，我们在销售成本中包括以下各项：材料成本(包括商品成本)；运费成本；与产品开发和制造相关的劳动力和其他成本；以及其他相关成本。销售成本还包括与因减值、陈旧或收缩引起的存货估值相关的成本。
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一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括支持我们公司的所有公司和行政职能，包括人事相关费用和基于股票的薪酬成本；与投资者关系活动相关的成本；保修成本，包括产品召回和客户满意计划成本；咨询成本；营销相关费用；以及不能计入销售成本的其他费用。
咨询和研发成本
这些费用与我们的咨询和研发活动有关。
其他收入/支出(净额)
其他收入/费用包括营业外收入和费用，包括利息收入和费用。
所得税拨备
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 740“所得税”核算所得税，其中要求确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据FASB ASC 740，税率变化对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则为某些递延税项资产提供估值扣除。由于我们到目前为止只亏损了，所以2021年没有计提所得税拨备，2020年录得的所得税优惠也被逆转并有效保留。
经营成果
以下讨论将截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营数据与截至2020年6月30日的同期进行比较：
销售额
截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月的销售额分别为188,266美元和2,000美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的销售额分别为659,059美元和88,735美元。截至2021年6月30日的3个月和6个月的销售额包括在合并结束前卖给ADOMANI，Inc.的四辆货车，卖给加州匹兹堡联合学区的一辆箱式卡车，卖给两家不同工厂的一辆完整的货车和一辆出租车和底盘卡车
销售成本
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的销售成本分别为147,932美元和250美元，截至2021年6月30日的6个月的销售成本分别为461,366美元和73,560美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售成本包括与如上所述销售车辆相关的成本以及提供维护和检查服务的成本。
一般和行政费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为836,246美元和78,605美元，增加了757,641美元。增加的主要原因是与薪金有关的费用222875美元；法律和专业费用157373美元；租金87628美元；保险81460美元；投资者关系费用43110美元；广告和营销费用29706美元；差旅费27488美元；折旧27379美元以及其他一般和行政费用80622美元。
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一般和行政费用为#美元。1,422,149美元和168,791美元对于六截至的月份六月 30, 2021和2020美元，分别增加1,253,358美元.增加的主要原因是法律和专业费用445,302美元，其中大约29万美元与MErger. 增加 在……里面 工资单-相关费用$250,172；租金$$134,897; 保险101,027美元；会计服务100,842美元；投资者关系费用折旧44,478美元；折旧35,376美元;和 $141,264其他一般和行政费用占增长的其余部分。
咨询费
截至2021年和2020年6月30日的三个月，咨询费用分别为95,108美元和16,800美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，咨询费用分别为105,358美元和37,300美元。这一增长主要是由于支付给临时专业公司，以支持公司的运营和会计活动，原因是内部工作人员职位空缺。
流动性与资本资源
如上所述，以及本10-Q表格季度报告中包含的未经审计的合并财务报表附注3中所述，ADOMANI公司在合并结束日有大约340万美元的现金和现金等价物，这主要是2020年12月以下讨论的融资结束带来的大约530万美元净收益的结果。EVTDS在合并完成时交付了500万美元现金。
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为8,542,199美元，有价证券为12,010,190美元，合计为20,552,389美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们未来18个月及以后的运营提供资金。然而，我们可能不能成功执行我们的业务计划，如果我们不能成功执行，我们可能需要额外的资本来继续我们的运营，并支持与履行采购订单相关的增加的营运资金要求。
于二零二零年十二月二十四日，ADOMANI，Inc.与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售及投资者同意购买本公司普通股及认股权证(“认股权证”)，以购买额外本公司普通股股份(“融资”)。
第一次融资结束发生在2020年12月29日。ADOMANI公司通过以每股0.50美元的收购价出售和发行1150万股普通股，以及以每股0.50美元的行使价购买总计8625,001股普通股的认股权证，筹集了约530万美元的发售成本后的现金净收益。发行的股票和权证金额包括向承销商发行的65万股和48.75万股权证，而不是以现金支付32.5万美元的费用。
第二次融资结束于2021年5月7日完成。该公司通过以每股0.45美元的收购价出售和发行38,333,333股普通股，以及以每股1美元的行使价购买总计19,166,667股普通股的认股权证，筹集了约1,630万美元的现金收益净额。发行的股份和认股权证金额包括将向承销商发行的2166,666股和1,083,330份认股权证，而不是以现金支付975,000美元的费用。
购买普通股的选择权
由于购买ADOMANI公司普通股的所有未完成的未归属期权在合并完成后全部归属，截至2021年6月30日，该公司有12,398,571个未到期的完全归属期权。见本季度报告10-Q表中未经审计的综合财务报表附注2、3和8。
截至2021年6月30日，一万二千三百九十八571个既得利益者期权包括以每股0.10美元的行权价购买5,000,000股的期权；以每股0.12美元的行权价购买1,358,571股股票的期权；以每股0.45美元的行权价购买5，77万股的期权，以及以每股1.31美元的行权价购买27万股的期权。如果所有购买普通股的既得选择权都被行使，我们将获得大约360万美元的收益，我们将被要求发行12,398,571股普通股。然而，不能保证会行使任何这样的选择权。见本季度报告10-Q表中未经审计的综合财务报表附注2、3、8和13。
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信贷安排
自2018年5月2日起，本公司获得全国协会摩根士丹利私人银行(“摩根士丹利”)的授信额度。信用额度下的借款以30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.0%计息。该授信额度并无到期日，但摩根士丹利可随时全权酌情在无理由的情况下要求本公司立即全部或部分偿还授信额度项下的任何及所有未清偿债务。这条线路由公司在摩根士丹利账户中持有的现金和现金等价物担保，截至2021年3月31日，现金和现金等价物约为570万美元。额度下借款不得超过现金、现金等价物和有价证券余额的95%。截至2021年6月30日，该公司可以借入的最高金额约为1710万美元；当时没有未偿还的本金。该授信额度及相关利息支出已于2020年2月3日全额偿还。该信用额度仍可用于该公司，但目前没有使用该额度的计划。
资本支出
目前，我们对正在进行的资本支出没有任何合同义务。然而，我们确实会根据需要购买必要的设备来开展我们的行动。
现金流
下表汇总了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营、投资和融资活动的现金流：
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截至六个月 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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现金流量数据合并报表： |
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用于经营活动的现金净额 |
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(6,817,467 |
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(325,417 |
) |
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净现金用于投资活动 |
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(8,809,744 |
) |
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(30,166 |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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22,239,279 |
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49,990 |
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现金和现金等价物净变化 |
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$ |
6,612,068 |
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$ |
(305,593 |
) |
经营活动
经营活动中使用的现金主要是我们运营亏损的结果，受非现金费用的影响而减少。这些数字受到其他资产负债表账户变动调整的进一步影响。
截至2021年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金增加了6492,050美元，达到6817,467美元，而截至2020年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金为325,417美元。经营活动中使用的净现金增加的主要原因是我们的净亏损增加到1,551,589美元，而截至2020年6月30日的6个月的净亏损为183,915美元，或增加了1,367,674美元，以及需要使用5,291,064美元的运营资产和负债的净增加。其中约2,877,875美元与向我们的供应商支付的定金有关，这些定金与库存新车的订单有关。在截至2021年6月30日的6个月中，将1208657美元的现金用于与购买库存有关的运营资产。其余1204532美元主要用于减少应付账款和应计负债的现金，但被其他资产负债表账户的变化部分抵消。
我们预计，在未来一段时间内，用于经营活动的现金将因一系列因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括：我们在创造收入方面取得的成功；我们在帮助客户获得融资以补贴他们购买我们产品方面的成功；我们有效发展经销商和服务网络的能力；用于制造我们产品的电池和其他材料的成本；我们需要在研发方面投入额外资金的程度；以及我们为满足未来保修索赔而产生的费用金额。
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投资活动
截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为8,809,744美元，而截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为30,166美元。在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动使用的净现金增加了8779,578美元，这是由于购买了1200万美元的有价证券，减去了合并中获得的340万美元的现金和183,076美元的资本支出。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为22,239,279美元，而截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为49,990美元。在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金包括EVTDS发行普通股所得6415,110美元，以及公司在2021年5月上述第二批融资结束时发行普通股所得16,322,049美元。22,737,159美元的综合融资收益因发行成本188,015美元而减少，EVTDS和ADOMANI，Inc.分别偿还其SBA EIDL贷款和应计利息152835美元和157,030美元，从而进一步减少融资收益。
合同义务
除下文所述外，在截至2021年6月30日的6个月内，我们的合同义务和承诺没有发生实质性变化，包括在ADOMANI，Inc.于2021年4月22日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K/A表中所描述的Envirotech Drive Systems，Inc.截至2020年12月31日的年度经审核财务报表中所述的合同义务和承诺，或ADOMANI，Inc.截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第7项中所述的合同义务和承诺与2021年4月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件一样。
表外安排
在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如SEC的规则和法规所定义的那样。
偶然事件
某些情况可能会在财务报表发布之日存在，这可能会给我们造成损失，但只有当未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。我们的管理层会在适当时征询我们的法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对吾等的待决法律程序或与可能导致该等诉讼的未断言索偿有关的或有损失时，吾等会征询我们的法律顾问的意见，评估任何法律程序或未断言索偿的可取之处，以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之可取之处。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
基于股票的薪酬
我们根据股权工具的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的服务的成本。奖励的公允价值是在授予之日计量的，然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认。我们普通股的公允价值是由管理层根据对其普通股的现金销售价格的观察来估计的。授予董事的奖励与授予员工的奖励相同。因为所有购买普通股的未授予期权在合并完成和控制权变更后全部归属，而且
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因为在2021年3月16日至2021年期间没有授予新的股票期权6月30日，2021年，没有基于股票的薪酬记录在未经审计整合这三家公司的财务报表还有六个截至的月份6月30日, 2021年包括在此季度报告表格10-Q。
公允价值计量
由于这些金融工具的短期性质，我们的金融工具(包括现金、应收票据和应付账款)的账面价值接近其公允价值。FASB ASC主题820“公允价值计量”将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。它还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；
第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
第三级：没有或很少有市场数据的不可观察到的输入，需要报告实体制定自己的假设。
除因反向收购的购买会计要求而须处理的项目外，吾等并无任何资产或负债须按公允价值经常性计量及记录。
启动我们2012年的创业法案(“就业法案”)
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案包含了一些条款，其中包括降低新兴成长型公司的某些报告要求。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。我们选择依赖于就业法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，除任何要求的未经审计的中期财务报表外，我们不被要求(I)只被允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，(Ii)在评估我们的财务报告内部控制时，不需要遵守审计师的认证要求。(Iii)无须遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充核数师报告提供有关审计及财务报表额外资料的任何规定，(Iv)减少有关高管薪酬的披露责任或(V)豁免就高管薪酬及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的规定。
我们将保留我们的新兴成长型公司地位，直到以下第一个发生：(I)我们首次公开募股(IPO)完成五周年的会计年度结束，(Ii)我们年收入超过10.7亿美元的会计年度结束，(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期。
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项目3.定量和定量IVE关于市场风险的披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们目前不面临利率波动风险、外汇兑换风险等重大市场风险。我们的现金和现金等价物包括现成的支票和货币市场账户中的现金。这些投资并不依赖于利率波动，而利率波动可能会导致这些投资的本金波动，我们预计这种波动不会对我们的财务状况产生实质性影响。如果我们未来增发债券，我们将面临利率风险。我们的大部分费用都是以美元计价的。
随着我们继续在国际上进行商业化努力，我们可能会产生收入和费用，这些收入和费用以美元以外的货币计价，我们预计其中大部分将以人民币计价。因此，如果我们根据中国法律成立的全资子公司ADOMANI中国的业务在未来扩大(这是不太可能的)，我们的收入可能会受到外币汇率波动的重大影响。当我们投入生产时，我们可能会面临与原材料(主要是电池)成本相关的风险。只要这些风险和其他风险成为现实，它们可能会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。我们目前预计，我们的国际销售、营销和与海外销售相关的行政成本(如果有的话)将主要以相同的外币计价，这可能会减轻我们的外汇风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(A)不能有效地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定)的控制和程序。
财务报告内部控制的变化
由于我们经历了从2020年第四季度开始的裁员和自愿辞职，一直持续到2021年3月合并结束，我们在这段时间内以及此后直到本文件提交日期的所有时期都增加了对外包会计帮助的依赖。由于这些变化，我们无法将这些期间的职责分工水平维持在前几个时期的水平，我们披露控制和程序的这种变化严重影响了我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间对财务报告的内部控制。截至本文件提交之日，我们尚未完全解决此类缺陷。然而，截至2021年6月25日，我们已经聘请了一位具有相关专业知识的经验丰富的会计专业人士担任本公司的顾问，并提供额外的会计服务，旨在减轻最近我们的披露控制和程序发生此类变化的负面影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能提供实现预期控制目标的绝对保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。同样，控制评估不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
除下文所述外，吾等并不知悉任何针对本公司的重大法律诉讼，不论是现有的或待决的，亦无作为原告参与任何重大诉讼或待决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
2019年12月17日，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.(以下简称GreenPower)提交了一份民事索赔通知，标题为GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人，诉讼编号：GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人，该公司首席执行官兼董事长菲利普·W·奥尔德里奇(Phillip W.Oldridge)和董事会成员曾担任高级管理人员和董事会成员。S-1914285，在不列颠哥伦比亚省最高法院起诉菲利普·奥尔德里奇，他的信托公司，EVTDS和某些其他附属公司。民事索赔通知称，Oldridge先生违反了应对GreenPower承担的某些受托责任，他与某些方面合作，与GreenPower直接竞争，并以GreenPower为代价。Greenpower声称，该公司与Oldridge合谋建立业务，与Greenpower竞争产品，并与GreenPower进行不公平的竞争。Greenpower向EVTDS寻求一般赔偿、特别赔偿和惩罚性赔偿，外加利息和费用。2020年2月2日，本公司和民事索赔通知书中点名的其他关联公司对民事索赔提出了答复，否认了某些指控，并声称某些其他事实不是他们所知道的。事实发现，通过披露文件和审查发现，在这一问题上仍在进行中。我们认为这起诉讼没有根据，并打算对此行为进行有力的辩护。
2021年7月18日左右，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.向不列颠哥伦比亚省最高法院提起反诉，起诉大卫·奥尔德里奇(David Oldridge)、菲利普·奥尔德里奇(Phillip Oldridge)、本公司和其他公司。S207532。反诉称，David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司导致42 Design Works Inc.开始对Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.提起诉讼，从而犯下了滥用程序的侵权行为。此外，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.还以共谋为由对David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司提起诉讼。这起诉讼的诉状尚未结束，我们打算大力抗辩反诉。
2018年8月23日，一起据称的集体诉讼标题为M.D.Ariful Mollik诉ADOMANI，Inc.等人，案件编号。RIC 1817493向加利福尼亚州河滨县高等法院提起诉讼，起诉我们、我们的某些高管、前首席技术官和ADOMANI，Inc.的前董事爱德华·R·蒙福特(Edward R.Monfort)，以及我们根据A规则于2017年6月发行普通股的两名承销商。起诉书声称，与我们在2017年6月根据A法规发行普通股有关的文件包含重大虚假和误导性陈述，所有被告都违反了证券法第12(A)(2)条，我们和个别被告违反了证券法第15条。原告代表自己和所有班级成员寻求：(I)根据加州实体法和程序对某一班级进行认证；(Ii)补偿性损害赔偿和待审判证明金额的利息；(Iii)本诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和专家费；(Iv)判给撤销或撤销的损害赔偿；以及(V)法院酌情决定的公平救济。原告律师随后提交了第一份修正诉状、第二份修正诉状、第三份修正诉状和第四份修正诉状。原告莫利克被假定的阶级代表艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)和电动传动系统有限责任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。后来，艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)被认为是一名阶级代表。2020年10月27日，我们答复了第四次修正后的申诉，普遍否认这些指控，并主张平权辩护。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(统称为“承销商”)根据本公司与承销商为本公司首次公开发行(IPO)签订的承销协议(“承销协议”)的条款对本公司提出交叉投诉，要求赔偿。2019年12月10日，该公司提交了对承销商交叉投诉的答复，普遍否认这些指控，并主张正面抗辩。同样在这一天，本公司对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月14日，蒙福特对承销商提出交叉投诉，要求根据承销协议的条款寻求赔偿。2020年1月15日，李先生。
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蒙福特根据公司修订和重新修订的章程和特拉华州公司法第145条的条款对公司提出交叉投诉，要求赔偿。2020年2月18日，我们对蒙福特的交叉投诉提交了答辩书，总体上否认了这些指控，并坚持肯定的辩护。
2021年3月2日，电动传动系提交了等级认证动议。2021年3月17日，法院召开案件管理会议。在案件管理会议上，法院暂定了班级发现的时间表，并就班级认证动议进行了简报。2021年6月2日，Electric DriveTrains和ADOMANI提交了一项延长班级认证发现截止日期的规定，提出了以下截止日期：2021年9月28日结束班级发现；2021年10月28日被告反对班级认证动议；2021年11月29日原告支持其动议的答辩书；2021年12月13日召开的案件管理会议，确定听证班级认证动议是非曲直的日期。电动传动系统解决了对蒙福特的索赔。保险商已与Electric DriveTrains就此事的主要索赔达成和解。所有被告都在维持他们对彼此的交叉索赔。2021年7月13日，电动传动系统的律师被免去律师职务。法院将于2021年8月23日审理这项动议。我们认为这起所谓的集体诉讼是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。
2019年6月19日，ADOMANI投资者艾伦·K·布鲁克斯(Alan K.Brooks)向圣克拉拉县加州高等法院提起诉讼，标题为艾伦·K·布鲁克斯诉ADOMANI，Inc.，案件编号1-CV-349153，起诉公司、公司某些高管和董事、2017年6月根据A规则发行普通股的两名承销商以及某些承销商的人员等。起诉书称，公司和其他被告违反了布鲁克斯与公司之间的协议条款，拒绝向布鲁克斯出售1,320,359股ADOMANI，Inc.股票。布鲁克斯要求赔偿13,500,000.00美元，外加利息和律师费。2019年9月20日，布鲁克斯先生提交了他的第一份修改后的起诉书(“FAC”)，重申了他的违约索赔，并指控另外五项索赔(I)违反了Cal。公司法典25401条，(Ii)欺诈，(Iii)疏忽的失实陈述，(Iv)虐待老人，和(V)不正当竞争。我们于2019年11月12日答复外交事务委员会，普遍否认外交事务委员会的指控，并主张积极辩护。这件事的事实发现仍在进行中。审判目前定于2021年11月1日进行。我们认为这起诉讼没有根据，并打算对此行为进行有力的辩护。
2020年2月3日，公司通过信用投标以582,000美元收购了Ebus在止赎出售中的几乎所有资产，这是Ebus当时欠公司的金额，由有担保的本票证明。继本公司在止赎出售中成功取得信贷投标后，Ebus在票据项下的责任已告终止，而本公司有权取得Ebus的实质全部资产。虽然该公司能够占有一些资产，但EBUS阻止该公司占有在止赎出售中购买的所有资产。因此，2020年4月13日，该公司向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提交了一份标题为ADOMANI，Inc.诉Ebus，Inc.等人的诉状，案件编号20st CV 14275，指控Ebus及其某些内部人士和附属公司寻求追回剩余资产和相关损害赔偿。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)对本公司提出交叉申诉，指控其不当得利和域名转换，寻求金钱赔偿和禁令救济。该公司打算继续其在诉状中提出的索赔，并为交叉诉状中提出的索赔进行辩护。
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第1A项。国际扶轮SK因素
除以下陈述外，Envirotech Drive Systems，Inc.截至2020年12月31日年度的经审计财务报表中披露的风险因素与公司于2021年4月22日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告中披露的风险因素没有实质性变化，或与公司于2021年3月31日提交给SEC的Form 10-K年度报告第II部分第7项所述的风险因素没有实质性变化，这些风险因素经公司年报的第1号修正案修订与2021年4月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件一样。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.EXHIBITS
本季度报告末尾以表格10-Q列出了本项目所需信息的展品清单。
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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展品 |
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归档 日期 |
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已归档 特此声明 |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
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32.1# |
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18U.S.C.第1350条首席执行官证书，依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 |
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32.2# |
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18U.S.C.第1350条首席财务官证书，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 |
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101.INS |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档* |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
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104 |
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COver Page Interactive Data File(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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附件32.1和32.2中的信息不应被视为为1934年证券交易法(经修订)第18节(“交易法”)的目的的“存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法(包括本报告)提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确地将上述信息纳入这些文件中。 |
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* |
根据S-T法规第402条的规定，就证券法第11条或第12条或交易所法第18条而言，本互动数据文件被视为未存档或本季度报告的一部分，否则不承担这些条款下的责任。 |
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登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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ADOMANI，Inc. |
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日期：2021年8月19日 |
由以下人员提供： |
/s/菲利普·W·奥尔德里奇(Phillip W.Oldridge) |
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菲利普·W·奥尔德里奇 首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月19日 |
由以下人员提供： |
/s/迈克尔·K·梅内利 |
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迈克尔·K·梅内利 首席财务官 (首席财务会计官) |
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