LVN-20210630
0000849146错误2021财年Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberP1YP1YP4YP3Y0.33330.0833P2Y00008491462020-07-012021-06-30Iso4217：美元00008491462020-12-31Xbrli：共享00008491462021-08-1300008491462021-06-3000008491462020-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享00008491462018-07-012019-06-3000008491462019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000008491462018-06-3000008491462017-07-012018-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-06-300000849146Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-06-300000849146Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMember2018-07-012019-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-07-012019-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000008491462019-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-06-300000849146Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-06-300000849146Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012020-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012020-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012021-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012021-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000849146US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000849146美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300000849146Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000008491462018-03-31Xbrli：纯0000849146SRT：最小成员数美国-GAAP：设备成员2020-07-012021-06-300000849146SRT：最大成员数美国-GAAP：设备成员2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：车辆成员2020-07-012021-06-300000849146Lfvn:CashAccountsHeldPrimarilyAtFinancialInstitutionMember2020-07-012021-06-300000849146Lfvn:CashAccountsHeldatOtherFinancialInstitutionsMember2020-07-012021-06-30Lfvn：租赁Lfvn：段0000849146国家：美国2021-06-300000849146国家：美国2020-06-300000849146国家：JP2021-06-300000849146国家：JP2020-06-300000849146Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-07-01Lfvn：地域0000849146SRT：美国成员2020-07-012021-06-300000849146SRT：美国成员2019-07-012020-06-300000849146SRT：美国成员2018-07-012019-06-300000849146Lfvn：亚洲太平洋和欧洲成员2020-07-012021-06-300000849146Lfvn：亚洲太平洋和欧洲成员2019-07-012020-06-300000849146Lfvn：亚洲太平洋和欧洲成员2018-07-012019-06-300000849146国家：美国2020-07-012021-06-300000849146国家：美国2019-07-012020-06-300000849146国家：美国2018-07-012019-06-300000849146国家：JP2020-07-012021-06-300000849146国家：JP2019-07-012020-06-300000849146国家：JP2018-07-012019-06-30Lfvn：ProductLine0000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn：ProtandimandTrueScience ProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn：ProtandimandTrueScience ProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn：ProtandimandTrueScience ProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2018-07-012019-06-300000849146Lfvn：Protandim成员2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn：Protandim成员美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-07-012021-06-300000849146Lfvn：Protandim成员2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn：Protandim成员美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-07-012020-06-300000849146Lfvn：Protandim成员2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn：Protandim成员美国-GAAP：产品集中度风险成员2018-07-012019-06-300000849146Lfvn:LifeVantageTrueScienceSkinCareRegimenMember2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn:LifeVantageTrueScienceSkinCareRegimenMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-07-012021-06-300000849146Lfvn:LifeVantageTrueScienceSkinCareRegimenMember2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn:LifeVantageTrueScienceSkinCareRegimenMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-07-012020-06-300000849146Lfvn:LifeVantageTrueScienceSkinCareRegimenMember2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberLfvn:LifeVantageTrueScienceSkinCareRegimenMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：设备成员2021-06-300000849146美国-GAAP：设备成员2020-06-300000849146美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-06-300000849146美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-06-300000849146美国-GAAP：租赁改进成员2021-06-300000849146美国-GAAP：租赁改进成员2020-06-300000849146美国-GAAP：车辆成员2021-06-300000849146美国-GAAP：车辆成员2020-06-300000849146美国-GAAP：专利成员2021-06-300000849146美国-GAAP：专利成员2020-06-300000849146美国-GAAP：商标会员2021-06-300000849146美国-GAAP：商标会员2020-06-300000849146SRT：AffiliatedEntityMember2021-06-300000849146SRT：AffiliatedEntityMember2020-07-012021-06-300000849146SRT：AffiliatedEntityMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-162019-12-160000849146SRT：AffiliatedEntityMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-160000849146Lfvn：2016年3月TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2016-03-300000849146Lfvn：2016年3月RevolvingLoanMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2016-03-300000849146Lfvn：2016年3月TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2020-07-012021-06-300000849146Lfvn：2016年3月TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2018-05-040000849146Lfvn：2016年3月TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2018-05-042018-05-040000849146Lfvn：2016年3月RevolvingLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-02-012019-02-010000849146Lfvn：2016年3月RevolvingLoanMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-010000849146Lfvn：2016年3月TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-02-010000849146Lfvn：2016年3月TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebtMember2019-02-012019-02-010000849146US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：美国财政部UstInterestRateMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-012021-04-010000849146US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-012021-04-010000849146US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-300000849146美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-07-012021-06-300000849146美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-07-012020-06-300000849146美国-公认会计准则：受限的股票成员2018-07-012019-06-300000849146Lfvn：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-07-012021-06-300000849146Lfvn：EmployeeStockPurche ePlanMember2019-07-012020-06-300000849146Lfvn：EmployeeStockPurche ePlanMember2018-07-012019-06-3000008491462019-02-0100008491462020-08-270000849146Lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-210000849146SRT：最小成员数Lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146Lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMemberSRT：最大成员数2006-11-212006-11-210000849146Lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2006-11-212006-11-210000849146Lfvn:TwoThousandAndSevenLongTermIncentivePlanMember2021-06-300000849146Lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-270000849146Lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMemberSRT：最小成员数2010-09-272010-09-270000849146Lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMemberSRT：最大成员数2010-09-272010-09-270000849146Lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2010-09-272010-09-270000849146Lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2021-06-300000849146Lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-02-022018-02-020000849146Lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2018-11-152018-11-150000849146Lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2020-11-122020-11-120000849146Lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2021-06-300000849146Lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanExcludingTwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146Lfvn:TwoThousandAndTenLongTermIncentivePlanMember2018-02-020000849146Lfvn:TwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember2020-07-012021-06-30Lfvn：分期付款0000849146Lfvn：A2018PerformanceIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-06-300000849146Lfvn：A2018PerformanceIncentivePlanMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2017-12-290000849146Lfvn：A2018PerformanceIncentivePlanMember美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-01-082019-01-080000849146美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2021-06-300000849146美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-06-300000849146Lfvn：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-06-300000849146Lfvn：EmployeeStockPurche ePlanMember2018-07-012019-06-300000849146Lfvn:TwoThousandAndTenAndTwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-06-300000849146Lfvn:TwoThousandAndTenAndTwoThousandSeventeenLongTermIncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：员工股票期权成员2017-07-012018-06-300000849146美国-公认会计准则：受限的股票成员2018-06-300000849146美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-06-300000849146美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-06-300000849146美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-06-300000849146美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-06-300000849146美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-06-300000849146美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012020-06-300000849146美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300000849146美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-06-300000849146SRT：最小成员数Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2019-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMemberSRT：最大成员数2019-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2018-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2018-07-012019-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2019-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2019-07-012020-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2020-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2020-07-012021-06-300000849146Lfvn：PerformanceStockUnitsMember2021-06-300000849146Lfvn：CashSettledPerformanceUnitsMember2018-06-300000849146Lfvn：CashSettledPerformanceUnitsMember2018-07-012019-06-300000849146Lfvn：CashSettledPerformanceUnitsMember2019-06-300000849146Lfvn：CashSettledPerformanceUnitsMember2019-07-012020-06-300000849146Lfvn：CashSettledPerformanceUnitsMember2020-06-300000849146Lfvn：CashSettledPerformanceUnitsMember2020-07-012021-06-300000849146美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2018-06-300000849146美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2018-07-012019-06-300000849146美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-06-300000849146美国-GAAP：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2017-07-012018-06-300000849146Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-GAAP：员工股票期权成员2017-07-012018-06-300000849146美国-GAAP：州和地方法律法规成员2021-06-300000849146美国-GAAP：外国成员2021-06-300000849146SRT：最小成员数2021-06-300000849146SRT：最大成员数2021-06-30Lfvn：申请00008491462019-12-052019-12-0500008491462019-12-05Lfvn：会员0000849146SRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012020-06-3000008491462020-07-012020-09-3000008491462020-10-012020-12-3100008491462021-01-012021-03-3100008491462021-04-012021-06-3000008491462019-07-012019-09-3000008491462019-10-012019-12-3100008491462020-01-012020-03-3100008491462020-04-012020-06-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________________________________________________
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告。
*截至本财年的年度预算6月30日, 2021
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告。

由_至_的过渡期
                    
委托文件编号：001-35647
________________________________________________________________________________

LifeVantage公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州90-0224471
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(美国国税局雇主
识别号码)
凯旋大道北3300号, 套房700
乐喜, 犹他州84043
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(801) 432-9000
注册人的电话号码
根据该法第12(B)节登记的证券：
普通股，面值0.0001美元LFVN纳斯达克股票市场有限责任公司
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
根据该法第12(G)节登记的证券：无
________________________________________________________________________________


根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。是☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2020年12月31日，也就是注册人第二财季结束时，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。131.9100万美元，基于每股9.32美元的收盘价。
截至2021年8月13日，已发行普通股(面值0.0001美元)的数量为 13,647,499 s野兔。
________________________________________________________________________________

以引用方式并入的文件
根据第14A条规定，注册人将在本报告日期之后向证券交易委员会提交的、与注册人2022财年股东年会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第III部分。在本报告的第III部分，注册人将根据第14A条向证券交易委员会提交与注册人2022财年股东年会相关的最终委托书。这样的最终委托书将在注册人截至2021年6月30日的财政年度结束后120天内提交给委员会。


有关前瞻性陈述的警示说明
本报告中包含的某些陈述和本文引用的信息可能包含“前瞻性陈述”(该术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中定义)。这些陈述涉及风险和不确定性，反映了我们目前对未来可能的经营结果、业绩和成就的预期、意图或战略。前瞻性陈述包括但不限于：有关未来产品或产品开发的陈述；有关未来销售、一般和行政成本以及研发支出的陈述；有关我们网络营销工作未来表现的陈述；有关我们对正在进行的诉讼的预期的陈述；有关国际增长的陈述；以及有关未来财务业绩、经营结果、资本支出以及为我们的运营需求提供资金的资本资源是否充足的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款以及美国证券交易委员会和普通法的适用规则作出的。
这些前瞻性陈述可在本报告中识别，信息可通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”以及类似的术语和表述(包括对假设和战略的引用)纳入本报告。这些陈述反映了我们目前的信念，并基于我们目前掌握的信息。因此，这些陈述会受到某些风险、不确定性和意外情况的影响，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：
•无法正确管理、激励和留住我们的独立分销商，或持续吸引新客户和独立分销商；
•新冠肺炎大流行或任何其他疾病或传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；
•无法防范网络安全风险和维护数据的完整性；
•无法管理现有市场、开拓新的国际市场或扩大业务；
•我们的独立经销商不遵守适用的法律要求或我们的政策和程序，包括对我们的产品或盈利机会做出不正当和/或非法的索赔；
•新产品和技术创新不能获得客户或独立经销商或市场认可；
•由于供应链、信息系统和管理压力增加，无法执行产品发布流程；
•无法适当管理我们的库存；
•内部控制不力可能对我们的业务和股票价格产生不利影响；
•我们的信息技术系统中断；
•无法遵守我们的信贷安排强加的金融契约，以及偿债义务和限制性债务契约的影响；
•国际贸易或外汇限制、提高关税、外币汇率波动；
•无法筹集额外资本或完成预期的收购；
•收入依赖于少数几种产品；
•我们产品的高质量材料可能会变得难以获得或变得昂贵；
•依赖第三方生产我们的产品；
•用于分销我们产品的运输渠道中断；
•我们可能会受到产品召回的影响；
2

•对我公司业务或产品的负面宣传；
•我们的直销计划可能会被发现不符合各个市场的现行或新通过的法律或法规；
•法律程序可能既昂贵又耗时；
•政府对我们业务的严格监管；
•管理本公司产品生产或销售的规定；
•调查和执法行动的风险；
•政府当局可能会质疑我们的税务立场或转让定价政策，或修改他们的法律，以提高我们的有效税率或以其他方式损害我们的业务；
•不遵守反腐败法的；
•关键人员流失或者无法吸引的；
•我们可能要对与我们的独立经销商的活动有关的某些税收或评估以及其他义务负责；
•膳食补充剂和个人护理市场的竞争；
•我们没有能力保护我们的知识产权；
•第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；
•对我们的产品责任索赔；
•与国际经营有关的经济、政治、外汇等风险；
•由于不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能被摘牌；
•本公司普通股市场价格波动；
•大量出售股票可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响；以及
•如果我们现有期权的持有者行使他们的证券，或在未来授予限制性股票单位时，可能会发生稀释已发行普通股的情况。
在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本报告中的警告性声明和通过引用并入的文件。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不承诺更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况。
3

目录
 页面
第一部分
第一项：业务
5
项目1A。风险因素
21
项目1B。未解决的员工意见
35
第2项：属性
35
项目3.法律诉讼
36
第294项矿山安全信息披露
36
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
36
第6项：精选财务数据
38
项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
39
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
50
项目8.财务报表和补充数据
50
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
50
项目9A。管制和程序
51
项目9B。其他信息
51
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
52
项目11.高管薪酬
52
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
52
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
52
项目14.总会计师费用和服务
52
第四部分
项目15.展品、财务报表明细表
52
签名
54
4

第一部分
项目1-商务
概述
LifeVantage Corporation(这里有时使用“公司”、“我们”和类似的术语)是一家专注于营养基因组学的公司，该公司研究营养和天然化合物如何影响人类基因，以支持健康。LifeVantage致力于帮助人们实现健康、健康和财务目标。我们为客户和独立分销商提供经过科学验证的高质量产品，并为我们的独立分销商提供基于佣金的经济回报直销机会。我们的产品销往美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾、奥地利、西班牙、爱尔兰、比利时、新西兰和新加坡。此外，我们在多个国家向客户销售我们的产品，仅供个人消费，并通过中国批准的跨境电商商业模式在中国销售。

我们从事先进的营养激活剂、膳食补充剂、益生素、益生菌、体重管理、皮肤和头发护理、沐浴和身体护理以及针对性救济产品的鉴定、研究、开发、配方和销售。我们科学验证的膳食补充剂系列包括我们的旗舰产品Protandim®LifeVantage产品系列®欧米茄+，ProBio和每日健康膳食补充剂。TrueScience®是我们的皮肤、头发、沐浴和身体系列，以及针对性的舒缓产品。我们还营销和销售Petandim。®，我们的宠物补充剂是为对抗狗的氧化应激而配制的，Axio®，我们的促性能量饮料混合，和PhysIQ™，我们的智能体重管理系统。
我们于1988年6月在科罗拉多州成立，名称为Andraplex公司。我们于1992年1月更名为雅克河资源公司，随后于2004年10月再次更名为Lifeline治疗公司。2004年10月和2005年3月，我们收购了Lifeline Nutraceuticals Corporation的全部已发行普通股。2006年11月，我们更名为LifeVantage公司。从2005财年到2009财年，我们只营销和销售一种产品，Protandim®，通过传统零售店。2008年10月，我们宣布将把我们的业务模式从传统的零售模式转变为Protandim的直销模式®将主要通过独立分销商网络销售。自进入直销以来，我们通过进入新的国际市场扩大了我们的地理覆盖范围，并通过推出更多经过科学验证的产品来增加我们的产品供应。
2018年3月9日，在我们的股东在2018年股东年会上批准后，我们根据转换计划将公司注册状态从科罗拉多州改为特拉华州。科罗拉多公司的所有普通股、期权和股份单位的流通股被转换为特拉华州公司的等值股份、期权或股份单位，我们普通股的面值调整为0.0001美元。在重新注册之日，科罗拉多公司的所有董事和高级管理人员在特拉华州公司都担任相同的职位。
2021财年亮点
新冠肺炎回应
从2020财年开始，一直持续到2021财年，我们调整了业务运营，以应对与新冠肺炎疫情相关的各种挑战。在2021财年，我们继续提供成功的虚拟活动和培训，包括每周两次的在线培训活动，我们的独立分销商的参与度和参与度都很高，平均有数百人参加，一些会议的参与者超过2000人。我们投资于激励和促销活动，旨在建立和保持与我们的独立分销商的互动关系，而不是面对面的活动。此外，我们还成功地在其他方面进行了调整，包括将所有员工转移到家里工作，并加快了对技术的采用。我们专注于数字优先，并致力于增加对数字技术和工具的投资，使独立经销商和员工能够在当前环境下有效运作。我们能够在年中调整和修改我们的优先事项，同时将对我们的业务和我们独立经销商基础的业务的影响降至最低。此外，我们完成了对供应链的全面评估，确定并减轻了大流行带来的风险，到目前为止，整个供应链受到的影响微乎其微。
新产品选项
在2021财年，我们推出了几款新产品。2021年10月，我们推出了六款新的Axio®作为限时供应的调味品。LifeVantage每日健康™于2021年3月首次亮相，是一种专门为支持和加强免疫健康而研制的产品。2021年6月，我们推出了全新的CBD增强型NRF2沐浴和身体系列，其中包括四种新产品：沐浴露、沐浴露、沐浴露和一种天然除臭剂。除了这个产品线，我们还同时推出了身体按摩和舒缓香油，我们称之为我们的目标舒缓系列，以及我们新的美容精华，这是TrueScience的延伸®护肤品。这些产品中的每一种都是用来提升
5

含有Nrf2活性成分的Nrf2有效成分能有效改善消费者的日常生活，并能对抗氧化应激引起的明显衰老迹象。同样在2021年6月，我们推出了两款新的永久Axio®口味，限时一次季节性风味。
全球扩张
为了进一步支持我们的全球扩张计划，我们于2020年9月将业务扩展到新加坡，其中包括一项针对马来西亚客户的非转售采购计划。
薪酬计划增强功能
在2021财年，我们的独立总代理商意识到了2020财年末推出的每日奖金计划的好处，并允许他们更快地收到佣金和奖金，因为每个工作日都会计算某些佣金，并每天或每周向合格市场的合格总代理商支付佣金和奖金。销售补偿计划的增强进一步鼓励独立分销商专注于经常性销售和向客户提供优质的客户服务。
技术创新
我们继续开发、增强和改进LifeVantage应用程序，该应用程序可以在苹果应用商店和谷歌Play商店下载。这个定制开发的平台为我们开创了与独立分销商互动的新方式，并使我们和我们的分销商领导层对我们的独立分销商基础的活动有了宝贵的洞察力。这款应用程序为独立分销商提供了帮助简化商业活动的工具和通信，为新的分销商提供了创业的循序渐进的指导，并改善了潜在分销商和客户的潜在前景。
营养基因组培养
我们继续简化我们的营养故事和我们一直在与独立经销商和客户建立的文化。营养基因组学和细胞激活对我们的独立分销商来说是一个关键的潜在信息，它利用了我们的核心能力和现有产品，并支持我们在市场上的独特地位。我们专注于利用这一趋势，在我们与独立分销商的沟通中和在我们的营销材料中强调这一趋势，并正在开发更多的营销和媒体资产来推广这一文化。
红地毯计划
我们继续通过我们的红地毯计划实现增长，该计划旨在吸引和激励正在转型加入LifeVantage的经验丰富的直销销售主管。我们仍然乐观地认为，这一计划将有助于推动我们业务的长期增长。我们已经增加了红地毯上的领导层注册人数，并希望通过这一计划，提高独立经销商和客户的留存率和活跃程度。
我们的竞争优势
我们相信我们在几个关键领域拥有竞争优势：
•我们的销售补偿：我们相信，我们为独立分销商设计的销售补偿计划是直销行业中财务回报较高的计划之一。作为补偿和奖励，我们向独立分销商支付的销售额百分比是直销行业中报告的最高百分比之一。我们的销售补偿计划还使独立分销商能够在销售我们的产品时尽早并经常获得补偿。我们销售补偿计划的某些部分按日计算并支付给符合条件的独立总代理商，其他部分按周或按月计算并支付，从而使新的独立总代理商能够更快地收到销售佣金。我们相信，更频繁地支付销售佣金的便利性有助于我们吸引并留住新的分销商，允许他们在完成合格的产品销售后尽快收到佣金。我们还为我们的独立经销商提供各种激励措施，以实现特定的产品销售目标。我们相信，我们的销售补偿计划为我们的独立分销商提供了向客户销售我们的产品的动力，并与那些寻求开始自己的销售业务的企业家分享商机。
•我们的产品：我们的重点是营养基因组学，研究适当配方和应用的营养和天然化合物如何影响人类基因，以支持良好的健康。我们已经开发了专有的、经过科学验证的营养基因组学产品，专注于帮助个人看起来、感觉和表现得更好。我们的产品是Protandim®科学验证的膳食补充剂系列，LifeVantage®欧米茄+，ProBio和日常健康膳食补充剂，TrueScience®，我们的护肤、沐浴和身体、目标舒缓和护发产品系列，Petandim®，我们的宠物补充剂是为对抗狗的氧化应激而配制的，Axio®，我们的向心能量
6

混合饮料和生理智商™，我们的智能体重管理系统。普罗坦迪姆(The Protandim)®产品线包括Protandim®NRF1增效剂®，Protandim®NRF2增效剂®、和Protandim®NAD增效剂®普罗坦迪姆(The Protandim)®NRF1增效剂®它的配方是通过促进线粒体的产生来提高细胞的能量和性能，以改善细胞修复和减缓细胞衰老。普罗坦迪姆(The Protandim)®NRF2增效剂®含有专有的混合成分，已被证明通过在遗传水平上增加人体的天然抗氧化保护，诱导自然产生的保护性抗氧化酶的产生，包括超氧化物歧化酶、过氧化氢酶和谷胱甘肽合成酶，来对抗氧化应激和增强能量产生。普罗坦迪姆(The Protandim)®NAD增效剂®一种名为NAD(烟酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的合成和再循环所涉及的靶细胞信号通路，已被证明具有双倍的sirtuin活性，有助于增强健康、注意力、精力、思维清晰度和情绪。三唑酮的使用®事实证明，与单独使用单独的产品相比，产品组合在一起可以产生更大的协同效益。生活优势®欧米茄+是一种膳食补充剂，结合了DHA和EPA欧米茄-3脂肪酸、欧米茄-7脂肪酸和维生素D3，以支持认知健康、心血管健康、皮肤健康和免疫系统。生活优势®ProBio是一种膳食补充剂，旨在支持最佳的消化和免疫系统功能。生活优势®每日健康是一种膳食补充剂，旨在支持和增强免疫健康。我们的TrueScience®NRF2和CBD系列产品增强了抗衰老护肤、护发、沐浴和身体护理，并有针对性地推出了TrueScience等舒缓产品®洗面奶，TrueScience®完美乳液，TrueScience®眼部精华液，TrueScience®抗衰老面霜，TrueScience®美容精华，TrueScience®护手霜，TrueScience®令人振奋的洗发水，TrueScience®滋养护发素，TrueScience®TrueScience头皮血清®身体乳液，TrueScience®沐浴露，TrueScience®美体黄油，TrueScience®除臭剂，TrueScience®舒缓的香油和真实的科学®身体按摩。Petandim®是一种特殊配方的补充剂，通过激活Nrf2来对抗狗的氧化应激。AXIO®我们的性欲能量饮料系列配方是为了提高警觉性和支持智力表现。身体智商(PhysIQ)™是我们的智能体重管理系统，包括PhysIQ™脂肪灼伤，生理智商™益生菌与生理智商™乳清蛋白，所有配方都有助于控制体重。我们相信，我们大量定期和反复购买我们产品的客户是我们产品对健康有益的一个强有力的指标。
•基于技术的总代理商培训和资源：我们致力于为我们的独立经销商提供资源和培训，旨在提高生产率和他们获得成功销售和由此产生的佣金的机会。我们致力于利用技术为独立分销商管理业务和销售我们的产品提供简化的方法。可从Apple App Store和Google Play商店下载的LifeVantage应用程序是一个定制开发的平台，它为我们提供了与独立分销商互动的新方式，并使我们和我们的分销商领导层对我们的分销商基础的销售活动有了宝贵的洞察力。LifeVantage应用程序旨在允许独立分销商在世界任何地方的单一平台上开展业务的任何方面。最终，通过人工智能和机器学习，我们预计这款应用程序将能够指导独立分销商分享什么，何时分享，以及与谁销售LifeVantage产品。此外，我们还提供其他业务和产品培训材料，并鼓励我们的独立分销商参加公司赞助的活动，包括会议、促销和奖励活动。
•我们的文化：我们致力于为我们的独立经销商、他们的客户和我们的员工创造一种注重道德、合法和透明的商业实践的文化。在注册时，我们的独立经销商同意遵守他们的合同，其中包括我们的政策和程序。这些政策和程序在被遵循时，旨在确保我们的独立经销商遵守适用的法律和法规。我们的经销商合规部监控o的活动。您的独立总代理商作为我们执行政策和程序的努力的一部分。同样，我们的商业行为和道德准则为我们的员工制定了指导方针和期望。我们相信，我们的道德、法律和透明的文化吸引了高素质的员工和独立的分销商，他们与我们一样致力于这些原则。
•全球客户获取：我们于2018年4月推出全球客户获取计划，以扩大客户只能购买和使用我们产品用于个人消费的国家数量。该计划使我们能够以较低的增量成本进入更多市场，并使独立分销商能够通过其本国以外的国际关系利用客户销售。该计划最初在8个市场推出，其中许多市场随后通过不断增长的常驻独立分销商网络全面开放当地业务。我们在2021财年通过与总部设在美国的第三方达成关键战略协议，扩大了我们的全球客户基础，这些协议将帮助客户通过客户个人购买和进口计划，将在美国购买的LifeVantage产品运往世界各地。我们还扩大了自动分配客户计划，允许新客户直接通过www.LifeVantage.com订购，而无需在首次订购时通过独立总代理商。在最初的订单之后，这些新客户被分配给独立的分销商，他们从最初的销售中受益。
7

佣金，然后激励他们向指定客户提供未来的产品支持和销售。该计划让消费者更容易获得我们的创新产品，同时向我们的经销商提供推荐。
•我们的员工：我们相信我们的员工是必不可少的资产。我们拥有一支敬业的专业团队，他们支持我们的独立经销商，致力于为我们的股东创造长期价值，并通过包括501(C)(3)LifeVantage Legacy，LLC在内的慈善项目为更广泛的社会做出贡献。反过来，我们提供有竞争力的薪酬，并直接将员工的重点放在股东和独立分销商的短期和长期目标上。LifeVantage连续五年被《直销新闻》评为最佳工作场所之一，这体现了我们为员工创造良好工作环境的承诺。
科学背景
正常的衰老过程
人类的衰老是一个复杂的过程，由遗传、分子、生化和细胞事件的不同变化驱动。这一多因素过程的最终特征是生理功能和复杂的内部细胞通讯网络(称为细胞信号)的有效性逐渐下降。关于人类衰老的理论包括氧化应激理论、线粒体理论和sirtuin理论。
衰老的氧化应激理论与Nrf2途径
衰老的氧化应激理论认为，随着人类年龄的增长，我们会积累自由基和其他氧化剂。如果不加以控制，这种氧化应激会对细胞造成严重后果。氧化应激最终会导致攻击造成的氧化损伤，并破坏细胞的基本生物结构，从而导致细胞功能受损。
抗氧化剂是细胞抵御自由基和其他氧化剂的主要防御物质。抗氧化剂主要有两类：1)通过食物和营养补充剂获得的膳食抗氧化剂；2)体内产生的内源性抗氧化剂。2013年，由美国国立卫生研究院(United States National Institutes Of Health)下属的国家补充与综合健康中心(National Center For Componative And Integrative Health)牵头的一项科学文献综述得出结论，“在大量人群中进行的严格抗氧化剂补充剂试验并未发现高剂量的抗氧化剂补充剂可以预防疾病。”因此，很多注意力都转移到了人体的内源性抗氧化和解毒系统上。内源性抗氧化剂是人体制造的抗氧化剂，是抵御氧化应激的主要防线。一般来说，内源性抗氧化剂可以防止氧化剂的形成，也可以将氧化剂从体内清除。内源性抗氧化剂形成一个由抗氧化剂代谢物和酶组成的复杂网络。这些网络在整个细胞内共同作用，中和氧化剂，保护重要的生物结构免受氧化损伤。
在氧化应激增加的时候，内源性抗氧化剂也会被上调。Nrf2细胞信号通路是上调内源性抗氧化剂和其他解毒途径的主要途径。随着年龄的增长，这个Nrf2细胞信号通路的活性已经被证明是下降的--无论是它感知氧化威胁的能力，还是最终上调其目标基因的能力。
线粒体衰老学说与NRF1通路
线粒体是结合在膜上的细胞器，能产生细胞生化反应所需的大部分化学能。线粒体通过分解被摄取的食物来产生能量，并在这个过程中捕获高能电子。当线粒体正常运作时，它们利用这些电子的能量为细胞产生能量。在这个过程的最后，线粒体将这些电子附着到分子氧上，最终被水解毒。然而，这一过程并不是完全有效的，即使在年轻、健康的线粒体中，电子也可以逃逸，潜在地形成自由基和其他氧化剂。
衰老的线粒体理论认为，随着人类年龄的增长，线粒体的功能效率降低，产生的能量更少，产生的自由基和其他氧化剂更多。能源生产的减少损害了细胞的功能。自由基和其他氧化剂的增加反过来会损害细胞的结构，包括线粒体。这种线粒体损伤会进一步损害线粒体的功能，导致线粒体效率下降，并增加自由基和其他氧化剂的产生。这一过程最终导致氧化应激的整体细胞负担增加，否则会通过减少能量生产来损害细胞功能。
一个被认为与线粒体健康有关的主要细胞信号通路是NRF1(核因子红系2相关因子1)。这个NRF1细胞信号通路直接或间接调控着许多与线粒体健康、周转和生物发生有关的基因。核呼吸因子-1(Nrf1)是一种蛋白质，被认为能激活与新陈代谢、细胞生长、能量产生以及线粒体DNA转录和复制有关的关键基因的表达。与Nrf2一起，Nrf1还提供协调核和线粒体基因组间基因表达的基本功能。另一种支持线粒体健康的蛋白质是PGC1-α(过氧化物酶体增殖物-α)。
8

激活的受体γ辅活化子-1-α)。PGC1-α被证明可以调节能量代谢，是线粒体生物发生和周转的主要调节者。
Sirtuin衰老理论与NAD途径
衰老的sirtuin理论源于对限制卡路里对健康益处的研究。卡路里限制是将卡路里摄入量限制在40%到60%的过程。在许多实验模型中，接受卡路里限制饮食的动物最长寿命显著增加。许多研究已经得出结论，被称为“sirtuins”的蛋白质家族对于卡路里限制带来的寿命延长是必需的。
当对接受热量限制的人类的生理学进行检查时，发现了许多对健康有益的东西。当研究人员开始了解这些sirtuins的分子生物学时，他们发现大多数sirtuins的酶活性需要nad分子。+(烟酰胺腺嘌呤二核苷酸)。NAD+是许多生化反应的重要分子，尤其是线粒体中食物能量的新陈代谢。
综上所述，这些发现很耐人寻味，因为现在新陈代谢和健康长寿之间存在直接联系。当能量摄入正常时，NAD的主要作用+是用来生产能源的。然而，当NAD+水平上升，要么是由于限制卡路里摄入，要么是因为增加了NAD的细胞产量+，它成为一种信号分子，激活细胞内的sirtuins和其他促进健康的机制。
研究与开发
从历史上看，我们的研究和开发努力集中在创造和支持LifeVantage下经过科学验证的产品上®，Protandim®，TrueScience®、Petandim®、Axio®和物理智商(PhysIQ)™品牌联合会。我们预计，我们未来的研究和开发工作将集中于创造、开发和评估符合我们提供高质量、经过科学验证的产品的承诺的新产品。我们打算在我们抗击氧化应激的基础上，针对特定的受益领域，帮助个人感觉、看起来和表现得更好。
产品概述
Protandim® NRF2增效剂®
Protandim®NRF2增效剂®是一种获得专利的膳食补充剂，已经在临床试验中证明可以减少氧化应激标志物随年龄增加的情况，也被证明对对抗与氧化应激有关的各种负面健康影响有实质性的好处。
Protandim®NRF2增效剂®通过在基因水平上增加身体的天然抗氧化保护来对抗氧化应激。Protandim中独特的植物营养素混合®NRF2增效剂®信号Nrf2的激活，以增加抗氧化酶的产生，特别是超氧化物歧化酶和过氧化氢酶，以及其他细胞保护基因产物。人体内部产生的抗氧化酶比外部来源的抗氧化剂(如维生素C和维生素E)提供了更好的抵御氧化应激的能力。与外部来源的抗氧化剂不同，这些酶是“催化的”，这意味着这些酶在中和自由基时不会用完。
我们拥有多项与Protandim相关的美国专利® NRF2增效剂®。我们相信这些专利让普罗坦迪姆®除了其他膳食补充剂和保护原始配方，以及我们可以创造的某些配方修改，以延长我们的Protandim®产品线。我们销售Protandim®NRF2增效剂®在世界各地的三个方程式中。
Protandim®NRF2增效剂®许多大学和研究机构，包括俄亥俄州立大学、路易斯安那州立大学、科罗拉多大学丹佛大学、弗吉尼亚联邦大学、科罗拉多州立大学、德克萨斯理工大学和国家老龄研究所，一直并预计将继续成为许多独立科学研究的主题。这些研究的结果已经发表在各种同行评议的科学期刊上，包括自由基生物学与医学，酶研究，循环-美国心脏协会科学杂志，美国生理学杂志-肺细胞和分子生理学，PLoS ONE，膳食补充剂杂志，医学分子方面，氧化医学和细胞寿命，运动和体育科学评论, 临床药理学， FASEB杂志和应用生理学杂志。
Protandim® NRF1增效剂®
Protandim®NRF1增效剂®是一种膳食补充剂，它的配方是为了增强线粒体，这是所有细胞的动力源，以更好地促进细胞健康。它旨在与我们的旗舰产品Protandim协同工作®NRF2增效剂®进一步增强体内天然产生抗氧化剂的能力，减少细胞压力的影响。Protandim®NRF1增效剂®激活NRF1，一种调节相关基因表达的蛋白质
9

线粒体DNA转录、翻译和修复。Protandim独特的配料组合®NRF1增效剂®支持线粒体延缓细胞衰老，增加细胞能量。
Protandim® NAD增效剂®
随着人类年龄的增长，sirtuin的活动自然会下降60%。长期以来，研究表明，通过严格限制卡路里摄入，sirtuin的活性可以增加高达94%。Protandim®NAD增效剂®是一种膳食补充剂，专门针对一种名为NAD(烟酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的合成和循环所涉及的生化途径，并已被证明在短短24小时内使sirtuin活性翻了一番。Sirtuin活动与多种健康益处有关。除了负责细胞自噬(细胞清理和更新过程)外，sirtuins还有助于提高精神注意力和注意力，支持积极的情绪和动力，增强精神和体力，支持身体健康的炎症反应，帮助将胆固醇水平保持在健康范围内，支持健康的血管系统，并促进健康长寿。
普罗坦迪姆(The Protandim)®产品系列与营养基因组学
营养基因组学是研究食物和个体营养素如何影响基因表达，以及基因如何影响人类代谢食物的科学。参与细胞信号和生化途径的营养物质的特定组合被认为可以解开人类细胞、组织和器官中特定的健康机制。具体地说，通过观察衰老过程中已知的细胞信号和生化途径，我们利用营养基因组学研制了解决衰老的各种影响的产品。这就是Protandim背后的原理®该系列产品由营养素的特定组合配制而成，正在申请美国专利，通过针对与氧化应激相关的特定细胞信号和生化途径、优化线粒体功能以及激活sirtuin蛋白家族来支持自然细胞功能。
生活优势®Omega+
生活优势® 欧米茄+是一种膳食补充剂，结合了DHA和EPA欧米茄-3脂肪酸、欧米茄-7脂肪酸和维生素D3，以支持认知健康、心血管健康、皮肤健康和免疫系统。
生活优势® ProBio
生活优势®ProBio是一种膳食补充剂，旨在通过恢复健康的肠道细菌来支持消化系统健康，从而支持长期的肠道健康。
生活优势® 日常健康状况
生活优势®每日健康是一种膳食补充剂，旨在通过支持和平衡免疫系统的三个基本角色来增强免疫健康。
身体智商(PhysIQ)™
我们在我们的PhysIQ下销售全线体重管理产品™品牌，包括：
•身体智商(PhysIQ)™脂肪灼伤：含有天然活性成分的补充剂，可刺激腹部脂肪分解，增加能量，支持长期体重管理。
•身体智商(PhysIQ)™益生菌：一种补充剂，旨在支持肠道中的“好”细菌和健康的微生物群，从而导致更健康的消化道和更健康的新陈代谢。
•身体智商(PhysIQ)™乳清蛋白：一种快速和缓慢释放蛋白质的组合，旨在满足饥饿和提供氨基酸，以支持快速恢复和改善肌肉合成。
TrueScience® 护肤
我们在LifeVantage TrueScience旗下销售全线抗衰老护肤品®品牌，包括：
•TrueScience®洗面奶：一种浓缩的超丰富洁面乳，用于去除杂质和淡妆，而不会干燥或剥离皮肤中的天然油脂。
•TrueScience®完美乳液：这是一款混合型乳液，能让肌肤更光滑、更有光泽、更亮丽。
•TrueScience®眼部精华液：这款精华液能显著改善整个眼部周围细纹、皱纹和皱纹的明显迹象，减少眼睛上下的浮肿，紧实和收紧上眼睑区域，均匀肤色和黑眼圈，这些都是衰老的明显迹象。
10

•TrueScience®抗衰老面霜：深层滋润和帮助对抗细纹和皱纹的面霜。
•TrueScience®护手霜：这款面霜含有Nrf2成分，能滋润皮肤，减少手部明显的过早衰老迹象。
•TrueScience®美容精华：一种CBD强化的面部血清，旨在恢复皮肤的光泽和平衡。
我们的TrueScience®美容系统包括以下符合TSA标准的产品：TrueScience® 洗面奶，TrueScience®完美乳液，TrueScience®眼用血清和TrueScience®抗衰老面霜。
我们获得了两项与LifeVantage TrueScience相关的合成专利® 在一项独立的第三方临床研究中测试的护肤品，通过利用Nrf2技术减轻氧化应激造成的皮肤损伤的明显影响，显示出可以减少可见的衰老迹象。我们的终身优势真理科学® 护肤品充分利用了我们对Nrf2激活和氧化应激的研究。
TrueScience® 头发护理
我们在TrueScience旗下销售全线护发产品®品牌，包括：
•TrueScience®提神洗发水：温和的表面活性剂和添加的氨基酸混合清洁头发，而不会弄干头皮。
•TrueScience®滋养护发素：深层滋养的失重护发素，帮助头发感觉柔软光滑，看起来更丰满、更浓密。
•TrueScience®头皮血清：滋养头皮以支持头发的正常生长，同时舒缓所有头皮类型。
TrueScience® 个人护理
我们在TrueScience旗下销售全系列的沐浴和身体护理产品以及针对性的舒缓产品。®品牌，包括：
•TrueScience®沐浴露：这是一种轻质配方，由芒果籽黄油和茄子等丰富的润肤剂提供营养补水，通过生后混合物防止明显的衰老迹象，并使用龙血树脂保护皮肤免受环境攻击。
•TrueScience®沐浴露：奢华的麦卢卡蜂蜜滋润和保护肌肤，果酸去角质乳清洁肌肤，独特的适应原复合体(包括西伯利亚人参、查加蘑菇和穗藓)支持肌肤的天然弹性。
•TrueScience®身体黄油：富含槲寄生和云莓等丰富的深层润肤剂，能迅速持久地缓解干燥、苦恼的肌肤，并结合燕麦、橄榄、起亚和苋籽的滋养油，让肌肤看起来和感觉健康柔软。含广谱CBD强化的Nrf2成份，保护肌肤免受明显的自由基伤害。
•TrueScience®除臭剂：活的发酵酶分解汗液分子，有效地对抗异味和湿气，从源头上解决这个问题。透明质酸有助于降低腋下皮肤的PH值，这有助于创造一个不太容易滋生气味细菌的环境。富含西番莲花果萃取物、芦荟和CBD增强的Nrf2成分，温和的配方舒缓和滋养腋下皮肤。
•TrueScience®舒缓香油：由四种营养种子油、蜂蜡、乳木果油和芒果黄油混合而成的富含脂质的润肤剂，创造了一种万能的超强化香油，让皮肤变得柔软，舒缓压力，并用充满活力的樟脑、桉树和留兰花来降温。
•TrueScience®身体按摩：为锻炼后和工作日后的肌肉提供舒缓的降温。CBD增强的Nrf2成分给身体带来宁静和凉爽的感觉。
佩坦迪姆®
佩坦迪姆®是一种特别配制的补充剂，通过激活Nrf2来对抗狗的氧化应激。佩坦迪姆® 以Protandim中的活性成分为基础®NRF2增效剂®降低氧化应激，支持狗的关节功能、机动性和柔韧性。佩坦迪姆® 获得国家动物补充剂委员会颁发的质量印章。
11

AXIO®
AXIO® 是我们的能量饮料系列，配方是一种促进警觉性和支持智力表现的强心剂。这些能量饮料粉提供持续的能量，以及改善精神集中和促进积极的情绪。AXIO®是由经过科学验证的独特成分组合而成。
产品堆放
堆栈由多个捆绑在一起的产品组成，这些产品旨在实现特定的结果。通过研究营养素和天然化合物的影响，我们已经开发出科学支持的营养基因组学产品，在细胞水平上促进健康衰老。通过将这些产品堆叠在一起，我们为营养基因组产品的协同作用创造了基础，以促进更健康的生活。
活力堆栈™包括我们的四种营养基因组学产品-Protandim®NRF1增效剂®，Protandim® NRF2增效剂®，LifeVantage®Omega+和LifeVantage® ProBio。这一产品栈旨在为健康提供基础，支持健康的器官，包括大脑、心脏、眼睛和其他重要器官。使用终极堆栈™，我们加入了Protandim®NAD增效剂®和生理智商(PhysIQ)™益生菌对我们生命力的影响™支持肠道健康，增加Sirtuin活动，支持增强健康、注意力、精力、头脑清晰度和情绪。普罗坦迪姆(The Protandim)®三元增效剂™由我们的Protandim组成®NRF1增效剂®，Protandim®NRF2增效剂®和Protandim®NAD增效剂®，旨在有效和协同地降低氧化应激，支持线粒体功能，提高sirtuin活性，并针对细胞信号通路来对抗衰老的影响。我们还为我们的PhysIQ提供堆栈™和TrueScience®产品线。
产品分销
我们相信，通过我们的直销模式，我们的产品非常适合经销商对客户的销售。这一模式使我们的独立经销商能够比其他商业模式更彻底地教育我们的客户了解我们独特产品的好处。我们的直销模式还允许我们的独立分销商为我们的客户提供个性化的客户服务，并鼓励经常使用我们的产品。
产品退货政策
所有直接从我们这里购买的产品都包括产品保修。除根据当地规定的一些例外情况外，我们将在购买后30天内接受开封和未开封的产品退货，并全额退还购买价格。此外，我们的产品退货计划允许独立经销商退还某些未打开、未过期的产品，要求退还购买价格减去10%的进货费和任何已支付的佣金。我们将从独立经销商处回购的库存数量受特定政策和程序的约束。
帐目
我们通常将客户分为独立经销商或客户，这两类客户都可能是我们产品的消费者。
独立总代理商
我们公司的独立分销商是独立承包商，通过注册独立分销商合同流程并销售我们的产品来参与我们的直销机会。独立经销商可以直接或通过我们公司购买我们的产品并销售给他人。我们相信我们的独立经销商是典型的企业家，他们相信我们的产品，并希望通过销售佣金和建立自己的分销业务来赚取收入。我们的许多独立分销商都被这样的机会所吸引，他们可以销售独特的、经过科学验证的产品，而不会招致巨大的启动成本。独立经销商与我们签署了一份合同，其中包括要求他们遵守严格的政策和程序。独立经销商可以向我们购买产品用于个人和家庭消费，也可以从我们购买产品用于演示、样品和零售机会。
虽然我们提供支持、产品样本、宣传册、杂志、LifeVantage App和其他销售和营销材料，但独立分销商主要负责向客户销售以及吸引、招募和教育新的独立分销商了解我们的产品和销售补偿计划的好处。独立分销商通过销售我们的产品和招募销售我们产品的新的独立分销商来创造多层次的补偿。这些新注册的独立经销商形成了注册他们的独立经销商的“下线”。如果下线独立分销商注册了新的独立分销商或购买我们产品的客户，他们会产生额外的补偿水平，并且他们的下线独立分销商仍处于与最初注册的独立分销商相同的下线网络中。我们只在产品售出时支付佣金。我们不为注册独立分销商支付佣金。
12

我们给“主动独立”下了定义非直销商“是指在过去三个月内向我们购买产品以供零售或个人消费的独立分销商。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们分别约有63,000名和73,000名活跃的独立分销商。
独立总代理商薪酬
我们相信，我们的销售补偿计划是直销行业中最具经济效益的计划之一。作为销售补偿和奖励，我们向独立分销商支付的销售额百分比是直销行业中报告的最高百分比之一。我们销售补偿计划的某些部分按日支付给符合条件的经销商，其他部分按周或按月支付。我们相信，这给我们带来了竞争优势，并使他们能够更及时地从销售活动中获得一些销售佣金，从而帮助留住新的分销商。我们的销售补偿计划旨在吸引更广泛的人群，包括那些寻求补充家庭收入、在家中创业或寻求全职或兼职创业机会的人。我们的独立分销商通过向其个人注册客户和独立分销商销售产品以及向其销售组织内的客户和独立分销商销售产品赚取销售佣金，即“下线”。我们的独立分销商也可以通过从我们那里购买产品并以他们选择的零售价将该产品出售给其他人来赚钱。我们以独立经销商所在国家的当地货币支付销售佣金。
独立经销商激励和培训
我们的收入在一定程度上取决于我们独立分销商的销售成功和生产率。我们提供工具、培训和技术，旨在提高我们的独立经销商的销售效率，提高他们销售成功的潜力。我们为我们的独立经销商提供培训和业务发展机会，包括：
•剧本：专业设计的培训材料，独立经销商可以在他们的销售活动中使用；
•数字化培训：我们的数字音频系列由我们的独立分销商领导提供培训和技巧，帮助您成为更具销售效率的分销商；
•精英学院、全球会议和其他由公司赞助的培训：除了每周两次的虚拟经销商培训外，我们还定期举办现场直播和虚拟公司赞助的活动，旨在为我们的独立经销商提供销售培训和激励；
•促销和奖励旅行：我们不定期举办特别促销活动和奖励旅行，以激励我们的独立分销商实现特定的销售目标；以及
•移动应用：LifeVantage应用程序旨在允许用户在世界任何地方的单一平台上开展业务的任何方面。最终，通过人工智能和机器学习，我们预计这款应用程序将能够指导用户分享什么，何时分享，以及与谁分享最大限度地发挥他们的销售潜力。
我们正在继续评估纳入新技术和销售培训机会的新方法，以提高分销商的销售成功和佣金。
总代理商合规活动
鉴于我们的独立分销商是独立承包商，我们不控制或指导他们的促销活动。但是，我们确实要求我们的经销商遵守政策和程序，这些政策和程序要求他们以道德的方式行事，并遵守适用的法律和法规。作为美国直销协会(United States Direct Sales Association)和我们开展业务的许多市场的类似组织的成员，我们还必须遵守行业道德准则所要求的道德商业惯例和消费者服务标准。
独立经销商向我们表明，他们收取的销售佣金是基于零售额和大量的个人销售努力。我们必须制作或预先批准经销商使用的所有销售辅助工具，如小册子和在线材料。产品只能通过我们制作或批准的销售材料进行促销。未经我们书面同意，独立经销商不得使用我们的商标或其他知识产权。
我们通过内部分销商合规部门监控并系统审查被指控的分销商不当行为。如果我们确定我们的一个独立经销商违反了我们的任何政策和程序，我们会首先尝试教育，但可能会在适当的时候惩罚或终止该经销商销售或分销我们产品的权利。必要时，我们会对分销商或前分销商提起法律诉讼，以执行我们的政策和程序。如果没有终止合同或采取法律行动，除了教育之外，我们还可以对经销商实施制裁。
13

他们的行为违反了我们的政策和程序。此类制裁可能包括警告、缓刑、撤回或拒绝裁决、暂停分销特权、罚款和/或扣留佣金直至满足特定条件，或其他适当的禁令救济。
顾客
客户以一次性购买的非订阅(价目表)价格或个人消费的按月订阅价格直接从我们购买产品，而不能转售或从购买或销售此类产品中赚取佣金。如果客户对销售产品感兴趣，可以随时决定注册为独立分销商。我们相信，我们的客户是我们产品口碑广告的重要来源。我们还相信，我们庞大的客户群证实了我们产品的健康益处。
我们将“活跃客户”定义为在过去三个月内从我们这里购买过产品的客户。截至2021年和2020年6月30日，我们分别拥有约10.7万和10.6万活跃客户。
我们产品的销售量
我们通过我们自己的网站www.LifeVantage.com和我们提供给我们的独立分销商的个性化网站(我们称之为“虚拟办公室”)接受我们产品的订单。通过虚拟办公室和我们的网站下的订单每天都会在我们的履行中心处理，在那里订单会直接发货给消费者。
我们为我们的独立经销商和客户提供免费电话，让他们订购产品或提出问题。我们的客户服务代表协助客户通过我们的网络订单处理系统下单、回答问题、跟踪包裹和发起退款。客户服务代表接受了关于我们的产品和直销业务模式的广泛培训。LifeVantage客户和独立经销商通常在发货前通过信用卡支付产品费用，因此，我们的应收账款最少。
季节性
除了一般的经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，如重大文化活动和度假模式。我们认为，在7月1日至9月30日的第一财季期间，美国和日本的直销通常也会受到负面影响，因为许多个人，包括我们的独立分销商，传统上都会休假。我们培训活动和奖励旅行的时间和规模也会导致收入和费用在举办期间波动。
虽然我们的产品发布流程可能因市场而异，但我们可能会通过限时优惠和促销活动向客户和独立分销商介绍新产品。限时优惠和促销通常会产生显著的活动和高水平的销售和采购，这可能会导致限时优惠当季的收入增长高于正常水平，并与去年同期和连续比较出现偏差。同样，公司为独立分销商举办的活动通常会产生高于正常水平的收入增长。这些事件发生的时间也可能会扭曲同比和连续比较。
地理信息
我们的产品销往美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾、奥地利、西班牙、爱尔兰、比利时、新西兰和新加坡。我们还在许多国家向客户销售我们的产品，仅供个人消费。此外，我们还通过我们批准的电子商务业务模式在中国销售我们的产品。在2021财年，来自美国的收入约占我们总收入的66%，来自日本的收入约占我们总收入的19%。出于报告目的，我们通常将我们的市场划分为两个地理区域：美洲地区和亚太地区和欧洲地区。下表列出了所示期间按地区划分的净收入信息(以千为单位)：
截至6月30日的财年，
202120202019
美洲$154,655 70.2 %$166,336 71.4 %$163,236 72.2 %
亚洲/太平洋和欧洲65,526 29.8 %66,579 28.6 %62,722 27.8 %
总计$220,181 100.0 %$232,915 100.0 %$225,958 100.0 %
其他比较收入和相关财务信息载于标题为“细分市场信息“在我们的合并财务报表附注2中。
14

营销
我们有一个销售、营销、公关和客户服务团队，由共160华氏度截至2021年6月30日，ULL全职员工。我们利用遍布美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾、奥地利、西班牙、爱尔兰、比利时、新西兰和新加坡的独立经销商网络来营销和销售我们的产品。此外，我们利用我们在国内的社交营销员网络，通过我们的跨境电商商业模式在中国营销和销售我们的美国产品。
原材料与制造
我们将业务的主要制造、履行和运输组件外包给我们认为拥有高度专业知识的第三方公司。我们相信，外包为我们提供了获得先进制造工艺能力和专业知识的途径，而不会产生与我们自己制造产品相关的固定成本。
我们目前将产品的生产外包给多家第三方合同制造商。我们的合同制造商有法律义务遵守适用于生产、包装、标签和持有膳食补充剂和个人护理产品的人的现行“良好制造规范”(Good Manufacturing Practices)。此外，我们还受到法规的约束，其中包括，我们有义务了解什么以及如何进行制造活动，以便我们能够就包装和标签产品是否符合我们的既定规格以及是否批准和发布产品以分发给消费者做出相关决定。我们维护和鉴定替代制造选项，以保持较低的成本，保持产品质量，并为意外的需求激增或制造失败做好准备。我们的合同制造商根据我们的采购订单向我们的履行中心交付产品。
我们的产品原材料是从第三方供应商那里采购的。虽然我们与供应商的关系通常很好，但我们相信，我们可以更换现有的任何供应商，而不会有很大的困难，也不会显著增加我们的销售成本。我们还与第二和第三供应商保持着持续的关系。请参阅“风险因素-我们产品的高质量材料可能很难获得或价格昂贵讨论与我们的原材料采购相关的风险和不确定性。
产品责任及其他保险
我们为我们的产品投保了产品责任保险，我们认为这些保险足以满足我们的需求。我们还维持商业财产和责任保险以及董事和高级管理人员的责任保险。我们还维持一份网络信息安全风险保险单。
知识产权
我们以商业上合理的努力，通过专利保护、商标和商业秘密、许可权和合同保护来保护我们的知识产权，并打算继续为我们的公司和我们的产品发展强大的品牌认同感。
Protandim®NRF2增效剂®是一种专利的膳食补充剂配方，用于增强抗氧化酶，包括超氧化物歧化酶和过氧化氢酶。保护其配方的专利和专利申请由LifeVantage公司或我们的全资子公司Lifeline Nutraceuticals Corporation持有。我们的知识产权在一定程度上受到许多已颁发的美国专利的保护。我们的专利和专利申请要求享有多项美国临时专利申请的优先权，其中最早的一项于2004年3月23日提交，涉及各种组合物的组合物、使用方法和制造方法，包括Protandim所包含的组合物®NRF2增效剂®配方。通过授予Protandim的一些专利来预期我们的专利保护期限®NRF2增效剂®我们的专利保护将至少持续到2025年3月左右，我们将继续在美国研究和申请新的成分和方法专利，以增强和改进产品配方，从而扩大我们对各种产品配方和方法的专利保护。在2018财年，我们获得了个人护理或护肤品的其他专利。这些专利大约在2036年2月到期。在2021财年，我们申请了额外的美国专利，如果获得授权，这些专利将保护联合效应和Protandim的协同效益®NRF1增效剂®；Protandim®NRF2增效剂®和Protandim®NAD增效剂®产品时这三种产品(也称三元增效剂™包)一起使用。
我们继续使用商标保护我们的产品和品牌。我们已经为我们的主要品牌申请并成功获得了由Protandim组成的注册商标®，LifeVantage®和TrueScience®在世界上许多国家，我们在许多其他国家也有这些商标和其他商标的商标申请待决。我们期待着在我们认为合适的情况下向其他国家寻求保护。
为了保护我们的知识产权，包括商业秘密、专有技术和其他专有技术和商业信息的机密性，我们的政策是限制那些需要访问这些信息的人访问这些信息，以便
15

履行其职能，并与员工、顾问和供应商签订协议，以合同方式保护此类信息。
竞争
直销公司
我们与其他直销公司竞争，其中许多公司的运营历史比我们更长，知名度、知名度和财力都比我们更高。我们还与较新的直销公司竞争，这些公司可能试图通过提供更有经济回报的机会或成为公司早期的分销商基础来招揽我们的分销商。我们在商机、产品供应、销售补偿计划、管理和运营方面与这些公司竞争新的分销商。为了在直销行业中成功竞争，吸引和留住高质量的分销商，我们必须保持我们的商业机会、产品供应和销售补偿计划的吸引力。
膳食补充剂市场
我们与其他销售膳食补充剂的公司竞争。我们相信膳食补充剂市场是高度分散和竞争激烈的。我们认为，膳食补充剂市场的竞争主要基于产品的质量、价格、功效、品牌和对产品效益的认可。在膳食补充剂行业，我们的竞争对手包括众多营养补充剂公司、制药公司和包装食品和饮料公司。其中许多公司比我们拥有更广泛的产品线、更大的销售量和更多的财务资源。此外，由于更大程度的垂直整合，其中一些公司能够更有效地竞争。膳食补充剂市场竞争加剧可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
NRF2激活剂
在过去的几年里，我们看到作为NRF2激活剂上市的产品数量不断增加。我们预计，随着Nrf2技术变得更加流行和被更广泛地接受，声称激活Nrf2的产品数量将继续增加。
直接抗氧化剂
维生素C、维生素E、其他维生素/矿物质抗氧化剂和其他来源的外源性抗氧化剂可能被认为是普坦定的竞争对手®NRF2增效剂®但它们在机械上与Protandim是不同的®NRF2增效剂®。这些其他来源的抗氧化剂不会增加体内抗氧化酶对氧化剂的清除。我们的研究表明普坦丁®NRF2增效剂®在人体细胞内增加数百种与压力相关的抗炎和抗纤维化基因产物的产生，包括抗氧化酶，如超氧化物歧化酶和过氧化氢酶。我们相信，人体内部产生的抗氧化酶比外部来源的抗氧化剂能更好地抵御氧化应激。
口服超氧化物歧化酶和过氧化氢酶
有很多公司正在进行抗氧化剂的研究。有几家公司出售口服形式的超氧化物歧化酶和过氧化氢酶。尽管我们相信普罗坦迪姆®NRF2增效剂®是口服形式的超氧化物歧化酶和过氧化氢酶的一种优越替代品，这些产品确实与Protandim竞争®NRF2增效剂®在市场上。我们预计可能会有更多的公司开发、购买或授权与Protandim竞争的产品®NRF2增效剂®.
欧米茄脂肪酸产品
有许多公司销售欧米茄补充剂，包括欧米茄-3。尽管LifeVantage® 欧米茄+含有DHA和EPA欧米茄-3脂肪酸、欧米茄-7脂肪酸和维生素D3的独特组合，我们预计更多的公司可能会开发出与LifeVantage竞争的产品® Omega+。
益生菌产品
有许多公司销售益生菌补充剂，我们预计更多的公司可能会继续开发与我们的LifeVantage竞争的产品® ProBio补充剂。
16

个人护肤品市场
在个人护肤品市场，我们主要与大型知名化妆品公司竞争，这些公司通过零售机构制造和销售广泛的产品线。许多竞争对手比我们拥有更多的财力和品牌认知度。然而，我们相信，通过利用我们的直销模式，并强调我们独特的、基于科学的、NRF2和CBD增强型皮肤和个人护理产品，我们可以与这些较大的公司竞争。
个人护发产品市场
在个人护发市场，我们主要与大型知名护发公司竞争，这些公司通过零售机构制造和销售广泛的产品线。许多竞争对手比我们拥有更多的财力和品牌认知度。然而，我们相信，通过利用我们的直销模式，并强调我们独特的、以科学为基础的护发产品，我们可以与这些较大的公司竞争。
动物补充剂市场
我们主要与动物补充剂市场上的知名大公司竞争。我们在动物补充剂市场上与我们竞争的大多数公司都有广泛的分销渠道，其中包括零售机构。许多竞争对手比我们拥有更多的财力和品牌认知度。然而，我们相信，通过利用我们的直销模式，并强调我们独特的、以科学为基础的动物补充剂产品，我们可以与这些较大的公司竞争。
能量饮料市场
我们在能量饮料市场上与知名的大公司竞争。我们在能量饮料市场上与我们竞争的大多数公司都有广泛的分销渠道，其中包括大型零售机构。许多竞争对手比我们拥有更多的财力和品牌认知度。我们打算通过利用我们的直销模式并强调我们独特的、以科学为基础的能量饮料产品来与这些较大的公司竞争。AXIO®是一种无糖、低碳水化合物和低卡路里的能量饮料，也是非转基因、无麸质和纯素食的。
体重管理市场
我们在体重管理市场上与知名的大公司竞争。我们在体重管理市场上与我们竞争的大多数公司都有广泛的分销渠道，其中包括大型零售机构。许多竞争对手比我们拥有更多的财力和品牌认知度。我们打算通过利用我们的直销模式并强调我们独特的、以科学为基础的体重管理产品来与这些较大的公司竞争。
监管环境
我们产品在美国的配方、制造、包装、标签和广告均受食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)以及类似州法律的监管。
FDA法规和DSHEA
我们销售我们的Protandim®产品被定义为1994年“膳食补充剂健康和教育法”(DSHEA)中定义的“膳食补充剂”。DSHEA旨在促进人们获得安全、高质量的膳食补充剂，以及有关膳食补充剂的信息。DSHEA建立了一个管理膳食补充剂成分和标签的新框架。DSHEA不适用于像Petandim这样的动物补充剂®。根据现行法律，我们不需要获得FDA的上市前批准就可以在美国销售我们的产品。
DSHEA允许营养支持声明，称为“结构-功能”声明，在没有FDA上市批准的情况下被包括在膳食补充剂的标签中。这些陈述可能声称与典型的营养缺乏症有关的益处，并披露此类疾病在美国的流行情况，描述旨在影响人体结构或功能的营养或饮食成分的作用，描述营养或饮食成分维持这种结构或功能的有据可查的机制，或描述因食用营养或饮食成分而产生的总体幸福感。此类声明不得明示为R含蓄地表示声称膳食补充剂旨在诊断、治愈、减轻、治疗或预防疾病。在标签中使用结构-功能声明的公司必须拥有证据，证明该声明是真实的，没有误导性，并有称职和可靠的科学证据支持。
FDA可能会断言，一家公司正在使用的特定结构-功能声明是非法的；这种断言通常是以给该公司的警告信的形式进行的。我们有义务向FDA发送一份通知，列出我们所做的每一项新的结构-功能声明；我们有义务在补充剂首次上市后30天内发送该通知以及此类声明。
17

DSHEA还允许某些科学文献，例如同行评审的科学出版物的重印，用于向消费者销售膳食补充剂，而不需要将这些文献作为标签进行监管。但是，此类文献不得是虚假或误导性的，不得宣传某一特定制造商或品牌的膳食补充剂，除其他要求外，还必须包括对该主题现有科学信息的平衡观点。
FDA的兽医中心(CVM)负责执行联邦食品、药物和化妆品法案(或称法案)中与动物补充剂有关的部分，如我们的Petandim®产品。CVM在执行该法案时的主要责任是确保动物补充剂是安全、有效的，并且可以按照一致的标准生产。CVM的立场是，DSHEA不适用于用于动物的产品，但很明显，像Petandim这样的产品®都在FDA的管辖范围内。
我们的佩坦迪姆®产品遵循国家动物补充委员会(NASC)的标签规定，LifeVantage是该委员会的成员。根据NASC的规定，Petandim®被归类为剂型动物保健品。
虽然我们在产品的配方、制造、包装、标签和广告方面非常谨慎，但我们不能保证FDA永远不会通知我们FDA认为我们或我们的独立分销商发生了一些违法行为。任何有关我们不遵守规定的指控都可能导致为我们的活动辩护既耗时又昂贵。FDA的正常做法是，如果它认为一种产品的品牌错误或掺假，就会发出警告信。FDA要求采取的反应行动因产品的性质和声明的不同而有所不同。通常，FDA希望在收到警告信后15个工作日内做出书面回应。这封警告信是张贴在FDA网站上的公开信息。这些信息可能会影响我们与客户/消费者、投资者、独立分销商、供应商和员工的关系。根据州消费者保护法，警告信也经常引发私人集体诉讼。FDA还可以下令开展合规活动，如检查我们的设施和产品，并可能提起民事诉讼，要求对我们的部分或全部产品发出逮捕令(扣押)。在特殊情况下，我们可以被指定为被告，并提起诉讼，要求宣告性和禁制令救济。
联邦贸易委员会条例
我们产品在美国的广告和营销也受到联邦贸易委员会法案(FTC Act)的监管。除其他事项外，“联邦贸易委员会法”禁止不公平的竞争方法以及商业中或影响商业的不公平的虚假或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会法案还规定，传播或导致传播“食品、药品、设备、服务或化妆品”的任何虚假广告都是非法的。联邦贸易委员会法案规定，传播任何与食品有关的虚假广告，包括膳食补充剂，都是不公平或欺骗性的行为或做法。广告商被要求在第一次提出声明时，对所有明示和暗示的与健康相关的产品声明拥有称职和可靠的科学证据。我们被要求为我们的产品在美国的所有重大广告主张提供足够的科学证据。联邦贸易委员会定期审查网站，以发现有问题的广告主张和做法。竞争对手有时会在他们认为其他竞争对手违反了FTC法案时通知FTC，消费者也可能会通知FTC他们认为可能是错误的广告。联邦贸易委员会可能会启动一项非公开调查，重点放在我们的广告索赔上，这通常涉及非公开的诉讼前广泛的正式发现。这样的调查可能会非常昂贵，辩护时间很长，并导致一项公开披露的同意法令，这是一项和解协议。如果不能达成和解，联邦贸易委员会可以对我们和/或我们的主要官员提起行政诉讼或联邦法院诉讼。联邦贸易委员会经常寻求从被告那里追回，无论是在同意法令还是诉讼程序中。, 下列任何或所有事项：(I)以金钱救济或返还利润的形式向消费者作出赔偿；(Ii)数年来的重大申报规定；及(Iii)禁制令救济。此外，大多数(如果不是全部)州都有法律禁止欺骗性和不公平的行为和做法。这些州法规的要求类似于联邦贸易委员会法案的要求。
国家更好商业局(National Better Business Bureau)的国家广告司(NAD)是一个非政府非营利性组织，通过其广告自律委员会(ASRC)也在积极参与调查，称为调查，重点是确定广告索赔(包括具体的结构功能索赔)是否存在必要的索赔证明标准。虽然每个询问或程序的结果对收件人没有约束力，但它们会张贴在NAD的网站上，如果广告商不同意按照NAD的决定修改他们的广告，NAD通常会将案件提交给FTC。我们在2008年和2009年一直是NAD诉讼的对象，该诉讼于2009年结束。
2019年1月，直销自律委员会(DSSRC)出台。T他的程序监控整个直销渠道—包括直销协会会员公司和非会员。DSSRC对由以下机构传播的产品索赔或收入陈述(包括生活方式索赔)提供公正的监督、执行和争议解决直销公司和他们的销货部队成员(分销商)。一家公司的失败
18

公司解决DSSRC投诉的最终结果将是DSSRC向FTC报告此事，FTC可能会也可能不会在任何给定的情况下采取执法行动。
对直销活动的监管
直销活动受到联邦贸易委员会以及美国和外国的各种联邦、州和地方政府机构的监管。这些法律法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划(通常被称为“传销”计划)，这些计划主要是对参与者进行补偿，因为他们招募了更多的参与者，而没有足够重视产品销售。法律法规通常可以：
•要求我们或我们的独立经销商向政府机构注册；
•对我们可以支付的销售佣金的金额或类型设置上限；
•实施报告要求；以及
•要求我们除其他事项外，确保我们的独立分销商保持产品销售水平，有资格获得销售佣金，并确保我们的独立分销商主要根据产品销售获得补偿，而不是主要因为招募额外参与者而获得补偿。
有关直销的法律和法规会不时修订，我们与其他直销公司一样，可能会不时接受与我们的直销活动有关的政府调查。这可能需要我们改变业务模式和销售补偿计划。
国家规定
除了美国联邦法规外，每个州都颁布了自己的食品和药品法律。我们可能会收到要求向州监管机构提供有关我们的销售或广告信息的请求。我们仍然面临这样的风险，即在我们当前或未来的一个或多个市场中，我们的产品、销售和广告可能被发现不符合国家法律法规。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们在特定市场或一般市场的业务产生实质性的不利影响。此外，这些法律法规可能会影响我们进入新市场的能力。
FDA食品安全现代化法案
FDA食品安全现代化法案(FSMA)于2011年颁布，现在是联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)的一部分。FSMA是一套全面的法律，赋予FDA相当大的权力来预防食品污染，并解决与此类污染相关的严重问题。除其他事项外，它还执行以下操作：
•赋予FDA明确的权力，如果FDA认为存在严重不良健康后果或死亡的合理可能性，则可强制召回；
•规定食品和膳食补充剂进口商有严格的义务核实来自外国供应商的食品没有掺假或贴错标签；以及
•为传统食品或膳食补充剂公司的员工提供举报人保护，这些员工向政府当局提供有关违反FFDCA的信息。
国际规则
除了适用于我们在美国的活动的法规外，我们经营业务的所有其他市场都根据各种法定和监管计划对我们的产品进行监管。我们通常会推销我们的Protandim®在适用的监管制度下，国际市场上的食品、保健食品或膳食补充剂等一系列产品。然而，由于不同的法规，某些产品或成分在某些市场上被认为是“食品”，但在其他市场上可能会被视为“药品”或等价物。如果产品或产品中的成分在任何市场被归类为药品或医药产品，我们通常不能通过我们的独立经销商渠道分销该产品，因为上市前的审批要求和适用于药品和医药产品的严格规定。例如，在日本，阿什瓦甘达被确定为不适合包含在食品中。阿什瓦甘达是Protandim中的一种成分® NRF2增效剂®。虽然我们不同意日本监管机构对阿什瓦甘达的评估，但我们受到限制，不能销售Protandim配方。®NRF2增效剂®日本的阿什瓦甘达。因此，我们重新配制了Protandim® NRF2增效剂®对于日本市场来说，排除了阿什瓦甘达(Ashwagandha)并含有黑胡椒提取物。这是一种重新配制的普罗坦丁® NRF2增效剂®于2013财年在日本推出。
19

同样，我们在美国以外的其他市场对有关我们产品功效的广告和产品声明进行监管，并要求充分证明声明的真实性。因此，我们不能宣称我们的任何产品都能诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。例如，在日本，Protandim®NRF2增效剂®被认为是一种食品，这极大地限制了我们对该产品进行声明的能力。如果营销材料的声明超出了膳食补充剂允许的声明范围，监管机构可能会认为我们的产品是未经批准的药物，我们可能会受到实质性的伤害。
我们的商业模式还受到监管框架的约束，这些框架可能会限制或显著改变相对于美国在外国市场开展业务的方式。例如，作为英国分销商，我们对产品或商机的营销与对美国客户和分销商的营销有很大不同。因此，为了遵守当地法规，我们在进入或继续在国外市场开展业务时可能会遇到额外的成本和延误。
潜在的FDA和其他法规
我们可能会受到FDA、联邦贸易委员会或其他联邦、州、地方或国际监管机构实施的额外法律或法规的约束，可能会受到我们认为有利的法律或法规(如DSHEA)的废除，或者受到对当前法律或法规的更严格解释的约束。由于一些掺假或品牌错误的补充剂相关的负面宣传，包括作为膳食补充剂销售的药物，美国和其他市场上扩大膳食补充剂监管的运动有所增加，这可能会在未来施加额外的限制或要求。近年来，美国进一步规范化妆品的压力也越来越大。总体而言，随着监管日益严格，监管环境变得更加复杂。
膳食补充剂和非处方药消费者保护法要求我们向FDA报告所有严重不良事件，并将所有不良事件的记录保存六年，无论是否严重。不良事件被定义为与使用不良膳食补充剂相关的任何与健康相关的事件。此外，这项法律要求每种膳食补充剂的标签，包括我们的Protandim®包括国内地址或电话号码，销售该产品的公司可通过该地址或电话号码收到与该产品相关的严重不良事件报告。我们的Protandim的标签®产品符合该法律规定。
员工
截至2021年和2020年6月30日，我们分别拥有263名和247名全职员工。截至2021年6月30日，我们有198名全职员工在美国，31名在日本，总共34名在新加坡、荷兰、菲律宾、泰国、台湾、香港、中国大陆、墨西哥和澳大利亚。我们的员工人数中不包括我们的独立分销商，因为我们的独立分销商是独立的承包商，而不是员工。我们将我们的制造、仓储和运输业务外包。
企业责任和可持续性
我们明白，为股东创造长期价值是我们的核心责任。我们正在投资于一系列可持续发展倡议，包括减少我们的业务活动和产品对环境的影响，改善全球人类状况，以及提供一个积极的工作环境。
员工：我们相信我们的员工是必不可少的资产。我们拥有一支敬业的专业团队，为我们的客户和独立分销商提供支持，致力于为我们的股东创造长期价值，并通过慈善项目为更广泛的公众做出贡献，其中包括我们的501(C)3组织LifeVantage Legacy LLC。反过来，我们提供有竞争力的薪酬，并将他们的重点放在我们股东和独立分销商的长期目标上。我们连续五年被《直销新闻》评为最佳工作场所之一，这体现了我们为员工创造良好工作环境的承诺。
环境：LifeVantage致力于减少其对环境的影响，并树立可持续发展意识。随着时间的推移，我们将努力改善我们的环境表现，并启动更多项目和活动，以进一步减少我们对环境的影响。我们对环境的承诺延伸到我们的客户、我们的独立分销商、我们的员工以及我们运营的全球社区。我们遵守适用的环境法规，并在可能的情况下努力防止污染。我们正在加大力度，培训我们的员工和独立分销商了解我们的环境项目，并赋予他们贡献和参与的能力。我们致力于不断改进，努力衡量我们对环境的影响，并设定目标，每年减少这些影响。我们努力的一些例子包括：
20

•创建了一个数字入门套件，以取代以前的硬拷贝版本，以努力减少纸张和塑料等材料的使用；
•用美国绿色建筑委员会和LEED白金认证供应商提供的家具设计我们的公司办公室；
•将可持续发展作为我们公司的核心价值观之一，并致力于不断寻找将我们对环境的影响降至最低的方法；
•为公司员工建立了更灵活的在家工作结构，包括现在永久在家工作的职位，减少了上路车辆对环境的影响。
社交/社区：我们的遗产不是过去，而是我们创造的未来。LifeVantage Legacy，LLC 501(C)(3)慈善组织帮助明天的领导人，今天接触到世界各地的100万人。从简单地帮助有需要的儿童到支持提升整个社区的倡议，我们的目标很简单--为子孙后代提供他们需要的支持和资源，让他们过上更幸福、更健康的生活。一次一个孩子。LifeVantage最好的部分之一就是我们承诺离开一个比我们发现的更好的地方。
•在新冠肺炎大流行之前的六年里，我们在假期里去了墨西哥的佩纳斯科港，为有需要的家庭建造了25所以上的住房；
•在我们公司赞助的奖励旅行中，我们一定要花时间回馈当地社区。一些例子包括：
◦向巴哈马当地一家孤儿院捐赠学习用品、食物和个性化衬衫；
◦对巴亚尔塔港和坎昆的当地学校进行了改进，包括清洁、油漆和维修；
◦用纱线制作了迪士尼风格的假发，送给爱尔兰与癌症抗争的儿童。
•为了应对新冠肺炎疫情，我们与我们的制造商合作生产了洗手液，我们将其捐赠给犹他州食品银行，并在犹他州各地分销，并提供给我们的员工。
治理：我们努力继续加强和改善我们的公司治理和高管薪酬做法。我们采取股权政策是为了加强我们的信念，即对公司未来有信心的高管和董事应该在LifeVantage持有有意义的股权。此外，我们在董事会的董事选举中采用了多数人的标准。
可用的信息
我们的主要办事处位于得克萨斯州凯旋大道北侧3300N，700Suite700，Lehi，UT 84043。我们的电话号码是(801)-432-9000，传真号码是(801)-880-0699。我们的网站地址是www.LifeVantage.com；但是，我们网站上的信息并未通过引用并入本报告。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考包含在本年度报告中。
我们以及我们的高级管理人员、董事和大股东向证券交易委员会(SEC)提交的报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这样的报道是 也可通过我们网站的投资者关系部分免费获取，网址为Www.lifevantage.com并在以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可供查阅。
项目11A--风险因素
由于以下风险以及其他影响我们财务状况和经营业绩的风险，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。下面描述的风险是我们目前认为可能会对我们产生重大影响的风险。下列风险不一定都是可能导致我们的实际经营结果与本报告的前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。
与我公司有关的风险
不能恰当地激励和激励我们的独立分销商的销售可能会损害我们的业务。
激励我们的独立分销商，并为他们提供适当的销售资源，包括技术、工具和培训，对我们业务的增长和成功非常重要。时不时地，我们面临着激励和激励的挑战
21

激励我们独立分销商的销售。例如，正如我们之前在截至2016年6月30日的Form 10-K年度报告的第9A项中披露的那样，我们董事会的审计委员会对我们的产品在美国以外的国家(这些产品未在美国注册或以其他方式对我们的直销模式施加了严格限制)的分销情况以及与此类销售相关的相关收入和税收及其他应计项目进行了独立审查。这项独立审查是在公司人员进行内部审查后发起的，并进一步了解了员工投诉的内容。我们为执行我们的政策和程序而不时采取的行动，可能会导致我们的一些独立经销商之间产生不和。由于各种因素(包括但不限于因不遵守我们的政策和程序而导致的自愿终止或非自愿终止或暂停)导致的关键独立分销商的流失，可能会分散我们的独立分销商的注意力，扰乱我们的业务。例如，在过去，我们在日本的领先独立分销商之间出现过不和，这是我们业务的重要组成部分。如果我们不能正确应对我们在日本和其他市场的领先独立分销商之间的任何不和谐，我们可能会失去更多的领导者，包括竞争对手的直销公司，这可能会对我们的收入产生重大负面影响。此外，我们不时与前独立分销商进行法律诉讼。这样的法律程序可能会分散我们活跃的独立分销商的注意力，可能会耗资巨大、耗时长，并对我们的业务造成干扰。我们无法正确应对这些和其他干扰，可能会对我们的业务产生负面影响。
新冠肺炎大流行或任何其他疾病或传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他导致经济和贸易中断(包括全球供应链中断)的公共卫生危机的负面影响。2019年12月，新冠肺炎在中国爆发，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。这场流行病已经并可能继续导致严重的国家和全球经济混乱，并可能对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在不确定性。
在新冠肺炎疫情期间以及截至本文件提交之日，我们在公司层面经历了多次中断，因为我们将公司员工转移到远程工作环境，关闭了一些展厅，并将致电国际市场的地点，并取消了多项计划中的活动，以遵守政府小组会议限制。我们的独立经销商也经历了中断。具体地说，在日本，独立经销商被要求在展示我们的产品和商机之前，亲自向他们接触的每个可能注册为独立经销商的人提供硬拷贝介绍包(Gaiyoshomen)。这一要求禁止独立分销商与潜在的新独立分销商进行虚拟联系或通过社交媒体联系。因此，隔离、避免公共场所以及对与新冠肺炎相关的物理距离或其他方面的普遍担忧可能会显著降低我们的独立总代理商面对面与人见面并开始注册过程的能力。在其他地方，我们的独立分销商已经开始调整他们的客户拓展和销售方法，包括过渡到更强大的社交媒体存在，以努力维持他们的销售量。我们的业务在未来可能会经历更多的中断，并受到新冠肺炎疫情的负面影响，包括我们的供应商制造或从制造商采购我们销售的产品或生产过程中所需的任何原材料或组件的能力受到限制，或满足交货要求和承诺；我们的员工因疫情或当地州政府患病而无法工作的能力受到限制, 这些限制包括：要求员工留在家中的联邦命令；运营商向客户交付我们产品的能力的限制；我们的独立分销商开展业务和购买我们产品的能力的限制；以及由于可支配收入减少，我们的客户或独立分销商继续购买我们产品的能力的限制。
新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和倡议的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间以及对旅行和运输的相关限制，所有这些都是不确定和无法预测的。长时间的全球供应链和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、获得流动性来源和财务状况产生实质性的不利影响。
网络安全风险以及无法维护属于我们公司、员工、客户和独立总代理商的数据的完整性可能会使我们面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。
出于业务目的(包括交易和促销目的)，我们收集和保留了大量与我们的业务相关的数据，并从我们的客户、独立分销商和员工那里收集和保留了大量数据，我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。这些数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们受到严格的安全和隐私法规以及支付卡行业的要求。
22

维持对这些不断变化的法规和要求的遵守可能会很困难，并且可能会增加我们的费用。此外，数据系统被渗透或受损，或故意、无意或疏忽地泄露或披露数据，可能会导致与我们公司或我们的客户、独立经销商和/或员工有关的数据被盗、丢失或欺诈或非法使用，这可能损害我们的品牌和声誉，扰乱我们的运营，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，所有这些都将对我们的业务和运营结果造成重大损害。
此外，我们在隐私和数据保护方面的监管环境也会发生变化。我们的增长和向各种新市场的扩张可能会涉及到新的监管问题和要求。例如，许多国家，例如欧洲联盟成员国，由于“一般数据保护条例”(GDPR)的规定，已经在当地法律中引入了某种形式的流量和用户数据保留要求。从法律、运营和技术角度来看，遵守这些保留要求可能非常困难且成本高昂，并可能损害我们的业务和运营结果。
我们在扩大业务方面可能不会成功。
我们在扩大业务方面可能不会成功。虽然我们从2009财年开始通过直销网络销售我们的产品，但与我们行业内的其他公司相比，我们通过直销销售产品的经验仍然有限。因此，我们对可能出现并影响我们业务的趋势、中断和其他因素的洞察力可能有限。例如，我们不时被迫终止我们的一个或多个独立分销商的行为，原因是他们违反了我们与我们的合同义务。在过去，其中一些终止在我们的独立分销商中造成了中断，这样的终止或在未来导致的中断可能会减缓我们的增长。此外，我们可能无法让我们的领先独立分销商保持专注和积极性，也无法使他们的目标与我们公司的目标保持一致。我们在拓展新地理市场方面的经验也很有限。这种有限的经验是导致我们的审计委员会在2016年进行独立审查的行为的一个促成因素。虽然我们正在寻求继续扩张，但如果我们不能有效地将我们的业务扩展到更多的市场，我们可能无法在未来一段时间内实现持续的营业利润增长。
如果我们能够扩大我们的业务，我们可能无法成功地管理我们未来的增长。
自从我们在2009财年启动直销模式以来，我们的业务有了显著增长。这一增长给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了巨大的压力。如果我们能够继续扩大我们在美国和其他我们相信我们的产品将取得成功的国家的业务，这样的扩张可能会给我们的管理、运营、财务和其他资源带来更大的压力。此外，如果不能有效地利用我们现有的资源，可能会对我们的业务、运营利润率和运营结果产生重大不利影响。
我们在扩大现有市场或开拓新市场方面可能不会成功。
我们的产品销往美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾、奥地利、西班牙、爱尔兰、比利时、新西兰和新加坡。我们还在许多国家向客户销售我们的产品，仅供个人消费。此外，我们通过我们在中国批准的跨境电商商业模式在中国销售我们的产品。在2021财年，我们大约34%的收入来自国际业务，其中大部分来自日本。我们相信，我们实现未来增长的能力在一定程度上取决于我们有效地拓展新的国际市场的能力。在我们的一些国际市场，我们遇到了意想不到的困难，这些困难对我们的业务和财务业绩造成了不利影响，包括增长速度慢于预期，新冠肺炎疫情导致面对面会议受到限制，我们的一个市场(菲律宾)关闭，以及由于我们的审计委员会在2016年进行了独立审查，我们在实施系统变更和独立经销商注册要求时业务受到干扰。此外，新冠肺炎疫情推迟了我们向新加坡和马来西亚扩张的计划，这已经并可能对我们在不久的将来进军新市场的计划产生不利影响。如果一个特定的市场或新的商业模式，如我们的中国跨境电商商业模式，不被广泛接受和采用，我们的业务和财务业绩也可能受到负面影响。我们必须克服重大的监管和法律障碍，才能在任何国际市场开始营销。此外，在一个新的国家或市场开始营销之前, 很难评估我们的产品和销售技术会在多大程度上被接受或成功。除了重大的监管障碍外，我们可能还会遇到在文化和法律制度与其他地方不同的新市场开展业务的问题。在某一国家开始销售我们的一种或多种产品之前，我们可能需要重新配制该产品的配方。一旦我们进入一个市场，我们就必须遵守该市场的监管和法律要求。我们可能无法在新市场获得和保留必要的许可和批准，或者我们可能没有足够的资金来及时为我们的扩张努力提供资金。
23

我们的独立经销商可能不遵守适用的法律要求或我们的政策和程序，这可能会导致对我们的索赔，从而损害我们的业务。
我们的独立经销商是独立的承包商，因此，我们不能像他们是我们的员工那样直接提供同样的监督、指导和激励。因此，不能保证我们的独立经销商将遵守适用的法律或法规或我们的独立经销商政策和程序，参与我们的营销战略或计划，或接受我们推出的新产品。
广泛的联邦、州、地方和国际法律规范我们的业务、产品和直销活动。由于我们已经扩展到国外，我们对独立经销商的政策和程序在一些国家略有不同，这是因为我们在每个国家开展业务的法律要求不同。此外，随着我们在国际上的扩张，我们的一些独立分销商将我们的产品运往未注册或以其他方式对我们的直销模式施加严格限制的国家。虽然我们已经采取措施阻止或限制这些销售的发生，包括通过我们的独立经销商政策和程序，但由于独立经销商数量众多，地位独立，执行这些政策和程序可能很困难。如果相关监管部门认定任何此类独立经销商活动不符合所有监管要求，我们可能会受到相关罚款、处罚和其他评估。我们的独立经销商违反适用法律或法规的活动可能会导致政府或第三方对我们采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，我们的独立经销商违反我们的政策和程序可能会对我们的产品和运营产生负面影响，并损害我们的商业声誉。此外，由于我们的独立经销商的行为，法院可能会基于替代责任要求我们承担民事或刑事责任。在过去, 我们的一些独立经销商因涉嫌违反法律和我们的政策而受到政府机构的调查。即使我们没有参与独立经销商的活动，这种类型的调查也可能对我们产生不利影响。
新产品和技术创新无法获得客户和/或独立分销商的市场认可可能会损害我们的业务。
我们相信，我们有能力推出获得客户和独立分销商接受的新产品，这是我们未来收入增长能力的重要组成部分。但是，我们推出的任何新产品可能不会像我们预期或计划的那样获得客户和/或独立分销商的市场认可。可能影响我们推出新产品的能力的因素包括但不限于政府法规、无法吸引和留住合格的研发人员、终止第三方研究和合作安排、对竞争对手的专有保护可能限制我们提供同类产品的能力，以及在预期消费者品味和购买偏好变化方面的困难。此外，我们推出的新产品可能不会成功，也不会产生可观的销售收入。新产品的推出也可能对其他产品线产生负面影响，因为我们的独立经销商领导将销售重点放在新产品上，而不是现有产品上。如果我们的任何产品未能获得客户和/或独立分销商的认可，我们可能会看到产品退货增加。
此外，我们相信，我们有能力引入新技术，获得客户和独立分销商的认可，这是我们未来销售收入增长能力的重要组成部分。但是，我们引入的这些或其他新技术可能无法获得客户和/或独立总代理商的认可，达到我们预期或计划的程度。
如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告，该报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。
2016年9月，我们的审计委员会在外部法律顾问的协助下，开始了一项独立审查，涉及我们的产品在美国以外的国家(此类产品未在美国注册或以其他方式对我们的直销模式施加严格限制)的分销情况，以及与此类销售相关的相关收入和税收及其他应计项目。根据审查，审计委员会认定，我们向独立经销商销售了我们的产品，这些经销商主要向美国以外的四个国家/地区销售或发运此类产品，这些国家/地区的产品没有注册，或者对我们的直销模式施加了严格的限制，而且我们允许居住在对我们的直销模式施加严格限制的国家/地区的个人注册为我们的独立分销商。因此，我们得出的结论是，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这些财务报告与我们的业务政策、实践、监督和培训有关，管理我们的国际业务运营，包括我们的产品在国际市场的销售和分销。“Material弱点”是指某方面的缺陷或缺陷的组合。
24

对财务报告的内部控制，使我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。我们还评估了截至2016年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性，得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至该日，我们的披露控制和程序并不有效。
我们采取了各种措施，旨在弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，包括为我们开展业务的每个国家制定和实施关于国际商业政策、实践、监测和培训的新控制政策和程序。然而，我们不能保证我们的财务报告内部控制在未来不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷或重大弱点，导致我们无法及时履行我们的定期报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。任何此类失败也可能对定期管理评估和年度审计师认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及披露控制以及我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条及其颁布的规则所要求的财务报告内部控制的有效性。重大弱点的存在可能会导致我们的财务报表出现错误，导致财务报表重述，导致我们无法及时履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的股价下跌。
如果我们由于供应链、信息系统和管理压力增加而未能执行产品发布流程，我们的业务可能会受到负面影响。
虽然我们的产品发布流程可能因市场而异，但我们通常通过现场活动或网络发布、限时优惠和促销活动向我们的客户和独立分销商介绍新产品。限时优惠通常会产生显著的活动和高水平的购买，这可能会导致限时优惠当季的销售收入增长高于正常水平，并与去年同期和连续比较出现偏差。我们可能会遇到与这些限时优惠相关的有效管理增长的困难。此外，这些产品发布的规模和紧凑的时间表增加了我们供应链的压力。如果我们不能准确预测每个市场的销售水平，无法获得足够的原料或生产足够的供应来满足需求，我们可能会招致更高的加急运输成本，我们可能会暂时耗尽某些产品的库存，这可能会对我们的独立分销商及其客户的积极性造成负面影响。相反，如果需求不能满足我们对产品发布的预期，我们可能会导致更多的库存冲销。任何存货冲销都会对我们的毛利产生负面影响。此外，我们的订单处理系统可能难以处理限时优惠产生的大量订单。虽然我们之前的限时优惠对我们的产品退货率没有实质性的影响，但这些活动可能会提高我们未来的产品退货率。
如果我们不能适当地管理我们的库存，我们的业务可能会受到损害。
过去，我们在妥善管理库存方面遇到了困难。例如，当我们推出我们的PhysIQ时™在2015年12月的产品线上，我们经历了高于预期的需求，没有足够的库存来满足需求。随后，我们的库存余额大幅增加，导致我们刻意努力将库存余额管理到我们认为合适的水平。我们每季度检查所有库存项目是否过时，当项目过时或过期时，我们会相应地减记库存。如果我们不能及时出售库存，我们可能会遇到额外的库存陈旧费用，包括库存中已过期的成品。如果我们不能适当地管理我们的库存余额，我们的业务可能会受到损害。
我们依赖我们的信息技术系统来管理我们业务的许多方面，而这些系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们的信息技术或IT系统来管理我们业务的许多方面，包括我们的财务和会计交易，来管理我们的独立经销商销售补偿计划，并向管理层提供分析信息。我们的IT系统是我们业务和增长战略的重要组成部分，IT系统的严重中断可能会严重限制我们有效管理和运营业务的能力。这些系统特别容易受到停电或自然灾害、计算机系统和网络故障、电信服务中断、物理和电子数据丢失、安全漏洞和计算机病毒等因素的破坏和干扰。任何中断都可能导致我们的业务和竞争地位受损，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们经历未来的增长，我们将需要扩展或更改我们的一些系统，以适应不断增加的独立分销商及其客户数量。
25

无法遵守由我们的信贷安排强加的财务契约，以及偿债义务和限制性契约的影响，可能会阻碍我们的运营和灵活性。
我们于2016年3月签署了一项融资协议，随后于2018年5月和2019年2月进行了修订，该协议规定了一项信贷安排，其中包括本金总额为1000万美元的定期贷款和本金总额不超过500万美元的循环贷款安排。在截至2020年6月30日的财年，我们全额偿还了2016年定期贷款的剩余余额。循环贷款安排在2021年4月再次修改，将到期日延长至2024年3月。截至2021年6月30日和2020年6月30日，循环贷款安排没有未偿还余额。信贷安排下的任何借款的本金都应按季度连续偿还。我们预计将从我们经营活动提供的现金流中产生必要的现金，以支付信贷安排的任何未来本金和利息。然而，我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这可能会受到金融、商业、经济、人口和其他因素的影响。如果我们没有足够的钱来支付偿债义务，我们可能会被要求对全部或部分债务进行再融资，出售资产，借入更多资金或通过出售股权来筹集现金。在这种情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法通过出售股权来为我们的债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集现金。此外，我们以有利条件开展这些活动的能力(如果有的话)可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能会限制进入信贷市场的机会，并增加资金成本。
信贷安排以对我们几乎所有资产和我们子公司的资产的留置权为抵押，并包含惯例契约，包括肯定和否定契约，这些契约限制我们产生或担保额外债务、声明或支付股本股息或赎回股本、向我们的股权持有人支付其他款项、进行某些投资、购买或以其他方式收购其他公司的全部或几乎所有资产或股权、出售我们的资产以及进行全部或几乎全部的合并、合并或转让。信贷安排要求我们维持特定的财务比率，并满足某些财务状况测试和某些信息要求，以便在需要时利用循环贷款安排。我们满足这些财务比率、测试和信息要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些比率、测试和信息要求。违反信贷安排施加的任何契诺、比率、测试或限制将导致违约事件，贷款人可以宣布信贷安排下的任何和所有未偿还金额立即到期和支付，或限制我们利用循环贷款安排的能力。如果贷款人加快偿还我们在信贷安排下的债务，我们的资产可能不足以偿还债务。
我们很大一部分业务是在国外市场进行的，这使我们面临贸易或外汇限制、增加关税、外汇波动、与我们的第三方进口商的中断或冲突以及与海外业务相关的类似风险。
全球经济形势继续充满挑战，变幻莫测。我们很大一部分销售额来自美国以外的地区。如果我们成功地进入更多的国外市场，我们预计我们在美国以外产生的销售额的百分比将会增加。与海外业务相关的风险很大。例如，外国政府可能会对我们或我们的独立分销商施加贸易或外汇限制，增加关税或其他法律、税收、关税或其他财务负担，例如，由于我们在各个市场的业务结构。任何此类行动都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。我们还面临与外汇波动相关的风险。例如，在编制财务报表时，我们使用加权平均汇率将美国以外市场的收入和支出从当地货币换算成美元。如果美元相对当地货币走强，我们公布的收入、毛利润和净收入可能会减少。外币波动也可能导致资产负债表上外币余额的折算所产生的损失和收益。此外，供应商的采购通常以美元进行，而向客户和独立分销商的销售通常以当地货币进行。因此，美元兑外币走强可能会对我们产生负面影响。具体地说，由于我们很大一部分收入来自日本，美元兑日元走强已经并在未来可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然我们可能会从事旨在减少我们受外币波动影响的交易, 不能保证这些交易会有效。鉴于影响汇率波动的复杂的全球政治和经济动态，很难预测未来的波动以及这些波动可能对未来公布的业绩或我们的整体财务状况产生的影响。
此外，我们可能会受到与第三方进口商的冲突或第三方进口商造成或面临的干扰，以及此类进口商与地方政府或监管机构之间的冲突的负面影响。我们在一些市场的经营也可能受到国外政治、经济和社会不稳定的不利影响。
26

如果我们要扩大我们的产品供应，我们可能需要筹集额外的资金。
我们打算继续努力扩大我们的产品组合，并可能寻求通过获得许可证或通过产品或公司收购来实现这一目标。如果运营产生的现金不足以满足我们在这方面的要求，我们可能需要筹集额外的资本，这可能会稀释我们现有的股东。如果我们不能及时筹集所需的额外资本，我们可能会被迫降低增长计划。
与我们的工商业有关的风险
我们的收入主要依靠少数几种产品。
虽然我们通过销售其他产品获得收入，但我们主要依靠我们的Protandim®和TrueScience® 我们营收的产品线，合计约占我们总营收的78.5%。如果我们在制造、营销、销售或分销这些产品系列时遇到任何困难，我们目前没有多样化的其他产品组合可供我们依靠来支持我们的运营。如果我们无法维持或提高Protandim的价格或销售水平®和TrueScience® 产品线，我们的业务可能会受到损害。
如果我们无法留住现有客户和独立分销商，或者无法吸引更多的客户和独立分销商，我们的收入将不会增加，甚至可能会下降。
我们的客户可以随时以任何理由停止购买产品。 我们的独立经销商可以随时终止他们的服务，我们可以并在过去因违反我们的政策和程序的行为而终止经销商的服务。因此，像大多数直销公司一样，我们已经并可能继续经历客户和独立分销商之间的营业额。无论出于何种原因，我们的一个领先独立分销商的离职都可能对其他独立分销商造成重大干扰，并可能对我们的销售和经营业绩产生重大负面影响。加入我们公司购买我们产品用于个人消费或短期收入目标的独立分销商可能只会在我们这里停留很短的一段时间。虽然我们采取措施帮助培训、激励和留住独立分销商，但我们无法准确预测独立分销商的数量或销售效率。
如果我们和我们的独立分销商领导不能对我们的业务产生足够的兴趣，以留住现有客户和独立分销商，并吸引新客户和独立分销商，我们的经营业绩将受到损害。我们的独立分销商的数量和销售效率可能会受到以下几个因素的影响，包括：
•任何关于我们、我们的产品、我们的分销渠道或我们的竞争对手的负面宣传；
•我们的独立经销商不遵守适用的法律要求或我们的政策和程序；
•对现有产品或新产品缺乏兴趣或达不到预期的销售效果；
•缺乏令人信服的商机，足以引起新的独立经销商的兴趣和承诺；
•我们可能对我们的独立经销商销售补偿计划进行的任何更改；
•公众对我们公司或我们的产品或其成分的任何负面看法；
•一般情况下，公众对我们的独立经销商和直销业务的负面看法；
•我们为执行我们的政策和程序而采取的行动；
•任何通过竞争渠道销售我们产品的努力；
•任何针对我们或本行业其他人的监管行为或指控；
•新冠肺炎大流行带来的挑战，包括我们经销商及其家人的疾病；以及
•一般经济和商业状况。
我们产品的高质量材料可能很难获得或价格昂贵。
原材料占我们制造成本的很大一部分，我们依赖第三方供应商提供原材料。供应商可能无法或不愿意以我们愿意支付的价格或符合我们质量标准的数量提供制造商所需的原材料。我们还可能受到无法控制的事件造成的原材料交付延误的影响，包括新冠肺炎大流行，劳资纠纷，
27

交通中断和政府法规的变化。如果我们不能获得生产符合我们质量标准的产品所使用的任何原材料的可靠来源，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果对我们产品的需求超出我们的预期，我们可能很难及时获得额外的原材料来满足过剩的需求。原材料供应的任何重大延误或中断都可能大幅增加此类材料的成本，需要重新配制或重新包装产品，需要新供应商的资格，或导致我们无法满足客户需求。
虽然我们的独立经销商是独立承包商，但独立经销商违反法律或法规的不当行为可能会损害我们的业务。
我们的独立经销商不是员工，他们的行为独立于我们。但是，我们的独立经销商涉嫌违反适用法律或法规的活动可能会导致政府或第三方对我们采取行动，这可能会损害我们的业务。我们的独立经销商同意遵守我们的政策和程序，这些政策和程序旨在确保我们的独立经销商遵守法律要求。我们有一个分销商合规部门，当我们知道独立分销商的违规行为时，该部门会处理这些违规行为。然而，考虑到我们独立经销商网络的规模，我们经常遇到独立经销商违反我们的政策和程序的问题，并且并不总是能够发现或补救此类违规行为。
我们在独立经销商活动方面最重要的风险领域之一与不恰当的产品索赔和经销商作为独立经销商的商机相关的索赔有关。联邦贸易委员会、美国以外的任何州机构或其他类似的政府机构认定我们或我们的独立分销商没有遵守适用的法律，都可能对我们的业务造成实质性损害。即使政府行为不会导致对我们不利的裁决或命令，它们也可能造成负面宣传，对我们招募或激励独立分销商和吸引客户的努力产生不利影响，或导致消费者对我们提起诉讼。随着我们独立分销商数量的增长，我们看到一些市场的独立分销商和分销商集团制作的销售辅助工具和宣传材料也在增加。这增加了我们监督此类材料合规性的负担，并增加了此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，这违反了我们的政策和适用法规。随着我们在国际上的扩张，我们的独立分销商有时会试图预测我们未来可能进入的更多新市场，并在我们没有资格开展业务的市场开始营销和赞助活动。例如，我们的一些独立分销商将我们的产品运送或发运到这些产品未注册或对我们的直销模式施加严格限制的国家。我们的独立经销商的这些或其他违反适用法律或法规的活动可能使我们面临法律或监管要求或行动，这可能导致罚款、处罚或负面宣传。, 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方来生产我们的产品。
我们目前依赖第三方生产我们销售的产品。我们依赖于第三方制造商工厂的不间断和高效运行。我们目前使用多家第三方制造商生产我们的产品。如果我们目前的任何制造商，包括由于新冠肺炎疫情，无法或不愿意满足我们的制造要求或寻求强加不利条件，我们很可能不得不寻找其他制造商，这可能会扰乱我们的运营，我们可能无法成功找到替代制造资源。此外，通过对制造过程的控制，自己制造的竞争对手在定价、产品可用性以及其他方面可能比我们更有优势。
我们产品的运输和其他分销渠道的中断可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
我们一般依靠第三方物流公司的不间断和高效运营来运输和交付我们的产品。这些第三方物流公司可能会遇到用于分销我们产品的运输渠道中断的情况，包括新冠肺炎疫情造成的中断、机场和航运港口拥堵加剧、运输能力不足、燃油费用增加以及人力短缺。我们的第三方物流公司遇到的运输渠道中断可能会导致成本增加，包括额外使用空运来满足需求。此外，对于我们的中国跨境电商业务模式，我们依赖第三方来处理交易、履行订单以及管理物流和资金流。如果这种业务模式或我们与第三方的关系中断，例如，如果业绩达不到我们的预期，可能会损害我们的业务。
我们面临与产品召回相关的风险。
我们在生产过程中实施了旨在防止和检测产品缺陷(包括污染物)的措施。但是，此类措施可能无法防止或揭示我们产品中的缺陷或检测到污染物，这些缺陷和污染物可能要在我们的产品上市后才会显现出来。
28

因此，存在产品缺陷发生的风险，或者我们的产品含有外来污染物，这些缺陷和污染物将需要产品召回。我们不维持产品召回保险。2012年12月，我们开始自愿召回某些批次的Protandim®NRF2增效剂®以缓解人们对一些药片可能含有小金属碎片的担忧。我们在某些批次的姜黄提取物中发现了这些小金属碎片，姜黄提取物是普坦丁的一种成分。®NRF2增效剂®我们从第三方供应商处采购。产品召回和后续补救措施的实施成本可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致负面宣传和公众对我们产品安全的担忧，其中任何一种都可能损害我们产品和业务的声誉，并可能导致我们普通股的市场价值下降。
2012年12月我们自愿召回产品之前和之后发生的事件使我们与一些第三方制造商的关系变得紧张。此外，在自愿召回之后，我们在生产过程中实施了更严格的措施，包括几项多余的措施，以检测污染物。第三方制造商可能不愿意实施这些多余的措施，可能会拒绝生产我们的产品，而这些额外的安全措施可能会增加我们销售商品的成本，并使我们与制造商的关系变得紧张。
法律法规可能禁止或严格限制直销，导致我们的收入和盈利能力下降，监管机构可能会采取新的法规，对我们的业务产生负面影响。
世界各地的各种政府机构都在规范直销行为。适用于我们和我们在日本的独立经销商的法律法规特别严格。这些法律法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划(通常被称为“传销”计划)，这些计划主要补偿参与者招募更多参与者，而不是将重点放在向最终消费者销售产品上。我们一些市场的法律法规对我们的独立经销商和/或客户施加了取消、产品退货、库存回购和冷静权。根据当地法律法规，过多的退款和/或产品退货可能会对我们的经营业绩产生负面影响。遵守这些规章制度可能很困难，需要我们投入大量资源。如果我们不能遵守这些法律或适应这些法律的变化，我们可能无法继续在现有市场开展业务或在新市场开始运营。
负面宣传可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们高度依赖消费者对我们产品的安全、质量和功效的看法，以及其他公司分销的有竞争力的产品。在过去，我们经历过负面宣传，损害了我们的业务。我们行业的批评者和其他利益与我们的利益不一致的个人，过去和将来可能会利用互联网、媒体和其他手段发表对行业、我们的公司、我们的产品和我们的竞争对手的批评，或对我们的业务和运营，或我们竞争对手的业务和运营提出指控。例如，我们行业中的几家知名公司已经成为卖空者的目标，如果一家公司的股价下跌，卖空者就会获利。其中一家这样的公司成为卖空者的目标，卖空者在持有大量空头头寸后，公开指控该公司的直销模式是合法的。卖空者有动机公开批评我们的行业和商业模式，任何此类批评都可能对我们的股价产生不利影响。
未来的科学研究或宣传可能对我们的行业或任何特定的产品都不是有利的。由于我们依赖消费者的看法，消费或使用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而产生或声称产生的与疾病或其他不良影响相关的不良宣传可能会对我们产生实质性的不利影响。即使这些声称是没有事实根据的，或者如果与这些产品相关的不良影响是由于没有按照指示食用或使用这些产品，也可能会出现这种负面宣传。负面宣传还可能增加我们的产品责任敞口，导致加强监管审查，并导致发起私人诉讼。
我们将面临与全球非转售计划相关的风险
我们正在启动一项全球不可转售计划，该计划允许来自世界各地的客户为他们的个人消费购买有限数量的我们的产品。根据该计划，来自其他国家/地区的客户将能够建立美国客户帐户以及相关的美国地址和支付方式，将其订单直接发货给美国的第三方供应商，然后由第三方供应商将产品发运到客户的全球位置，任何关税和/或关税均由订购客户独家负责。
由于美国和世界各地的税收法规多种多样和复杂，这一计划可能会引发税务监管机构对适当的销售税管辖权的质疑。 此外，如果有任何机构或协会对我们向现有LifeVantage市场运送美国产品的便利性进行任何监管审查，如果有任何机构或协会，可能会从fda或ftc或相关行业协会的相当于外国司法管辖区的当地子公司那里引发针对当地子公司的问题。
29

察觉到我们或我们的独立分销商在其国家/地区为未注册产品的销售做广告和/或提供便利。
我们的直销计划可能会被发现不符合一个或多个市场的现行或新通过的法律或法规，这可能会阻止我们在这些市场开展业务，并损害我们的财务状况和经营业绩。
关于直销商业模式的一些法律和监管要求是模棱两可的，可能会有解释。因此，监管机构和法院在适用这些法律法规时拥有自由裁量权，政府机构或法院对这些法律法规的执行或解释可以改变。最近卖空者对多层次营销公司合法性的指控也引起了公众对我们行业的严格审查，并可能导致政府机构改变其执法和对适用法律法规的解释。如果我们的业务未能遵守当前或新通过的法规或解释，可能会对我们在特定市场或一般市场的业务产生负面影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。
我们可能会卷入昂贵、耗时的法律诉讼，如果做出不利裁决或和解，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
诉讼索赔可能是昂贵和耗时的提起或抗辩，并可能导致和解或损害，这可能会严重影响我们的财务业绩。我们无法预测我们可能成为其中一方的诉讼的最终解决方案，诉讼程序对我们的业务、运营结果和财务状况的影响可能是重大的。
我们目前作为原告和被告都参与了各种法律事务。虽然我们认为针对我们的诉讼毫无根据，但它们的辩护成本很高，我们不能保证我们最终会胜诉。如果我们不获胜并被要求支付损害赔偿金，可能会损害我们的业务。
我们的业务受到严格的政府监管。
我们产品的制造、包装、标签、广告、销售和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，这些机构包括在美国的食品和药物管理局(Food and Drug Administration，简称FDA)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)、消费品安全委员会(Consumer Product Safety Commission)和美国农业部。这些活动还受到销售我们产品的州、地区和国家的各种州、地方和国际法律和机构的监管。例如，FDA对膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他供人类使用的饮食成分)的组成、安全性、标签和营销等方面进行了监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求我们重新制定我们的产品或改变我们对这些产品的声明，这可能会导致收入损失、成本增加，并推迟我们向新的国际市场的扩张。
FDA可能会认定某一特定的膳食补充剂或成分掺假或贴错品牌，或两者兼而有之，并可能认定我们为支持膳食补充剂营销而做出的特定营养支持声明或声明是不允许的药物声明，或者是“健康声明”的未经授权版本。美国食品药品监督管理局、联邦贸易委员会或州总检察长也可能认定我们对我们产品的某一特定声明是不成立的。确定一项索赔是否不当往往涉及监管机构或个别监管机构的一定程度的主观性。FDA或其他监管机构的任何这些决定都可能阻止我们营销特定的膳食补充剂产品，或对该产品做出某些声明。FDA还可以要求我们将某一特定产品从市场上撤下。未来的任何召回或移除都将给我们带来额外的成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，这可能是实质性的。任何产品召回或移除都可能导致责任、巨额成本和增长前景的降低。
2017年4月，我们收到fda的警告信，声称我们网站上的信息包含与我们的protandim有关的不允许的药物声明。®NRF2增效剂®产品。我们认为FDA的信包含事实错误，我们立即回复了FDA。FDA随后得出结论，警告信中提出的问题已经完全解决。我们相信，我们不会在任何营销材料或标签中声称我们的任何产品可以预防、诊断、治疗或治疗任何疾病，并且我们积极一致地聘请FDA法律和法规方面的知名专家，以确保我们的促销材料和网站遵守适用的要求和限制。然而，在未来，如果FDA认为我们或我们的独立经销商发生了一些违法行为，我们可能会收到类似的警告信。任何有关我们不遵守规定的指控都可能导致为我们的活动辩护既耗时又昂贵。FDA的警告信可以在FDA的网站上向公众查阅。这些信息可能会对我们与客户、投资者、独立分销商、供应商、员工和消费者的关系产生负面影响。根据州消费者保护法，警告信还可能引发私人集体诉讼。FDA还可以下令合规活动，如检查我们的设施和产品，并可能在#年提起民事诉讼。
30

对我们的部分或全部产品发出逮捕令(扣押)。在特殊情况下，我们可以被指定为被告，并提起诉讼，要求宣告性和禁制令救济。
不时会考虑对膳食补充剂和其他产品进行额外或更严格的监管。近年来，美国和其他市场的压力越来越大，要求加强对膳食补充剂的监管。新的法规或对这些法规的新解释可能会施加额外的限制，包括要求某些产品重新配制以满足新标准、召回或停产一些不能重新配制的产品、额外的记录保存要求、增加某些产品的属性文件、额外或不同的标签、额外的科学证实、额外的不良事件报告或其他新要求。这些发展中的任何一个都可能大大增加我们的成本。
例如，在美国，一些议员和行业批评人士继续推动FDA加强对膳食补充剂的监管权限，2019年初，FDA宣布了通过现代化对补充剂的监管来加强对膳食补充剂监管的计划，尽管尚未采取具体行动。如果未来成功地引入和采用更具限制性的立法或法规，我们的业务可能会受到损害。在美国，联邦贸易委员会关于在广告中使用代言和证明的指南(Guides)要求披露代言人与他们所代言的公司之间的实质性联系，通常不允许使用非典型结果进行营销。我们的独立分销商历来都使用推荐信来营销和销售我们的产品。制作符合指南要求和限制的营销材料可能会削弱我们的营销努力的影响，并对我们的销售结果产生负面影响。如果我们或我们的独立分销商未能遵守这些指南，联邦贸易委员会可能会对我们采取执法行动，我们可能会被迫更改我们的营销材料和/或退款或交出资金。如果颁布新的法律或法规，限制我们营销或分销膳食补充剂的能力，或对膳食补充剂公司施加额外的负担或要求，或要求我们重新配制产品，我们的运营也可能受到损害。
此外，“膳食补充剂和非处方药消费者保护法”对膳食补充剂制造商、包装商和分销商施加了重要的监管要求，包括向FDA报告“严重不良事件”和记录保存要求。遵守这项立法可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生负面影响。我们和我们的供应商还必须遵守FDA关于制造、包装或持有膳食成分和膳食补充剂的现行良好制造规范的规定。这些规定要求膳食补充剂的准备、包装和持有必须遵守我们和我们的第三方分包商必须制定的程序，并提供给FDA检查。这些规定可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生负面影响。此外，我们的第三方供应商或供应商可能无法在不产生巨额费用的情况下遵守这些规则。如果我们的第三方供应商或供应商不能遵守这些规则，我们在获得某些原材料和第三方产品时可能会遇到成本增加或延误的情况。
2016年，FDA发布了一份更新的指南草案，旨在帮助膳食补充剂产品的制造商和分销商确定何时需要向FDA提交有关膳食补充剂产品的新膳食成分(NDI)通知。在这份指南草案中，FDA强调了膳食补充剂营销者提交NDI通知的必要性，作为一种重要的预防控制措施，以确保消费者不会以未知安全状况的新成分的形式暴露在潜在的不必要的公共健康风险中。虽然我们不相信我们的任何产品含有NDI，但如果FDA得出结论认为我们应该为我们的任何产品提交NDI通知，那么我们可能会受到FDA的执法行动的影响。此类执法行动可能包括针对我们的产品扣押和禁令救济，任何这些都会损害我们的业务。
2016年5月，FDA发布了一项最终规则，更新了包装食品的营养事实标签和膳食补充剂的补充事实标签，目的是帮助消费者做出更明智的决定。虽然食品和膳食补充剂制造商使用新标签的最初合规截止日期是2018年7月26日，但FDA随后将合规截止日期延长至2020年1月1日，后来宣布将行使执法自由裁量权(即不执行新标签要求)至2021年1月1日。此外，2018年12月，美国农业部颁布了相关规定，要求在2022年1月1日之前，某些生物工程食品(包括膳食补充剂)的标签必须披露该食品是生物工程食品。实施新的标签要求可能会给我们的业务带来额外的成本。
我们的大麻二醇(“CBD”)产品受到变化迅速的联邦、州和地方法律、法规和规则的约束，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在2021财年推出了新的大麻衍生CBD个人护理产品。CBD行业正在发展，并受到各种变化和快速变化的法律、法规和行政实践的制约。例如，《2018年农业改良法案》(《2018年农场法案》)正式将“大麻”定义为大麻含有不超过0.3%的δ-9四氢大麻酚(“THC”)的植物及其衍生物、提取物和大麻素，并除去
31

大麻从联邦政府对大麻的定义中删除，使其不再是受管制物质法案规定的附表一非法药物。因此，2018年农场法案为大麻和大麻衍生品的生产和营销开辟了一条途径，但必须遵守某些联邦要求以及州和地方法律。我们的CBD产品来自2018年农场法案中定义的大麻。CBD相关产业的持续发展取决于联邦和州一级CBD相关产品的持续合法化，许多因素可能会减缓或停止这一领域的进展。
此外，我们CBD产品的制造、标签和分销受到各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构或诉讼人，如集体诉讼律师或总检察长，可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们产品索赔的允许范围或我们未来销售产品的能力。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能颁布的法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们开发、销售和扩大我们注入CBD的产品的能力。此外，如果联邦、州或地方法律法规被废除，或其修订对我们的预期产品不利，我们可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品，这可能会对我们与此类产品的预期业务计划产生不利影响。
管理我们产品生产和销售的规定可能会损害我们的业务。
我们受到各种国内外法律法规的约束，这些法规规范着我们产品的生产和销售。例如，如果确定我们的膳食补充剂产品用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或疾病，包括由于我们的独立分销商的不当营销主张，则可能导致确定LifeVantage®补充剂需要作为一种药物在上市前获得批准。任何特定市场的此类规定都会限制我们进口产品的能力，并可能会在我们为这些产品进行注册和审批过程时推迟产品的发布。此外，如果我们不遵守这些规定，我们可能会面临针对我们的执法行动，我们可能会被罚款，被迫改变或停止销售我们的产品和/或被要求调整我们的运营。如果颁布新的法律或法规，限制我们营销或分销产品的能力，或对产品内容施加额外负担或要求，或要求我们重新制定产品配方，我们的运营也可能受到损害。
我们面临调查和执法行动的风险。
我们面临着国内和国际各政府机构采取调查和执法行动的风险。例如，联邦贸易委员会和州总检察长可能会根据我们的广告主张和营销实践对我们展开调查或采取执法行动。联邦贸易委员会定期审查产品广告，包括网站，以确定有重大问题的广告主张和做法。联邦贸易委员会已经对膳食补充剂公司提起了许多诉讼，包括一些与州总检察长联合提起的诉讼，原因是有指控称，适用的广告主张或做法具有欺骗性或未经证实。如果联邦贸易委员会启动调查，联邦贸易委员会可以启动投诉前发现，这可能是非公开的。此外，我们还面临其他机构(包括但不限于FDA)采取调查和执法行动的风险，包括警告信和其他制裁、SEC和其他国际监管机构的执法行动。任何调查都可能是非常昂贵的辩护，并可能导致不利的裁决或同意法令。
政府当局可能会质疑我们的税务立场或转让定价政策，或修改他们的法律，以提高我们的有效税率或以其他方式损害我们的业务。
作为一家通过子公司在国际市场开展业务的美国公司，我们必须遵守各种税收和公司间定价法，包括与我们公司和子公司之间的资金流动有关的法律。我们不时地接受美国和国外市场税务监管机构的审计。如果监管机构对我们的税收状况、公司结构、转移定价机制或公司间转移提出质疑，我们可能会被罚款和补缴税款，我们的有效税率可能会增加，我们的运营可能会受到损害。各国的税率不同，如果税务机关认为我们在一个司法管辖区的利润可能需要增加，我们可能无法充分利用产生的所有外国税收抵免，这将提高我们的有效税率。各种海关、外汇管制和转让定价法律不断变化，并受到政府机构的解释。我们可能会遇到外国海关当局加大力度对我们的产品进行重新分类或以其他方式提高我们对产品支付的关税水平。尽管我们努力了解和遵守这些法律，并对这些法律进行了修改和解释，但我们仍有可能无法继续遵守这些法律。我们可能需要调整我们的操作程序，以适应这些变化，因此，我们的业务可能会受到影响。此外，由于我们业务的国际性，我们会不时接受我们在世界各地开展业务的其他司法管辖区的税务机关的审查和审计。
不遵守反腐败法可能会损害我们的业务。
32

我们的国际业务受到反腐败法律的约束，包括“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，也被称为“反海外腐败法”(FCPA)。任何有关我们违反反腐败法律的指控都可能需要我们投入时间和资源对这些指控进行内部调查，或者可能导致政府调查。任何认定我们的业务或活动不符合现行反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款和其他处罚。虽然我们已经实施了反腐败政策和控制措施，以防止违反这些法律，但我们不能肯定这些努力是否有效。
失去或无法吸引关键人员可能会对我们的业务产生负面影响。
我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励我们的高管和高级管理团队以及科学人员的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们目前的执行和高级管理团队和科学人员的持续服务，以及我们在未来吸引、聘用、激励和留住更多合格的管理和科学人员的能力。具体地说，直销和膳食补充剂市场对行政人员和高级人员的争夺非常激烈，如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的运营可能会受到不利影响。此外，我们的执行和高级管理团队的前成员过去有过，将来可能会加入或组建在直销行业与我们竞争的公司。
我们所有的员工都是“随意”的员工，这意味着任何员工都可以随时辞职，我们也可以随时解雇任何员工。我们不承保高级管理人员或员工的“关键人物”保险。
我们可能要为与我们的独立经销商的活动相关的某些税收或评估和其他义务负责，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的独立经销商需要缴税，在某些情况下，法律或政府机构有义务要求我们征收或扣缴增值税或所得税等税款，并保存适当的记录。如果当地法律法规或对当地法律法规的解释发生变化，要求我们将我们的独立分销商视为员工，或者我们的独立分销商被我们经营的一个或多个司法管辖区的当地监管机构视为我们的雇员，而不是根据现有法律和解释，我们的独立分销商被视为在他们被授权开展业务的国家以外的国家开展业务，我们可能需要对这些司法管辖区的社会保障、收入和其他相关税收以及任何相关的评估和处罚负责。如果我们的独立经销商被视为员工而不是独立承包商，我们可能有义务支付某些员工福利，如工伤补偿和失业保险。此外，如果我们的独立经销商被错误归类为员工，我们还将面临为他们的行为承担更多替代责任的威胁。
膳食补充剂市场竞争激烈。
我们的旗舰产品线Protandim®，在庞大、竞争激烈且支离破碎的膳食补充剂市场展开竞争。参与者包括专业零售商、超市、药店、大众商家、多层次营销组织、在线商家、邮购公司以及各种其他较小的参与者。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金和其他资源，并拥有比我们更好的制造、独立分销和营销能力。我们相信，一些拥有更多资源的竞争对手目前正致力于开发和发布将与Protandim直接竞争的产品®产品线，并作为NRF1和NRF2激活剂销售。这些产品中的一种或多种可能会显著降低对Protandim的需求®并对我们的收入产生了实质性的不利影响。我们认为，市场对新产品的推出也高度敏感，包括各种处方药，这些产品可能会迅速抢占相当大的市场份额。此外，由于监管机构对声称膳食补充剂功效的限制，我们可能很难将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，而进入膳食补充剂市场的竞争产品可能会损害我们的收入。在美国和日本，我们还与大型制药和食品公司以及其他零售商制造的广告大肆宣传的国家品牌争夺销售额。此外，随着一些产品变得更加主流，随着更多的参与者进入市场，我们对这些产品的竞争也越来越激烈。我们的国际竞争对手包括大型国际药房连锁店、大型国际超市连锁店，以及其他拥有国际业务的美国大型公司。我们可能无法有效竞争，我们这样做的尝试可能会导致定价压力增加，这可能会导致利润率下降，并对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的知识产权是有价值的，任何不能保护它们的行为都会降低我们产品和品牌的价值。
失去我们产品的知识产权可能会让我们的竞争对手生产他们自己版本的产品。我们试图通过专利、专利申请、商标、商业秘密、保密协议、竞业禁止协议和其他合同来保护我们产品的知识产权。
33

保护机制，我们将继续这样做。虽然我们打算抵御对我们知识产权的任何威胁，但我们的专利或各种合同保护可能不足以保护我们的知识产权。此外，我们可能会被要求花费大量资源来捍卫我们对专有信息的权利，而这种保护可能不会成功。
此外，我们在美国以外的知识产权比在美国更有限。因此，我们可能无法成功阻止第三方复制或盗用我们的知识产权。也不能保证我们拥有的未决专利申请将导致向我们颁发专利，不能保证过去或将来向我们发放或许可的专利不会受到竞争对手的挑战或规避，也不能保证这些专利被发现是有效的或足够广泛的，以保护我们的产品或为我们提供任何竞争优势。第三方还可以获得专利，这些专利可能需要我们协商才能获得开展业务所需的许可证，而所需的任何许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得。我们还依赖与某些员工、独立分销商、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议，以部分保护商业秘密和其他专有权。不能保证这些协议不会被违反，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发实质上同等的专有信息，也不能保证第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密或专有知识。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。
虽然膳食补充剂行业历史上的特点是产品中含有天然成分，但最近供应商和竞争对手申请专利或开发专有技术和工艺的情况变得越来越常见。尽管我们努力避免知识产权侵权，但第三方仍可能向我们提出知识产权侵权索赔。此类索赔可能会阻止我们提供有竞争力的产品，或导致诉讼或威胁诉讼。
我们的业务容易受到产品责任索赔的影响。
制造和销售任何供人类消费的产品都会增加产品责任索赔的风险。这些索赔可能源于产品本身，也可能源于产品中的制造、包装、销售过程中发现的污染物，甚至可能是由于未经授权的第三方篡改造成的。我们的产品由维生素、矿物质、草药和其他被归类为食品或膳食补充剂的成分组成，在美国不受上市前监管部门的批准。我们的产品可能含有受污染的物质，我们的一些产品含有人类消费历史不长的成分。人类食用这些成分可能会发生以前不为人知的不良反应。此外，我们销售的所有产品都是第三方制造商生产的。作为第三方制造的产品的分销商，我们还可能对这些产品的各种产品责任索赔负责，尽管这些产品不是生产的。我们可能会受到各种产品责任索赔，其中包括，我们的产品包括不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的警告不充分。任何针对我们的产品责任索赔都可能导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉造成不利影响，进而可能对我们的收入和运营收入产生不利影响。虽然我们维持保险范围，但我们的保险有可能不能完全覆盖我们的潜在风险，或者无法覆盖特定的索赔，在这种情况下，我们可能没有财政资源来满足此类索赔。此外，某些类型的损害，如惩罚性损害，不在我们保险单的承保范围内。
与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的收入和国际增长前景产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们打算继续扩大我们的国际业务。我们的国际业务受到在国外经营所固有的一些风险的影响，而我们国际业务的任何扩张都会增加这些风险的影响。这些风险包括：
•国外市场的政治和经济不稳定；
•外国政府的限制性贸易政策；
•在我们经营的某些领域缺乏完善或可靠的法律制度；
•外国机构或政府的产品监管不一致或政策突然改变；
•征收或增加关税、税收、政府特许权使用费或非关税贸易壁垒；
•国际应收账款收款困难，付款周期可能较长；
•外国政府可能会限制我们汇回现金的能力；
34

•维持国际营销努力的成本增加；
•以不同的文化基础和消费者偏好打入国际市场的问题；以及
•外币汇率的波动。
这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务和我们的增长战略产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
如果我们不能继续遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。
正如之前披露的那样，在2016财年，我们拖欠了向SEC提交定期报告的时间，因此，我们没有遵守纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)继续上市的要求。因此，我们的股票被纳斯达克摘牌，尽管我们后来成功地重新遵守了纳斯达克继续上市的要求。然而，不能保证我们的普通股未来不会被纳斯达克摘牌。如果我们的普通股被摘牌，我们无法保证它是否或何时会再次在纳斯达克或任何其他交易所上市交易。此外，如果我们的普通股被摘牌，我们的股票的市场价格可能会下降，波动性变得更大，我们的股东可能会发现他们交易我们股票的能力将受到不利影响。此外，其章程不允许其持有非上市公司证券的机构可能会出售我们的股票，这可能会对我们的股票价格产生进一步的不利影响。
我们的股票价格可能会经历未来的波动。
我们普通股的交易价格历来波动很大。我们普通股的价格未来可能会随着经营业绩的季度变化、我们或竞争对手的重大公告、政府监管行动、膳食补充剂行业的状况或其他事件或因素而波动，其中许多事件或因素是我们无法控制的，其中一些事件或因素与我们的经营业绩没有很强的相关性。
大量出售股票可能会影响我们普通股的市场价格。
如果我们的股东大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
在行使当前未偿还期权或未来授予业绩受限股票单位时可能发行的额外股票，将稀释我们目前已发行普通股的投票权，并可能导致我们的股价下跌。
截至2021年6月30日，我们有1360万股普通股流通股。截至2021年6月30日，我们还拥有总计20万股普通股的未偿还股票期权。此外，未来授予基于时间和业绩限制的股票单位将进一步增加我们普通股的流通股。这些股票的发行将稀释我们目前已发行普通股的投票权，并可能导致我们的股价下跌。
我们从未为我们的股本支付过股息，目前我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
到目前为止，我们还没有为我们的任何类别的股本支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们在2016年3月签订的经修订的信贷安排包含一项限制我们支付股息能力的惯例契约。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是唯一的收益来源。
项目1B--未解决的工作人员意见
没有。
项目2--财产
公司办公室
2019年11月14日，我们与犹他州有限责任公司Traverse Ridge Center III LLC签订了一项租赁协议，用于我们位于犹他州84043号Lehi 700 Suite3300 N.Triumph Blvd.的新公司总部。租赁面积约为51,674平方英尺，有权优先租赁大楼中的某些额外空间，当这些空间可用时。租期自2021年1月1日开始，租期为11年。
35

我们的子公司LifeVantage Japan K.K.在日本东京租赁了大约10400平方英尺的办公空间。日本东京房产的租约将于2023年7月到期。
仓库设施
自2010财年以来，Visible Supply Chain Management(前身为IntegraCore，LLC)一直为我们提供履约服务，包括与采购、仓储、订购、加工和运输相关的服务。我们亦已作出安排，在每个国际市场接受类似的服务。
项目3--法律诉讼
有关公司法律程序的讨论，请参阅本年度报告中10-K表格中的综合财务报表附注14。
项目4--矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和持有者
我们的普通股于2012年9月开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“LFVN”。我们的普通股此前在场外交易公告牌上以“LFVN”的代码报价。2015年10月19日，该公司实施了7股换1股的反向股票拆分。
我们的普通股是以登记的形式发行的，以下信息取自我们目前的转让代理Computershare Trust Company，Inc.的记录。截至2021年6月30日，我们拥有 83登记在册的股东和1360万股已发行普通股。这还不包括通过经纪商和交易商以街头名义持有股票的人数不详的人，这些人并不在我们的股东记录中。
股票表现图表
下表将我们普通股的累计股东总回报与(I)纳斯达克综合指数(Nasdaq Composite Index)和(Ii)上市同行公司(Peer Group)的市场加权指数在2016年6月30日至2021年6月30日期间的累计总回报进行了比较。显示的数据假设在2016年6月30日投资100美元，并将所有股息再投资于股票或指数的同一类别股权的额外股票(如果适用)。预计未来几年不会达到前5年的回报率。
36

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/849146/000084914621000078/lfvn-20210630_g1.jpg
Peer Group由以下公司组成，它们在我们的行业和产品类别中竞争：自然阳光产品公司、Nu Skin企业公司、Mannatech公司、康宝莱有限公司、Reliv国际公司、雅芳产品公司、USANA健康科学公司和特百惠品牌公司。
测量周期LFVN纳斯达克综合指数同级组
2016年6月30日$100.00 $100.00 $100.00 
(2017年6月30日)$31.84 $128.30 $123.86 
2018年6月30日$46.84 $158.57 $146.62 
2019年6月30日$95.44 $170.91 $113.61 
2020年6月30日$99.41 $216.96 $111.26 
2021年6月30日$54.04 $315.10 $153.56 
分红
自公司成立以来，我们没有就任何类别的股权证券宣布任何股息，目前我们预计也不会宣布任何股息。此外，修订后的2016年信贷安排包含一些惯例契约，其中包括限制我们支付股息的能力。
购买股票证券
2017年11月27日，我们的董事会批准了股票回购计划，随后于2019年2月1日进行了修改。根据该计划，WE有权在2020年11月27日之前回购至多1500万美元的流通股。2020年8月27日，我们的董事会批准了对股份回购计划的修正案，将授权股份回购金额从1500万美元增加到3500万美元，并将计划的期限延长到2023年11月30日。回购计划允许我们根据适用的证券法，不时通过各种方式购买股票，包括在公开市场、通过私下协商的交易或我们管理层决定的其他方式。作为回购计划的一部分，我们可能会进入预先安排的股票回购计划，该计划按照证券规则10b5-1规定的指导方针运作。
37

经修订的1934年《交易所法案》。因此，该股票回购计划下的任何交易都将根据该计划的条款完成，包括指定的价格、数量和时间条件。T授权可以随时暂停或终止。在截至2021年6月30日的前三个月，我们根据这一回购计划回购了50万股普通股。
下表提供了该公司在截至2021年6月30日的三个月内进行的所有采购的信息。下面列出的所有购买都是按当时的市场价格进行的。
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为已宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值
4月1日-4月30日87,546 $8.89 87,546 $14,662,520 
5月1日-5月31日251,251 $7.91 251,251 $12,674,487 
6月1日-6月30日141,810 $8.23 141,810 $11,507,268 
总计480,607 480,607 
最近出售未注册证券
没有。
股权薪酬计划信息
本资料引用本报告第三部分第12项。
项目6--选定的财务数据
下表汇总了根据公认会计原则编制的日期和期间的某些历史财务信息。
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的每个财年的合并运营报表数据以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表数据均取自我们经独立注册会计师事务所WSRP，LLC审计的合并财务报表，该报表包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。截至2018年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的每个财年的合并运营报表数据，以及截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的合并资产负债表数据，均源自我们的财务报表，此处未包括在内。选定的综合财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及综合财务报表及其附注一并阅读，该综合财务报表及其附注包括在本年度报告其他部分的10-K表格中。我们的历史业绩并不一定预示着未来预期的经营业绩。
38

截至6月30日的年度，
20212020201920182017
(单位为千，每股数据除外)
运营报表数据：
收入，净额$220,181 $232,915 $225,958 $203,204 $199,489 
销售成本38,187 37,964 37,973 34,848 33,456 
*毛利181,994 194,951 187,985 168,356 166,033 
运营费用：
*委员会及奖励措施103,541 111,571 108,620 98,193 96,662 
*60,838 67,914 69,551 59,840 64,922 
*164,379 179,485 178,171 158,033 161,584 
营业收入17,615 15,466 9,814 10,323 4,449 
其他费用：
*利息支出(17)(120)(323)(456)(570)
不包括其他费用，净额(366)(685)(261)(319)(969)
其他费用包括：总费用、总费用。(383)(805)(584)(775)(1,539)
所得税前收入17,232 14,661 9,230 9,548 2,910 
*(4,338)(3,112)(1,801)(3,787)(1,302)
净收入$12,894 $11,549 $7,429 $5,761 $1,608 
每股净收益：
基本信息$0.92 $0.82 $0.53 $0.41 $0.12 
稀释$0.90 $0.79 $0.50 $0.41 $0.11 
加权平均流通股：
基本信息14,070 14,105 14,055 13,992 13,881 
稀释14,268 14,599 14,980 14,136 14,118 
截至6月30日，
20212020201920182017
(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物$23,174 $22,138 $18,824 $16,652 $11,458 
营运资金22,855 18,849 16,993 15,133 12,191 
总资产78,732 58,877 55,273 51,142 45,249 
流动负债25,199 25,019 26,195 23,805 23,355 
长期债务，扣除未摊销折价后的净额— — — 3,412 5,440 
总负债41,925 25,623 28,074 29,195 30,722 
股东权益总额36,807 33,254 27,199 21,947 14,527 

项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。
概述
我们是一家专注于营养基因组学的公司，研究营养和天然化合物如何影响人类基因，以支持健康。我们致力于帮助人们实现他们的健康、健康和财务目标。我们为客户提供高质量、经过科学验证的产品D个独立分销商作为以及向我们的独立分销商提供基于佣金的经济回报的直销机会。我们从事先进的营养激活剂、膳食补充剂、益生素、益生菌、体重管理、皮肤和头发护理、沐浴和身体护理以及针对性救济产品的鉴定、研究、开发、配方和销售。我们目前在两个地理区域向客户和独立分销商销售我们的产品，我们将这两个地区归类为美洲地区和亚太地区和欧洲地区。
39

我们业务的成功和增长主要基于我们的独立分销商吸引和留住客户以销售我们的产品的有效性，以及我们吸引和留住独立分销商的能力。我们之所以能够成功地吸引和留住独立的经销商和客户，很大程度上是因为：
•我们的产品，包括我们的旗舰产品Protandim®经过科学验证的膳食补充剂系列，LifeVantage®Omega+、ProBio和Daily Wellness膳食补充剂，我们的Nrf2 Enhanced TrueScience®皮肤、头发、沐浴和身体系列，以及有针对性的舒缓产品Petandim®，我们的宠物补充剂是为对抗狗的氧化应激而配制的，Axio®，我们的促性能量饮料混合，和PhysIQ™，我们的智能体重管理系统。
•我们的销售补偿计划和其他销售举措和激励措施；以及
•我们提供优质的客户服务。
因此，我们利用我们的产品开发资源来开发和推出有吸引力的创新产品，并为我们的独立分销商提供在不同市场销售这些产品的机会，这对我们的成功至关重要。我们的产品销往美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾、奥地利、西班牙、爱尔兰、比利时、新西兰和新加坡。此外，我们在多个国家向客户销售我们的产品，仅供个人消费，并通过中国批准的跨境电商商业模式在中国销售。进入一个新的市场需要相当多的时间、资源和持续的支持。如果我们不能很好地支持现有的或新的市场，我们的收入增长可能会受到负面影响。
新冠肺炎对我们业务的影响
由一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发引起的大流行已经并很可能继续导致严重的国家和全球经济混乱，并可能对我们的业务造成不利影响。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在不确定性。截至本文件提交之日，我们已经在公司层面经历了多次中断，因为我们将公司员工转移到远程工作环境，暂时关闭了一些展厅，并将致电国际市场的地点，并取消了多个计划中的活动，以遵守集团会议限制。我们的独立经销商也经历了中断。具体地说，在日本，独立经销商在展示我们的产品和商机之前，必须亲自向他们作为独立经销商联系的每个赞助商提供一份硬拷贝介绍包(Gaiyoshomen)。这一要求禁止独立分销商与潜在的新独立分销商进行虚拟联系或通过社交媒体联系。因此，隔离、避免公共场所以及对与新冠肺炎相关的物理距离或其他方面的普遍担忧可能会显著降低独立总代理商面对面与人见面并开始注册过程的能力。在其他地方，我们的独立分销商已经开始调整他们的客户拓展和注册方法，包括过渡到更强大的社交媒体存在，以努力维持他们的销售量。我们的业务在未来可能会经历更多的中断，并受到新冠肺炎疫情的负面影响，包括由于我们的供应商制造或从制造商采购的能力受到限制, 这些风险包括：我们销售的产品或在生产过程中需要的任何原材料或组件，或者满足交货要求和承诺的限制；我们的员工因疫情或地方、州或联邦政府要求员工留在家中而无法继续工作的能力的限制；运营商向客户交付产品的能力的限制；我们的独立经销商开展业务和购买我们产品的能力的限制；以及由于可支配收入减少导致我们的独立经销商或客户继续购买我们产品的能力的限制。
我们已经进行了修改，并正在评估可能需要的额外潜在修改，以保护我们的供应链并保持足够的流动性，以确保我们的业务能够在这一不确定的时期继续运营。一些州发布了行政命令，要求所有工人留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。在2020财年接近尾声时，我们将所有公司员工转变为在家工作模式，并在2021年7月开始实施混合计划，为员工提供重返办公室的机会。到目前为止，我们的员工表现良好，并能很好地适应不断变化的环境。关于流动资金，我们正在评估并采取行动，以确保我们继续负责任地管理整个组织的费用。
虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们将继续积极关注形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的员工、独立经销商、客户和股东的最佳利益的进一步行动，改变我们的业务运营。
40

我们的产品
我们的产品是Protandim®科学验证的膳食补充剂系列，LifeVantage® 欧米茄+，ProBio和日常健康膳食补充剂，TrueScience®，我们的护肤、沐浴和身体、目标舒缓和护发产品系列，Petandim®，我们的宠物补充剂是为对抗狗的氧化应激而配制的，Axio®，我们的促性能量饮料混合，和PhysIQ™，我们的智能体重管理系统。普罗坦迪姆(The Protandim)®产品线包括Protandim®NRF1增效剂®，Protandim®NRF2增效剂®、和Protandim® NAD增效剂®。普罗坦迪姆(The Protandim)®NRF1增效剂®它的配方是通过促进线粒体的产生来提高细胞的能量和性能，以改善细胞修复和减缓细胞衰老。普罗坦迪姆(The Protandim)®NRF2增效剂®含有专有的混合成分，已被证明通过在遗传水平上增加人体的天然抗氧化保护，诱导自然产生的保护性抗氧化酶的产生，包括超氧化物歧化酶、过氧化氢酶和谷胱甘肽合成酶，来对抗氧化应激和增强能量产生。普罗坦迪姆(The Protandim)®NAD增效剂®是专门针对参与特定分子c的合成和再循环的细胞信号通路而制定的。它被称为NAD(烟酰胺腺嘌呤二核苷酸)，已被证明具有双倍的sirtuin活性，有助于增强健康、注意力、精力、思维清晰度和情绪。三唑酮的使用®事实证明，与单独使用单一产品相比，产品组合在一起可以产生更大的协同效益。生活优势®欧米茄+是一种膳食补充剂，结合了DHA和EPA欧米茄-3脂肪酸、欧米茄-7脂肪酸和维生素D3，以支持认知健康、心血管健康、皮肤健康和免疫系统。生活优势®ProBio是一种膳食补充剂，旨在支持最佳的消化和免疫系统功能。生活优势®每日健康是一种膳食补充剂，旨在支持和增强免疫健康。我们的TrueScience®抗衰老皮肤和头发护理系列，CBD Nrf2增强，沐浴和身体，有针对性的舒缓产品包括TrueScience®洗面奶，TrueScience®完美乳液，TrueScience®眼部精华液，TrueScience®抗衰老面霜，TrueScience®美容精华，TrueScience®护手霜，TrueScience®令人振奋的洗发水，TrueScience®滋养护发素，TrueScience®TrueScience头皮血清®身体乳液，TrueScience®沐浴露，TrueScience®美体黄油，TrueScience®除臭剂，TrueScience®舒缓的香油和真实的科学®身体按摩。佩坦迪姆®是一种特别配制的补充剂，通过激活Nrf2来对抗狗的氧化应激。AXIO®我们的性欲能量饮料系列配方是为了提高警觉性和支持智力表现。身体智商(PhysIQ)™是我们的智能体重管理系统，包括PhysIQ™脂肪灼伤，生理智商™益生菌与生理智商™乳清蛋白，所有配方都有助于控制体重。我们相信，我们大量定期和反复购买我们产品的客户是我们产品对健康有益的一个强有力的指标。下表显示了截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年按主要产品线划分的收入：
截至6月30日的年度，
202120202019
Protandim® 产品线
$150,272 68.2 %$156,335 67.1 %$144,100 63.8 %
TrueScience® 产品线
22,617 10.3 %23,739 10.2 %24,853 11.0 %
其他47,292 21.5 %52,841 22.7 %57,005 25.2 %
总计$220,181 100.0 %$232,915 100.0 %$225,958 100.0 %
我们的收入很大程度上归功于两个产品线，Protandim®和TrueScience®在截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的每一财年，这两家公司都占总收入的10%以上。在合并的基础上，这些产品线分别占我们截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年总净收入的78.5%、77.3%和74.8%。
我们目前还有更多的产品在开发中。在向我们的市场推出引人注目的产品或有吸引力的计划或工具方面的任何延误或困难，都可能对我们的收入以及我们吸引新的独立分销商和客户的能力产生负面影响。
帐目
由于我们主要采用直销模式分销我们的大部分产品，我们业务的成功和增长在很大程度上取决于我们的独立分销商吸引和留住客户向其销售我们产品的有效性，以及我们吸引新的和留住现有独立分销商的能力。我们产品销售量的变化通常是由于购买我们产品的活跃独立分销商和客户数量的波动导致产品销售量变化的结果。因此，管理层将活跃的独立经销商和客户数量作为一项关键的非财务指标。
下表按地理区域汇总了我们的活跃客户的变化。截至所示日期，这些数字已四舍五入为最接近的千。出于本报告的目的，我们将“活动帐户”定义为仅
41

在最近三个月内的任何时间从我们购买的独立分销商和客户，无论是个人使用还是转售。
截至6月30日，
20212020与上一年相比有所变化百分比变化
主动式独立总代理商
美国和美洲41,000 65.1 %49,000 67.1 %(8,000)(16.3)%
亚洲、亚太地区和欧洲22,000 34.9 %24,000 32.9 %(2,000)(8.3)%
*总活跃独立分销商63,000 100.0 %73,000 100.0 %(10,000)(13.7)%
活跃客户
美国和美洲78,000 72.9 %83,000 78.3 %(5,000)(6.0)%
亚洲、亚太地区和欧洲29,000 27.1 %23,000 21.7 %6,000 26.1 %
*活跃客户总数107,000 100.0 %106,000 100.0 %1,000 0.9 %
活跃账户
美国和美洲119,000 70.0 %132,000 73.7 %(13,000)(9.8)%
亚洲、亚太地区和欧洲51,000 30.0 %47,000 26.3 %4,000 8.5 %
*活跃账户总数*170,000 100.0 %179,000 100.0 %(9,000)(5.0)%
损益表列报
我们报告了两个地理区域的收入，并使用加权平均汇率将每个市场的当地货币收入换算成美元。收入主要包括产品销售、手续费收入以及运费和手续费，扣除适用的销售折扣。收入在装运时确认，也就是所有权转移和客户损失风险发生的时候。收入中还反映了一项产品退货和免税额拨备，这是根据我们的历史经验估计的。下表列出了所示年份按地区划分的净收入信息。下表应结合“业务结果”中列出的表格(以千为单位)进行审查：
截至6月30日的财年，
202120202019
美洲$154,655 70.2 %$166,336 71.4 %$163,236 72.2 %
亚洲/太平洋和欧洲65,526 29.8 %66,579 28.6 %62,722 27.8 %
总计$220,181 100.0 %$232,915 100.0 %$225,958 100.0 %
销售成本主要包括从第三方供应商购买和制造的产品成本、运输和订单履行成本、库存账面价值调整成本、销售给我们的独立分销商销售团队的营销材料成本，以及与产品进出口相关的运费、关税和税费。随着我们的国际收入占总收入的百分比增加，销售成本占收入的百分比可能会因为额外的关税、运费和其他因素(如货币汇率的变化)而增加。
佣金和奖励费用是我们最重要的费用，被归类为运营费用。佣金和奖励费用包括支付给我们的独立经销商的销售佣金、特别奖励以及奖励旅行和其他奖励的成本。佣金和奖励费用不包括我们支付给我们的独立经销商的任何与他们个人购买相关的金额。个人购买时支付给独立分销商的佣金被认为是销售折扣，并报告为净收入的减少。我们的全球销售补偿计划是我们吸引和留住独立分销商能力的重要因素。根据我们的全球销售补偿计划，独立分销商可以从向客户销售产品以及通过他们开发和培训的销售网络进行的产品销售中赚取佣金。我们不会为销售给我们的独立分销商的营销材料支付佣金。佣金和奖励费用占净收入的百分比可能会受到以下因素的影响：销售营销材料、活动门票和促销项目产生的非佣金收入的时机和数量、对我们红地毯计划的投资、限时优惠以及奖励旅行和
42

其他促销活动。我们不时对我们的全球销售薪酬计划进行修改和增强，以帮助激励我们的销售队伍并培养领导力特质，这可能会对佣金和奖励费用产生影响。
销售、一般和行政费用包括工资和福利、股票补偿费用、营销和活动费用、专业费用、租金和水电费、折旧和摊销、研发、差旅费用和其他运营费用。工资福利和股票补偿费用是销售、一般和行政费用的最大组成部分。营销和活动成本包括分销商在全球各个市场举办的会议和活动的成本，我们在发生这些会议和活动的期间支出这些费用。营销和赛事费用还包括我们赞助美国职业足球大联盟球队皇家盐湖队的相关费用。
对美国以外的客户的销售以各自的当地货币进行交易，并在与之相关的每个月会计期间按加权平均货币汇率换算成美元。因此，我们的净销售额和收益受到汇率变化的影响。总体而言，销售额和毛利润受到美元走弱的积极影响，而受到美元走强的负面影响。然而，汇率波动对我们支付给独立经销商和销售的佣金以及一般和行政费用有相反的影响。在随后的收入讨论中，我们通过按上一年可比期间的平均汇率换算当年收入，来估计汇率波动对收入的影响。
经营成果
在截至2021年、2020和2019年6月30日的财年，我们分别创造了2.202亿美元、2.329亿美元和2.26亿美元的净收入，分别确认了1760万美元、1550万美元和980万美元的营业利润，确认了净收入分别为1290万美元、1150万美元和740万美元。
下表显示了所示年份的某些合并收益数据占净收入的百分比(1):
 在截至6月30日的两个财年中，
 202120202019
收入，净额100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本17.3 16.3 16.8 
毛利82.7 83.7 83.2 
运营费用：
佣金和奖励47.0 47.9 48.1 
销售、一般和行政27.6 29.2 30.8 
总运营费用74.6 77.1 78.9 
营业收入8.1 6.6 4.3 
其他费用：
利息支出— (0.1)(0.1)
其他费用，净额(0.2)(0.3)(0.1)
其他费用合计(0.2)(0.3)(0.3)
所得税前收入7.9 6.3 4.0 
所得税费用(2.0)(1.3)(0.8)
净收入5.9 %5.0 %3.2 %
*(1)由于四舍五入，某些百分比可能不会相加。
截至2021年、2021年和2020年6月30日的财政年度比较
收入，净额。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们分别创造了2.202亿美元和2.329亿美元的净收入。收入的总体减少主要归因于2021财年活跃账户总数减少了5.0%。美国、日本、加拿大和台湾的营收同比下降，部分抵消了22.4%在我们的澳大利亚和新西兰市场。在前一年，在我们2019年10月的全球大会上，我们推出了我们的Protandim®NAD增效剂®在上一财年产生大量收入的产品。在本年度，我们推出了几款限时和永久的Axio产品®，我们的能量饮料混合，推出了我们新的LifeVantage®每日健康产品，并在我们的TrueScience® 身体、沐浴和针对性舒缓产品线以及TrueScience的延伸产品线®护肤线。外汇波动对我们的净收入产生了积极影响，达到260万美元或1.1%。
43

美洲。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年美洲地区的收入(以千为单位)：
截至6月30日的财年，
20212020更改百分比
美国$144,897 $155,480 (6.8)%
其他9,758 10,856 (10.1)%
美洲合计$154,655 $166,336 (7.0)%
截至2021年6月30日的财年，美洲地区的收入比前一年减少了1170万美元，降幅为7.0%。与上一财年相比，该地区的活跃客户总数下降了9.8%，这推动了收入的下降。我们认为，我们的活跃客户总数受到新冠肺炎全球疫情的负面影响，因为我们无法举办面对面的培训活动，我们的独立总代理商也无法面对面举行机会和培训会议。虽然我们在2021财年推出了几款新产品，但在上一年的2019年10月全球大会期间，我们推出了Protandim®NAD增效剂®在上一财年产生大量收入的产品。
亚洲/太平洋和欧洲。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年亚太地区及其主要市场的收入(以千为单位)：
截至6月30日的财年，
20212020更改百分比
日本$41,173 $42,343 (2.8)%
澳大利亚和新西兰11,095 9,065 22.4 %
大中华区4,771 6,682 (28.6)%
其他8,487 8,489 — %
亚太地区和欧洲合计$65,526 $66,579 (1.6)%
年收入 亚洲/太平洋和欧洲地区截至2021年6月30日的财年业绩下降110万美元，同比增长1.6%。该地区的收入受到外币汇率波动的积极影响，约为240万美元，或3.6%。
按美元计算，我们在日本市场的收入同比下降2.8%，按不变货币计算，同比下降4.1%。在截至2021年6月30日的财年中，日元兑美元平均走强，抵消了收入的下降，对我们在这个市场的收入产生了60万美元或1.3%的积极影响。该地区，尤其是日本和台湾地区的收入于年内受到“新冠肺炎”全球疫情的影响，部分原因是对面对面会议的限制，要求有时关闭我们的展厅，并将致电提货地点，以及我们的独立经销商开展业务的总体困难。
我们在澳大利亚和新西兰市场的收入S在2021财年增加了200万美元，增幅为22.4%。我们继续看到澳大利亚和新西兰的独立经销商组织和客户群之间的协同效应，增强了我们吸引经验丰富的直销领导者的能力，并进一步推动了该地区的增长。
我们大中华区的收入下降增加28.6%年复一年，我们台湾市场持续疲软，部分原因是全球大流行。本年度该地区发生的其他地缘政治事件也是造成收入下降的原因之一。我们继续致力于完善我们的中国大陆跨境电商业务模式，到目前为止还没有通过这个渠道获得可观的收入。与上一财年相比，泰国和欧洲的收入在2021财年保持稳定。
总体而言，我们感到鼓舞的是，我们在亚太地区和欧洲地区的活跃客户总数有所增加，同比增长8.5%，主要来自泰国和澳大利亚。
在全球范围内，我们的销售和营销努力继续致力于通过我们的财年计划加强我们的核心业务，并建立我们的全球销售。在2021财年，我们成功推出了几款新产品，完成了新加坡的全面落地发布，我们对2022财年上半年的未来市场扩张也有计划。2021年10月，我们预计将举行自新冠肺炎全球大流行开始以来首次面对面参加的重大活动，并期待在我们力所能及的情况下，全年完全恢复面对面会议。在整个2021财年，我们
44

在2021财年期间，我们继续在国际上改进和扩展我们的产品供应，并计划在2022财年及以后继续扩大产品供应。我们预计，这种扩张将通过增加平均订单规模和增强以引人注目的产品阵容吸引和留住新的独立分销商和客户的能力，继续推动全球收入的增长。
在2022财年，我们的主要关注点将是通过集中精力招募新的独立总代理商来增加我们的平均客户群，这些独立总代理商反过来将通过增加产品销售来帮助业务增长，并增加在初始注册后的一个月内下单的客户数量。我们将继续投资于我们的红地毯计划，我们相信这提高了我们吸引和保持强大分销商领导地位的能力，是推动我们整个市场收入增长的一个重要机会。我们仍然致力于进一步扩大我们的移动应用的功能和可用性，我们相信这将有助于独立分销商启动和扩大他们的业务。
毛利率。截至2021年6月30日的财年销售成本为3820万美元，截至2020年6月30日的财年销售成本为3800万美元，毛利率分别为1.82亿美元(82.7%)和1.95亿美元(83.7%)。这个减少量在毛边际N占收入的百分比主要是由于本财年向客户发货的费用增加。
佣金和奖励。截至2021年6月30日的财年，佣金和奖励费用为1.035亿美元，增幅为47.0%F收入为1.116亿美元，占截至2020年6月30日的财年收入的47.9%。2021财年减少了800万美元，原因是收入减少。佣金和奖励费用占收入的百分比在可比期间略有下降，部分原因是由于COVID 19大流行和相关的旅行和会议限制取消了本年度的奖励活动，以及我们的各种促销和奖励计划的持续改进和时间和规模，导致奖励费用减少。
佣金和奖励费用占收入的百分比，可能会在未来一段时间内根据举办奖励旅行和活动的能力以及薪酬、奖励和促销计划的时间和规模而波动。
销售，一般和行政。截至2021年6月30日的财年，销售、一般和行政费用为6080万美元，占收入的27.6%，而截至2020年6月30日的财年为6790万美元，占收入的29.2%。减少本期间710万美元的主要原因是o活动和差旅费用减少，原因是我们更改了与新冠肺炎大流行相关的活动日程和相关的团体会议限制，以及激励和股票薪酬支出减少，原因是本财年高管离职导致的未归属股票奖励逆转，以及本年度业绩相对于目标的激励薪酬减少。与上一财年相比，法律费用以及与我们赞助Real Salt Lake相关的费用也有所减少，原因是与新冠肺炎限制和预防措施相关的日程限制。这些减少被增加的高管遣散费和过渡费用、与我们对投入使用的新技术资产相关的折旧费用以及与我们的新公司办公室和我们位于犹他州桑迪的旧公司办公室租赁相关的租金和折旧费用增加所部分抵消。
可能导致我们的销售、一般和行政费用在未来波动的主要因素包括员工数量的变化、我们举办活动的时间和数量、营销和品牌推广计划以及与法律事务相关的成本(如果发生)。我们股票价格的波动也可能影响我们在未来几年为股权奖励记录的基于股票的薪酬支出。
其他费用。我们确认截至2021年6月30日的财年的其他支出为40万美元，而截至2020年6月30日的财年为80万美元。这个减少量40万美元是由于2021财年货币对冲净亏损。
45

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的利息支出(单位：千)：
 截至6月30日的财年，
 20212020
合同利息支出：
2016年定期贷款$— $44 
递延融资费用摊销：
2016年定期贷款— 7 
债务贴现摊销：
2016年定期贷款— 39 
其他17 30 
利息支出总额$17 $120 
所得税费用。截至2021年6月30日的财年，我们的所得税支出为430万美元，而截至2020年6月30日的财年，我们的所得税支出为310万美元。
截至2021年6月30日的财年，有效税率为税前收入的25.2%，而截至2020年6月30日的财年为21.2%。与上一财年相比，2021财年的有效税率增加的主要原因是与股票奖励相关的有利账面与税收差异的减少。
我们在截至2021年6月30日的财年为所得税拨备的主要内容是2021财年预期收入的联邦、州和外国税，这些税收被税收优惠部分抵消。我们预计，基于与税前收入相关的永久性项目的影响，我们的有效汇率将在未来一段时间内波动。
净收入。由于上述因素，截至2021年6月30日的财年净收益增额增至1290万美元，而截至2020年6月30日的财年为1150万美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度比较
有关我们2020财年与2019年财年运营结果的讨论，请参阅我们于2020年8月18日提交给SEC的截至2020年6月30日的Form 10-K财年年度报告中的“Part II.Item 7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
流动性与资本资源
流动性
我们的主要流动性和资本资源要求是偿还我们的债务，包括2016年信贷安排下的任何未偿还余额，并为我们计划的运营费用和营运资本(主要是库存购买)以及资本支出提供资金。我们通常依赖运营现金流为经营活动提供资金，有时还会产生长期债务，为股票回购和战略交易提供资金。
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为2320万美元。这比截至2020年6月30日的2210万美元的现金和现金等价物增加了110万美元。
在截至2021年6月30日的财年，我们由运营活动提供的净现金为1630万美元，而在截至2020年6月30日的财年，我们的运营活动提供的净现金为1830万美元。这个减少IN截至2021年6月30日的财年内经营活动提供的现金主要是由于用于库存的现金、用于支付应计费用的现金和用于偿还租赁负债的现金增加。净收入和应付帐款的增加部分抵消了这些减少。
在截至2021年6月30日的财年中，由于购买固定资产，我们用于投资活动的净现金为370万美元。在截至2020年6月30日的财年中，由于购买固定资产，我们用于投资活动的净现金为270万美元。
在截至2021年6月30日的财年中，融资活动中使用的现金为1150万美元，这是由于回购公司股票和作为员工股权奖励授予时预扣税款而购买的股票，部分被行使股票期权的收益和根据我们的员工股票购买计划购买公司股票的收益所抵消。在截至2020年6月30日的财年中，融资活动中使用的现金为1240万美元，这是由于回购公司股票、作为员工股权奖励归属时预扣税款而购买的股票以及我们的
46

2016财年定期贷款的季度本金已在2020财年全额偿还，但部分被行使股票期权的收益和根据我们的员工股票购买计划购买公司股票的收益所抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的境外子公司现金总额分别为920万美元和680万美元。根据美国现行税法，在未来，如果需要，我们预计可以从外国子公司汇回现金，而不需要缴纳额外的美国税。
截至2021年6月30日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)为2290万美元，而2020年6月30日的营运资本为1880万美元。这个增加营运资本减少的主要原因是现金和存货增加以及其他应计费用和应付佣金减少，但因应付账款增加而部分抵消。我们相信，我们的现金和现金等价物余额以及我们持续的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的现金需求。我们的大部分历史支出在性质上都是可变的，因此，收入水平的潜在下降将减少我们的现金流需求。如果我们目前的现金余额和未来的运营现金流不足以满足我们的义务或战略需求，我们将考虑筹集额外的资金，这些资金可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。然而，我们的信贷安排包含一些契约，限制了我们在没有贷款人事先批准的情况下在债务市场筹集额外资金和回购股权证券的能力。此外，我们的信贷安排还提供本金总额高达500万美元的循环贷款安排。我们还将考虑调整我们的战略计划，包括减少资本支出和开支。
资本资源
货架登记表
2020年3月24日，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的货架登记声明(“货架登记”)，该声明宣布于2020年4月3日生效，允许我们以一种或多种产品和任何组合(包括不时以单位的形式)提供高达7500万美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的货架登记旨在为我们提供进入资本市场的额外灵活性，用于一般公司目的，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司费用以及资产、许可证、产品、技术或业务的收购。
2016信贷安排
2016年3月30日，我们签订了一项贷款协议(《2016贷款协议》)，为我们的未偿债务进行再融资。关于二零一六年贷款协议，吾等于同日订立担保协议(“担保协议”)。二零一六年贷款协议规定本金总额为1,000万美元的定期贷款(“二零一六年定期贷款”)及本金总额不超过二百万美元的循环贷款安排(“二零一六年循环贷款”，与二零一六年定期贷款、二零一六年贷款协议及担保协议(“二零一六年信贷安排”)合计)。
2016年定期贷款的本金连续按季度分期付款，金额为50万美元，外加从截至2016年6月30日的财季开始的应计利息。如果我们在2016年循环贷款项下借款，将在每个财季的最后一天按季度支付拖欠利息。
2018年5月4日，我们签订了贷款修改协议，对2016年信贷安排(《修正案1号》)进行了修订。1号修正案将到期日从2019年3月30日修订为2021年3月31日，并将定期贷款的固定利率从44.93%上调至55.68%。第1号修正案还修改了某些金融契约。在每个财政季度末，最低固定费用覆盖率(根据修正案1的定义)从最低1.50%修订为1.00%，从1.25%修订为1.00%，以往绩12个月为基础衡量。最低营运资金从500万澳元提高到800万澳元。资金债务与EBITDA的比率被每个季度末不超过3.00%至1.00%的总负债与有形净值比率(如修正案1所定义)所取代。金融契约中取消了最低有形净值衡量标准。
根据修订后的2016年信贷安排，未偿还贷款可以在任何时候全部或部分预付，而无需支付保费或罚款。此外，如果在任何时候，根据经修订的2016年循环贷款，未偿还本金总额超过200万美元，我们必须预付相当于该超出部分的金额。修改后的2016年定期贷款的任何本金，如果是预付或偿还的，都不得再借入。
2019年2月1日，我们签订了一项贷款修改协议，该协议修订了经修订的2016年信贷安排(“第2号修正案”)。根据第二号修正案，我们支付了200万美元的本金，并将循环贷款安排从200万美元增加到500万美元。第2号修正案还修改了某些金融契约。最低固定费用覆盖率(如修正案2号所定义)从最低1.25%修订为1.00%，测量为1.10%至1.00%
47

在往绩12个月的基础上，在每个财政季度末。最低营运资金从800万美元降至600万美元。
2021年4月1日，我们签订了贷款修改协议(《修正案3号》)，对之前修订的2016年度信贷安排进行了修订。第三号修正案将到期日从2021年3月31日修订为2024年3月31日，并修改了以一个月期美国国债利率为基础的浮动利率，加3.00%的利差，利率下限为4.00%。截至2021年6月30日，实际利率为4.00%。修正案第3号亦修订了债务(负债总额)与有形净值比率(定义见修正案第3号)的公约，规定我们须维持这个比率不超过2.00至1.00(以每个财政季末计算)，并修订最低固定收费覆盖比率(定义见修正案第3号)的定义及计算方法。第2号修正案没有对契诺或循环贷款安排进行其他修改。
修订后的2016年信贷安排包含惯例契诺，包括正面和负面契诺，其中包括限制我们创建某些类型的留置权、招致额外债务、声明或支付股息或赎回股本、向我们股权持有人支付其他款项、进行某些投资、购买或以其他方式收购其他公司的全部或几乎所有资产或股权、出售资产或对我们全部或任何主要部分资产进行合并、合并或转让的能力。截至2021年6月30日，我们遵守了修订后的2016年信贷安排下所有适用的非金融和限制性契约。
修订后的2016年信贷安排还包含各种金融契约，要求我们保持一定的综合营运资金金额、总负债与有形净值的比率和固定费用覆盖率。具体来说，我们必须：
•在每个财政季度末保持至少1.10%至1.00%的最低固定费用覆盖率(如2016年贷款协议(修订后)所定义)，以往后12个月计算；
•在每个财政季度末保持至少600万美元的最低综合营运资本(定义见2016年贷款协议，经修订)；以及
•在每个季度末，保持债务(总负债)与有形净值(如2016年贷款协议(经修订)的定义)的比率不超过2.00%至1.00%，以往绩12个月为基础衡量。
在截至2020年6月30日的财政年度内，我们根据修订后的2016年信贷安排条款全额偿还了2016年定期贷款的剩余余额。
承诺和义务
下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同付款义务和承诺(单位：千)：
按期到期付款
合同义务总计低于
1年		1-3年3-5年此后
经营租赁义务(1)
$21,345 $2,815 $5,468 $3,252 $9,810 
其他经营义务(2)
14,519 11,428 3,091 — — 
总计$35,864 $14,243 $8,559 $3,252 $9,810 
(1)
经营租赁义务包括与公司写字楼租赁相关的当前和未来义务。
(2)
其他业务债务是主要与营销和赞助、承诺和购买库存有关的合同债务。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们没有表外安排。
关键会计政策
我们按照美国公认的会计原则编制财务报表。因此，我们需要根据现有信息做出我们认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注2中进行了说明。其中某些重要的会计政策要求我们做出困难、主观或复杂的判断或估计。我们
48

如果(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(2)估计可能在不同时期发生的合理变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，则认为会计估计是关键的。(2)如果会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(2)估计可能在不同时期合理地发生变化，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，则认为会计估计是关键的。
我们的财务报表中还有其他需要估计的项目，但不被认为是上面定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。管理层已经与我们的董事会讨论了这些关键会计估计的制定和选择，审计委员会已经审查了以下所述的披露。
产品退货免税额
我们根据估计的退货率在发货时记录产品退货折扣。除当地规定的例外情况外，我们的退货政策是对30天内退货的产品提供全额退款。购买30天后，只有处于可转售和可再储存状态的未打开的产品才能在购买后12个月内退货，并可获得100%的退款，减去10%的搬运和补货费用以及任何运输和搬运费用。截至2021年6月30日，我们售出的总计约1900万美元的产品发货受我们的退货政策约束。
我们在持续的基础上监控我们的产品退货估计，并修订津贴以反映我们的经验。截至2021年6月30日，我们的产品退货津贴为20万美元，而2020年6月30日为30万美元。到目前为止，产品到期日在产品退货中没有起到任何作用，我们预计将来也不会起到任何作用，因为我们不太可能发运到期日早于最晚允许产品退货日期的产品。
存货计价
我们在先进先出的基础上，以成本或可变现净值中较低的值对库存进行估值。因此，我们减少库存，因为产品陈旧、损坏或其他影响市场的问题导致的价值减少，相当于库存成本与其估计可变现净值之间的差额。用于确定估计可变现净值的因素包括(I)当前销售数据和历史回报率，(Ii)对未来需求的估计，(Iii)竞争性定价压力，(Iv)新产品推出，(V)产品到期日，以及(Vi)零部件和包装陈旧。
在截至2021年和2020年6月30日的财年中，我们分别确认了与陈旧和缓慢流动的库存相关的费用40万美元和40万美元。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们在创收活动的同时征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。
基于股票的薪酬
根据现行会计准则，我们采用公允价值法对股票薪酬进行核算。当我们得出有可能达到绩效条件的结论时，我们确认有绩效条件的奖励的补偿成本。我们在每个资产负债表日重新评估归属的可能性，并根据我们的概率评估调整补偿成本。对于以市场为基础的绩效条件的奖励，奖励的成本被确认为员工提供的必要服务，无论何时(如果有的话)满足基于市场的绩效条件。
研发成本
我们承担与研发活动相关的所有费用。
法定应计项目
在正常的业务过程中，我们偶尔会遇到诉讼和纠纷。管理层定期审阅我们涉及的所有悬而未决的诉讼事项，并在我们可以估计可能的损失时，为这些诉讼事项确定我们认为合适的应计项目。估计的应计项目需要管理层对未来事件的判断。诉讼的结果本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案。因此，损失金额可能与管理层的估计不同。
49

近期发布的会计准则
请参阅本报告第四部分第15项中的“财务报表及补充数据”和合并财务报表附注2，以讨论最近发布但尚未生效的会计准则对我们合并财务报表的影响。
项目7A--关于市场风险的定量和定性披露
我们在几个国家开展业务，并打算继续发展我们的国际业务。净收入、营业收入和净收入受到货币汇率波动以及以一种以上货币开展业务和销售产品的其他不确定性的影响。此外，我们的业务还面临与国际业务所固有的社会、政治和经济条件变化相关的风险，包括在我们开展业务的国家管理国际投资的法律和政策的变化，以及美国与国际贸易和投资相关的法律和法规的变化(程度较轻)。
外币风险
在截至2021年6月30日的财年中，我们约34%的净收入是在美国以外实现的。每个国际子公司的当地货币通常是功能货币。所有收入和支出均按报告期间的加权平均汇率换算。因此，我们公布的收入和收益将受到美元走弱的积极影响，而将受到美元走强的负面影响。然而，汇率波动对我们在美国以外发生的费用有相反的影响。鉴于我们的大部分业务来自日本，日元的任何贬值都将对我们报告的收入和利润产生负面影响，而日元的走强将对我们报告的收入和利润产生积极影响。由于汇率波动的不确定性，很难预测这些波动对我们未来的业务、产品定价和经营结果或财务状况的影响。各种货币汇率的变化会影响我们销售产品的相对价格。我们定期监测外汇风险，并定期采取措施，降低汇率波动对我们经营业绩的风险。此外，我们可能会通过使用外币兑换合约来减少我们对外币汇率波动的风险敞口。我们不会将衍生金融工具用于交易或投机目的。截至2021年6月30日，我们没有任何衍生品工具。与我们进行业务往来的所有外币相比，美元升值10%将导致我们2021财年的收入减少3.1%，为680万美元。
以下是我们每个国际或国外市场1美元兑换成当地货币的平均汇率：
截至2021年6月30日的年度截至2020年6月30日的年度
第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度
日本106.14 104.45 106.00 109.48 107.31 108.73 108.97 107.58 
澳大利亚1.40 1.37 1.29 1.30 1.46 1.46 1.52 1.53 
香港7.75 7.75 7.76 7.77 7.83 7.83 7.77 7.75 
墨西哥22.08 20.55 20.36 20.04 19.44 19.24 19.98 23.36 
加拿大1.33 1.30 1.27 1.23 1.32 1.32 1.34 1.39 
泰国31.38 30.64 30.33 31.40 30.79 30.33 31.33 32.02 
欧洲0.86 0.84 0.83 0.83 0.90 0.90 0.91 0.91 
台湾29.36 28.49 28.09 27.98 31.20 30.48 30.13 29.90 
新加坡1.37 1.35 1.33 1.33 1.38 1.36 1.39 1.41 
中国6.92 6.63 6.49 6.46 7.02 7.04 6.98 7.09 
项目8--财务报表和补充数据
本报告第四部分第(15)项所列合并财务报表中列出了本项目(8)所要求的资料，并将其并入本项目(8)，以供参考。
项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
50

项目9A--控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。截至2021年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对联交所第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的此类披露控制和程序的有效性、设计和操作进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制程序已经设计并有效运行。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们的财务报告内部控制系统旨在根据公认会计原则向我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保我们根据公认会计原则为外部目的编制和公平列报我们的合并和合并财务报表。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2021年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会2013年赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架中包含的框架。基于这一评估，我们的管理层得出结论，财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。
关于财务报告内部控制的审计师认证报告
我们的独立注册会计师事务所WSRP，LLC已经审计了本年度报告Form 10-K中包含的我们的合并财务报表，并就截至2021年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性发布了一份认证报告(包括本报告)。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不能绝对保证我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。
项目9B--其他信息
没有。
第三部分
根据Form 10-K的一般指示G(3)，本报告中省略了本报告第III部分所要求的某些信息，因为我们将根据第14A条为本报告所涵盖的会计年度结束后120天内的2022财年股东年会提交最终委托书(“委托书”)，本报告第III部分所要求的委托书中包含的信息通过引用并入本文。
51

项目10--董事、行政人员和公司治理
在此通过参考将在代理声明中陈述的信息并入本文。
项目11--高管薪酬
在此通过参考将在代理声明中陈述的信息并入本文。
项目12-某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项。
在此通过参考将在代理声明中陈述的信息并入本文。
项目13--某些关系和关联交易，以及董事独立性
在此通过参考将在代理声明中陈述的信息并入本文。
项目14--主要会计费用和服务
在此通过参考将在代理声明中陈述的信息并入本文。
第四部分
项目15--展品、财务报表明细表
以下文件作为本报告的一部分提交：
财务报表
(A)(1)财务报表。以下LifeVantage公司的综合财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在本年度报告的10-K表格中的单独一节中。
(A)(2)证券交易委员会适用的会计规则中规定的所有附表均不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。
陈列品
(A)(3)以下证物作为表格10-K年报的一部分提交，或以引用方式并入年报。
展品
不是的。		文档描述与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自
3.1
公司注册证书
2018年3月13日提交的展品至3.1至Form 8-K。
3.2
修订及重新制定附例
2019年8月15日提交的当前8-K表格报告附件3.1
4.1
普通股股票格式
2018年3月13日提交的展品至4.1至Form 8-K。
4.2
股本说明
谨此提交。
10.1#
LifeVantage销售补偿计划
谨此提交。
10.2#
LifeVantage Corporation 2007长期激励计划
2006年10月20日提交的附表14A委托书附录B。
10.3(a)#
LifeVantage Corporation 2010长期激励计划自2010年9月27日起生效，自2014年8月21日起修订
2014年10月6日提交的关于附表A的委托书附件A。
10.3(b)#
LifeVantage Corporation 2010长期激励计划非法定股票期权协议表格
2011年6月23日提交的S-8表格注册声明(文件编号：333-175104)的附件4.4。
52

展品
不是的。		文档描述与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自
10.3(c)#
LifeVantage公司2010年长期激励计划激励股票期权协议表格
2011年6月23日提交的S-8表格注册声明(文件编号：333-175104)的附件4.5.
10.3(d)#
LifeVantage Corporation 2010长期激励计划修订及重新签订的股份单位协议格式
2016年5月4日提交的截至2016年3月31日的财季10-Q表附件10.3。
10.4*
2014年1月31日LifeVantage公司和沙漠实验室公司之间的商业供应协议。
2014年5月6日提交的截至2014年3月31日的财季10-Q表附件10.1。
10.5*
IntegraCore、LLC和LifeVantage于2014年6月1日签订服务协议
2014年9月10日提交的截至2014年6月30日的财年10-K表附件10.29。
10.6*
LifeVantage公司与Wasatch产品开发公司于2014年5月30日签订商业供应协议
2014年9月10日提交的截至2014年6月30日的财年10-K表附件10.30。
10.7
董事及高级人员弥偿协议格式
2018年3月13日提交的99.1表格8-K的展品。
10.8
贷款协议，日期为2016年3月30日，由Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation签署，以及在Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation之间
2016年4月4日提交的8-K表附件10.1。
10.9
安全协议，日期为2016年3月30日，由Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation签署，以及在Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation之间
2016年4月4日提交的8-K表格附件10.2。
10.10#
公司与史蒂文·R·法夫于2021年1月31日签署的CEO聘书
2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的财政季度10-Q表的附件10.1#。
10.11#
修订并重新确定公司与Steven R.Fife于2021年1月31日签订的关键高管福利方案
附件10.2#提交于2021年4月29日的截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q。
10.12#
主要高管福利方案的表格
谨此提交。
10.13#
修订并重新制定LifeVantage Corporation 2017长期激励计划
谨此提交。
10.14#
2017年度长期激励计划限制性股票授予协议格式
2017年3月27日提交的S-8表格登记说明书附件99.2
10.15#
2017年度长期激励计划股份单位协议表
2017年3月27日提交的S-8表格登记说明书附件99.3
10.16
Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation之间于2018年5月4日修订的贷款协议第1号
2018年5月9日提交的截至2018年3月31日的财季10-Q表附件10.1。
10.17
Zion银行与本公司于2021年4月1日签订的条款变更协议
2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的财政季度10-Q表附件10.3。
10.18
Zion银行与本公司于2019年2月1日签订的第二笔贷款修改协议
2019年2月4日提交的8-K表格附件10.1
53

展品
不是的。		文档描述与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自
10.19#
LifeVantage Corporation 2019年员工购股计划
2018年11月19日提交的8-K表格附件10.2
10.20
Traverse Ridge Center III与LifeVantage Corporation的租赁协议日期为2019年11月14日
附件10.1至2020年1月28日10-Q表
14.1
商业行为和道德准则
谨此提交。
21.1
附属公司名单
谨此提交。
23.1
WSRP，LLC同意
谨此提交。
24.1授权书此报告的签名页。
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
谨此提交。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
谨此提交。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。
随信提供。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。
随信提供。
101以下财务信息来自注册人截至2021年6月30日的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表；(Ii)合并经营报表和其他全面收益表；(Iii)合并股东亏损表；(Iv)合并现金流量表；(V)合并财务报表附注，标记为文本块。谨此提交。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)谨此提交。
#管理合同或补偿计划。
*本公司已被授予本协议部分内容的保密待遇。因此，本协议的某些部分在随本报告提交的版本中已被省略，这些机密部分已提交给证券交易委员会。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
54

LifeVantage公司
由以下人员提供：/s/，史蒂文·R·法伊夫(Steven R.Fife)
史蒂文·R·法夫
总裁兼首席执行官
日期：2021年8月19日
由以下人员提供：/s/，史蒂文·R·法伊夫(Steven R.Fife)
史蒂文·R·法夫
首席财务官
日期：2021年8月19日
每名个人签名如下的人在此组成并任命Steven R.Fife为其真实合法的事实受权人和代理人，并在没有他人的情况下全权行事，以他或她的名义和代表每个人以个人和以下所述的各种身份行事，并提交对本报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授权美国证券交易委员会(SEC)批准本报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission，简称SEC)，并授予以下权力，即以每个人的名义和代表，以下文所述的各种身份，提交对本报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会完全有权作出和执行每一项作为和事情，批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的一名或多名替代人可以合法地作出或安排作出的所有作为和事情。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名日期标题
/s/，史蒂文·R·法伊夫(Steven R.Fife)2021年8月19日总裁兼首席执行官兼首席执行官
(首席财务官和首席财务官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)
史蒂文·R·法夫
/s/*加里·毛罗(Garry Mauro)2021年8月19日董事会主席
加里·毛罗
迈克尔·A·贝因多夫(Michael A.Beindorff)2021年8月19日导演
迈克尔·A·贝因多夫
/s/：埃林·布罗科维奇(Erin Brockovich)2021年8月19日导演
埃林·布罗科维奇(Erin Brockovich)
雷蒙德·B·格里尔(Raymond B.Greer)2021年8月19日导演
雷蒙德·B·格里尔
/s/**维纳亚克·R·黑格德(Vinayak R.Hegde)2021年8月19日导演
维纳亚克·R·黑格德
/s/**达尔文·K·刘易斯(Darwin K.Lewis)2021年8月19日导演
达尔文·K·刘易斯

55

LifeVantage公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告
57
合并财务报表：
合并资产负债表
60
合并经营表和全面收益表
61
股东权益合并报表
62
合并现金流量表
63
合并财务报表附注
64
56

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
LifeVantage公司的
莱希，犹他州

对合并财务报表的几点看法
我们审计了LifeVantage公司及其子公司(本公司)截至2021年6月30日和 2020年6月30日的综合资产负债表，以及截至2021年6月30日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年6月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年8月18日发布的报告表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
所得税拨备
正如综合财务报表附注12所述，该公司的所得税支出包括美国、州、当地和国际所得税。递延税项资产和负债确认为财务报告基础与现有资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的后果。用于确定递延税项资产和负债的税率是根据当年制定的税率和预计差额逆转的方式确定的。计入估值津贴是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
我们确认管理层计算所得税费用和递延税项资产和负债(扣除估值津贴)是一项重要的审计事项，因为管理层为确定这些金额而做出的重大判断和估计，以及将多个外国司法管辖区纳入综合全球税收拨备的复杂性。执行审计程序以评估各国管理层解释税法的合理性
57

在司法管辖区，对相关拨备和税费的估计需要高度的审计师判断力和更大的努力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
1.对所得税和递延税项资产负债(包括估值免税额)的所得税拨备内部控制的设计进行了了解、评估并测试了内部控制的运作效果。
2.通过评估所得税拨备计算来评估公司的所得税支出和递延税项负债，包括测试适用的所得税税率和收入在不同征税管辖区之间分配的适当性，并重新执行计算的数学准确性；评估公司关于确认和计量递延税项资产和负债的分析，包括计算因净营业亏损结转而产生的递延税项资产；评估管理层对公司在未来几年利用递延税项资产能力的评估；及评估本公司有关所得税及递延税项资产及负债拨备(包括估值免税额)的披露。
成本法投资减值分析
对该事项的描述
正如综合财务报表附注6所述，本公司的股权投资没有易于确定的公允价值。本公司已选择这项投资的计量替代方案，并按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所导致的变动，对这项投资进行估值。公司每年进行减值指标分析。使用定性评估来执行损伤测试。
我们已将成本法投资的估值确定为一项重要的审计事项，主要是因为管理层在确定投资是否减值时做出了重大假设。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
1.获得并测试管理假设和分析。
2.与基础数据测试相比，评估管理层关于减值考虑的关键指标。
3.就投资的性质和状况约谈审计委员会主席、公司管理层和股权投资的所有者。

/s/WSRP，LLC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
犹他州盐湖城
2021年8月19日











58

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
LifeVantage公司的
莱希，犹他州

财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对LifeVantage公司及其子公司(本公司)截至2021年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司的综合资产负债表和相关的综合经营报表以及综合收益、股东权益和现金流量，我们于2021年8月19日的报告表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对随附的第9A项所列财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/WSRP，LLC

犹他州盐湖城
2021年8月19日
59

LifeVantage公司及其子公司
综合资产负债表
六月三十日，
20212020
(单位为千，每股数据除外)
资产
流动资产
现金和现金等价物$23,174 $22,138 
应收账款2,925 2,610 
应收所得税1,038 — 
库存，净额16,145 13,888 
预付费用和其他费用4,772 5,232 
流动资产总额48,054 43,868 
财产和设备，净值11,123 7,170 
使用权资产13,700 956 
无形资产，净额719 851 
递延所得税资产1,208 2,164 
股权证券2,205 2,205 
其他长期资产1,723 1,663 
总资产$78,732 $58,877 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$6,744 $3,521 
应付佣金8,138 9,219 
应付所得税830 784 
租赁负债2,151 1,184 
其他应计费用7,336 10,311 
流动负债总额25,199 25,019 
长期租赁负债16,032 — 
其他长期负债694 604 
总负债41,925 25,623 
承付款和或有事项--附注14
股东权益
优先股-面值$0.0001每股，5,000授权股份，不是已发行或已发行股份
— — 
普通股-面值$0.0001每股，40,000授权股份及13,609和14,313分别截至2021年和2020年6月30日发行和未偿还
1 1 
额外实收资本129,048 126,416 
累计赤字(92,346)(93,307)
累计其他综合收益104 144 
股东权益总额36,807 33,254 
总负债和股东权益$78,732 $58,877 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
60

LifeVantage公司及其子公司
合并经营表和全面收益表
 截至6月30日的年度，
 202120202019
(单位为千，每股数据除外)
收入，净额$220,181 $232,915 $225,958 
销售成本38,187 37,964 37,973 
毛利181,994 194,951 187,985 
运营费用：
佣金和奖励103,541 111,571 108,620 
销售、一般和行政60,838 67,914 69,551 
总运营费用164,379 179,485 178,171 
营业收入17,615 15,466 9,814 
其他费用：
利息支出(17)(120)(323)
其他费用，净额(366)(685)(261)
其他费用合计(383)(805)(584)
所得税前收入17,232 14,661 9,230 
所得税费用(4,338)(3,112)(1,801)
净收入$12,894 $11,549 $7,429 
每股净收益：
基本信息$0.92 $0.82 $0.53 
稀释$0.90 $0.79 $0.50 
加权平均流通股：
基本信息14,070 14,105 14,055 
稀释14,268 14,599 14,980 
其他综合收入，税后净额：
外币折算调整(40)82 48 
其他综合收入，税后净额：(40)82 48 
综合收益$12,854 $11,631 $7,477 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
61

LifeVantage公司及其子公司
合并股东权益报表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
 普通股其他内容
实收资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
 股票金额
(单位：千)
余额，2018年6月30日14,073 $1 $124,663 $(102,731)$14 $21,947 
采用会计原则的累积效应— — — (3)— (3)
余额，2018年7月1日14,073 $1 $124,663 $(102,734)$14 $21,944 
基于股票的薪酬— — 4,899 — — 4,899 
期权的行使155 — 701 — — 701 
根据股权奖励计划发行的普通股515 — — — — — 
作为预扣税款和其他费用的支付而被取消或退还的股份(240)— (3,167)— — (3,167)
公司股票回购(389)— — (4,655)— (4,655)
货币换算调整— — — — 48 48 
净收入— — — 7,429 — 7,429 
余额，2019年6月30日14,114 $1 $127,096 $(99,960)$62 $27,199 
采用会计原则的累积效应— — — 508 — 508 
余额，2019年7月1日14,114 $1 $127,096 $(99,452)$62 $27,707 
基于股票的薪酬— — 4,837 — — 4,837 
期权的行使25 — 76 — — 76 
根据员工购股计划发行的普通股64 653 653 
根据股权奖励计划发行的普通股910 — — — — — 
作为预扣税款和其他费用的支付而被取消或退还的股份(413)— (6,246)— — (6,246)
公司股票回购(387)— — (5,404)— (5,404)
货币换算调整— — — — 82 82 
净收入— — — 11,549 — 11,549 
余额，2020年6月30日14,313 $1 $126,416 $(93,307)$144 $33,254 
基于股票的薪酬— — 2,152 — — 2,152 
期权的行使289 — 1,379 — — 1,379 
根据员工购股计划发行的普通股59 517 517 
根据股权奖励计划发行的普通股230 — — — — — 
作为预扣税款和其他费用的支付而被取消或退还的股份(86)— (1,416)— — (1,416)
公司股票回购(1,196)— — (11,933)— (11,933)
货币换算调整— — — — (40)(40)
净收入— — — 12,894 — 12,894 
余额，2021年6月30日13,609 $1 $129,048 $(92,346)$104 $36,807 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
62

LifeVantage公司及其子公司
合并现金流量表
截至6月30日的年度，
202120202019
(单位：千)
经营活动的现金流：
净收入$12,894 $11,549 $7,429 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销3,460 2,777 1,895 
基于股票的薪酬2,036 4,919 5,525 
使用权资产摊销2,365 2,323 — 
出售固定资产收益(7)— — 
递延融资费摊销— 7 6 
债务贴现摊销— 39 36 
递延所得税955 364 563 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(265)(539)14 
应收所得税(1,036)1,237 (785)
库存，净额(2,069)(152)(64)
预付费用和其他费用486 (29)1,029 
其他长期资产59 (483)7 
应付帐款3,214 (1,648)1,369 
应付所得税46 193 552 
其他应计费用(3,659)432 545 
租赁负债(1,913)(2,698)— 
其他长期负债(293)35 (332)
经营活动提供的净现金16,273 18,326 17,789 
投资活动的现金流：
对可转换应收票据的投资— — (2,000)
购买设备(3,741)(2,681)(2,506)
出售固定资产所得款项7 — — 
用于投资活动的净现金(3,734)(2,681)(4,506)
融资活动的现金流：
公司股票回购(11,933)(5,405)(4,655)
定期贷款付款— (1,500)(4,000)
作为支付预扣税款和其他费用而购买的股份(1,416)(6,246)(3,167)
根据员工购股计划发行普通股的收益517 653 — 
期权及认股权证的行使1,379 76 701 
用于融资活动的净现金(11,453)(12,422)(11,121)
外币对现金的影响(50)91 10 
增加现金和现金等价物1,036 3,314 2,172 
现金和现金等价物-期初22,138 18,824 16,652 
现金和现金等价物-期末$23,174 $22,138 $18,824 
非现金投融资活动
因租赁奖励而增加的财产和设备以及租赁负债$3,543 $— $— 
将应收可转换票据转换为股权证券$— $2,205 $— 
补充披露现金流量信息
支付利息的现金$17 $44 $227 
缴纳所得税的现金$4,017 $1,623 $1,286 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
63

LifeVantage公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-“公司”(The Company)
LifeVantage Corporation(“该公司”)是一家专注于营养基因组学的公司，该公司研究营养和天然化合物如何影响人类基因，以支持健康。该公司致力于帮助人们实现他们的健康、健康和财务目标。该公司向客户和独立分销商提供经过科学验证的高质量产品和有经济回报的直销机会，以及向其独立分销商提供基于佣金的有经济回报的直销机会。LifeVantage在美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾、奥地利、西班牙、爱尔兰、比利时、新西兰和新加坡销售其产品。该公司还在多个国家和地区向客户销售其产品，仅供个人消费。此外，该公司通过中国批准的跨境电商商业模式在中国销售其产品。
该公司从事先进的营养激活剂、膳食补充剂、益生素、前和益生菌、体重管理、皮肤和头发护理、沐浴和身体以及针对性缓解产品的识别、研究、开发、配方和销售。该公司科学验证的膳食补充剂系列包括其旗舰产品Protandim®LifeVantage产品系列® 欧米茄+，ProBio，每日健康膳食补充剂，TrueScience®是该公司的皮肤、头发、沐浴和身体系列，以及针对性的舒缓产品。该公司还营销和销售Petandim®，它的宠物补充剂是为对抗狗的氧化应激而研制的，Axio®它的促进性能量饮料混合，和PhysIQ™，它的智能体重管理系统。
该公司于1988年6月在科罗拉多州注册成立，名称为Andraplex Corporation。公司于1992年1月更名为雅克河资源公司，随后于2004年10月再次更名为生命线治疗公司。2004年10月和2005年3月，公司收购了生命线营养公司的全部已发行普通股。2006年11月，公司更名为LifeVantage公司。
2018年3月，在公司股东在2018财年股东年会上批准后，公司根据转换计划将公司注册状态从科罗拉多州改为特拉华州。科罗拉多公司的所有普通股、期权和股份单位的流通股被转换为特拉华州公司的等值股份、期权或股份单位，公司普通股的面值调整为#美元。0.0001。在重新注册之日，科罗拉多公司的所有董事和高级管理人员在特拉华州公司都担任相同的职位。
注2-重要会计政策摘要
整固
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中取消。某些其他上期结余也已重新分类，以符合本期列报。
预算的使用
该公司按照美国公认的会计原则编制综合财务报表和相关披露。在编制这些报表时，公司必须使用影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。该公司持续审查其估计，包括但不限于与存货估值和陈旧、销售退货、所得税和税收估值准备金、转让定价方法和头寸、资产减值、基于股份的补偿和或有损失有关的估计。
外币折算
本公司部分业务发生在美国以外。由于本公司各子公司的当地货币一般为其本位币。所有资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，收入和费用按加权平均汇率折算，股东权益按历史汇率记录。由此产生的外币折算调整在合并资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分记录在综合资产负债表中，并作为综合资产负债表的一个组成部分记录在综合资产负债表中。
64

收入。交易损益计入其他费用，净额计入综合业务表和全面收益。
金融工具的公允价值
本公司根据估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，使用估值技术的层次结构来核算资产和负债。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创造了下面的公允价值等级。这一层次要求公司在确定公允价值时尽量减少使用不可观察到的投入，并使用可观察到的市场数据(如果有)。
•第1级-活跃市场中相同工具的报价；
•第2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值；以及
•3级-从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。
本公司持有的权益证券以非经常性基础按公允价值计量，即该等资产并非持续按公允价值计量，但在某些情况下(例如，当有减值证据时)须使用公允价值计量及不可观察到的投入(第3级)进行公允价值调整。
现金和现金等价物
本公司仅将原始到期日在三个月或以下的货币流动资产视为现金和现金等价物。
应收帐款
该公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的会计年度的应收账款主要由信用卡应收账款组成。根据公司对客户信用卡的核实过程和可获得的历史信息，管理层已确定，截至2021年6月30日或2020年6月30日，与客户销售相关的信用卡销售可疑账户不需要拨备。不是坏账支出是在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年记录的。
库存
截至2021年6月30日和2020年6月，库存包括(以千计)：
 截至6月30日，
 20212020
成品$12,225 75.7 %$10,164 73.2 %
原料3,920 24.3 %3,724 26.8 %
总库存$16,145 100.0 %$13,888 100.0 %
存货采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。，其中包括库存值减少了$0.5百万及$0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日，分别为100万，与陈旧和缓慢流动的库存有关。
财产和设备
财产和设备在下列使用年限内按成本记录并使用直线法折旧：
年数
设备(包括计算机硬件和软件)
3 - 5
家具和固定装置5
车辆5
租赁改进按相关资产的估计使用年限或租赁期中较短者折旧。
65

正常维护和维修的费用在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置资产时，成本和相关累计折旧从账户中扣除，由此产生的损益在合并经营表和全面收益中确认为其他费用净额。增加资产使用寿命的重大支出将在资产的预计使用寿命内资本化并折旧。每当发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，便会审查该等物业及设备之减值情况。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销列报。固定寿命的无形资产在其相关使用年限内摊销，采用直线方法，与特定无形资产相关的潜在预期未来现金流量保持一致。只要发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化，固定寿命的无形资产就会被审查减值。当存在减值指标时，使用未贴现净现金流量估计来衡量资产或相关资产组的账面价值是否可收回。减值金额(如有)的计量以资产账面价值与估计公允价值之间的差额为基础。
寿命不定的无形资产不摊销；然而，它们至少每年进行一次减值测试，或者如果存在可能表明减值的事件或环境变化，则更频繁地进行测试。如果资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年完成了无形资产的年度减值测试，结果是不是减损费用。
长期资产减值
根据为减值或处置资产而制定的指引，当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估减值。当对长期资产、待处置的长期资产以及与该等资产相关的某些可识别无形资产进行减值评估时，本公司须将长期资产的账面净值与对该等资产未来未贴现净现金流量的相关估计进行比较，该等资产的账面净值处于可一致确定现金流的最低水平。如果账面净值超过现金流量净值，则确认减值以将账面价值减少到估计公允价值，一般等于未来贴现的现金流量净值。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，管理层得出结论，没有减值迹象。
信用风险集中
金融工具的会计准则要求披露显著集中的信用风险，而不考虑这种风险的程度。具有重大信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。2021年6月30日，本公司有$17.2一家金融机构的现金账户为百万美元，6.0百万i其他金融机构。截至2021年6月30日和2020年6月30日，在截至那时的几年中，公司的现金余额超过了联邦保险的限额。
佣金和奖励
佣金和奖励费用是公司最重要的费用，被归类为运营费用。佣金和奖励费用包括支付给公司独立分销商的销售佣金、特别奖励、奖励旅行费用和其他奖励。佣金和奖励费用不包括公司为个人购买而支付给独立经销商的任何金额。个人购买时支付给独立分销商的佣金被认为是销售折扣，并报告为净收入的减少。
运输和装卸
与运入和运往客户(包括独立分销商)的运费和搬运费相关的运输和处理成本包括在销售成本中。向所有客户收取的运费和手续费都包括在销售额中。
研发成本
公司承担与研发活动相关的所有费用。截至2021年6月30日、2020和2019年6月30日的财年研发费用为$0.7百万, $0.9百万美元和$1.1分别为百万美元。
租契
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)842对租赁进行会计处理。该公司在开始时审查所有合同，并确定安排是否为租约或包含租约。经营租赁计入简明综合资产负债表的使用权资产、流动租赁负债及长期租赁负债。该公司确实是这样做的。不是我没有任何融资租赁。
66

经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。本公司使用基于开始日期可用信息的估计递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。12个月或以下的租赁不计入资产负债表。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
基于股票的薪酬
该公司通过根据授予日期股权奖励的公允价值来计量将提供的服务的成本，从而确认基于股票的薪酬。该公司确认，在要求员工提供服务以换取奖励的期间内，扣除任何估计的没收，以股票为基础的薪酬，通常指的是必要的服务期。该公司根据历史信息和其他管理假设估计罚没金额。对于以市场为基础的绩效条件的奖励，奖励的成本被确认为员工提供的必要服务，无论何时(如果有的话)满足基于市场的绩效条件。
Black-Scholes期权定价模型用于估算公司2019年员工购股计划下的股票期权和期权的公允价值。期权公允价值的确定受到公司股价和一些假设的影响，这些假设包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。该公司使用历史数据来估计Black-Scholes模型所要求的股票期权的预期波动率和预期寿命。无风险利率假设是基于适用于股票期权预期条款的观察利率。
限制性股票授予的公允价值，包括包括非基于市场的业绩条件的业绩限制性股票单位，基于授予之日公司股票的收盘价减去公司预期股息率。以现金结算的绩效奖励的公允价值作为负债入账，在每个报告期结束时重新计量，并以公司股票在报告期最后一天的收盘价为基础。本公司在认定有可能达到绩效条件时，确认有绩效条件的奖励的补偿成本。本公司在每个资产负债表日重新评估归属的可能性，并相应调整补偿成本。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而确认未来税项后果。递延税项资产和负债采用法定税率计量，法定税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入，并根据公司税率的变化进行必要的更新。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括变动生效日期的期间的收入中确认。本公司只有在税务机关根据问题的技术价值进行审查后更有可能维持不确定状况的情况下，才会确认来自不确定状况的税项负债或利益。确认的金额将是本公司认为有超过50%的可能性在和解时变现的最大负债或利益。
每股收益
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量减去未授予的限制性股票奖励。每股普通股稀释收益的计算方法是用库存股方法将净收益除以加权平均普通股和潜在稀释普通股等价物。
在截至2021年6月30日、2020和2019年6月30日的财年，大约0.1百万, 0.1百万和0.2在行使期权时可发行的百万股普通股和限制性股票的非既得股，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在计算中。
67

以下是每股净收益和已发行加权平均普通股的对账，用于计算每股基本净收益和稀释后净收益(单位为千，每股金额除外)：
 截至2019年6月30日的年度，
 202120202019
分子：
净收入$12,894 $11,549 $7,429 
分母：
基本加权平均已发行普通股14,070 14,105 14,055 
稀释证券的影响：
股票奖励和期权198 494 925 
稀释加权平均已发行普通股14,268 14,599 14,980 
基本每股净收益$0.92 $0.82 $0.53 
稀释后每股净收益$0.90 $0.79 $0.50 
段信息
公司在一个单一的运营部门运营，通过独立分销商的国际网络直接向客户销售产品，该网络以从市场到市场的综合方式运营。佣金和奖励费用是公司最大的支出，包括支付给独立分销商的佣金。*公司主要通过管理其国际独立分销商网络来管理其业务。公司将收入分解为二地理区域：美洲地区和亚太地区及欧洲地区。见附注3中的分类收入。
下表介绍了该公司在其最重要的地理市场中的长期资产(单位：千)：
 6月30日，
 20212020
美国$22,696 $10,126 
日本$3,363 $1,070 
新会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02, 租赁(主题842)它要求所有承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，代表在租赁期内付款的义务以及使用或控制特定资产使用的权利。本公司于2019年7月1日采用课题842，采用修改后的追溯过渡法。本公司选择了新标准规定下可用的实际权宜之计，包括：不重新评估到期或现有合同是否属于或包含租约；不重新评估到期或现有租约的分类；不重新评估任何现有租约的初始直接成本；以及事后确定租约期限。采用后，公司确认累计经营租赁负债为#美元。3.92000万美元的经营性使用权资产3.32000万。此外，一次性期初余额调整为#美元。0.5由于经营租赁预期期限的更新，精简综合股东权益表中确认了100万美元。
注3-收入
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。
该公司的大部分收入来自向客户销售产品。这些产品包括Protandim® 膳食补充剂系列，LifeVantage®欧米茄+，ProBio，每日健康膳食补充剂，TrueScience®皮肤，头发，沐浴和身体和定向救济，Petandim®、Axio®这是一种促进性能量饮料，它的物理智商(PhysIQ)™智能体重管理系统。该公司将其大部分产品直接发货给消费者，并以信用卡收据的形式收取基本上所有的产品销售付款。直接向客户销售产品的收入在装运时确认，这是所有权转移和损失风险发生的时候。对于包装和捆绑销售的物品，公司在合同开始时为每种不同的商品确定独立的销售价格，然后将交易价格分配给亲属
68

独立的销售价格基准。任何折扣都计入交易价的直接降价。装运和搬运收入在履行义务完成时在装运时确认。
该公司还向独立分销商收取参加其举办的活动的费用。活动门票作为独立项目出售或包括在套餐中。对于成套出售的活动门票，公司将根据门票被兑换以参加未来活动的可能性，在相对独立的销售价格基础上将部分交易价格分配给门票。任何折扣都计入交易价的直接降价。与门票销售相关的手续费收入记录在举办活动的当月，也就是公司履行合同义务的月份。
递延收入
公司在业绩前收到或到期的现金付款时记录递延收入，包括可退还的金额。递延收入计入简明综合资产负债表的应计费用。该公司预售其活动的门票。当在活动之前收到现金付款时，收到的现金将记入递延收入，直到活动举行，届时公司已经履行了合同规定的义务，收入得到确认。
销售退货单和折扣
预计退货记录在产品发货时。除根据当地规定的一些例外情况外，公司的退货政策是对在以下时间内退货的产品提供全额退款30几天。购买30天后，只有处于可转售和可再储存状态的未打开的产品才能在购买后12个月内退货，并将获得100%的退款，减去a10%搬运和补货费用以及任何运输和搬运费用。本公司根据历史经验，建立了退款责任公积金和产品回收权利资产公积金。退货资产准备金和退货负债准备金按季度进行评估。截至2021年和2020年6月30日，公司的退货责任准备金净额为$0.2百万及$0.3分别为百万美元。
地理信息
该公司报告的收入为二地理区域：美洲地区和亚太地区及欧洲地区。下表列出了该公司按以下项目分列的收入二各地理区域(以千为单位)：
 截至2019年6月30日的年度，
 202120202019
美洲$154,655 $166,336 $163,236 
亚洲/太平洋和欧洲65,526 66,579 62,722 
总收入$220,181 $232,915 $225,958 
有关该公司在最重要地理区域的业务收入的其他信息如下(以千计)：
 截至2019年6月30日的年度，
 202120202019
美国$144,897 $155,480 $151,966 
日本$41,173 $42,343 $40,796 
主要产品
该公司的收入主要归因于二Protandim产品线®和TrueScience®在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的每个财年，这两家公司都占总收入的10%以上。在联合的基础上，Protandim®和TrueScience®产品线代表大约78.5%, 77.3%和74.8分别为截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的公司总收入的30%。下表显示了截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年按主要产品线划分的收入：
69

截至6月30日的年度，
202120202019
Protandim® 产品线
$150,272 68.2 %$156,335 67.1 %$144,100 63.8 %
TrueScience® 产品线
22,617 10.3 %23,739 10.2 %24,853 11.0 %
其他47,292 21.5 %52,841 22.7 %57,005 25.2 %
总计$220,181 100.0 %$232,915 100.0 %$225,958 100.0 %
注4-财产和设备，净值
财产和设备净额包括(以千计)：
 6月30日，
 20212020
设备(包括计算机硬件和软件)$16,850 $15,297 
家具和固定装置1,211 1,622 
租赁权的改进6,037 3,981 
车辆51 51 
累计折旧(13,026)(13,781)
财产和设备合计(净额)$11,123 $7,170 
折旧费用合计$3.3百万, $2.6百万美元和$1.8截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年分别为100万美元。
注5-无形资产净额
无形资产净额包括(以千计)：
 6月30日，
 20212020
专利费$2,330 $2,330 
累计摊销(1,856)(1,724)
固定寿命无形资产合计(净额)474 606 
商标和其他无限期的无形资产245 245 
无形资产总额(净额)$719 $851 
摊销费用合计$0.1百万, $0.1百万美元和$0.1截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年分别为100万美元。截至2021年6月30日，确定居住无形资产的剩余加权平均摊销期限为3.75好几年了。年度估计摊销费用预计约为$0.1百万在接下来的四个财政年度中的每一年。
注6-零工经济集团投资
可转换应收票据
本公司与零工经济集团公司(以下简称“零工经济集团”)订立可转换本票协议，据此，本公司同意向零工经济集团公司提供总额达#美元的贷款。2.0一张到期日为2019年5月31日的可转换本票(“可转换票据”)为证明的一系列贷款分期付款。可转换票据的应计利息利率为8年利率，每年复利。2019年5月17日，本公司与GEG订立修订协议，将可换股票据到期日延长至2019年12月31日。在所有其他方面，可转换票据与原始协议保持不变。根据本公司与GEG于2019年12月16日订立的普通股购买协议，GEG向本公司发行1,000,000GEG普通股的股票，面值$0.0001每股，作为转换和注销可转换票据项下到期的所有本金、利息和其他金额(相当于$)的代价2.2(合计对价为100万美元)。
70

ASC 321项下的股权证券
于2019年12月31日，本公司持有GEG少数股权(少于20%)，由ASC 321持有。投资--股票证券(“ASC 321”)，包括在简明综合资产负债表的权益证券内。收到的股息在收到时在收益中报告。本公司通过评估是否发生可能表明投资的公允价值低于其账面价值的事件或情况，对证券进行单独的减值审查。如果该等事件或情况已经发生，本公司估计投资的公允价值，并确认扣除简明综合经营报表和全面收益后的其他费用减值损失，相当于投资公允价值与其账面价值之间的差额。投资的估计公允价值是使用不可观察的投入来确定的，包括GEG管理层的假设和量化信息，例如最近完成或提议的融资的较低估值。这些投入被归类为3级。由于GEG处于早期启动阶段，GEG可能会受到现金流和估值的潜在变化的影响，可能无法筹集支持其持续运营所需的额外资本，这可能会导致未来的减值。
本公司持有的股本证券缺乏易于厘定的公允价值，因此该等证券按成本减去减值(如有)计量，加上或减去因同一发行人的相同或类似股本证券的有序交易中可见的价格变动而导致的变动。本公司持有之股本证券之账面值为$，而其公允价值并不容易厘定。2.2截至2021年6月30日和2020年6月，为1.2亿美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，没有发现价格变化或减值。
注7-其他应计费用
其他应计费用包括(以千计)：
六月三十日，
20212020
应计激励性薪酬$1,497 $4,552 
其他应付税款1,959 2,041 
应计其他费用1,657 1,108 
应付供应商的应计款项847 1,090 
递延收入319 792 
对分销商的应计奖励和促销1,057 728 
其他应计费用合计$7,336 $10,311 
注8-长期债务
二零一六年三月三十日，本公司订立贷款协议(“二零一六年贷款协议”)，为其未偿债务进行再融资。关于二零一六年贷款协议，本公司于同日订立担保协议(“担保协议”)。2016年贷款协议规定提供本金总额为#美元的定期贷款。10.0(“2016年定期贷款”)和一项本金总额不超过$的循环贷款安排。2.0(“2016年循环贷款”，以及与2016年定期贷款、2016年贷款协议和担保协议、“2016年信贷安排”合计)。
2016年定期贷款的本金按季度连续分期付款，金额为#美元。0.5从截至2016年6月30日的财季开始，100万加上应计利息。如果本公司根据2016年度循环贷款借款，将在每个会计季度的最后一天按季度支付拖欠利息。
2018年5月4日，本公司签订贷款修改协议，对2016年度信贷安排(《修正案1号》)进行了修订。第1号修正案将到期日从2019年3月30日修订为2021年3月31日，并将定期贷款的固定利率从4.93%至5.68%。第1号修正案还修改了某些金融契约。最低固定费用覆盖率(如修正案1所定义)从最低1.50从1.00%降至1.00%1.25到1.00，在拖尾上测量12个月基础上，在每个财政季度末。最低营运资本从美元提高到300万美元。5.0百万美元至美元8.0百万美元。融资债务与EBITDA的比率被总负债与有形净值之比(如修正案1所定义)所取代。3.00每季度末增加到1.00%。金融契约中取消了最低有形净值衡量标准。
本公司根据经修订的2016年信贷安排所承担的义务，以本公司几乎所有资产的担保权益作抵押。根据修订后的2016年信贷安排，未偿还贷款可以在任何时候全部或部分预付，而无需支付保费或罚款。此外，如果在任何时候，2016年未偿还本金总额
71

经修订的循环贷款超过$2.0如超过100万美元，本公司必须预付相当于该超额金额的款项。修改后的2016年定期贷款的任何本金，如果是预付或偿还的，都不得再借入。
于2019年2月1日，本公司订立贷款修改协议，修订经修订的2016年度信贷安排(“修订2号”)。根据第2号修正案，该公司支付了1美元的本金。2.0100万美元，并将循环贷款安排从美元增加到2.0百万美元至美元5.0百万美元。第2号修正案还修改了某些金融契约。最低固定费用覆盖率(如第2号修正案所定义)从最低1.25从1.00%降至1.00%1.10从1.00美元跌至1.00美元，以往绩衡量12个月基础上，在每个财政季度末。最低营运资本从美元降至300万美元。8.0100万至美元6.0百万美元。
于2021年4月1日，本公司订立贷款修改协议(“修订3号”)，修订经先前修订的2016年度信贷安排。第三号修正案将到期日从2021年3月31日修订为2024年3月31日，并修改了以一个月期美国国债利率为基础的浮动利率，外加3.00%，利率下限为4.00%。截至2021年6月30日，实际利率为4.00%。第3号修正案还修订了债务(总负债)与有形净值的比率(如第3号修正案所定义)，要求公司保持这一比率不超过2.00根据每个财政季度末的计算，最低固定费用覆盖率的定义和计算已被修订为1.00，并修订了最低固定费用覆盖率的定义和计算(如第3号修正案所定义)。第2号修正案没有对契诺或循环贷款安排进行其他修改。
经修订的2016年信贷安排载有惯例契诺，包括正面和负面契诺，这些契诺限制本公司设立某些类型的留置权、招致额外债务、宣布或支付股息或赎回股本、向本公司股权持有人支付其他款项、进行某些投资、购买或以其他方式收购其他公司的全部或实质所有资产或股权、出售资产或对本公司全部或任何主要部分资产进行合并、合并或转让的能力，其中包括限制本公司设立某些类型的留置权、招致额外债务、声明或支付股息或赎回股本、向本公司的股权持有人支付其他款项、作出某些投资、购买或以其他方式收购其他公司的全部或实质全部资产或股权、出售资产或进行合并、合并或转让本公司全部或任何主要部分资产的能力。经修订的2016年信贷安排还包含各种财务契约，要求本公司保持一定的综合营运资金金额、总负债与有形净值的比率和固定费用覆盖率。此外，经修订的二零一六年信贷安排载有交叉违约条款，据此，根据若干债务条款的违约或本公司重大合约项下本公司的付款或其他重大债务的违约，将导致经修订的二零一六年信贷安排下的剩余债务违约。截至2021年6月30日，本公司遵守了经修订的2016年信贷安排下的所有适用契诺。
本公司经修订的2016年度信贷安排账面价值与公允价值大致相同。于截至2020年6月30日止财政年度，本公司根据经修订的2016年度信贷安排条款，全额偿还2016年度定期贷款余额。
注9-股东权益
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度内，本公司发行了0.3百万，25,000和0.2由于期权和认股权证的行使，分别发行了100万股普通股。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度内，本公司发行了0.2百万，0.9百万和0.5根据本公司的股权激励计划，分别持有100万股。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年中，0.1百万，0.4百万和0.2分别有100万股限制性股票被注销或退还，作为归属时预扣税款的支付。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，公司销售0.1百万和0.1根据其2019年员工股票购买计划，分别为100万股。不是在截至2019年6月30日的财年中，根据这一计划出售了股票。
2017年11月27日，公司董事会批准了股票回购计划，随后于2019年2月1日修订。根据该计划，该公司被授权回购至多$15.0截至2020年11月27日，其流通股为100万股。2020年8月27日，董事会批准了一项对股份回购计划的修正案，将授权股份回购金额从1美元增加到1美元。15600万至300万美元351000万美元，并将该计划的持续时间延长到2023年11月30日。回购计划允许公司根据适用的证券法，不时通过各种方式购买股票，包括在公开市场、通过私下协商的交易或公司管理层决定的其他方式。作为回购计划的一部分，公司可能会进入一项预先安排的股票回购计划，该计划按照修订后的1934年证券交易法第10b5-1条规定的指导方针运作。因此，该股票回购计划下的任何交易都将根据该计划的条款完成，包括指定的价格、数量和时间条件。T授权可以随时暂停或终止。截至2021年6月30日止年度，本公司购买1.2100万股普通股，总收购价为1美元。11.9在这项回购计划下有100万美元。在截至2020年6月30日的年度内，本公司购买了0.4100万股普通股，总收购价为1美元。5.4在这项回购计划下有100万美元。在2021年6月30日左右，有美元11.5在这项改革下，仍有100万美元ASE程序。
72

公司注册证书授权指定和发行优先股。不过，截至2021年6月30日，本公司董事会并未向优先股发行任何股份，亦未赋予优先股任何权利或优惠。
注10-基于股份的薪酬
长期激励计划
股权结算计划
本公司采纳并获股东通过二零零七年长期激励计划(“二零零七年计划”)，自二零零六年十一月至二十一日起生效，为若干合资格的员工、董事及顾问提供激励。最多1.4根据2007年计划，可以在授予奖励的情况下发行100万股公司普通股。购买普通股的奖励是根据2007年计划颁发的，奖励给各种员工、高级管理人员、董事、科学顾问委员会成员和独立分销商，价格在#美元之间。9.31及$10.50每股，初始归属期限为一至三年。奖励根据每个奖励的条款到期，奖励期满后，受奖励约束的股票将重新添加到2007年计划中。授予的股票期权的合同期限一般是十年。根据2007年的计划，不能授予新的奖励。截至2021年6月30日，根据2007计划，扣除到期的股票期权奖励，共有未偿还的股票期权奖励，用于购买9,700公司普通股的股份。
本公司采纳并获股东批准于二零一零年九月二十七日生效(经二零一四年八月二十一日修订)的二零一零年长期激励计划(“二零一零年计划”)，以激励若干合资格的员工、董事及顾问。最多1.0根据2010年计划，在授予奖励的情况下，可以发行100万股本公司普通股。购买普通股的奖励是根据2010年计划颁发的，并颁发给各种员工、高级管理人员和董事。根据2010年计划授予的未偿还股票期权的行权价在#美元之间。9.31及$20.09每股，并归属于一至四年度归属期间。奖项根据每个奖项的条款到期。授予的股票期权的合同期限一般是十年。2010计划不会授予新的奖励，没收或终止的股票可能会添加到2017计划池中，如下所述。截至2021年6月30日，根据2010年计划，扣除到期的股票期权奖励，未偿还的股票期权奖励总额为27,000公司普通股的股份。
本公司通过并经股东批准的《2017年长期激励计划》(以下简称《2017计划》)自2017年2月16日起生效，为符合条件的员工、董事和顾问提供激励。2018年2月2日、2018年11月15日、2020年11月12日，股东通过2017年度计划修正案，增加425,000股票，715,000共享，以及650,000分别为根据2017年计划可供发行的公司普通股股数。截至2021年6月30日，最多为2.9根据2017年计划，公司普通股可发行100万股，与授予奖励相关，奖励金额按(I)之和计算。2,440,000股份和(Ii)最高可达股475,000根据2010年计划之前为发行而保留的股份，包括取消、终止或没收之前根据该计划授予的奖励而返还的股份。根据2017年计划授予的未偿还股票期权的行权价为美元。4.44每股美元，并在一年内归属于三一年的归属期限。奖励根据每个奖励的条款到期，奖励到期后，受奖励影响的股票将重新添加到2017年计划中。授予的股票期权合同期限与上述2007年计划和2010年计划基本相同。截至2021年6月30日，根据2017年计划，扣除到期的股票期权奖励，未偿还的股票期权奖励总额为0.1百万股公司普通股。
现金结算计划
绩效单位
公司通过了自2017年7月1日起生效的绩效激励计划(《2018财年绩效计划》)。2018财年业绩计划旨在为被选中的员工提供机会，获得基于业绩的现金奖金，奖金的价值基于公司的股票价值，并鼓励这些员工为公司提供服务，并吸引具有杰出资历的新员工。2018财年业绩计划旨在通过以业绩份额单位(“单位”)的形式提供奖励来实现这一目的。根据2018财年业绩计划，不会发行任何股票。奖励只能用现金支付，并将在奖励授予后支付。包括绩效股票在内的基于股票的薪酬奖励的公允价值被计入负债。单位归属须同时满足基于服务和基于绩效的归属要求。基于绩效的授予发生在三如果公司满足通常为一年的每一年设定的某些业绩标准，则可分期付款三年制演出期。如果参与者从获奖之日起至第三财年结束期间一直在服务，则基于服务的授予标准在奖励被授予后的第三个财政年度结束时分一次出现。
73

本财年。这些奖励的公允价值以公司普通股的交易价格为基础，并在每个报告期日期重新计量，直到结算为止。
幻影单位
在截至2018年6月30日的财年中，该公司向其高管和高级管理层授予了幻影单位。虚拟单位的归属日期为2018年12月31日，届时单位将以现金结算，等于(I)归属单位的数量乘以(Ii)2018年12月31日的价值与美元之间的正差额(如果有)。4.76，即公司普通股在开业之日的收盘价。开始日期为2017年12月29日，也就是2017历年的最后一个工作日。这些奖励的公允价值基于布莱克-斯科尔斯估值模型，并在每个报告期日期重新计量，直到结算为止。
在虚拟单位归属后，奖励部分以现金结算，部分通过发行限制性股票单位结算。限制性股票单位于2019年1月8日发行，在经过一年多的时间后分批授予。一年期归属期，以持续服务至归属日为准。2020年1月8日，限售股单位全部归属。截至2021年和2020年6月30日，有不是与虚拟单位相关的已发行限制性股票单位。
员工购股计划
将军。据了解，公司2019年员工购股计划于2018年9月获董事会通过，股东于2018年11月批准。ESPP的资格符合美国国税法第423条的规定。
股份储备。*公司已预留的资金0.4根据ESPP发行的100万股普通股。截至2021年6月30日，0.3有100万股可供发行。在股票拆分、股票分红或反向股票拆分的情况下，根据ESPP保留的股票数量将自动调整(包括对每个购买期股票限额的调整)。
购买价格。*员工可根据ESPP以相当于以下价格的价格购买每股普通股85六个月发行期开始或结束时股票公允市值的较低者的百分比。员工对ESPP的贡献仅限于15%的补偿，最高可达3,000员工可以在任何发售期间购买股票。如果ESPP下的期权会允许参与者购买股票的权利以超过#美元的费率累积，则参与者不得被授予该期权。25,000该期权在任何时候未偿还的每个历年的股票公允市值。
供货期。*除非薪酬委员会另有决定，否则ESPP将通过一系列连续的六个月期服务期，将于每年3月1日和9月1日开始。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，0.1百万和0.1根据ESPP，分别购买了100万股普通股。在截至2019年6月30日的财年中，不是普通股是根据ESPP购买的。
基于股票的薪酬
根据股票补偿的会计准则，货物或服务的权益工具付款按公允价值法核算。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年，基于股票的薪酬为2.2百万, $4.8百万美元和$4.9100万美元分别反映为额外实缴资本的增加和#美元的减少。0.1百万，和增加$0.1百万美元和$0.6600万美元，分别反映在其他应计费用中，所有这些费用都与员工有关。
截至2021年6月30日，有$1.8根据2010年和2017年计划，与基于非既得性股份的薪酬安排相关的未确认薪酬成本为100万美元，这是基于管理层对最终将归属的股份的估计。该公司预计将在以下加权平均期内确认此类成本1.94好几年了。
股票期权
在截至2018年6月30日的财年中，公司向其高管和高级管理层授予了股票期权(“2018财年股票期权”)。2018财年股票期权的归属期限为三年根据适用的归属日期的持续服务，发生的情况如下：2019年1月1日授予归属的股份总数的三分之一；2019年1月1日之后每个财季最后一天授予归属的股份总数的十二分之一。股票期权的公允价值将在奖励的必要服务期内以直线方式确认。
有几个不是截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年期间授予股票期权。
74

以下为截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日财年的股票期权活动摘要：
选项(以千为单位)加权
平均值
行使价格		加权
平均剩余时间
合同期限(年)		合计内在价值(以千为单位)
截至2018年6月30日未偿还730 $4.96 
授与— $— 
练习(155)4.52 $1,328 
没收(19)4.58 
过期或取消(29)4.64 
截至2019年6月30日未偿还527 5.12 
授与— $— 
练习(25)3.00 $283 
没收(1)20.09 
过期或取消(5)4.11 
在2020年6月30日未偿还496 5.23 
授与— $— 
练习(289)4.77 $1,590 
没收(20)4.82 
过期或取消(9)6.19 
截至2021年6月30日未偿还178 5.96 5.40$410 
可于2021年6月30日行使178 $5.96 5.40$410 
限制性股票奖
以下为截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年限售股奖励活动摘要：
股票
(单位：千)		加权平均授予日期公允价值
截至2018年6月30日未归属109 $5.43 
授与37 $11.59 
既得(56)5.55 
没收— — 
截至2019年6月30日未归属90 7.87 
授与30 $15.2 
既得(80)8.19 
没收— — 
2020年6月30日未归属40 12.74 
授与41 $11.14 
既得(40)12.74 
没收— — 
2021年6月30日未归属41 11.14 
截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止财政年度内归属的限制性股份的总归属日期公允价值为$0.5百万，$1.0百万美元和$0.7分别为百万美元。
75

限售股单位
以下是截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年限售股活动摘要：
单位数(以千为单位)加权平均授予日期公允价值
截至2018年6月30日未归属— $— 
授与347 $13.81 
既得— — 
没收(7)13.51 
截至2019年6月30日未归属340 13.81 
授与122 $13.64 
既得(221)13.87 
没收(2)12.92 
2020年6月30日未归属239 13.68 
授与202 $12.77 
既得(135)13.07 
没收(121)14.60 
2021年6月30日未归属185 12.54 
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内，归属的限制性股票单位的总归属日期公允价值为#美元。1.6百万美元和$3.3分别为百万美元。不是截至2019年6月30日的财年内归属的限制性股票单位。
业绩限制性股票单位
在截至2019年6月30日的财政年度内，本公司向某些员工(“2019财年获奖者”)授予绩效限制性股票单位(“FY 2019绩效限制性股票单位”)。每个2019财年业绩限制性股票单位代表2019财年接受者获得相当于以下金额的公司普通股分配的或有权利0%至200受奖励的业绩限制性股票单位目标数量的%。实际分配的股票数量将基于公司达到特定财务业绩指标的情况。截至2019年6月30日的2019财年业绩限制性股票单位的绩效期。2019财年业绩限制性股票单位将仅在达到指定财务业绩标准的范围内授予，并受2019财年获奖者继续为本公司服务的限制，具体如下：(I)部分赚取的奖励将在授予日期的一周年时归属，(Ii)赚取的奖励的额外部分将在此后分系列按季度分期付款授予：(I)赚取的奖励的一部分将在授出日期的一周年时归属，以及(Ii)赚取的奖励的额外部分将在此后的一系列季度分期付款中归属。2019财年业绩限制性股票单位的公允价值是基于授予日期的公允价值，公允价值是本公司普通股在授予日期的收盘价。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内，公司向部分员工授予绩效限制性股票单位(“FY 2021财年绩效限制性股票单位”和“2020财年绩效限制性股票单位”)。2021财年业绩限制性股票单位和2020财年业绩限制性股票单位包括的条款与上述2019财年业绩限制性股票单位的条款基本相同。
以下是截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年业绩限制性股票单位活动摘要：
76

单位数(以千为单位)加权平均授予日期公允价值
截至2018年6月30日未归属630 $8.82 
授与348 $12.98 
既得(479)13.28 
没收(49)4.99 
截至2019年6月30日未归属450 7.71 
授与(1)
357 $6.96 
既得(1)
(658)5.88 
没收(40)15.02 
2020年6月30日未归属109 13.61 
授与49 $14.50 
既得(1)
(55)13.08 
没收(91)14.39 
2021年6月30日未归属12 13.85 
(1)
包括基于超过目标的绩效目标实现情况而增加的股份。
在截至2021年6月30日和2019年6月30日的财政年度内，归属的业绩限制性股票单位的总归属日期公允价值为$0.6百万，$10.1百万美元，以及$6.3分别为百万美元。
现金结算的绩效单位
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年现金结算绩效单位活动摘要：
单位数(以千为单位)加权平均授予日期公允价值
截至2018年6月30日未偿还，未归属58 
授与42 $11.27 
既得(32)— 
没收(18)9.07 
未偿还，截至2019年6月30日，未归属50 
授与— $— 
既得(42)— 
没收(8)7.68 
截至2020年6月30日未偿还，非既得利益— 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度，现金结算业绩计划下既得奖励的公允价值为#美元。0.4百万美元和$0.4分别为百万美元。截至2021年6月30日，现金结算绩效计划下的所有既得奖都是现金结算的。支付$0.4百万，$0.3百万美元和$0.3在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年中，分别有100万人结算了既有现金结算的绩效单位。
现金结算的虚拟单位
以下为截至2019年6月30日的财年现金结算虚拟单位活动摘要：
77

单位数(以千为单位)加权平均剩余合同期限(年)合计内在价值(以千为单位)
截至2018年6月30日未偿还，未归属170 $273 
授与— — — 
既得(170)— 1,619 
没收— — — 
未偿还，截至2019年6月30日，未归属— — $— 
不是截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日，幻影单位表现突出。
注11-其他费用，净额
其他费用，净额包括以下费用(以千计)：
截至2019年6月30日的年度，
202120202019
外币交易损益净额$201 $(434)$(121)
远期合约结算损失(571)(368)(287)
处置固定资产收益7 3 — 
其他(费用)收入，净额(3)114 147 
*其他费用合计，净额$(366)$(685)$(261)
注12-所得税
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年所得税支出包括以下内容(单位：千)：
截至六月三十日止年度，
202120202019
所得税前收入：
国内$15,233 $12,817 $6,596 
国际1,999 1,844 2,634 
$17,232 $14,661 $9,230 
当期税额：
联邦制$2,146 $1,297 $222 
状态510 332 176 
外国730 1,113 833 
当期所得税拨备总额$3,386 $2,742 $1,231 
递延税金：
联邦制$897 $316 $502 
状态197 71 109 
外国(142)(17)(41)
递延所得税拨备总额$952 $370 $570 
净所得税拨备$4,338 $3,112 $1,801 
78

截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年的有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率不同，原因如下：
截至六月三十日止年度，
202120202019
联邦法定所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除联邦福利后的净额3.6 %3.8 %3.1 %
外国税率差异2.1 %1.4 %4.5 %
报税以真实计提拨备(0.7)%0.0 %(1.1)%
由于162(M)的原因而对未来股票补偿的限制1.7 %2.3 %2.6 %
外国预扣税0.4 %3.3 %0.0 %
其他差异1.5 %1.9 %(0.1)%
因联邦税率变化而递延的重估0.1 %(0.1)%(0.6)%
永久性差异：
-基于股票的薪酬(2.3)%(13.6)%(7.7)%
-当年第162(M)条限制0.0 %1.6 %0.0 %
-外国派生的无形收入扣除(0.6)%(0.5)%(0.1)%
-税收抵免(1.4)%(2.3)%(3.7)%
-用餐和娱乐0.1 %0.4 %0.7 %
-其他永久性差异0.9 %1.8 %1.7 %
更改估值免税额(1.2)%0.2 %(0.8)%
净所得税拨备25.2 %21.2 %19.5 %
截至2021年、2021年和2020年6月30日的递延税项资产和负债构成如下(单位：千)：
六月三十日，
20212020
递延税项资产：
联邦、州和国外净营业亏损结转$271 $501 
股票期权薪酬444 824 
应计假期、退货津贴、奖金等2,104 2,067 
递延税项总资产$2,819 $3,392 
递延税项负债：
专利和商标$(99)$(117)
物业管理与设备(1,250)(801)
其他(189)(59)
递延税项总负债(1,538)(977)
减去：估值免税额(73)(251)
递延税项资产，净额$1,208 $2,164 
该公司对不确定的税收状况采用了会计准则，其中规定，为了确认不确定的税收优惠，纳税人必须更有可能维持这种状况。福利的衡量标准为确认福利后可能实现的超过50%的最大金额。目前，该公司没有重大不确定的税务状况，预计在未来12个月内不会发生重大变化。因此，本公司并无预留任何相应的利息或罚金。
在2020财年，该公司记录了与台湾地区预扣税相关的不确定税收状况。在2021财年，该公司申请并获得了降低扣缴费率的批准。本公司尚未支付预扣款项，但截至资产负债表日已累计负债。该公司将在2022财年开始时支付所需款项。
79

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的期初余额、期末余额和不确定税收头寸负债的变化情况如下(以千为单位)：
六月三十日，
20212020
未确认的税收优惠，期初$480 $— 
毛加-上期税收头寸— — 
毛减-上期税收头寸(480)— 
毛加-本期税额状况— 480 
安置点— — 
诉讼时效失效— — 
货币调整— — 
未确认的税收优惠，期末$— $480 
美国国税局(IRS)开放审查的纳税年度包括2018年6月30日至今的财年报税表，州税务机关开放的纳税年度包括2017年6月30日至今的财年报税表。此外，如果公司使用了NOL，美国国税局和州税务机关可以检查以前任何年份的NOL。
截至2021年6月30日，该公司已经使用了所有的联邦净营业亏损(NOL)结转。净营业亏损将于2024年6月30日到期，并受到美国国税局(Internal Revenue Service)的审查，并受到美国国税法第382条的限制。截至2021年6月30日，州NOL为$6.7百万美元和外国NOL为$0.1百万美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度，结算基于股票的奖励所获得的已确认税收优惠总额为$8,000及$2.0分别为百万美元。
该公司在全球开展业务。因此，公司及其子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单，并在2017年6月30日至2021年6月30日的开放纳税年度接受审查。
注13-租契
该公司拥有现有公司办公室和某些设备的运营租约。这些租约的剩余期限约为二至十一年了。截至2021年6月30日，经营性租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率为8.93年和3.28%。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，运营租赁费用为1美元3.6百万美元和$2.7分别为百万美元。
与经营租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：
2021年6月30日2020年6月30日
经营性租赁的经营性现金流出$2,536 $2,886 
以租赁义务换取的使用权资产$15,725 $— 
2021年6月30日租赁负债到期日情况如下(单位：千)：
80

截至六月三十日止年度，金额
2022$2,550 
20233,167 
20241,876 
20251,606 
20261,646 
此后9,810 
总计20,655 
减去：推定利息(2,472)
租赁负债现值$18,183 
ASC 840项下的租金费用总计$2.7截至2019年6月30日的财年为300万美元。
附注14-承诺和或有事项
偶然事件
本公司按照美国会计准则第450条对或有负债进行会计处理。偶然事件。本指导意见要求管理层评估截至财务报表之日可能存在的潜在或有负债，以确定可能发生的损失的可能性和金额，这本身就涉及到判断。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。对于被认为遥远的或有损失，通常不会进行应计或披露。管理层评估了截至2021年6月30日的潜在或有负债，根据评估，其财务报表中没有可能出现需要应计或披露的或有亏损。
法定应计项目
除了在正常业务过程中的承诺和义务外，本公司不时面临各种索赔、未决和潜在的法律行动、与政府法律法规相关的调查以及与其正常经营业务有关的其他事项。管理层评估或有事项，以确定合并财务报表中潜在应计项目的可能性和可能损失的范围。如果很可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计，则在合并财务报表中应计估计亏损或有事项。由于评估法律索赔和诉讼结果本质上是不可预测的，可能会出现不利的结果，因此评估偶发事件具有高度的主观性，需要对未来事件做出判断。在评估或有事项时，管理层可能由于若干因素而无法提供有意义的估计，这些因素包括所涉事项的程序状态、复杂或新颖的法律理论的存在和/或对事项重要的信息的不断发现和发展。此外，针对本公司提出的索赔或主张的损害金额可能没有支持、夸大或与可能的结果无关，因此不是潜在责任的有意义的指标。管理层定期审查或有事项，以确定财务报表应计项目和相关披露的充分性。最终损失的金额可能与这些估计不同。在任何特定时期，一个或多个此类或有事件的不利宣传或解决可能会对现金流或经营结果产生重大影响。在任何索赔、诉讼中是否最终确定了任何损失, 与此相关的调查或诉讼或宣传可能会对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响，这将取决于多个变量，包括：该等损失的时间和数额；任何补救措施的结构和类型；任何该等损失、损害或补救措施可能对综合财务报表产生的影响的重要性；以及可能导致额外因素的特定事项的独特事实和情况。
集体诉讼(Smith诉LifeVantage Corp.)：*2018年1月24日，美国康涅狄格州地区法院提起了据称的集体诉讼，题为Smith诉LifeVantage Corp.，案件编号3：18-cv-a35(康涅狄格州D.于2018年1月24日提交)。在这起诉讼中，原告指控该公司及其首席执行官、首席销售官和首席营销官实施传销，违反了各种联邦和州法规，包括RICO和康涅狄格州不公平贸易行为法。2018年4月16日，公司向法院提出动议，要求驳回针对LifeVantage的投诉，驳回针对公司高管的投诉，将案件审理地点从康涅狄格州转移到犹他州，并角逐班级认证。2018年7月23日，当事人向
81

法院同意将此案移交犹他州联邦地区法院。2018年9月20日，原告在犹他州提出修改后的诉状。根据双方约定的协议，原告修改后的起诉书放弃了里科和康涅狄格州的法律主张，并将公司的首席销售官和首席营销官除名为个人被告(前首席执行官仍是本案的被告)。原告修改后的起诉书增加了一项反垄断指控，声称该公司以欺诈手段获得了其产品的专利，并试图以反竞争的方式使用这些专利。公司于2018年11月5日提交驳回修改后申诉的动议，原告于2018年12月17日提交对公司驳回动议的回复，公司于2019年1月10日提交回复简报。法院于2019年12月5日就该动议做出裁决，驳回三原告的四债权，包括反垄断请求权、不当得利请求权和出售未登记证券的证券请求权。2019年12月19日，原告提交了第二份修订后的起诉书，其中包括三个诉因，包括第10(B)(5)项证券欺诈索赔，以及与出售未注册证券和不当得利有关的新索赔。LifeVantage于2020年1月28日提交了驳回第二次修改后的申诉的动议，截至2020年3月17日，该动议已由各方全面通报，法院直到2020年11月25日才就双方的案情摘要做出裁决。在其判决中，法院驳回了原告第12(1)条的索赔(出售未登记的证券)，因为法院得出结论认为该索赔是有时限的。最高法院还驳回了原告对LifeVantage的不当得利的索赔，并且原告在法院下令重新抗辩不当得利之后没有修改他们的申诉。法院认定，原告已根据第12(2)条(通过招股说明书或口头沟通的方式出售错误陈述或遗漏重要事实的证券的要约)提出了充分的索赔要求。LifeVantage于2020年12月23日提交了对第二份修改后的起诉书的答复，回应了原告剩余的证券索赔。2021年2月2日，法院发布了修订后的日程安排令，反映了双方就证据开示和其他诉讼事项的日程安排达成一致。初步发现已经开始，并将根据修改后的日程安排继续进行。2021年6月15日，原告提交了等级认证动议，2021年7月13日，包括LifeVantage公司在内的被告, 提交了反对等级认证的反对诉状。法院尚未就等级认证动议举行听证会，法院何时可能做出裁决也不得而知。由于认为责任不可能或不可估量，公司没有为这起诉讼建立或有损失应计项目，公司计划积极抗辩这起诉讼。尽管如此，这一问题的不利解决可能会对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
其他事项。除上述事项外，公司还可能涉及与其业务相关的其他诉讼和监管事项，以及本年度报告中披露的10-K表格中披露的事项，包括但不限于产品责任索赔、监管行动、雇佣事项和商业纠纷。本公司打算在任何该等事项上为自己辩护，目前并不认为任何该等事项的结果会对本公司的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
注15-关联方交易
该公司已与GEG就外包软件应用程序开发服务签订了一系列协议。该公司和GEG还签订了普通股购买协议。有关普通股购买协议的讨论见附注6。二公司董事会成员在GEG董事会任职。在截至2020年6月30日的财年中，公司支付了1.22000万美元给GEG，用于软件应用程序开发服务。不是在截至2021年6月30日的财年中，向GEG支付了软件和应用程序开发服务费用。
附注16-中期财务业绩(未经审计)
以下汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年期间选定的季度财务信息：

LifeVantage公司及其子公司
浓缩合并季度业绩
(除每股数据外，以千为单位)
82

本财季截至2021年6月30日的年度
第一第二第三第四
收入，净额$54,827 $59,007 $51,570 $54,777 $220,181 
毛利45,429 48,818 42,752 44,995 181,994 
净收入$2,451 $3,812 $1,724 $4,907 $12,894 
每股普通股：
基本每股收益$0.17 $0.27 $0.12 $0.36 $0.92 
稀释后每股收益$0.17 $0.26 $0.12 $0.35 $0.90 
本财季截至2020年6月30日的年度
第一第二第三第四
收入，净额$56,228 $61,242 $56,077 $59,368 $232,915 
毛利47,038 51,012 46,982 49,919 194,951 
净收入$1,761 $4,303 $1,661 $3,824 $11,549 
每股普通股：
基本每股收益$0.13 $0.31 $0.12 $0.27 $0.82 
稀释后每股收益$0.12 $0.30 $0.11 $0.26 $0.79 
83