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根据规则424(B)(5)提交 注册号码333-251854

招股说明书副刊

(截至2021年3月31日的招股说明书)

200万股

NexPoint房地产金融公司

普通股

NexPoint房地产金融公司(“本公司”或“NREF”)将发行200万股普通股，每股票面价值0.01美元。

NREF是一家商业抵押贷款房地产投资信托基金(REIT)，专注于发起、构建和投资第一留置权抵押贷款、夹层贷款、优先股和普通股，以及多家族商业抵押贷款支持证券(CMBS)证券化。NREF由NexPoint房地产顾问公司VII，L.P.或我们的经理进行外部管理。

我们的组织和运作是为了符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)资格。为了协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程一般限制任何人实益或建设性地拥有超过6.2%的普通股流通股价值或数量(以限制性较强者为准)。我们的董事会(我们的“董事会”)可能会豁免与此次发行相关的股东的所有权限制。见招股说明书中的“股本说明-所有权和转让限制”。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“NREF”，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2021年8月16日，每股23.27美元。

应我们的要求，承销商已保留以公开发行价出售本招股说明书增刊提供的至多50,000股或预留股份，出售给我们的基金经理及其附属公司，包括NexPoint Advisors，L.P.或我们的保荐人。预留股份不会有承销折扣。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书副刊S-5页开始的题为“风险因素”的章节，以及标题为“第1A项”的风险。这些风险包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新年度报告(Form 10-K)中提到的“风险因素”，以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的未来报告或信息(包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告)中可能描述的其他风险，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书附录公布之日起30天内按上述相同条款和条件增购最多30万股普通股的选择权。

本次发售的普通股将于2021年8月20日左右通过存管信托公司以簿记形式交付。

本招股说明书增刊日期为2021年8月18日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，这样的要约或招揽都是非法的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。在作出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息是非常重要的。您还应阅读并考虑通过引用并入的文档中包含的附加信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”向证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交的文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除非上下文另有说明，本招股说明书附录中使用的术语“NREF”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指NexPoint房地产金融公司及其合并子公司。本招股说明书副刊，除文意另有所指外，系指本招股说明书副刊。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件中的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。特别是，与我们的流动资金和资本资源、我们的经营业绩和结果以及收益使用有关的陈述都含有前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩的陈述都是前瞻性陈述。我们提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文或其中包含的文件中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“结果”等词语时，这些词语和类似表述的否定表达是为了识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审查我们就可能对前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营结果产生重大影响的风险和其他因素所作的额外披露，包括本招股说明书附录中在“风险因素”项下所作的那些披露，即在“第1A项”中所作的那些披露。我们在提交给证券交易委员会的截止到2020年12月31日的10-K表格年度报告以及10-Q表格季度报告中提到的“风险因素”，可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及任何免费书面招股说明书所修订、补充或取代。我们提醒您，本招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅说明其各自的日期。除法律另有要求外，我们明确表示没有义务公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中的其他信息外，您还应考虑我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中描述的具体风险，以及标题下描述的风险因素“风险因素”在做出投资决定之前，我们在向证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素。这些文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。看见“以引用方式并入某些资料”在本招股说明书副刊中。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。看见“关于前瞻性陈述的警告性声明”在本招股说明书副刊中。

与此产品相关的风险

我们的普通股在纽约证券交易所上市，广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的普通股已在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“NREF”。我们普通股的价格可能会有很大波动。此外，我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。一些可能影响我们的股价或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

过去，在普通股价格出现波动后，经常会对公司提起集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格产生不利影响。

未来有资格出售的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。

我们无法预测未来出售我们普通股的影响(如果有的话)，也无法预测未来可供出售的股票对我们普通股市场价格的影响。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们可能会在未来的公开发行或私募中增发股票，以进行新的投资或用于其他目的。我们不需要在优先购买权的基础上向股东提供任何此类股票。因此，股东可能不可能参与未来的股票发行，这可能会稀释这些股东在我们公司的利益。

未来时期的股息分配形式、时间和/或金额可能会有所不同，并受到经济和其他考虑因素的影响。

本公司普通股的派息形式、时间及/或金额将由本公司董事会酌情宣布，并将视乎营运的实际现金流、本公司的财务状况、资本要求、守则REIT条文下的年度分派要求及本公司董事会认为相关的其他因素而定。我们的董事会可能会不时修改我们的股息政策。

我们可能无法按预期水平进行分配，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们的业务没有足够的现金可供分配，我们可能不得不从营运资金中为普通股的分配提供资金，借钱为此类分配提供资金，减少此类分配的金额，或发行股票股息。就我们借钱为分配提供资金的程度而言，我们未来的利息成本将增加，从而减少我们的收益和可用于分配的现金，否则它们将是。如果我们的资产产生的可供分配的现金比我们预期的要少，我们无法进行预期的分配可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果我们用股票分红代替现金分配，可能会对我们股东的持股产生稀释效应。

所有分派均由本公司董事会酌情决定，并将根据(其中包括)本公司历史及预期经营业绩、财务状况、现金流及流动资金、维持我们的房地产投资信托基金资格及其他税务考虑因素，以及其他开支义务、债务契约、合约禁令或其他限制及适用法律，以及本公司董事会不时认为相关的其他事项作出。我们未来可能无法进行分配，而我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股股东的权利受到A系列优先股、我们5.75%优先股和OP票据持有人权利的限制和从属，这些权利可能对我们普通股的价值产生负面影响。

我们A系列优先股、2026年到期的5.75%高级无担保票据(“5.75%高级票据”)、我们担保的2025年到期的7.50%高级无担保票据(“OP票据”)以及任何其他优先股和债务的持有者拥有通常优先于我们普通股持有人的权利和优先权。清算后，我们的债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股的持有者之前获得我们的可用资产。这些优先权利和优惠的存在可能会对我们普通股的价值产生负面影响。5.75%优先票据及OP票据的权利分别载于契约及票据购买协议，包括但不限于：(I)在清盘后向我们的普通股及优先股持有人分派前对我们可用资产的权利；及(Ii)分别于控制权回购事件(定义见契约)或控制权变更触发事件(定义于票据购买协议)时要求吾等以溢价购回该等票据的权利；及(Ii)要求吾等于控制权变更回购事件(定义见契约)或控制权变更触发事件(定义见票据购买协议)时以溢价购回该等票据的权利。A系列优先股持有人的权利在载有A系列优先股条款的补充条款中得到更全面的阐述，包括但不限于：(I)在向我们的普通股持有人分派我们的资产之前获得清算优先权的权利；以及(Ii)发生控制权变更时转换为我们普通股股份的权利(定义见阐明A系列优先股条款的补充条款)，可能会如其中所述进行调整。此外, A系列优先股在股息支付的优先顺序上高于我们的普通股，这可能会限制我们向普通股持有者分配股息的能力。

我们的章程允许我们的董事会发行股票，条款可能从属于我们普通股股东的权利，或者阻止第三方以其他方式收购我们，否则可能会导致我们的股东获得溢价。

本公司董事会可将任何普通股或优先股的任何未发行股份分类或重新分类，并确立任何该等股份的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、分派、资格及赎回条款或条件的限制。因此，我们的董事会可以授权发行额外的优先股，其条款和条件可能优先于清算时的分配和应付金额，而不是我们普通股持有人的权利。此类优先股的发行还可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，包括可能向我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，就股权证券而言，可能会稀释我们普通股的持有者，并可能降低我们普通股投资的整体价值。

未来，我们可能会发行债务或股权证券，包括票据和优先股，或者产生其他财务义务，包括股票股息和可能发行的股票以换取普通股。清算后，我们的债务证券、其他贷款和优先股的持有者将获得普通股股东对我们可用资产的分配。我们不需要在优先购买权的基础上向股东提供任何此类额外的债务或股权证券。因此，额外的普通股发行，直接或通过可转换或可交换证券(包括普通股和可转换优先股)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持股，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换的优先股，以及我们的任何系列或类别的优先股，都将定期或在清算时优先分配款项，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。

我们普通股的持有者对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。我们的章程授权我们发行6亿股股本，其中5亿股为普通股，1亿股为优先股，其中1130万股已被指定为A系列优先股。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下增加法定股本的数量。未来，我们的董事会可能会选择(1)在未来的公开发行中出售额外的股票；(2)在非公开发行中发行股权；(3)根据长期激励计划向我们的非雇员董事或我们经理或其关联公司的员工发行我们的普通股；(4)向我们的经理、其继任者或受让人发行股票，以支付未偿还的费用义务或作为关联方交易的代价；或(5)发行与赎回OP单位相关的普通股。如果我们在未来发行更多的股权，我们普通股持有者持有的百分比所有权权益将被稀释。此外，根据此类交易的条款，最明显的是每股发行价，我们普通股的持有者在我们的投资的账面价值也可能会被稀释。

此次发行完成后，现有股东的投票权将大幅稀释，并将拥有我们已发行普通股的较小比例。

本次发行完成后，已发行和已发行普通股的数量将大幅增加。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在此次发行之后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。目前，我们的现有股东拥有本公司100%的投票权，完成发售后，我们的现有股东将拥有本公司约73%的投票权，我们的新股东将拥有本公司约27%的投票权。因此，我们现有的股东将大大稀释他们的投票权权益，并将拥有我们已发行普通股的较小比例。

在赎回OP单位时发行与我们股东最近批准的OP单位赎回相关的普通股股票，将稀释我们普通股的现有所有者。

在我们的年度会议上，我们的股东批准可能在一对一的基础上向相关方发行最多13,758,905.9股我们的普通股，并可在赎回其运营单位时进行调整。有关赎回OP单位的更多信息，请参阅“招股说明书补充摘要”。如果我们选择赎回关联方持有的所有OP单位，同时发行普通股，我们将向关联方发行约13,758,905股本公司普通股，约占截至2021年6月30日已发行普通股5785,967股的239%，或发行普通股后的70%。作为任何此类发行的结果，公司现有股东的投票权将被稀释，并将拥有公司已发行普通股的较小比例。此外，在某些情况下，此类发行可能会通过增加有权投票的流通股数量以及增加批准控制权变更或批准对公司公司注册证书和章程的修订所需的票数，从而延迟或阻止控制权的变更。

收益的使用

我们估计，在扣除190万美元的承销折扣和佣金和大约25万美元的估计发售费用后，我们将从此次发售中获得大约3990万美元的净收益(或者，如果承销商全额行使30万股额外普通股的超额配售选择权，在扣除大约220万美元的承销折扣和佣金和估计大约25万美元的发售费用后，大约4590万美元)。

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营部门，以换取运营单位。我们的运营计划使用此次发行的净收益来偿还我们主回购协议下的未偿债务，并进行符合我们投资战略的投资。在2021年剩余时间里，我们打算收购生命科学和自我存储优先投资以及CMBS证券化。这些投资的细节可能会在投资条款最终敲定之前发生变化。目前，我们对收益的预期用途不具有合同约束力，可能会根据市场状况的变化或与联邦住房贷款抵押公司和/或运营商的谈判结果而发生变化。

我们可能会不时签订回购协议，为收购我们的目标资产提供资金。回购协议将有效地允许我们以我们拥有的贷款和证券为抵押借款，其金额等于(1)此类贷款和/或证券的市值乘以(2)适用的预付款利率。根据这些协议，我们将把我们的贷款和证券出售给交易对手，并同意以等于原来的销售价格加上利息因素的价格从交易对手那里回购同样的贷款和证券。在回购协议期限内，我们将收到相关贷款和证券的本金和利息，并根据回购协议向贷款人支付利息。在任何时候，我们回购借款的金额和成本都将以所融资的资产为基础。例如，风险较高的资产将导致较低的预付款利率(即杠杆水平)，而借款成本较高。此外，这些安排可能包括各种金融契约和有限追索权担保。

2020年4月，我们的三家子公司与瑞穗证券(Mizuho Securities)签订了主回购协议。关于我们最近的CMBS收购，截至2021年6月30日，我们通过OP和子公司运营，根据我们与瑞穗达成的主回购协议借入了约1.776亿美元，并公布了多家族CMBS证券化(“CMBS B-Pieces”)和CMBS结构性直通证书(“CMBS I/O条带”)投资的最初级债券的面值约18亿美元作为抵押品。这些资产仅限于偿还欠贷款人的利息和本金余额。我们目前与瑞穗达成的主回购协议没有明确的到期日。正在进行的交易期限为一个月至两个月，预计将相应滚动。截至2021年6月30日，与瑞穗达成的主回购协议使用未偿还本金余额的加权平均利率为1.86%。自2020年8月以来，我们已使用与瑞穗的主回购协议所得款项，以约6800万美元购买了一块CMBS B块，并以约2100万美元购买了五块CMBS I/O条带。

在等待这些申请期间，我们的OP可能会将此次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，或以任何其他方式与我们符合REIT纳税资格的意图一致，并保持我们根据投资公司法将我们排除在注册之外。

承保

Raymond James&Associates，Inc.或Raymond James担任以下指定承销商的代表。根据我们、OP、我们的经理和承销商代表之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售普通股，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买以下每个承销商名称相对的普通股数量。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了根据承销协议出售的所有普通股，则承销商将分别而不是共同购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承保折扣和费用

该代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.567美元的优惠向交易商发售。承销商不得向其他经销商出售任何特许权，经销商也不得向其他经销商转让任何特许权。首次公开发行后，本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和扣除费用前向我们提供的收益。这些信息或者假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，或者完全行使了选择权。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为25万美元。此次发售的费用由我们支付。我们已同意偿还承销商的法律费用和其他合理的律师支出，这些费用与某些州证券法规定的任何申请以及金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)公开发行普通股的申请(如果有的话)相关(合计最高20000美元)。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内按上述相同条款和条件增购最多30万股普通股的选择权，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买若干额外股份。

禁止出售类似证券

吾等、吾等行政人员及董事以及若干其他现有证券持有人已另行同意，在本招股说明书附录日期后60天内，未事先征得承销商代表的书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的证券。

具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

这些锁定协议适用于我们的普通股，以及可转换为我们普通股的证券或可交换或可行使的证券。它们也适用于我们现在拥有或后来由执行协议的人收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

上述限制不适用于(除其他惯常的例外情况外)某些例外情况，即保荐人有能力管理其某些投资基金、授予股权奖励和根据股权奖励发行的普通股，以及为董事或高管或其家人的直接或间接利益向家庭成员或信托提供真诚的礼物或转让，只要受让人书面同意受适用的锁定协议条款约束的情况下，上述限制并不适用于其他例外情况(其中包括保荐人有能力管理其某些投资基金、授予股权奖励和根据股权奖励发行的普通股)，以及为董事或高管或其家庭成员的直接或间接利益向其家人或信托基金提供真诚的礼物或转让，只要受让人书面同意受适用的锁定协议条款的约束。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“NREF”。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的证券。但是，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的证券。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的股票数量。“回补”卖空是指不超过承销商购买上述额外股票的超额配售选择权的卖出。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定我们证券的股票来源以平仓回补空头时，承销商将考虑其他因素，包括公开市场上可购买的我们证券的股票价格与他们通过期权购买我们证券股票的价格的比较。“裸卖空”指的是超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买我们证券的股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们的证券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们证券股票的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会促进此次发行的互联网分销给他们的某些互联网订阅客户。承销商可以分配有限数量的普通股出售给他们的在线经纪客户。电子招股说明书可以在承销商维护的网站上获得。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

保留共享计划

应我们的要求，承销商已按公开发行价预留本招股说明书增刊提供的最多50,000股预留股份，出售给本基金经理及其附属公司，包括本公司的保荐人。如果这些人购买预留股份，将减少可供公众出售的股份数量。在未事先征得承销商代表书面同意的情况下，根据预留股份计划出售的所有预留股份在本招股说明书附录日期后60天内不得转售。承销商将按与本招股说明书增刊提供的其他股份相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股份。预留股份不会有承销折扣。

其他关系

承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。在与我们有贷款关系的承销商(或其附属公司)中，他们中的某些人通常会对冲，其他人可能会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商和/或其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的我们的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对我们在此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

2021年3月31日，我们分别与Raymond James，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”)、Robert W.Baird&Co.Corporation(“Baird”)和Virtu America LLC作为销售代理签订了单独的股权分配协议，根据这些协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售我们的普通股和A系列优先股的总销售价格高达1亿美元(“自动柜员机发售”)。截至本招股说明书增刊之日，我们向Raymond James支付了163,729美元的销售代理佣金，向KBW支付了0美元，向Baird支付了0美元。

2021年4月20日，我们与Raymond James签订了承销协议，根据协议，我们发行了总计7500万美元的5.75%优先债券，Raymond James收到了我们支付的150万美元的承销折扣和佣金。

加拿大潜在投资者须知

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或我们稍后提交给证券交易委员会的信息修改或替换了这些信息，本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

在本招股说明书附录日期或之后，我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息作为参考并入(除非其中另有说明，否则被视为已按照证券交易委员会规则提交的部分除外)，直至我们出售我们在本招股说明书附录下提供的所有证券为止。自该文件提交给证券交易委员会之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。就本招股说明书附录和所附招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

在书面或口头要求下，吾等将免费向每位获交付招股章程副刊及随附的招股章程(或代替其注册的通知)的人士(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程(包括以引用方式具体并入该等文件的任何证物)的任何或全部文件的副本。任何此类请求都可以通过以下地址和电话写信或致电给我们：

NexPoint房地产金融公司

麦金尼大道2515号，1100套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

(833) 463-6697

收件人：公司秘书

法律事务

本招股说明书副刊和随附的招股说明书将由我们发行和提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Winston&Strawn LLP和马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP就马里兰州法律的某些事项传递给我们。此外，Winston&Strawn LLP将为我们介绍有关美国联邦所得税的重大事项。温斯顿&斯特劳恩律师事务所(Winston&Strawn LLP)参与此类事务的律师拥有我们普通股的不到0.5%。Hunton Andrews Kurth LLP担任承销商的法律顾问。

专家

NexPoint房地产金融公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的年度综合财务报表以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，以会计和审计专家的身份在此引用。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在此作为参考。

招股说明书

$250,000,000

NexPoint房地产金融公司

普通股

优先股

认股权证

债务

位于马里兰州的NexPoint房地产金融公司可能会不时提出在一次或多次首次发售中出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、认股权证和债务证券。优先股、认股权证和债务证券可以转换为我们的普通股或优先股，或可行使或交换为我们的普通股或优先股。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款，包括任何此类证券的具体分销计划，将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书补充部分还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股和8.50%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)的股票分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“NREF”和“NREF-PRA”。2021年3月24日，我们的普通股和A系列优先股在纽约证券交易所的最新销售价格分别为每股18.49美元和26.01美元。截至本招股说明书发布之日，除我们的普通股和A系列优先股外，本招股说明书可能提供的任何证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本文第2页标题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”部分。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于要约出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月31日。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。本招股说明书除附招股说明书副刊外，不得用于完善证券销售。招股说明书副刊可能会在本招股说明书中增加信息，或更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区出售或征求任何购买证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中使用的术语“NREF”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指NexPoint房地产金融公司及其合并子公司。除文意另有所指外，本招股说明书一词是指本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书、任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，具有一定的风险和不确定性。特别是，与我们的流动性和资本资源、我们的业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩的陈述都是前瞻性陈述。我们提醒投资者，本招股说明书、任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书以及本文或其中包含的文件中的任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“结果”等词语时，这些词语和类似表述的否定表达是为了识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审阅我们就风险和其他可能对我们前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的其他因素所作的额外披露，包括在“第1A项”中所作的披露。我们可能会在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提及“风险因素”，因为此类风险因素可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。我们提醒您，本招股说明书、任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明其各自的日期。除法律另有要求外，我们明确表示没有义务公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

NexPoint房地产金融公司

NexPoint Real Estate Finance，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们的”)是一家商业抵押贷款房地产投资信托基金，于2019年6月7日在马里兰州注册成立。我们打算选择从截至2020年12月31日的课税年度开始，根据经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)被视为房地产投资信托基金(REIT)。该公司专注于发起、组织和投资第一留置权抵押贷款、夹层贷款、优先股和普通股，以及多家庭商业抵押贷款支持证券证券化(“CMBS证券化”)。公司几乎所有的业务都是通过NexPoint房地产金融运营合伙公司(简称“OP”)进行的，NexPoint房地产金融运营合伙公司是公司的经营合伙企业。截至2020年12月31日，本公司持有OP中约50.28%的普通有限合伙单位(“OP单位”)，OP拥有其两个附属合伙企业的普通有限合伙单位(“SubOP Units”)约27.78%的股份，以及其一个附属合伙企业(统称为“附属OP”)的SubOP单位的100%股份。OP还直接拥有一家有限责任公司(“Mezz LLC”)的所有会员权益，通过该公司拥有夹层贷款组合。NexPoint房地产金融运营合伙公司GP(简称“OP GP”)是OP的唯一普通合伙人。

本公司由经理通过一份日期为2020年2月6日并于2020年7月17日修订的管理协议进行外部管理，为期三年，于2023年2月6日届满(经修订的“管理协议”)，由本公司及经理之间订立。该经理管理公司的几乎所有业务，并为其房地产投资提供资产管理服务。本公司的所有投资决定均由基金经理作出，并受基金经理投资委员会和公司董事会的全面监督。经理由我们的赞助商全资拥有。

该公司的主要执行办事处位于得克萨斯州达拉斯麦金尼大道2515McKinney Avenue，Suite1100，邮编：75201。公司的电话号码是(833)463-6697。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应考虑我们于2021年2月25日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的具体风险、任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的其他文件中列出的任何风险因素。这些文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益。

股本说明

下面的描述总结了这个普通股和优先股库存我们可以提供。本说明并不完整，并受以下内容的约束，其全部内容通过参考,我们的章程和我们的附例以及马里兰州法律.任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们发行的任何系列优先股都将受我们的章程管辖，包括与该系列相关的补充条款。我们将向马里兰州国务院评估和税务局和证券交易委员会提交补充条款备案，并在我们发行该系列授权优先股的任何优先股时或之前将其作为证据纳入我们的注册声明中。

授权股票

我们的法定股票包括5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元，其中230万股已被归类为A系列优先股。截至2020年12月31日，我们发行了5,350,000股普通股，发行了5,022,578股普通股，发行了2,000,000股A系列优先股，发行了1,645,000股A系列优先股。我们普通股和A系列优先股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

本公司董事会可在未经股东批准的情况下，不时修改本公司章程，以增加或减少任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。根据MgCl，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股

在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有的话)以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定的前提下，本公司普通股持有人有权在获得本公司董事会授权并由本公司宣布从合法可供分配给本公司股东的资产中获得股息和其他分配时，在本公司清算、解散或清盘后，有权按比例分享本公司合法可供分配给本公司股东的净资产中的一部分。在本公司清盘、解散或清盘后，本公司普通股持有人将有权从合法可供分配给本公司股东的资产中按比例分享股息和其他分派。

根据本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定，除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权，并且，除非对任何其他类别或系列股票有规定，否则本公司普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票。因此，我们普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。董事选举将由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

本公司普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的股票将享有平等的分配、清算和其他权利。

根据该条例，马里兰州公司一般不能解散、修订其章程、与另一实体合并或合并或转换为另一实体、出售其全部或实质所有资产或进行法定换股，除非本公司董事会建议有关行动，并获有权就此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票批准，除非该公司章程列明较低百分比(但不少于有权就该事项投下全部投票权的多数)。我们的宪章规定，这些行动必须获得有权就此事投下的所有选票的多数批准。

MgCl还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有的实体。

优先股

根据吾等的章程，吾等董事会可不时设立及安排吾等发行一个或多个类别或系列优先股，并设定有关该等类别或系列的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，可能会对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。特此提供的优先股，在购买价格全额支付的情况下发行时，将全额支付和免税。

与提供的特定类别或系列优先股有关的招股说明书补充资料将描述其具体条款，包括(如适用)：

适用于任何类别或系列优先股的联邦所得税后果和特殊考虑事项将在与之相关的招股说明书附录中概括说明。

A系列优先股说明

A系列优先股一般规定以下权利、优先和义务：

在每种情况下，均须遵守A系列优先股条款补充条款中所述转换时收取替代对价的规定。

就控制权变更的定义而言，许可持有人包括经理及其关联公司。

有关我们A系列优先股的更多信息，请参阅我们于2020年7月20日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增加或减少核准股份、将未发行股份重新分类以及增发普通股和优先股的权力

本章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，经董事会多数成员批准，修改本章程，以增加或减少本公司获授权发行的股票总数或任何类别或系列股票的股票数量。此外，我们的章程授权我们的董事会不时授权发行我们的普通股和优先股。

本章程亦授权本公司董事会将本公司普通股或优先股的任何未发行股份分类及重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权、分派或清盘时优先于本公司普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权本公司发行新分类的股份。在发行每个新类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股及其他权利、投票权、限制、分配限制、资格及赎回条款及条件的规定，设定每个类别或系列的分配、资格及赎回条款及条件的限制。因此，尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。

我们相信，董事会有权批准修订章程以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股份，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行该等分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

对所有权和转让的限制

根据守则，我们要符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内，由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年(被选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过6.2%的普通股流通股(“普通股所有权限制”)，或所有类别或系列的流通股价值的6.2%(“总股票所有权限制”)，以限制性较强者为准，或被视为实益拥有或被视为拥有超过6.2%的普通股流通股(“普通股持股限制”)或6.2%的流通股(“合计股票持股限制”)，以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过6.2%的普通股流通股(“普通股所有权限制”)。

我们把普通股持股限额和总持股限额统称为“所有权限额”。我们将如果不实施以下所述的所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制，将违反这些限制或限制而实益拥有或建设性地拥有我们股票的个人或实体称为“被禁止的所有者”，在适当的情况下，将本应是我们股票的记录所有者的个人或实体称为“被禁止的所有者”。

该守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，收购本公司普通股流通股的价值或数量低于6.2%(以限制性较强者为准)，或本公司所有类别和系列的流通股价值低于6.2%(或个人或实体收购实益或建设性地拥有本公司股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体实益或建设性地持有超过所有权限制的本公司股票。

如果本公司董事会确定以下情况，本公司董事会可全权酌情豁免特定股东，使其不受所有权限制的限制，或设定不同的所有权限制或例外持有人限制，无论是前瞻性的还是追溯性的：

我们的章程规定，任何违反或企图违反任何此类陈述或承诺的行为都将导致该股东的股票被自动转移到慈善信托基金。作为批准豁免或确立例外持有人限额的条件，本公司董事会可能要求大律师的意见或国税局(“IRS”)的裁决(在任何情况下，其形式和实质均令本公司董事会满意)，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及本公司董事会在其全权酌情作出上述决定时可能需要的请求例外情况的人士的陈述和承诺。本公司董事会可就给予豁免或设立例外持有人限额施加其认为适当的条件或限制。我们的董事会已经向我们的保荐人、其关联公司和其他人豁免了适用于我们普通股持有者的所有权限制，并可能在未来给予额外的豁免。这些豁免将受到某些初始和持续条件的制约，这些条件旨在保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

就豁免拥有权限额或设立例外持有人限额或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士的普通股持股量限额、总股本持有量限额或两者，除非在实施该等增加后，五名或少于五名个人可实益拥有合共超过49.9%的已发行股票价值，否则我们将不符合房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限额不适用于任何个人或实体，其普通股或所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比在降低时超过降低后的所有权限额，直至该个人或实体对我们普通股或我们所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限额时为止，但进一步收购我们普通股或所有其他类别或系列的股票(视情况而定)将违反降低的所有权限额。

我们的宪章进一步禁止：

本公司章程规定，任何人士如取得或企图取得本公司股票的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，或本应拥有如下所述转让至信托基金的本公司股票，必须立即就该事件通知吾等，或在交易企图或建议交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为信托基金的地位所产生的影响，或在交易企图或建议交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以决定此类转让对吾等作为信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合资格成为REIT不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制，我们就不再有资格成为REIT，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

我们的章程还规定，如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，转让将是无效的，预期受让人将不会获得任何股票权利。此外，我们的章程规定，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反本公司董事会确立的所有权限制或例外持有人限制，或导致本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或未能符合REIT或第897(H)(4)(B)条所指的“国内控制的合格投资实体”的资格，则本公司的章程中规定，如果任何人违反本公司董事会确立的所有权限制或例外持有人限制，或导致本公司根据守则第856(H)条(H)(4)(B)被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或未能符合“房地产投资信托基金”或“国内控制的合格投资实体”的然后，将导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整数)将自动转让给我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托，并由该信托持有，而预期受让人或其他被禁止的所有者将不会获得任何股份权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。如果上述向信托的转让因任何原因而不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或我们未能符合REIT或“国内控制的合格投资实体”的资格, “然后，我们的宪章规定，股份转让将是无效的，意向受让人将不会获得这些股份的任何权利。

我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。我们的章程规定，被禁止的所有者将不会从拥有信托基金持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也没有分配权，也没有投票权或其他可归因于信托基金持有的我们股票的权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的独家利益行使所有投票权，并接受与信托中持有的股份有关的所有分配。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前所作的任何分配，必须由接受者按要求偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权撤销在我们发现股份已转让给信托之前被禁止的所有者所投的任何选票无效，并根据为信托的慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

转让给受托人的我们股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(A)被禁止的所有者为股票支付的价格(或如果是设计或礼物，则为该设计或礼物的当时的市场价格)和(B)我们或我们的指定人接受该提议的当日的市场价格，两者中的较低者。我们可以在我们发现股份已自动转让给信托，然后由被禁止拥有人如上所述欠受托人之前，将我们向受托人支付的任何分派的金额减去如此支付给受托人的金额，我们可能会将任何此类减少的金额支付给受托人，以便分发给慈善受益人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并必须将受托人就该等股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。股份出售后，慈善受益人在转让予信托的股份中的权益即告终止，而受托人必须向被禁止拥有人分派一笔款额，数额相等于(A)被禁止拥有人为股份支付的价格(或如被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件提供股份价值)(例如，在馈赠、设计或其他交易的情况下)，(B)信托基金就股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支)；及(B)信托基金就该等股份收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支后)，以及(B)该信托基金就该等股份收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支)。受托人可以减去我们在我们发现股份已自动转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何分派金额，然后被禁止所有者如上所述欠受托人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益必须立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何分配。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该信托出售，并且在该被禁止的所有者收到超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，该被禁止的所有者将被视为已代表该信托出售了该等股票或就该股票而言，该等股票的金额超过了该被禁止的所有者有权获得的金额。, 超出的金额将在要求时支付给受托人。我们的宪章规定，被禁止的所有者对受托人持有的股份没有权利。

此外，如果本公司董事会真诚地认定发生了违反上述对本公司股票所有权和转让的限制的转让或其他事件，本公司董事会可采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该等转让，包括但不限于，促使我们赎回本公司股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

我们的章程规定，在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的每位所有者必须向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益拥有的每一类和系列股票的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每名该等拥有人必须以书面向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，我们的章程规定，任何个人或实体作为我们股票的实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须在我们提出要求时，真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或决定遵守该要求，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书上都会有一个图例，上面写着上述对我们股票所有权和转让的限制。

如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则对我们股票所有权和转让的这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制，包括我们章程第七条中的限制，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“NREF”。A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“NREF PRA”。

转会代理和注册处

我们的普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

手令的说明

我们可以提供购买普通股或优先股的认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与认股权证代理人订立的一项或多项认股权证协议发行认股权证，该等认股权证代理人将于适用的招股说明书附录中指名。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在招股说明书附录下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的描述可能与下面提供的描述不同，并不自称完整，并受适用的认股权证协议和认股权证证书(如果我们提供认股权证，将提交给证券交易委员会)的条款的约束和全部限制。您应完整阅读适用的权证证书、适用的权证协议和任何适用的招股说明书附录。

一般信息

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按认股权证的适用招股说明书附录中所述或可确定的行使价，以现金购买普通股或优先股。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使。

到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当认股权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥善填写和签署认股权证证书时，我们将尽快交出权证持有人购买的普通股或优先股。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

债务证券说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券将是优先债务证券，将根据我们与受托人之间的契约发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定该契约下的受托人。我们将在本招股说明书的附录中包括所提供的债务证券的具体条款，包括债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如有)。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关债务证券及任何契约条文的陈述及描述为该等条文的摘要，须受债务证券及契约(包括我们可能不时订立的债务证券或契约所允许的任何修订或补充)的所有条文所规限，并受其整体规限。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务，并将与我们的任何其他优先和非附属债务并驾齐驱。

适用的招股说明书附录将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：

此外，在此提供的任何债务证券可以转换为普通股、优先股或其他债务证券，或可交换为普通股、优先股或其他债务证券。适用的招股说明书附录将列出此类转换或交换的条款和条件，包括(如果适用)：

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以不时根据一个或多个契约以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，都可以面值或折扣价发行相同或不同期限的债务证券。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的该系列债务证券的持有人同意，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的限制性契约。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

以下是某些条款的摘要马里兰州法律以及我们宪章和章程的规定。虽然我们认为以下描述涵盖了这些条款的重要方面，但描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读招股说明书、我们的章程和章程以及MgCl的相关条款，以更全面地理解这些条款。我们的章程和章程的副本作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)和以下摘要(在与这些文件有关的范围内)。受制于，并且通过引用对其全文进行了限定。致，我们的章程和章程以及适用的法律。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事会

根据任何类别或系列优先股的条款，我们的章程规定，根据我们的章程，董事会的董事人数完全由董事会决定，但不得少于MgCl所要求的最低人数，即1人。我们的附例规定，董事局由不少于1名但不超过15名董事组成。董事会目前由六名董事组成。

在任何类别或系列优先股条款的规限下，董事会的空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直至他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。根据任何类别或系列优先股的条款，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。董事由选举董事时所投的全部选票的多数票选出。

罢免董事

根据任何类别或系列优先股的条款，我们的章程规定，只有在董事选举中有权投赞成票的多数票的支持下，才能基于原因(根据我们的章程的定义)将董事免职。这项规定，再加上董事会在符合任何类别或系列优先股条款的情况下填补董事会空缺的独家权力，使股东不能罢免现任董事(除非有理由并经重大赞成票通过)，并禁止股东用其自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或在紧接有关日期之前的两年期间的任何时间)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行股票的表决权10%或以上的实益所有者)或该感兴趣的股东的关联公司。此后，任何这样的企业合并通常必须由公司董事会推荐，并以至少(A)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准，但与之(或与之有关联关系)的利益股东持有的股份将由利益股东的关联公司或联营公司实施或持有的股份除外，除非有其他条件，否则任何此类业务合并都必须经公司董事会推荐，并以至少(A)80%的赞成票批准，(B)公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但如有其他条件，则不在此限。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(根据“公司章程”的适用条款确定)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。公司董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

根据法规，董事会可通过决议案豁免(A)吾等与吾等经理及其各自联属公司之间及(B)吾等与任何其他人士之间的业务合并，但在后一种情况下，业务合并须先获董事会批准(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)。因此，五年禁制期及绝对多数票要求将不适用于吾等与吾等经理人及其联属公司之间的业务合并，或吾等与任何其他人士之间的业务合并(如董事会已首先批准该合并)。因此，上一句中描述的任何人可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。我们不能向您保证，董事会今后不会修改或废除这项决议。

控制股权收购

MgCl规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对该等股份没有投票权，除非获得有权就此事投赞成票的至少三分之二的赞成票批准的范围。收购人、公司高级管理人员或兼任公司董事的公司雇员拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。

“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他此类股票合计，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别大会，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果在考虑和不批准该等股份的投票权的股东大会上举行，则公司可以赎回任何或全部控制权股份，如股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

如果公司是公司章程或章程批准或豁免的交易或收购的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或法定股票交易中收购的股份。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。董事会今后可随时修订或取消这一规定。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守《章程》或《章程》中分别规定的以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或细则中有任何相反的规定：

我们的章程规定，在我们能够进行副标题8选举的时候，董事会的空缺只能由其余的董事填补，而由董事会选出填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余任期内任职。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，在任何类别或系列优先股条款的规限下，我们已：(A)赋予董事会厘定董事职位数目的独家权力；(B)规定董事会的空缺只须由其余在任董事填补，即使其余董事不构成法定人数；及(C)除非本公司董事会主席、行政总裁、总裁或董事会要求，否则须向有权投多数票的股东提出书面要求。如果我们选择受副标题8有关分类委员会的规定所规限，我们的委员会便会自动分为3类，每类交错任期3年。在这种情况下，董事的分类和交错任期将使第三方更难获得对董事会的控制权，因为通常需要至少两次股东年会(而不是一次)才能实现多数董事的变动。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。在本公司章程条文及任何类别或系列优先股条款的规限下，本公司秘书亦须应有权在大会上就该事项投过多数票且载有本公司章程所要求资料的股东的书面要求，召开股东特别大会，就任何可能提交本公司股东大会的事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和递送特别会议通知之前支付该估计成本。

修订我们的宪章和附例

除本章程或本章程允许未经股东批准而作出之修订外，并受任何类别或系列优先股之条款所规限，吾等章程一般仅在董事会首先宣布修订为可取，且其后获有权就此事投下全部多数票之股东之赞成票通过后方可修订。然而，对本公司章程中有关罢免董事的条款以及本公司章程中涉及批准该等修订所需投票的刑罚的修订，必须首先由本公司董事会宣布为可取的，然后由有权就此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票批准。

董事会有权通过、修改或废除本公司附例的任何条款，并制定新的附例。

正常业务过程以外的交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不得解散、合并或合并，或转换为另一实体，出售其全部或几乎所有资产，或从事法定换股，除非董事会宣布该行动是可取的，并获得有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就此事投下的所有投票权的多数)。在任何一类或一系列优先股条款的约束下，我们的宪章规定，这些行动必须获得有权就此事投下的所有投票权的多数批准。

溶解

我们公司的解散必须由全体董事会多数成员宣布为可取的，并由有权就此事投下的所有投票权的过半数持有人的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

本公司附例规定，就本公司股东周年大会而言，提名个别人士以选举进入董事会及拟由本公司股东考虑的其他事务的建议，只可(A)根据吾等的会议通知，(B)由董事会或在董事会指示下作出，或(C)由在发出本公司章程规定的通知及会议时已登记在册的任何股东作出，而该股东有权在大会上就该等事务投票或在选举该等被提名人时投票。在我们的附例中预先通知的条款中规定的。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入董事会，只可(A)由董事会或在董事会指示下作出，或(B)如会议是为选举董事而召开的，则须由任何股东作出，而该股东在发出本公司章程所规定的通知时及在会议召开时均为股东，并有权在大会上投票选举每名该等被提名人，并已在规定时间内向吾等发出通知，并载有本公司章程预先通知条文所指定的资料及其他资料。

公司章程的预先通知程序规定，为了及时，股东关于年度会议董事提名或其他建议的通知必须在不早于美国东部时间150天，也不迟于美国东部时间下午5：00，在我们上一年年度会议委托书发表一周年的前120天，送达我们主要执行办公室的公司秘书。关于我们预计于2021年召开的第一次年会，或者如果年会日期比上一年年会日期提前或推迟了30天以上，则股东通知必须在不早于年会日期前150天但不迟于东部时间下午5点，在年会日期前120天或公告日期次日的第10天较晚的时间送达。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要我们的股东的批准。

论坛选择条款

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和独家的论坛，用于(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼(根据联邦证券法提起的诉讼除外)，(B)声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务的任何诉讼，(C)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的任何诉讼，或(D)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索受内部事务原则管辖的诉讼，在每个案件中均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如该法院没有管辖权，则由巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院审理。(C)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索的诉讼，均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如该法院没有管辖权)巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院进行。

马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力

我们的宪章、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票要求以及董事提名和其他股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的附例中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

Mgcl要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因担任这些或其他身份而可能成为或可能被威胁成为一方的任何诉讼有关的合理费用，除非已确定：

根据“董事或高级管理人员条例”，如董事或高级管理人员因不正当收受个人利益而被判定须向我们负责，或董事或高级管理人员因个人利益不当而被判定负有法律责任，则在本公司或根据我们的权利提起的诉讼中，吾等不得向该董事或高级管理人员作出弥偿，亦不得根据我们的权利向该董事或高级管理人员作出弥偿。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

我们的宪章和我们的章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前向以下各方赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，支付或报销合理的费用：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据经修订的1933年证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿的范围内，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与我们股票所有权有关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要。与证券的收购、所有权和处置相关的补充美国联邦所得税考虑因素可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。温斯顿·斯特朗律师事务所(Winston&Strawn LLP)担任我们的税务顾问，并审查了这份摘要。就本节标题“重要的美国联邦所得税考虑事项”而言，除非另有说明，否则提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指NexPoint房地产金融公司，而不是其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以守则、美国财政部颁布的法规、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。我们没有寻求也不希望美国国税局就本招股说明书中讨论的任何问题预先做出裁决。该摘要还基于这样一种假设，即我们将根据公司及其子公司和附属实体适用的组织文件来运营我们的公司及其子公司和附属实体。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论根据特定投资者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的投资者可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面。, 例如：金融机构或经纪自营商；保险公司；为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体；免税组织(以下“-免税的美国股票持有者的征税”中讨论的有限程度除外)；非美国个人和外国公司(以下“-非美国股票持有者的征税”中讨论的有限程度除外)；美国侨民；将我们的股票按市价计价的个人；S子章公司；其职能货币不是美元的人。受监管的投资公司和REITs；信托和遗产；通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们股票的持有人；作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分持有我们股票的人士；遵守守则替代最低税额规定的人士；以及通过合伙企业或类似的传递实体持有我们股票的人士。

本摘要假设投资者将持有股票作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的股票以及我们选择作为REIT征税对您产生的具体税收后果咨询您自己的税务顾问。具体地说，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

公司的课税

我们打算选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们有资格获得REIT的税收资格。

关于此次发行，Winston&Strawn LLP将提出以下意见：从我们截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们的组织符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，我们目前和建议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度满足美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求。投资者应该知道，Winston&Strawn LLP的意见是基于惯例的假设，将以我们就事实问题(包括关于我们的资产性质和业务行为的陈述)所作的某些陈述为条件，对美国国税局或任何法院没有约束力，并截至发布日期发表讲话。此外，Winston&Strawn LLP的观点将基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际结果持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们资本股权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Winston&Strawn LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。相应地，, 我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Winston&Strawn LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的一般征税

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。主要资质要求概述如下：“-资质要求-总则”。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。参见“-不合格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，通常我们将有权扣除我们支付的被视为美国联邦所得税股息的分配，因此我们目前分配给股东的应税收入将不受美国联邦企业所得税的约束。这种处理方式实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于持有一家正规公司的股票而造成的。一般来说，我们产生的收入在分配给我们的股东时只在股东层面征税。

我们的税收属性，如净营业亏损(如果有的话)，通常不会转嫁给我们的股东，但要遵守某些项目的特殊规定，如我们确认的资本利得。见“--股东征税”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦税：

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及我们的资产和运营的州、地方和外国收入、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格要求-总则

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

守则规定，第(1)至(4)、(7)及(8)项条件必须在整个课税年度内符合，而第(5)项条件则须在12个月的课税年度内最少335天内或在较短的课税年度的按比例部分期间内符合条件(1)至(4)、(7)及(8)。从2021年纳税年度开始，条件(5)和(6)将适用于我们。

我们相信我们将满足条件(5)，我们的股票将拥有足够的所有权多样性，以满足条件(6)。此外，我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足这些要求；然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这些要求。我们章程中限制我们股票所有权和转让的条款在“股本说明-所有权和转让限制”中有描述。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的分配包括在他们的毛收入中的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们已将12月31日定为年终，从而满足了这一要求。

该准则规定，如果违反是由于合理原因而非故意疏忽，且满足其他要求，包括支付基于违规程度的惩罚性税款，则可免除违反REIT毛收入要求的行为，如下文“收入测试”部分所述。此外，守则的若干条文对某些违反房地产投资信托基金资产要求(见下文“资产测试”)及其他房地产投资信托基金要求的情况给予类似的宽免，前提是该等违规行为是由合理理由而非故意疏忽所致，并符合其他条件，包括缴交惩罚性税款。如果我们未能满足任何一项REIT的要求，就不能保证这些宽免条款能够使我们保持作为REIT的资格，即使有这样的宽免条款，由此产生的任何惩罚性税款也可能是相当可观的。

附属实体的效力

合伙企业权益的所有权

出于美国联邦所得税的目的，拥有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业、有限责任公司或信托，通常不被视为独立于其所有者的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，在适用于REITs的资产和毛收入测试中，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业的资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了10%的资产测试(参见下面的“-资产测试”)的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在拥有权益的任何合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

我们可以有限合伙人或非管理成员在合伙企业和有限责任公司中的权益的形式投资于优先股投资。虽然我们在REIT收入和资产测试中的收入和资产性质将取决于那些合伙企业和有限责任公司的收入和资产，但我们通常对发行优先股投资的合伙企业和有限责任公司的运营控制有限。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益，或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

不受重视的附属公司

如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被忽略，而出于美国联邦所得税的目的，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和抵免项目，包括适用于REITs的总收入和资产测试。合格房地产投资信托基金附属公司是指除TRS(如下所述)以外的任何公司，该公司100%的股票由房地产投资信托基金持有。其他由我们全资拥有的国内实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税方面征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括为了REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为“直通子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的子公司-例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权-子公司的独立存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。请参阅“-资产测试”和“-收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司

我们可以与我们的任何子公司(无论是否全资拥有)共同选择将该等子公司视为TRSS。房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的100%股票。国内TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有该公司超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税公司一般将对其收益缴纳美国联邦公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

就美国联邦所得税而言，我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为接收子公司赚取的任何收入。相反，应税子公司发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从该应税子公司支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税子公司的资产和收入，因此我们可能利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可能利用TRSS或其他应税附属公司进行产生某些类别收入的活动，如管理费或如果我们进行的活动将被视为被禁止的交易。

对TRS(以及一般的应税公司)施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。首先，对企业扣除净利息支出的全面限制可能适用于我们的TRS。此外，如果由于REIT与TRS之间的交易超过了公平交易中一方应支付或扣除的金额，REIT将被支付给REIT或被TRS扣除，该REIT通常将被征收相当于该超出部分的100%的消费税。我们打算仔细审查我们与被视为TRS的任何子公司的所有交易，以努力确保我们不会受到这种消费税的影响；但是，我们不能向您保证我们会成功地避免这种消费税。

应税抵押贷款池与超额包含性收入

在下列情况下，一个实体或一个实体的一部分可被归类为“守则”规定的应税抵押贷款池：

根据适用的财政部法规，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务不会被视为包括其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。

出于美国联邦所得税的目的，应税抵押贷款池通常被视为公司，不能包括在任何合并的美国联邦企业所得税申报单中。然而，如果房地产投资信托基金是一个应税按揭基金池，或者如果房地产投资信托基金拥有一个合格的房地产投资信托基金附属公司，那么该房地产投资信托基金或该合格的房地产投资信托基金子公司将不会作为一个公司纳税，但房地产投资信托基金的一部分收入将被视为“超额包含性收入”，而房地产投资信托基金支付给其股东的部分股息将被视为超额包含性收入。我们或我们子公司的证券化可能会导致为美国联邦所得税目的创建应税抵押贷款池。因此，我们可能会有“超额包含性收入”。某些类别的股东，如有资格享受条约或其他福利的非美国股东、有净营业亏损的股东，以及某些免税股东(须缴纳无关的商业所得税)，可能会对其来自我们的股息收入的一部分(可归因于任何此类超额包含性收入)增加征税。此外，如果我们的股票由免税的“不符合资格的组织”拥有，例如某些与政府有关的实体和慈善剩余信托，不需要对无关的企业应税收入征税，我们可能会对任何超额包含性收入的一部分征收公司税。此外，我们在向外部投资者出售这些证券化的股权时可能会面临限制。, 或出售与这些证券化相关发行的任何债务证券，而出于税收目的，这些债务证券可能被视为股权。这些限制可能会阻止我们使用某些技术来最大化证券化交易的回报。我们目前不打算持有REMIC剩余权益(除了通过TRS)或从事可能导致我们或我们的部分资产被视为应税抵押贷款池的融资活动。

收入测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，在每个课税年度，我们至少有75%的总收入(不包括在“禁止交易”中出售存货或交易商物业以及某些套期保值交易的毛收入)一般必须来自与房地产或房地产按揭有关的投资，包括以房地产或房地产利息(包括某些类型的抵押贷款抵押证券)为抵押的利息收入、“房地产租金”、从其他房地产投资信托基金收到的分配、从房地产按揭投资渠道获得的收入(“REMIC”)，按比例从房地产抵押贷款或房地产利息(包括某些类型的抵押贷款抵押证券)获得的利息收入，以及从房地产抵押贷款投资渠道获得的收入(“REMIC”)。以及临时投资的特定收入。

第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%的收入(不包括从被禁止的交易和某些对冲交易中获得的总收入)必须来自房地产投资的收入(即符合上述75%入息标准的收入)，以及其他分配、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不一定与房地产有任何关系，这些收入必须来自房地产投资的收入(即符合上述75%入息标准的收入)，以及从出售或处置股票或证券获得的其他分配、利息和收益的某种组合，这些收入不一定与房地产有任何关系。

利息收入构成符合75%收入标准的抵押利息(如上所述)，只要支付利息的义务是由不动产抵押担保的。如果我们收到以不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，并且(1)在课税年度内未偿还贷款的最高本金超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市价，及(2)抵押该笔贷款的个人财产的价值超过所有抵押物业总值的15%，利息收入将在该不动产及其他抵押品之间分配，而我们从这项安排所得的收入将符合75%入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%收入测试的目的。

就贷款条款规定的或有利息而言，该或有利息基于出售抵押贷款的物业时变现的现金收益(“共享增值拨备”)，可归因于参与功能的收入将被视为出售相关物业的收益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常将是符合资格的收入，前提是房地产不是作为库存或交易商财产持有，或者主要是为了在正常业务过程中出售给客户。就我们从抵押贷款获得的利息收入或从房地产租金获得的收入(下文讨论)而言，如果应付利息或租金收入的全部或部分是或有的，则该等收入一般只有基于借款人或承租人的毛收入或销售额，而不是基于借款人或承租人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。不过，如果借款人或承租人将其物业的几乎全部权益租给租客或分租客，而借款人或承租人(视属何情况而定)所得的租金收入，假若我们直接赚取租金，即可作为不动产租金，则这项限制并不适用。

我们可以取得按揭贷款和夹层贷款的参与权益，或附属按揭利息。次级抵押贷款利息是指通过参与或类似协议在基础贷款中产生的利息，贷款发起人是其中一方，还有一个或多个参与者。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。参与者的投资表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。发起人通常在标的贷款中保留高级职位，并授予初级参与，这将是借款人违约时的第一个损失头寸。我们预计，我们收购的任何参与权益将符合以下所述REIT资产测试的房地产资产资格，而来自该等投资的利息将被视为75%毛收入测试的合格利息。出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对我们获得的任何参股权益的处理方式。

我们可以获得夹层贷款的权益，夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过直接抵押不动产。在“收入程序2003-65”中，美国国税局建立了一个安全港，根据该程序，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，并在满足几项要求的情况下，从这些贷款获得的利息将被视为符合75%和95%毛收入测试的合格收入。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，夹层贷款可能无法满足依赖避风港的所有要求。如果我们获得的任何夹层贷款不符合上述避风港的资格，贷款的利息收入将是95%毛收入测试中的合格收入，但存在这样的风险，即这些利息收入不是75%毛收入测试中的合格收入。

对于我们可能收购的任何夹层贷款或优先股投资，类似于夹层贷款或优先股投资的工具是否将被视为美国联邦所得税目的的股权或债务，目前的判例法和行政指导有限。我们通常不会预期从美国国税局(IRS)获得私人信件裁决，也不会获得律师关于出于美国联邦所得税目的对这些投资进行定性的意见。如果美国国税局成功地将夹层贷款或优先股投资重新定性，我们将被视为拥有发行证券的合伙企业或有限责任公司持有的资产，我们将被视为获得了我们按比例分享的实体收入。对于美国联邦所得税而言，我们将被视为债务，而对于美国联邦所得税而言，我们将被视为股权。不能保证这样的实体不会因为75%或95%的毛收入测试而获得不符合条件的收入，或者不会获得可能被征收100%惩罚性税的收入。或者，如果美国国税局成功地将夹层贷款或优先股投资重新定性为美国联邦所得税目的的股权，而美国联邦所得税的目的是债务，那么这项投资可能被视为产生利息收入，符合95%毛收入测试的资格，但不符合75%毛收入测试的条件。如果美国国税局(IRS)成功挑战了我们的夹层贷款或优先股权投资的分类，以满足美国联邦所得税的目的，则不能保证我们不会无法满足75%或95%的毛收入测试。

我们可以在获得按揭或夹层贷款后修改它们的条款。根据该守则，如果一笔贷款的条款被修改，构成“重大修改”，这种修改将触发将原始贷款视为与修改后的贷款进行交换。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，根据该程序，我们将不需要就(1)因借款人违约引起的贷款修改或(2)在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下进行的贷款修改，重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值。如果我们以不符合这种安全港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的房地产在大幅修改时的价值，这可能导致贷款的一部分利息收入被视为75%毛收入测试中的不符合条件的收入。在确定获得这类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

我们预计，我们将从抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入，通常将是两种毛收入测试的合格收入。

就75%和95%毛收入测试而言，手续费收入一般都是符合资格的收入，如果这笔收入是作为签订以房地产为抵押的贷款协议的对价收到的，并且费用不是由收入和利润决定的，那么手续费收入通常将是符合资格的收入。其他费用通常都不是毛收入测试的合格收入。任何由TRS赚取的费用将不包括在毛收入测试中。

我们收到的租金只有在满足上述毛收入要求的情况下，才符合“房地产租金”的资格，只有在满足了几个条件的情况下才算得上是“房地产租金”。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产租赁，则可归因于该不动产的部分租金将不符合“不动产租金”的资格，除非该部分租金占根据该租约收取的全部租金的15%或以下。此外，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收取的租金一般不会仅仅因为以总收入或销售额的固定百分比为基础而被排除在房地产租金之外。此外，要将所收取的租金定为“不动产租金”，我们一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供服务，除非是透过我们没有收入的“独立承办商”。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，如果支付的租金不超过物业总收入的1%，我们可以直接或间接向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的所有租金。就本测试而言，我们被视为从此类非常规服务中获得的收入至少相当于提供该服务的直接成本的150%。此外，我们一般获准透过租户登记系统向租户或其他人士提供服务，而不会取消从租户那里收取的租金收入作为入息审查的资格。还有, 只有在我们没有直接或建设性地持有承租人权益的10%或更多权益(以投票权或价值衡量)的情况下，租金收入才符合房地产租金的条件。

我们可能直接或间接从TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但在75%毛收入测试中则不是。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何分配，都将是95%和75%收入测试的合格收入。

我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中达成的任何套期保值交易的任何收入(1)主要是为了管理与进行或将要进行的借款有关的利率、通货膨胀和/或货币波动风险，或为收购或携带房地产资产而招致或将要招致的普通债务，这些收入在收购、发起或签订之日结束前已在财政部条例中明确规定，包括出售或处置此类交易的收益。(2)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目在取得、产生或订立该收入或收益项目的当日结束前被清楚识别为符合75%或95%收入测试的合资格收入，则就75%或95%毛收入测试而言将不构成毛收入，或(3)就上述某些对冲交易的有效终止而言，就75%或95%毛收入测试而言将不构成毛收入。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在75%或95%的毛收入测试中被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有权根据守则的适用条款获得减免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍适用：(1)我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们确认未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们按照尚未发布的财政部法规就该应纳税年度的75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在“重要的美国联邦所得税考虑因素--REITs的一般征税”一节中，即使在适用这些减免条款的情况下，法典也会根据我们未能满足特定总收入标准的金额征收税款。

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可以用原发贴现发起贷款。一般来说，我们将被要求根据贷款到期日的恒定收益率累计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类贷款收到的现金付款(如果有的话)。

根据TCJA，我们通常被要求在财务报表中反映一定数额的收入。这一规则可能要求对我们可能获得的任何贷款(如原始发行贴现)的应计收入，比一般税收规则下的情况更早。

此外，如果任何贷款拖欠强制性本金和利息，或未能就某笔贷款支付到期款项，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要用从利息支付中获得的现金来支付这笔债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的潜在时间差异，我们可能有大量应税收入超过可供分配的现金的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动(例如支付现金和股票相结合的股息)，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须是“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券的某种组合，在某些情况下，还必须是用新资本购买的股票或债务工具的临时投资。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、符合REITs资格的其他实体的股权、“公开发售”REITs的债务工具(即根据“交易法”规定必须向SEC提交定期和年度报告的REITs)、以不动产或不动产权益为抵押的抵押贷款、某些类型的抵押贷款，以及REMIC的剩余和正常权益(如果REMIC的资产至少有95%构成合格抵押贷款)。不符合75%测试目的的资产将接受下面描述的附加资产测试。

其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值都不能超过我们总资产的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%及10%的资产审查并不适用于信托基金及合资格的房地产投资信托基金附属公司的证券，而10%的资产审查则不适用于具有指定特征的“直接债务”，以及某些其他符合指定法定要求的证券。仅就10%资产测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的厘定，将以吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益为基础，为此，不包括守则所述的某些证券。第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。最后，并非以不动产或不动产权益作抵押的“公开发售”房地产投资信托基金的债务工具，可代表我们总资产的不超过25%。

就75%资产审查而言，房地产按揭贷款一般是符合资格的资产，条件是抵押贷款的房地产的公平市值超过贷款本金。如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的房地产的公平市场价值(1)REIT同意收购或发起贷款的日期；或(2)如果发生重大修改，即REIT修改贷款的日期，则抵押贷款的一部分将不是75%资产审查的合格资产。(2)如果贷款是以不动产和其他财产为抵押的，则抵押贷款的最高本金金额将超过(1)REIT同意收购或发起贷款的日期；或(2)如果REIT修改贷款的日期，则抵押贷款的一部分将不是75%资产审查的合格资产。一般来说，这类贷款的不符合条件的部分将等于贷款金额中超过担保该贷款的相关房地产价值的部分。在75%资产测试中符合房地产资产资格的抵押贷款，在上述10%和5%资产测试中也不被视为证券。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入及资产测试而言，吾等被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如吾等持有由合伙企业发行的负债，则除非该负债是合资格的按揭资产或符合其他条件，否则该负债将须遵守资产测试，并可能导致违反资产测试。同样，尽管另一家REIT的股票是REIT资产测试的合格资产，但由另一家REIT发行的任何非抵押债务可能不符合这一条件，除非此类债务是由“公开发行的REIT”发行的。

如上所述，对于美国联邦所得税而言，关于夹层贷款或优先股形式的工具是被视为股权还是债务的问题，判例法和行政指导是有限的。如果美国国税局成功地将夹层贷款或优先股投资重新定性，我们将被视为拥有发行证券的合伙企业或有限责任公司持有的资产，这些贷款或优先股投资在美国联邦所得税方面被视为债务，在美国联邦所得税方面被视为股权。如果该合伙企业或有限责任公司拥有不符合条件的资产，我们可能无法满足所有的资产测试。或者，如果美国国税局成功地将夹层贷款或优先股投资重新定性，我们在美国联邦所得税中将其视为股权，而在美国联邦所得税中将其视为债务，那么在75%资产测试中，该投资可能被视为不符合条件的资产，并将接受10%的价值测试和5%的资产测试。

尽管某些资产测试和其他要求被违反，房地产投资信托基金仍可获得某些救济条款，以满足资产要求或维持房地产投资信托基金的资格。如果(1)房地产投资信托基金向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(3)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每次失败5万美元，以及(B)导致失败的资产产生的净收入乘以公司税率，其中较大者，则允许不符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金仍然保持其房地产投资信托基金的资格，(1)房地产投资信托基金向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述，(2)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(3)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每次失败产生的净收益乘以公司税率，(四)房地产投资信托基金自认定失败的季度最后一日起六个月内处置导致失败的资产，或者在该期限内通过相关资产测试。

在.的情况下De Minimis在违反10%和5%资产测试的情况下，如果(1)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1,000万美元，以及(2)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可维持其资格。

我们相信，我们持有的证券和其他资产将符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测合规性。

我们不会获得任何独立的评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果(1)我们在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产引起的，而是由于我们资产的市值变化引起的，则不会导致我们失去REIT资格。(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异并不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的市值发生了变化。如未能符合第(2)项所述的条件，我们仍可在出现任何差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上文所述的宽免条款，以避免取消资格。

年度分配要求

为了有资格作为房地产投资信托基金征税，我们必须向我们的股东分配不同于资本收益分配的股息，股息的金额至少等于：

我们通常必须在与这些分配相关的纳税年度或在下一个纳税年度进行分配，条件是(1)分配是在我们及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报的，并且在申报之后与或在第一次定期分配付款之前支付；或者(2)分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，在任何一个月的特定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月底之前实际支付。第(1)款下的分配应在支付的纳税年度向我们股票的持有者征税，而第(2)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

在我们分配调整后的“REIT应税收入”的至少90%，但不到100%的范围内，我们将按普通公司税率对这类收入的留存部分征税。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(A)我们指定的资本利得分配金额与他们的应税收入中包括的资本利得分配金额减去(B)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额，增加他们股票的调整税基。

只要我们有以前纳税年度结转的营业亏损净额，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，这种损失一般不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本利得进行的分配的性质。见下文“--股东的税收”。

如果我们未能在每个纳税年度分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间任何未分配的应税收入的总和，超过(X)实际分配的金额，加上(Y)我们保留并已缴纳美国联邦企业所得税的收入之和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能不时获分配来自某实体的应税收入或收益，而我们在该实体进行的优先股权投资超过我们从该实体获得的现金分派。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，创建了一个避风港，授权上市房地产投资信托基金(REITs)进行选择性的现金/股票股息，完全有资格享受所支付的股息扣除。我们目前无意在我们的股票中支付应税股息。如果我们将来选择这样做，我们预计任何这样的分配都将符合收入程序的要求。

我们可以通过在较晚的纳税年度向股东支付“不足股息”来纠正未能满足纳税年度分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早纳税年度支付的分配的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免丧失房地产投资信托基金资格，或为作为亏空股息分配的金额征税。我们将被要求支付利息，并根据不足股息的扣除额支付罚款。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足总收益或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付5万美元的罚款。如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述，总收益测试和资产测试的失败可获得救济拨备。

如果我们在任何纳税年度都没有资格获得房地产投资信托基金(REIT)的税收资格，并且上述减免条款不适用，我们的应税收入将按正常的美国联邦公司税率征税。任何这样的公司税负担都可能是巨大的，并将减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们股票的价值和交易价格产生不利影响。

除非我们根据特定的法定条文有权获得宽免，否则我们在丧失资格的课税年度之后的四个课税年度内，亦会丧失重新选择以房地产投资信托基金的身份缴税的资格。我们无法说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的丧失抵押品赎回权的财产除外)，这些财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。我们打算开展业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。我们不能保证我们出售的任何资产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证我们能遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入可能会在公司手中按正常的美国联邦公司税率征税，该税也不适用于有资格获得守则第857(B)(6)节所述安全港的销售。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产和该不动产附带的任何个人财产，(1)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在财产的租赁违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产的所有权或占有权降至所有权或占有权，(2)我们在违约不迫在眉睫或预期不会违约的时候获得了相关贷款或租赁，以及(3)我们对其作出了适当的补偿。(2)我们在没有违约迫在眉睫或预期不会违约的时候获得了相关的贷款或租赁，以及(3)我们就该财产的租赁违约(或即将违约)后获得了相关贷款或租赁，以及(3)我们就该抵押贷款获得了适当的抵押品赎回权。我们一般将按公司税率对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但按照75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

合伙企业投资的税收问题

一般信息

我们目前持有并预期持有一个或多个合作伙伴(包括我们的OP)的直接或间接权益。此类非法人实体通常被组织为有限责任公司、合伙企业或信托基金，它们要么在美国联邦所得税方面被视为实体，要么在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。

以下是如果我们的OP被视为合伙企业以缴纳美国联邦所得税的情况下，我们在OP中的投资所产生的美国联邦所得税后果的摘要。这一讨论还应普遍适用于我们为此目的而对归类为伙伴关系的其他实体进行的任何投资。

合伙企业(不是作为公司征税的上市合伙企业)作为一个实体，在美国联邦所得税方面不纳税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的可分配份额，并可能为此缴税，而无论合伙人是否从合伙企业获得任何分配。我们将被要求在各种REIT毛收入和资产测试中，以及在计算我们的REIT应纳税所得额和美国联邦所得税负债时，考虑我们在上述项目中的可分配份额。此外，不能保证我们运营的分配将足以支付投资于我们运营所产生的纳税义务。

我们打算将我们运营公司(以及我们运营公司投资的任何合伙企业)的利益置于合伙企业的“安全港”内，以避免被归类为公开交易的合伙企业。但是，我们保留不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是公开交易的合伙企业，如果每个应纳税年度至少90%的总收入来自某些来源，通常包括房地产租金和其他类型的被动收入，则通常不会作为公司征税。我们相信，我们的运营将有足够的合格收入，因此它将被视为合伙企业，即使它是公开交易的合伙企业。

在一定程度上，我们的OP(或我们的OP拥有权益的任何子公司合伙企业)被视为应税抵押贷款池，对于美国联邦所得税而言，它将作为一家公司征税。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们不相信我们的OP(或我们OP拥有权益的任何附属合伙企业)将被视为应税抵押贷款池，但不能保证它不会被视为应税抵押贷款池。

如果出于任何原因，我们的OP(或由我们的OP投资的任何合伙企业)作为一家公司在美国联邦所得税中纳税，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，因此，我们很可能无法满足上述美国联邦所得税法下适用的REIT要求。此外，任何合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有相关现金分配的情况下招致纳税义务。此外，如果任何合伙企业被视为公司，该合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目将缴纳美国联邦公司所得税，任何此类合伙企业的合伙人将被视为股东，向此类合伙人的分配被视为股息。

合伙企业及其合伙人的所得税

虽然合伙协议通常将决定合伙企业的收入和亏损在合伙人之间的分配，但根据守则第704(B)节及其颁布的财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，这种分配可能被忽略。如果任何分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益进行重新分配。我们相信，我们的OP合伙协议中的应税收入和损失的分配符合守则第704(B)节和根据该条款颁布的财政部条例的要求。

在某些情况下，将需要对净利润或净亏损进行特殊分配，以符合管理合伙企业税收分配的美国联邦所得税原则。此外，根据守则第704(C)节的规定，为换取单位而贡献给我们OP的财产的收入、收益、损失和扣除必须以这样的方式分配，即供款合伙人在出资时计入财产的未实现收益或损失，或从该财产的未实现收益或损失中获益。未实现损益的金额一般等于出资时物业的公平市值与调整后的税基之间的差额。这些分配旨在消除账面税差异，方法是向缴款伙伴分配比经济或账面目的通常情况下更低的折旧扣除额，以及增加的应纳税所得额和可归因于贡献财产的应税收入和收益。“守则”第704(C)节的原则在分级合伙安排中的适用情况并不完全清楚。因此，美国国税局可能会断言一种与我们OP选择的不同的分配方法，以解决任何账面税差异。在某些情况下，我们会出于经济或账面目的调整房产的价值，从而产生账面税差异，一般来说，法典第704(C)节的规则也适用于此类差异。

合伙企业审计规则

根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是确定的，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款，除非有相反的选择。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的OP(或OP投资的任何合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。敦促股东就这些规则及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

股东的课税

对持有我们股票的应税美国持有者的征税

以下摘要描述了与我们股票所有权相关的应税美国持有者(定义见下文)的某些美国联邦所得税考虑事项。适用于免税股东的某些美国联邦所得税后果在下面的副标题“-免税美国股票持有者的税收”下描述，适用于非美国股东的某些美国联邦所得税后果在下面的副标题“-我们股票的非美国持有者的税收”下描述。

如本文所用，术语“美国持有者”指的是我们股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何安排或实体)持有我们的股票，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，请咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们股票的后果。

分布一般

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配(以下讨论的资本利得股息除外)通常将构成应纳税的股息，作为普通收入向我们的应税美国持有者征税。如果美国持有者是公司，这些分配将没有资格享受收到的股息扣除。

如上所述，由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税，我们的普通股息通常没有资格享受目前大多数非公司纳税人可获得的“合格股息收入”的优惠税率。然而，个人、信托和遗产一般可以扣除某些传递收入的20%，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“传递扣除”)。从2026年1月1日之前开始的纳税年度，美国股东按个人税率征税的最高税率为37%。对于有资格享受全额直通扣除的纳税人，从2026年1月1日之前开始的纳税年度，普通REIT股息的实际最高税率将为29.6%。要符合这一扣除条件，收到股息的美国持有人必须在股票除股息前45天开始的91天期间内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。

我们可以指定一部分股息有资格享受合格股息收入的优惠费率，条件是这样指定的金额不能超过我们分配的那部分股息，这些股息可归因于：

如果我们进行的分配超过我们当前和累积的收益和利润，这些分配将首先被视为每个美国持有者的免税资本返还。这一待遇将使每位美国持有者出于纳税目的在其股票中所持的调整后的税基减少分配金额(但不低于零)。超过美国持有者在其股票中的调整税基的分派将作为资本利得征税(前提是我们的股票一直作为资本资产持有)，如果我们的股票持有超过一年，将作为长期资本利得征税。在我们的股票中，超过美国持有者调整后的税基的分派将作为资本利得征税(前提是我们的股票一直作为资本资产持有)，如果我们的股票持有超过一年，将作为长期资本利得征税。我们在任何纳税年度的10月、11月或12月宣布的、在这两个月中任何一个月的指定日期向登记在册的股东支付的股息将被视为由我们支付并在当年12月31日由股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月31日或之前实际支付股息。股东可能不会在他们自己的美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

资本利得分配

我们适当指定为资本利得股息的分配(以及我们适当指定资本利得(定义见下文)的未分配金额)将作为出售或处置资本资产的收益(以不超过我们在纳税年度的实际净资本利得为限)向美国持有者征税。根据我们持有产生这些收益的资产的时间段，以及我们可能做出的某些指定(如果有的话)，这些收益可能会按优惠税率向非公司美国持有人征税，具体取决于产生收益的资产的性质。然而，美国公司持有者可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

被动活动损失与投资利息限制

我们的分派和美国持有者出售或交换我们股票所获得的收益将被视为投资组合收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。为了计算投资利息限额，美国持股人可以选择将资本利得股息、出售我们股票的资本收益和合格股息收入视为投资收入，但在这种情况下，股东将按普通所得税率对这些金额征税。在计算投资利息限额时，我们作出的其他分派(在不构成资本回报的范围内)一般将被视为投资收益。然而，在某些情况下，出售或以其他方式处置我们的股票所产生的收益不会被视为投资收入。

保留长期资本净收益

我们可以选择保留我们的净长期资本收益，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们选择这个(“资本利得指定”)，我们将为我们保留的长期净资本利得缴税。此外，就我们指定资本利得的程度而言，美国持有者通常会：

处置我公司股票

一般来说，如果您是美国持有者，并且您出售或处置您持有的我们股票，您将确认美国联邦所得税的损益，金额等于您在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及您出于税收目的在我们股票中的调整计税基准。如果您将我们的股票作为资本资产持有，则此收益或亏损将是资本，如果您持有我们的股票超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损，但如下所述除外。但是，如果您是美国持有者，并且您在出售或以其他方式处置您持有的股票不超过6个月(在适用某些持有期规则之后)时确认损失，则您确认的损失将被视为长期资本损失，前提是您从我们那里收到了要求视为长期资本收益的分配。某些非公司的美国持有者(包括个人)可能有资格享受长期资本利得的减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

赎回A系列优先股

根据守则第302节，A系列优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分派(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售A系列优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售A系列优先股)(在这种情况下，赎回将以与上文“处置我们的股票”项下描述的出售相同的方式处理)。如果(I)与美国持有人在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人在我们所有股票类别中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有人“基本上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合上述标准。(I)与美国持有人在我们股票中的权益“大大不成比例”；(Ii)导致美国持有人在我们所有股票类别中的权益“完全终止”；或(Iii)相对于美国持有人而言“基本上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有者拥有的股票以及实际拥有的股票。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否对A系列优先股的任何特定美国持有者都能得到满足的判断取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果A系列优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为分派征税。如果A系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，请您咨询您自己的税务顾问，以确定赎回的股票与您仍持有(或由您的亲属持有)的A系列优先股的任何股份之间的基准分配。

A系列优先股转换为普通股

除以下规定外，(I)美国持有人一般不会确认A系列优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)转换时收到的我们普通股的美国持有人基准和持有期一般将与转换后的A系列优先股相同(但基准将被减去分配给任何零碎股票兑换现金的调整税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股可归因于转换后的A系列优先股的累积和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有A系列优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有者与他们的税务顾问就任何交易的美国联邦所得税后果进行咨询，这些美国持有者通过该交易将A系列优先股转换为现金或其他财产时收到的我们普通股的股票。

信息报告和备份扣缴

我们向我们股票的美国持有者和美国国税局报告每个历年支付的股息金额，以及预扣的税款金额。根据备用扣缴规则，除非股东是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用扣缴的损失，或者以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，否则股东可能会就支付的股息受到备用扣缴的备用扣缴。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。相反，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的股东。见“-对我们股票的非美国持有者征税。”

医疗保险税

我们股票的某些美国持有者是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，除其他事项外，将对出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益征收3.8%的联邦医疗保险税，除非此类股息或收益是在交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在我们股票投资中的收入和收益的适用性。

对免税的美国股票持有者征税

我们对国内免税实体的美国持有人的分配一般不应构成无关的企业应税收入(“UBTI”)，除非美国持有人借入资金(或以其他方式招致收购债务)来收购或携带其股票，否则这些股票用于免税实体的无关交易或业务。我们可能从事的交易会导致我们的一部分股息收入被认为是“超额包含性收入”，因此，免税股东收到的一部分股息可能被视为UBTI。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将我们的分配定性为UBTI。

尽管如上所述，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，则守则第401(A)节所述且根据守则第501(A)节免税的养老金信托(1)和(2)拥有我们股票价值超过10%的股票价值的养老金信托可能被要求将来自我们的一定百分比的股息视为联合投资信托基金(UBTI)。(2)如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)，则可能要求(1)拥有超过10%的股票价值的养老金信托基金将我们的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)(A)一个养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或(B)一组养老金信托基金，每个单独持有我们股票价值的10%以上，(2)如果不依赖守则第856(H)(3)条对某些信托的“看透”豁免，我们便不符合成为房地产投资信托基金的资格，以满足我们的股票流通股价值不超过50%由五名或更少个人拥有的要求；(2)我们不会有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，除非依赖守则第856(H)(3)条下对某些信托的“透视”豁免，以满足我们股票流通股价值不超过50%由五名或更少个人拥有的要求。鉴于我们章程中的股权限制，我们预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

鼓励免税股东就投资我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对持有我们股票的非美国持有者征税

以下摘要描述了针对非美国持有者(定义如下)与我们股票所有权相关的某些美国联邦所得税考虑事项。如本文所用，“非美国持有人”指的是我们股票的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是指非美国持有人的个人、公司或财产。管理持有我们股票的非美国人的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。敦促非美国持有者就收购我们股票对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括报税要求和美国联邦、州、地方和外国对处置我们的权益和从我们获得分配的税收处理。

分布一般

既不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(定义如下)的收益，也不能被我们指定为资本利得股息的分配，将被视为股息，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与您开展的美国贸易或业务有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于REITs的股息。

被视为与美国贸易或企业行为有效相关的股息将按累进税率按净额(即扣除后)纳税，与支付给美国持有者的股息缴纳税款的方式相同，一般不需预扣。非美国持有者(即公司)收到的任何此类股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

我们预计对分配给非美国持有者的任何分配都将按30%的税率预扣美国所得税，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分配不会向您征税，只要此类分配不超过您在我们股票中的调整税基。相反，分配将降低此类股票的调整后税基。如果这些分派超过您对我们股票的调整税基，他们将从该股票的出售或交换中获得收益。对这一收益的税收处理如下所述。由于我们通常不能在作出分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，我们预计所有分配都将被视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配，因此我们预计任何分配的全部金额将按照我们预扣股息的相同税率预扣税款。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，则扣留的金额通常应该退还。

如上所述，如果房地产投资信托基金是一个应税按揭基金池，或者如果房地产投资信托基金拥有一个合格的房地产投资信托基金附属公司，那么该房地产投资信托基金或该合格的房地产投资信托基金附属公司将不会作为一个公司纳税，但房地产投资信托基金的一部分收入将被视为“超额包含性收入”，而房地产投资信托基金支付给其股东的部分股息也将被视为超额包含性收入。支付给非美国持有者的任何被视为超额包含性收入的股息，通常将被征收30%的美国联邦所得税预扣，而根据任何其他适用的所得税条约，不会减少。

可归因于出售或交换美国不动产利益的资本利得、股息和分配

除非如下所述，我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人(因处置美国不动产权益而产生的股息除外)一般不应缴纳美国联邦所得税，除非(1)对我们股票的投资被视为与您在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，您将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。如上所述；或(2)您是非居民外国人，在纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件，在这种情况下，您的资本利得税将被征收30%的税。

根据“外国房地产投资税法”(FIRPTA)的特殊条款，可归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益的分配应向非美国持有者征税。“美国不动产权益”一词包括美国不动产权益，包括通过投资合伙企业间接拥有的权益，但一般不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券(如CMBS)。因此，我们不期望成为一家美国房地产控股公司，但不能保证我们不会被视为美国房地产控股公司。根据FIRPTA，可归因于出售美国不动产权益的分配被认为与非美国持有者的美国业务有效相关，并将按适用于美国持有者的税率缴纳美国联邦所得税(对于非居民外籍个人，受特殊的替代最低税率调整)，无论分配是否被指定为资本利得股息。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，收入也可能需要缴纳30%的分支机构利得税。此外，我们将被要求预扣相当于可归因于出售或交换美国房地产权益的收益的分配额21%的税款。

但是，对于在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的股权证券，任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果您在截至分销日期的一年期间内的任何时间持有此类股权证券的比例不超过10%(“10%例外”)，则不需要缴纳上述21%的美国联邦预扣税。此外，房地产投资信托基金向符合某些法定要求的“合格股东”分配的资本利得不受FIRPTA的约束，这些要求包括股东有资格享受条约福利和公开交易，或构成外国合伙企业或其他类型的外国集体投资工具。相反，所有此类分配都将被视为普通股息分配，因此，非美国持有者通常将以与支付普通股息相同的方式对此类分配缴纳预扣税。

“合格的外国养老基金”不需要缴纳FIRPTA征收的税款。因此，房地产投资信托基金对合格外国养老基金的资本收益分配不受上述FIRPTA规则的约束，但仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。要符合资格，养老基金必须根据美国以外的国家或地区的法律设立或组织，并已建立，以向参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)，以补偿所提供的服务，并满足其他要求。非美国养老基金的股东被敦促联系他们自己的税务顾问，以确定他们是否有资格获得FIRPTA的豁免。

保留资本净收益

虽然法律对此问题并不明确，但似乎我们就非美国持有者持有的股票指定为留存资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。在这种方法下，您将能够抵销您因我们为此类留存资本利得支付的税款中您的比例份额而产生的美国联邦所得税义务，并从美国国税局获得退款，只要您在我们支付的此类税款中的比例份额超过您的实际美国联邦所得税义务。

出售股票股份

非美国持有者在出售或交换我们股票时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非这些股票构成美国房地产权益。如上所述，美国房地产利息一词不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券(如CMBS)。因此，我们不期望成为一家美国房地产控股公司，但不能保证我们不会被视为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，如果我们是国内控制的合格投资实体，包括REIT，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%的股票由非美国持有人直接或间接持有，则我们的股票将不构成美国房地产权益。由于我们的股票是公开交易的，不能保证我们是或将是一家国内控制的房地产投资信托基金(REIT)。

即使在您出售或交换我们的股票时，我们不符合国内控制的REIT的资格，根据FIRPTA，此类出售或交换产生的收益将不会作为出售美国房地产权益而纳税，前提是(1)此类股票属于我们股票的一类股票，按照适用的财政部法规的定义，该股票在纽约证券交易所等成熟的证券市场定期交易；以及(2)在您持有此类股票的期间或截至出售或交换之日的五年内，您实际和建设性地持有此类股票的价值为10%或更少，两者以较短的时间为准。我们的普通股和A系列优先股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售或交换我们股票的收益要根据FIRPTA征税，您将像应税美国持有者一样，就这些收益缴纳常规的美国联邦所得税(在非居民外国人的情况下，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税调整的约束)，我们股票的购买者将被要求预扣并汇给美国国税局(IRS)购买价格的15%。

尽管如上所述，如果(1)我们股票的投资与您在美国的贸易或业务有效相关，或者(2)您是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间且符合某些其他条件的非居民外国人，则出售或交换我们股票的收益不受FIRPTA约束，您将向您征税(1)我们股票的投资实际上与您在美国的贸易或业务相关，或者(2)您是非居民外国人，在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

A系列优先股转换为普通股

只要A系列优先股不构成美国不动产权益，将A系列优先股转换为普通股对非美国持有者的税收后果通常与上述针对美国持有者的相同(参见“--对我们股票的应税美国持有者的征税--将A系列优先股转换为普通股”)。如果A系列优先股构成美国不动产权益，那么将A系列优先股转换为我们的普通股对非美国持有者来说可能是一种应税交换。即使A系列优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有者通常不会确认将A系列优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果A系列优先股构成美国不动产权益，而这些要求没有得到满足，转换将被视为A系列优先股与我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按此类非美国股东在其A系列优先股的调整基础上收到的此类非美国股东的普通股的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者与他们的税务顾问就任何交易的美国联邦所得税后果进行咨询，这些非美国持有者通过将A系列优先股转换为现金或其他财产而获得我们普通股的股票。

备份预扣税和信息报告

如果需要，我们将向美国国税局和非美国持有者报告支付的股息金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国的税务机关。支付给非美国持有人的股息可能会受到备用扣缴(目前为24%)的约束，除非非美国持有人确立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用后备扣缴。

出售我们股票的总收益可能需要进行信息报告和后备扣缴。如果非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们股票，并将销售收益支付给该非美国持有者，则备份扣缴和信息报告要求一般不适用于该付款。然而，如果非美国持有人通过与美国有特定类型联系的经纪人的非美国办事处出售我们的股票，信息报告(而不是备份预扣)通常将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且符合特定条件，或者持有人以其他方式确立了豁免。如果非美国持有人向或通过经纪人的美国办事处收到我们股票销售收益的付款，除非该持有人正确提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或另一个适当版本的IRS表格W-8)证明该持有人不是美国人或以其他方式确立豁免，并且经纪人不知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，否则这笔付款将受到美国后备扣缴和信息报告的双重约束，除非该持有人提供适当的IRS表格W-8BEN-E(或另一适当版本的IRS表格W-8)证明该持有人不是美国人，或者以其他方式确立豁免，并且经纪人不知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人

备用预扣不是附加税。相反，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如何针对您的特定情况应用信息报告和备份预扣规则、是否可以获得免税，以及获得此类免税的程序(如果适用)。

其他税务考虑因素

FATCA附加扣缴

外国账户税收合规法“(Foreign Account Tax Compliance Act)中的”恢复就业激励措施法“及其财政部条例(通常称为”FATCA“)在适用时将对某些类型的支付征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给(1)”外国金融机构“(除非它们同意收集并向美国国税局(IRS)披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息)的来自美国的股息，以及(2)某些非金融外国实体(除非它们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。根据FATCA的规定，30%的预扣原定于2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局(IRS)发布了拟议的法规，如果最终以拟议的形式敲定，将消除预扣毛利的义务。FATCA下的规则很复杂。通过非美国中介持有我们股票的持有者或非美国持有者应就FATCA对投资我们股票的影响咨询他们自己的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。我们无法预测未来任何法律修改对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们股票投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

州税和地方税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州税、地方税或外国税。我们可能在多个司法管辖区拥有房地产资产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解州和地方所得税法以及其他税法对我们股票投资的适用和影响。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

我们也可以在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中，向或通过做市商出售本招股说明书提供的证券，或在交易所或其他地方向现有交易市场出售本招股说明书提供的证券。

随附的招股说明书增刊将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。任何包销发行都可能是尽了最大努力，也可能是坚定的承诺。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会发生变化，在出售时确定的价格，或在适用的招股说明书副刊规定的价格确定的价格。这些证券可以通过配股、远期合约或类似安排出售。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担。

除非招股说明书附录中另有规定，否则除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股和A系列优先股外，每个系列的证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们目前打算根据纽约证券交易所的招股说明书附录出售的任何普通股和A系列优先股在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，并可能发生在纽约证券交易所或招股说明书附录中指定的其他市场。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而其出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其联属公司或联营公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的联属公司进行交易或为其提供服务，而他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

在那里您可以找到更多信息

NexPoint房地产金融公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是：http://nref.nexpoint.com.通过我们网站“投资者关系”部分的链接，我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据交易所法案第13(A)或15(D)条向SEC提交或提交给SEC的报告和其他信息的任何修订。在我们以电子方式将信息提交给证券交易委员会或向证券交易委员会提供信息后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供此类材料。本招股说明书所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股说明书的一部分。

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的一部分被省略了。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项这样的陈述在所有方面都是参照它所指的文件加以限定的。完整的注册声明，包括附件，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件和报告(被视为已提交且未按照SEC规则存档的部分除外)：

在本招股说明书构成其一部分的初始注册说明书日期之后、该注册说明书生效之前、本招股说明书日期或之后但在本招股说明书下的所有证券发售完成之前，我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有其他文件中所包含的信息作为参考纳入(除非其中另有说明，否则被视为已按照SEC规则提交的部分除外)。任何此类文件中包含的信息将从该文件提交给SEC之日起被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何附带的招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何随附的招股章程附录的一部分。

在书面或口头要求下，吾等将免费向每位获交付招股章程(或代替招股章程的注册通知)的人士，包括任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程的任何或全部文件(包括以引用方式特别纳入该等文件的任何证物)的副本。任何此类请求都可以通过以下地址和电话写信或致电给我们：

NexPoint房地产金融公司

麦金尼大道2515号，1100套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

(833) 463-6697

收件人：公司秘书

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，有关本招股说明书所提供证券有效性的某些法律事项将由德克萨斯州达拉斯的Winston&Strawn LLP和马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP就马里兰州法律的某些事项转交给我们。此外，Winston&Strawn LLP将为我们介绍有关美国联邦所得税的重大事项。任何承销商都将由他们自己的律师就法律问题提供建议，这些律师的名字将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

NexPoint房地产金融公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的年度综合财务报表以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用结合于此，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。

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2021年8月18日