PGIM高收益债券基金公司。

(纽约证券交易所代码：ISD)

655宽阔 街

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

关于召开 年度股东大会的通知

将被扣留

2021年3月9日

2021年1月26日

致股东：

马里兰州公司(The Fund)PGIM高收益债券基金公司(PGIM High Year Bond Fund，Inc.)2021年股东年会将于美国东部时间2021年3月9日上午11点举行，特此通知。鉴于新的冠状病毒大流行，基金选择通过音频电话会议召开今年的会议，以确保我们股东的安全。要参加会议，您必须在美国东部时间2021年3月5日下午4：00之前向ShareholderMeetings@computer share.com发送电子邮件，并提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自Computershare Fund Services的电子邮件，其中包含电话会议拨入信息和 参与会议的说明。这次会议的目的如下，所有这些都在所附的2021年1月26日的委托书中有更详细的描述：

1.选举三(3)名第三类董事进入基金董事会并进行表决，每名董事的任期至2024年基金股东年会结束，直至其继任者正式选出并符合资格为止；及(B)选举产生三(3)名第三类董事进入基金董事会，任期至2024年基金股东周年大会结束，直至其继任者正式选出并符合资格为止；及

2.处理在会议或其任何延期或延会之前适当处理的其他事务。

董事会已将2020年12月18日的闭幕时间定为确定有权通知大会及其任何延期或休会并在会上投票的股东的记录日期 。

随函附上的委托书是代表基金董事会 征集的。

安德鲁·R·弗伦奇

秘书

你的投票很重要。

请立即退还您的代理卡

或通过电话或互联网授权代理。

股东们被邀请参加电话会议。即使您希望参加 电话会议，我们也敦促每位股东填写随附的委托卡，注明日期并签名，并将其装在所提供的信封中退回。如果在美国邮寄，则信封无需邮资。您也可以通过电话或互联网授权代理 ，如提供给您的材料中所述。为了避免不必要的费用，我们请求您的合作，尽快邮寄您的代理卡，无论您持有的股份是大是小。

执行代理卡的说明

如果您未能正确执行代理卡，以下执行代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并有助于避免 验证您的投票所涉及的时间和费用。

1.个人账户：您的姓名应与代理卡上的账户注册信息完全一致，签名方式应为 。

2.联名账号：双方所有者 必须签名，签名应与账号注册上的姓名完全一致。

3.其他所有 账号均需显示个人签名能力。这可以通过帐户注册的形式或通过执行代理卡的个人来显示。例如：

有效签名

A.			1.			XYZ公司		约翰·史密斯，美国总统
			2.			XYZ公司 C/o John Smith， 总裁		约翰·史密斯，美国总统
B.			1.			ABC公司利润分享计划		无名氏，受托人
			2.			琼斯家族信托基金		查尔斯·琼斯(Charles Jones)，托管人
			3.			莎拉·克拉克(Sarah Clark)，托管人 U/T/D 7/1/85		莎拉·克拉克(Sarah Clark)，托管人
C.			1.			托马斯威尔逊，保管人 F/b/o杰西卡 威尔逊UTMA 新泽西		托马斯威尔逊，保管人

有关将于2021年3月9日举行的会议的代理材料供应情况的重要通知。

代理声明可在https://www.proxy-direct.com/pru-31830.上获得

PGIM高收益债券基金公司。(纽约证券交易所代码：ISD)

宽街655号

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

代理语句

2021年1月26日

股东年会将于2021年3月9日举行

本委托书是就马里兰州公司(基金)旗下PGIM高收益债券基金公司董事会(董事会)征集将于2021年3月9日东部时间上午11点 仅通过音频电话会议举行的基金股东2021年年会及其任何延期或休会上行使的委托书而提供的。会议目的和应采取行动的事项载于随附的 股东年会通知(该通知)。董事会所知，除选举三(3)名三(3)名三级董事外，并无其他事项将于大会上呈交审议。如果在 会议上适当介绍了任何其他事项，则随附的委托书中指定的人员有权酌情就该事项进行表决。

本委托书和随附材料将于1月26日左右首次提供给股东。, 2021.

该基金是马里兰州的一家公司，是一家注册的封闭式投资公司。

PGIM Investments LLC(？PGIM Investments或？Manager？)担任该基金的投资经理。PGIM Investments及其前身自1987年以来一直担任注册投资公司的经理或管理员。PGIM投资公司的主要地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，邮编07102。PGIM，Inc.(PGIM或 子顾问)通过其PGIM固定收益部门担任基金的次级顾问。PGIM是一家注册投资顾问，并通过其PGIM固定收益部门负责日常工作基金的投资组合管理。PGIM的主要地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，邮编：07102。PGIM Investments和PGIM都是保诚 Financial，Inc.(保诚)的间接全资子公司。截至2020年10月31日，PGIM Investments担任所有保诚美国和离岸开放式投资公司的投资经理，并根据需要担任总资产约3338亿美元的封闭式投资公司的经理或 管理人。董事会除了监督基金经理和副顾问的行动外，还决定与基金有关的一般政策事项。该基金没有主承销商。

若要参加 会议，您必须在东部时间2021年3月5日下午4：00之前向ShareholderMeetings@Computer Share.com发送电子邮件，并提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自Computershare Fund Services的电子邮件，其中包含 电话会议拨入信息和参与会议的说明。

即使您计划 参加电话会议，也请签署、注明日期并退回代理卡，或通过电话或互联网提供投票指示。如果您通过电话或互联网授权代理，系统将要求您输入已分配给您并打印在代理卡上的唯一 代码。此代码用于确认您的身份，提供进入投票站点的权限，并确认您的指示已正确记录。如果您需要更多 信息，请拨打免费电话1-877-225-6898.

在会议之前或在会议期间收到的所有正式授权的委托书将在会议上按照会议上标明的指示 或其中规定的其他方式行使。除非有相反的指示，否则代表代表的股东有权投票选举提案 1中所列的每个被提名人，并由代理持有人自行决定任何其他事项，投票结果将由代理代表投票选出 1号提案 1中列出的每一名被提名人，并由代理持有人自行决定。

可在会议或任何延期或休会前适当提出。授权委托书的股东可在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是在会议开始时或之前向基金提交书面撤销通知，正式授权委托书注明较晚日期，或亲自出席电话会议并投票。根据基金章程，法定人数为 由基金普通股流通股记录持有人亲自或委派代表出席构成，该持有人有权在大会上投下所有有权投票的多数票。为确定 出席会议的交易法定人数，适当授权委托书但指示委托书持有人放弃或扣留授权的股东将被视为出席，以确定 出席人数。通过电话参加会议即构成亲自出席会议。

董事会已将2020年12月18日的收盘日期定为记录日期(记录日期)，以确定有权在大会或其任何延期或休会上通知和表决的基金股东。每股 股票的持有者在记录日期有权为与拟选举的董事人数一样多的个人投一票，并有权对零碎的 股票投零碎的一票，没有累计投票权。在记录日期的交易结束时，基金有33256725股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行，并有权在会议上投票。

根据规则30E-3，年度报告在基金财政年度结束后发送或提供给基金记录的股东。如果股东提出要求，基金将免费提供一份年度报告和在年度报告之后的最近一份半年度报告(如果有的话)。请直接向基金(地址：新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，邮编：07102)或拨打免费电话(800)4516788，或访问基金网站：Www.pgim.com/Investments 或在美国证券交易委员会(SEC)网站www.sec.gov上的 Edgar数据库上。对该网站的引用不会将该网站的内容并入本委托书。

请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度或半年度报告或委托书提交给共享 地址的两个或多个基金股东。如欲索取年度或半年度报告或委托书的单独副本，或有关如何索取这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多份副本的情况下 索取单份副本的说明，股东应按上述地址和电话与基金联系。

募集费用将包括报销经纪公司和其他人将委托书募集材料转发给受益所有人的费用 。委托书的征集将主要通过邮寄进行。

所需投票及投票委托书的方式

必须有法定人数的股东在会上采取行动。截至记录日期登记在册的股东有权 亲自或委托代表在会议上投下所有有权投票的多数，即构成法定人数。通过电话参加会议即构成亲自出席会议。

委派代表或亲身在会议上投下的选票，将由为该会议委任的选举督察清点。 选举检查人员将决定是否有法定人数出席会议。正确执行委托书但指示委托书持有人放弃或拒绝授权，或亲自出席会议但对任何事项投弃权票的股东，以及经纪人不投票(即在确定法定人数时，经纪人或被指定人持有的股票(通常是以街道名义持有的股票)将被视为出席 ，以确定法定人数，但(A)尚未收到实益拥有人或有权投票的人的指示，以及(B)经纪人或被指定人在特定事项上没有酌情投票权)(如果有)，将被视为出席 ，但(A)尚未收到实益拥有人或有权投票的人的指示(如果有)，则将被视为出席 ，但未收到实益拥有人或有权投票的人的指示(如果有)。

2

如果您直接持有股票(不是通过经纪自营商、银行或其他金融中介机构)，并且如果您返回的签名代理卡未指定您希望如何对提案进行投票，您的股票将在提案1中列出的每个被提名人的选举中投票。

经纪自营商公司或其他为其客户和客户的利益而以街头名义持有基金股票的被提名人 将在会前就如何就每项提案投票的指示征求此类客户和客户的指示。基金份额实益所有人签署的投票指令卡或其他授权如果没有具体说明如何投票给 实益所有人的股份，将被视为对此类股份投票支持提案1中列出的每个被提名人的指示。

如果您通过与基金签订服务协议的服务代理持有基金股票，则该服务代理可能是您股票的 记录保持者。在会议上，服务代理将根据这些指示对其从客户那里收到指示的股票进行投票。股东签署的代理卡或其他授权如果未指定股东的股票应如何投票表决提案，则可被视为授权服务代理投票支持提案1中列出的每个被提名人的投票。根据其政策、适用法律 或合同或其他限制，服务代理可能被允许投票其未收到客户的具体投票指示的股票。在此情况下，服务代理可能会被视为授权服务代理投票支持提案1中列出的每个被提名人的投票。根据其政策、适用法律 或合同或其他限制，服务代理可能被允许投票其未收到客户的具体投票指示的股票。在这些情况下，服务代理可以(但可能不需要)按与服务代理已收到投票指示的股票相同的比例投票 此类股票。这种做法通常被称为回声投票。

如果您实益拥有通过经纪自营商或其他被指定人在街头名下持有的股票，或由服务代理记录持有的股票 ，如果您没有就您的股票给出具体的投票指示，则它们可能根本不会投票，或者如上所述，它们可能会以您可能不想要的方式投票。因此，强烈建议您向您的 经纪交易商、其他被提名人或服务代理提供具体指示，说明您希望如何投票。

所需票数

•

董事由基金已发行普通股的大多数持有者投赞成票选出，并有权就此投票。

•

就董事选举而言，弃权和经纪人 反对票(如有)将不被视为已投的票，并将与投票反对选举董事具有同等效力。

如果出席会议的人数不足法定人数，或者在第一号提案中列出的一名或多名被提名人当选为董事的足够票数的委托书 没有在预定的会议时间之前收到，根据我们的章程，会议主席可以将会议延期到在会议上宣布的另一个日期和时间，而无需出席会议的股东投票 ，或者被指定为代理人的人可以动议休会一次或多次，以允许进一步征集股东的意见。 (见附注： 在决定是否休会时，可以考虑以下因素 ：作为会议主题的提案的性质、亲自或委派代表出席会议的股东百分比、任何进一步邀约的性质以及应向 股东提供的关于邀约原因的信息。(##**$ \r} _要批准提交给基金股东的任何休会建议，都需要在 会议上就此事项投下多数赞成票。如果休会被适当地提交给会议，被点名为代表的人将酌情投票他们有权投票的股份。

关于提供代理材料的重要通知

会议将于2021年3月9日举行

委托书和代理卡可在https://www.proxy-direct.com/pru-31830.获得

3

建议1：

推选三(3)名基金第三类董事

根据基金章程，基金董事会(董事会或董事会及其成员、董事)分为三类：第一类、第二类和第三类。

第一类董事的任期在2022年股东年会上届满，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。第二类董事的任期在2023年股东年会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。第三类董事的任期在2021年股东年会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。

目前在董事会任职的每名III类董事均已由董事会提名在大会上选举 任职，任期至2024年基金股东年会届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至他们提前辞职或以其他方式被免职。任何当选填补董事会空缺的董事将 在出现空缺的整个董事任期的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

基金现任董事及第三类被提名人的类别如下：

第I类董事

艾伦·S·阿尔伯丁

巴里·H·埃文斯

斯图尔特·S·帕克

布莱恩·K·里德

第II类董事

凯文·J·班农

基思·F·哈特斯坦

格蕾丝·C·托雷斯

三级董事提名

斯科特·E·本杰明

琳达·W·拜诺

劳里·西蒙·霍德里克

被指定为代理持有人的人员打算在会议上投票(除非被指示不这样投票)，投票支持以上列出的每一位III类董事提名人(Scott E.Benjamin、Linda W.Bynoe和Laurie Simon Hodrick)的选举。每一位被提名的III类董事目前都是III类董事，并已表示如果当选，他或她将任职。然而，如果任何III类董事被提名人不能任职，指示委托书持有人投票支持 此类III类董事被提名人的委托书将投票给董事会提名填补该董事职位的任何其他人士。

董事会负责全面监督基金的业务和事务，并履行1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)和适用的马里兰州法律赋予投资公司董事的各项职责。关于董事会和基金官员的信息如下。 不被视为基金利害关系人的董事，

4

根据1940年法案的定义，称为独立董事。根据1940年法案的定义，被视为基金的利害关系人的董事称为 利益相关董事。

董事会简历信息。有关基金董事的某些个人履历及 其他资料如下。

独立董事(1)
姓名、地址 出生年份 职位 受监管的投资组合		主要职业 在过去的五年里		担任过的其他董事职务 在过去的五年里
艾伦·S·艾伯丁 1958 董事会成员 监管的投资组合：95		乔伊斯基金会(慈善基金会)总裁兼董事会成员(自2002年起)；芝加哥城市学院(社区学院系统)副主席 (2011-2015年)；国家公园基金会(国家公园系统慈善基金会)理事(2009-2018年)；芝加哥经济俱乐部理事(2009-2016年)；洛约拉大学理事(自2018年以来)。		没有。
凯文·J·班农(Kevin J. Bannon) 1952 董事会成员 监管的投资组合：95		退休；HighMount Capital LLC董事总经理(2008年4月至2015年5月)兼首席投资官(2008年10月至2013年11月)；纽约银行公司前执行副总裁兼首席投资官(1993年4月至2007年8月)；纽约银行汉密尔顿共同基金(BNY Hamilton Family Of Mutual Fund)总裁(2003年5月至2007年5月)。		乌尔施塔特·比德尔地产(股权房地产投资信托基金)董事(自2008年9月起)。
琳达·W·比诺(Linda W. Bynoe) 1952 董事会成员 监管的投资组合：95		Telemat Limited LLC(前身为Telemat Ltd)总裁兼首席执行官(自1995年3月起)和前首席运营官(1989年12月至1995年2月)。(管理咨询)；曾任摩根士丹利公司副总裁(1985年1月至1989年6月)(经纪交易商)。		Anixter International，Inc.(通讯产品分销商)董事(2006年1月至2020年6月)；北方信托 公司董事(自2006年4月起)；Equity Residential(住宅房地产)受托人(自2009年12月起)。

5

姓名、地址 出生年份 职位 受监管的投资组合		主要职业 在过去的五年里		担任过的其他董事职务 在过去的五年里
巴里·H·埃文斯 1960 董事会成员 监管的投资组合：94		退休；曾任宏利资产管理美国公司总裁(2005年至2016年)，全球首席运营官(2014年至2016年)，首席投资官，全球固定收益主管 (1998-2014年)，以及各种投资组合经理职务(1986-2006年)。		前宏利信托公司董事(2011-2018)；前宏利资产管理有限公司董事(2015-2017)；前美国宏利资产管理公司董事会主席(2005-2016)；前声明投资管理和研究公司董事会主席(2008-2016)。
基思·F·哈特斯坦 1956 董事会成员& 独立主席 监管的投资组合：95		独立董事理事会(IDC)理事会执行委员会(自2019年10月起)；退休；退休；IDC(独立共同基金董事组织)理事会成员(自2014年11月起)；前总裁兼首席执行官(2005-2012年)、高级副总裁(2004-2005年)、销售和营销高级副总裁(1997-2004年)，以及各种执行 管理职位(1990-1997年)，John Hancock Funds，LLC(资产管理)；投资公司协会主席		没有。
劳里 西蒙·霍德里克 1962 董事会成员 监管的投资组合：94		A.巴顿·赫本哥伦比亚商学院经济学教授Emerita(自2018年起)；斯坦福大学法学院法学客座教授(自2015年起)；斯坦福大学胡佛研究所客座研究员(自2015年起)；ReidCourt LLC的唯一成员(自2008年起)(一家咨询公司)；哥伦比亚商学院前A.巴顿·赫本经济学教授(1996-2017年)；DeDee前董事总经理兼全球另类投资策略主管(1996年至2017年)		Roku，Inc.独立董事(自2020年12月以来)；SYNEX公司独立董事(自2019年起)(信息技术)； Kabpage，Inc.独立董事(2018-2020年)(金融服务)；企业资本信托独立董事(2017-2018)(一家业务发展公司)。
布莱恩·K·里德 1961 董事会成员 监管的投资组合：94		退休；前投资公司研究所(ICI)首席经济学家(2005-2017年)；前ICI高级经济学家兼工业和金融分析总监(1998-2004年)；前ICI工业和金融分析高级经济学家(1996-1998年)；前美联储董事会职员经济学家(1989-1996年)；ICI相互保险公司董事(2012-2017年)。		没有。

6

姓名、地址 出生年份 职位 受监管的投资组合		主要职业 在过去的五年里		担任过的其他董事职务 在过去的五年里
格蕾丝·C·托雷斯 1959 董事会成员 监管的投资组合：94		退休；曾任PGIM Funds、Target Funds、Advanced Series Trust、Prudential Variable Contract Account和Prudential Series Fund的财务主管和首席财务会计官(1998年至2014年6月)；PGIM Investments LLC助理财务主管(1999年3月至2014年6月)和高级副总裁(1999年9月至2014年6月)；AST Investment Services，Inc.助理财务主管(2003年5月至2014年6月)和副总裁(2005年6月至2014年6月)；高级副总裁兼助理财务主管		曾任Sun Bancorp，Inc.N.A.和Sun National Bank董事(2015年7月至2018年1月)；自2018年1月起担任Ocean First金融公司和Ocean First银行董事。
感兴趣的董事(2)
斯图尔特·S·帕克 1962 董事会成员兼总裁 监管的投资组合：95		PGIM Investments LLC(前身为 Prudential Investments LLC)总裁、首席执行官、首席运营官兼主管(自2012年1月起)；保诚投资管理服务有限公司(Prudential Investment Management Services LLC)执行副总裁(自2012年12月起)；Jennison Associates LLC前执行副总裁兼PGIM Investments LLC零售分销主管(2005年6月至2011年12月)；投资公司协会(Investment Company Institute)董事会成员(自2012年5月起)。		没有。
斯科特·E·本杰明(1973年) 董事会成员兼副总裁 受监管的投资组合 ：95		PGIM Investments LLC执行副总裁(自2009年5月起)；Prudential Investment Management Services LLC副总裁(自2012年6月起)；AST Investment Services，Inc.执行副总裁(自2009年9月起)；PGIM Investments负责产品开发和营销的高级副总裁(自2006年2月起)；PGIM Investments LLC前产品开发和产品管理副总裁(2003年至2006年)。		没有。

(1)	阿尔伯丁和哈特斯坦于2013年9月加入董事会。帕克先生和 托雷斯女士于2015年1月加入董事会。埃文斯和霍德里克于2017年9月加入董事会。里德于2018年3月加入董事会。其他董事均于2011年11月加入董事会。

(2)	由于董事与PGIM Investments和/或PGIM Investments的附属公司有关联，因此董事被视为有利害关系，如1940年法案中定义的有利害关系的人 。

7

基金官员的简历资料。有关基金官员的传记和其他资料 如下。

基金管理人员(a)
名字 出生年份 基金头寸		主要职业 在过去的五年里		服务年限 担任基金官员
克劳迪娅·迪贾科莫1974年 首席法务官		首席法务官、PGIM Investments LLC执行副总裁兼秘书(自2020年8月起)；保诚共同基金服务有限责任公司(Prudential Mutual Fund Services LLC)首席法务官 (自2020年8月起)；PIFM Holdco LLC首席法务官(自2020年8月起)；保诚副总裁兼公司法律顾问(自2005年1月起)；以及AST Investment Services，Inc.公司法律顾问(自2020年8月起)；前PGIM投资有限责任公司副总裁兼助理秘书(2005-2020年)；		自基金创始以来
迪诺·卡帕索 1974 首席合规官		PGIM Investments LLC首席合规官(2019年7月至今)；PGIM Funds、Target Funds、Advanced Series Trust、Prudential Series Fund、Prudential‘s Direct Fund，Inc.、PGIM Global High Year Fund，Inc.和PGIM High Year Bond Fund，Inc.的首席合规官(2019年7月至今)；PGIM Investments LLC副总裁兼副首席合规官(2017年6月至2019年6月)； 原高级副总裁		自2018年3月以来
安德鲁·R·弗伦奇 1962 秘书		PGIM Investments LLC副总裁(自2018年12月至今)；前保诚副总裁兼企业法律顾问(2010-2018年)；保诚前 董事兼企业法律顾问(2006-2010)；PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书(自2007年1月起)；保诚共同基金服务有限公司副总裁兼助理秘书(自2007年1月起)。		自基金创始以来
戴安娜·N·赫夫曼 1982 助理国务卿		保诚副总裁兼公司法律顾问(自2015年9月以来)；PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书(自2020年8月以来)； 曾在Willkie Farr&Gallagher LLP担任助理(2009-2015)。		自2019年3月以来
梅丽莎·冈萨雷斯 1980 助理国务卿		保诚副总裁兼公司法律顾问(自2018年9月起)；PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书(自2020年8月起)； 前保诚董事兼公司法律顾问(2014年3月至2018年9月)。		自2020年3月以来

8

名字 出生年份 基金头寸		主要职业 在过去的五年里		服务年限 担任基金官员
帕特里克·E·麦吉尼斯1986 助理国务卿		PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书(自2020年8月以来)；保诚(Prudential)董事兼公司法律顾问(自2017年2月以来)；以及IIL，Inc. 公司法律顾问(2012-2017)。		自2020年6月以来
黛布拉·鲁巴诺 1975 助理国务卿		保诚副总裁兼公司法律顾问(自2020年11月以来)；曾任安联全球投资者美国控股有限公司(Allianz Global Investors U.S.Holdings LLC)董事兼高级法律顾问 (2010-2020)，以及安联基金集团众多基金的助理秘书(2015-2020)。		自2020年12月以来
克里斯蒂安·J·凯利 1975 司库兼财务负责人 和会计主任		PGIM Investments LLC副总裁、基金行政主管(自2018年11月以来)；前Abbett& Co.LLC基金行政总监(2009-2018年)，阿贝特勋爵家族基金的司库兼首席会计官(2017-2018年)；Avenue Capital Group会计总监(2008-2009年)；德勤会计师事务所投资管理实践高级经理(1998-2007年)。		自2019年1月以来
拉娜·洛穆蒂 1967 助理司库		PGIM投资基金管理部副总裁(自2007年起)和董事(2005年至2007年)；曾任大中华区基金有限公司助理财务主管(2007年12月至2014年2月)。		自2014年4月以来
拉斯·舒帕克 1973 助理司库		副总裁(自2017年以来)和董事(2013-2017)，在PGIM投资基金管理部门。		自2019年10月以来
黛博拉·康威 1969 助理司库		副总裁(自2017年起)和董事(2007-2017年)，在PGIM投资基金管理部门任职。		自2019年10月以来
艾丽斯·M·麦克劳克林 1974 助理司库		副总裁(自2017年以来)和董事(2011-2017)，在PGIM投资基金管理部门。		自2019年10月以来

(a)	不包括帕克先生和本杰明先生，他们是感兴趣的董事会成员，分别兼任总裁和副总裁。

表格说明性说明：

•

除非另有说明，否则所有董事和高级职员的地址是c/o PGIM Investments LLC，地址：新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，邮编：07102-4410.

•

董事或高级职员的任期并无限制。董事们 采取了退休政策，要求董事在他们年满75岁的当年12月31日退休。

•

？担任的其他董事职位仅包括根据1934年法案要求向SEC注册或提交报告的公司(即上市公司)或根据1940年法案注册的其他投资公司的董事职位。

9

•

监管的投资组合包括PGIM Investments LLC管理的所有投资公司。PGIM Investments LLC担任管理人的投资 公司包括PGIM共同基金、PGIM ETF Trust、保诚可变合同账户、PGIM高收益债券基金公司、PGIM全球高收益基金公司、PGIM短期高收益机会基金、保诚系列基金、保诚直布罗陀基金公司和高级系列信托公司。

•

在基金官员表中使用的保诚保险是指美国保诚保险公司。

董事及高级职员的薪酬。根据与基金的管理协议，基金经理支付基金高级职员和雇员的所有 薪酬和开支，以及所有有利害关系的董事的费用和开支。

基金 向每位独立董事支付年度薪酬自掏腰包费用。在董事会委员会任职的独立董事可以 获得额外报酬。支付给每名独立董事的年度补偿金额可能会因引入额外的基金而发生变化，这些基金可能会要求董事在其董事会任职。

独立董事可根据与基金的递延费用协议延迟收取费用。根据协议条款，基金每日收取递延独立董事费用，而递延独立董事费用则按相当于每个日历 季度初90天期美国国库券的现行利率或独立董事选择的PGIM Investments管理的任何共同基金的每日回报率计提利息。 本基金每日收取递延独立董事费用，而递延独立董事费用则按相当于每个日历 季度初90天期美国国库券的现行利率或独立董事选择的PGIM Investments管理的任何共同基金的每日回报率计息。因此应计利息亦将延期支付，并由独立董事选择支付。 支付递延独立董事费用及其利息的义务是基金的一般义务。该基金并无为其独立董事设立退休或退休金计划。

下表列出了基金就截至2020年5月31日的财政年度向独立董事支付的董事会薪酬，以及截至2019年12月31日的历年PGIM基金综合体(基金综合体)中任何其他投资公司的董事会薪酬。在截至2020年12月31日的整个历年任职的董事收到的薪酬总额预计不会与下表中详细列出的2019年薪酬有实质性差异。感兴趣的董事不会从PGIM Investments管理的基金获得薪酬，因此下表中未显示 。

独立董事收到的报酬

姓名和职位

集料 财年 补偿 来自基金

养老金或 退休 应计福利 作为基金的一部分 费用

年刊 带来的好处 退休

总补偿 来自基金 复杂的 最近 历年*

艾伦·S·阿尔伯丁**

$

2,040

无

无

$

300,500 (32/95)*

凯文·J·班农

$

2,117

无

无

$

322,000 (32/95)*

琳达·W·拜诺

$

2,120

无

无

$

316,000 (32/95)*

巴里·H·埃文斯**

$

2,080

无

无

$

305,000 (31/94)*

基思·F·哈特斯坦

$

2,417

无

无

$

384,000 (32/95)*

劳里·西蒙·霍德里克**

$

2,093

无

无

$

311,000 (31/94)*

迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)，CFA**1

$

2,093

无

无

$

316,000 (32/95)*

布莱恩·K·里德

$

2,093

无

无

$311,000 (31/94)*

格蕾丝·C·托雷斯

$

1,973

无

无

$

267,000 (31/94)*

董事薪酬表说明书

*	薪酬涉及2019年期间任何时期存在的投资组合。基金数量和 投资组合代表截至2019年12月31日的现有基金数量，不包括年内合并或清算的基金。

10

**	根据PGIM Investments管理基金的递延费用协议，某些董事会成员已选择 递延全部或部分总薪酬。在截至2019年12月31日的日历年度内，艾伯丁女士、埃文斯先生、霍德里克 女士和海兰先生的延期赔偿金额分别为288,050美元、292,430美元、298,320美元和40,000美元。根据递延费用安排，这些款项存入为参与董事会成员的利益而持有的信托基金，并不是基金的持续债务。

1	迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)于2020年12月31日从董事会退休。

董事会委员会。董事会设立了三个与基金治理有关的常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会和德莱顿投资委员会。各常设委员会的组成和职能情况如下。

审计委员会。董事会已确定，审计委员会的每位成员并不是1940年法案中定义的利害关系人。审计委员会的职责是协助董事会监督基金的独立注册会计师事务所、会计政策和程序以及与基金审计流程相关的其他领域 。审计委员会负责预先批准由独立注册会计师事务所直接向基金提供的所有审计服务和任何允许的非审计服务 。审计委员会还负责预先批准独立注册会计师事务所向(1)基金经理和(2)与基金经理有控制关系并向基金提供持续服务的任何实体提供许可服务，前提是独立注册会计师事务所的聘用与基金的运营和财务 报告直接相关。审计委员会的职责范围是监督。管理层有责任维护适当的会计和内部控制系统，独立注册会计师事务所有责任根据美国上市公司会计监督委员会的标准规划和实施审计。审计委员会章程作为附件A附在附件A中，并可在基金网站 上查阅。在截至2020年5月31日的财年中，审计委员会召开了七次会议。

截至本委托书 日期的审计委员会成员如下：

格蕾丝·C·托雷斯(主席)

劳里·西蒙·霍德里克

布莱恩·K·里德

基思·F·哈特斯坦(当然成员)

提名和治理委员会：董事会的提名和治理委员会负责提名董事 在董事会任职，并就董事会组成、委员会结构和治理、董事教育和治理做法向董事会提出建议。董事会已经确定，提名和治理委员会的每个成员都不是1940年法案中定义的利害关系人。在截至2020年5月31日的财年中，提名和治理委员会召开了四次会议。提名和治理委员会章程作为 附件B附上，也可在基金网站上查阅。

截至本委托书 声明发表之日，提名和治理委员会的成员情况如下：

琳达·W·拜诺(主席)

埃伦·S·阿尔伯丁(Ellen S.Alberding)

凯文·J·班农

巴里·H·埃文斯

基思·F·哈特斯坦(当然成员)

11

Dryden投资委员会：Dryden投资委员会审查基金综合体中固定收益、资产配置和封闭式基金的业绩 。德莱顿投资委员会在德莱顿投资委员会召开的每一次定期董事会会议上向基金董事会全体报告审查结果。在截至2020年5月31日的财年中，德莱顿投资委员会(Dryden Investment Committee)召开了四次会议。

截至本委托书发表之日，德莱顿投资委员会的成员情况如下：

巴里·H·埃文斯(主席)

琳达·W·拜诺

格蕾丝·C·托雷斯

基思·F·哈特斯坦(当然成员)

董事会的领导结构和任职资格。董事会 负责监督基金。基金已聘请基金经理以下列方式管理基金：日常工作根据。董事会监督基金经理和基金运作中的其他 主要服务提供商。董事会目前由十名成员组成，其中八名为独立董事。董事会全年举行四次定期会议 面对面会议。此外，董事可以在特别会议上亲自或通过电话或在其他时间以非正式方式开会。如上所述，董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会以及德莱顿投资委员会，并可能不定期设立特别委员会或工作组，以协助董事会履行其监督职责。独立 董事还聘请了独立法律顾问协助他们履行职责。

董事会由一名 独立董事担任主席。作为主席，这位独立董事领导董事会的活动。此外，主席还担任董事会每个常设委员会和任何特设委员会的成员或当然成员。 董事认为，董事会的领导和委员会架构是适当的，因为董事会认为它为基金与基金经理、子顾问和某些其他主要服务提供者之间的关系定下了正确的基调，并有助于行使董事会在评估和管理这些关系方面的独立判断。此外，该结构在委员会之间有效地分配了 个职责。在截至2020年5月31日的财年中，董事会召开了15次会议。每位董事当时是董事会成员，出席了他或她担任成员的董事会和委员会的所有会议。本基金并无有关董事出席股东周年大会的政策，亦无董事出席于2020年3月举行的基金股东周年大会。

董事会的结论是，根据每位董事的个人经验、资历、属性或技能，并与其他董事的经验、资历、属性或技能相结合，每位董事应担任董事。所有董事共有的其他特质包括：他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息， 与基金的各种服务提供商进行有效互动，以及在履行董事职责时做出合理的商业判断。此外，董事会已考虑到 董事在任期间的实际服务和承诺，得出每个董事都应继续任职的结论。董事有效履行职责的能力可能是通过董事的教育背景或专业培训； 商业、咨询、公共服务或学术职位；担任基金董事、基金综合体中的其他基金、上市公司或非营利性实体或其他组织的经验； 其他经验或上述经验的组合而获得的。

以下是对每位董事的具体经验、资质、属性或技能的简要讨论，这些经验、资质、属性或技能导致董事会得出他或她应该担任董事的结论。

艾伦·S·阿尔伯丁。Alberding女士于2013年加入基金董事会和基金建筑群中的其他基金。阿尔伯丁女士在非营利性行业拥有30多年的经验，其中包括20多年的慈善基金会主席 ，负责管理多个投资经理。艾伯丁还在2000年至2003年期间担任怡安基金的受托人。

12

凯文·J·班农。班农先生自成立以来一直是基金的董事会成员，自2008年以来一直是基金综合体中的其他基金 。班农先生曾在金融服务业担任高级管理职位，包括担任资产管理公司的高级管理人员超过25年。

琳达·W·拜诺。Bynoe女士自成立以来一直是基金的董事会成员，自2005年以来一直是基金综合体中的其他基金的董事会成员，自1993年以来一直在其他共同基金综合体的 董事会任职。她在金融服务行业工作了20多年，拥有30多年的管理顾问经验，并担任金融服务和其他复杂的全球公司的董事。

巴里·H·埃文斯。埃文斯先生于2017年加入基金董事会和基金建筑群中的其他基金。埃文斯先生在一家资产管理公司担任了 个高级管理职位和各种投资组合经理职务达30年之久。

基思·F·哈特斯坦。 哈特斯坦先生于2013年加入基金董事会和基金建筑群的其他基金。哈特斯坦在资产管理行业工作了30年，曾在一家资产管理公司担任高管。

劳里·西蒙·霍德里克。霍德里克女士于2017年加入基金董事会和基金建筑群中的其他基金。霍德里克女士拥有30年的金融学者、从业人员和顾问经验。

布莱恩·K·里德。Reid先生于2018年加入基金董事会和其他基金， 基金建筑群。里德先生在经济学和相关领域拥有30多年的经验，其中包括在投资公司研究所(ICI)担任了13年的首席经济学家。

格蕾丝·C·托雷斯。托雷斯女士于2014年加入基金董事会和基金建筑群的其他基金。Torres女士曾在基金综合体担任基金和其他基金的财务主管和首席财务会计官达16年之久，并于1999年至2014年担任基金经理的高级职位。此外，托雷斯女士还是一名注册会计师(CPA)。

斯图尔特·S·帕克。帕克先生自基金成立以来一直担任感兴趣的董事会成员和总裁，自2012年以来一直担任 基金综合体中其他基金的总裁、首席运营官和值班员PGIM Investments及其几家为该基金提供服务的附属公司 ，自2005年以来一直在PGIM Investments担任高级职位。

斯科特·E·本杰明。Benjamin先生自 成立以来一直是基金的董事会成员，自2010年以来一直是基金综合体中的其他基金的董事，自成立以来一直担任基金副总裁，自2009年以来担任基金综合体中的其他基金，并自2003年以来一直担任PGIM Investments的高级职位。

有关每位董事会成员的专业经验的具体细节见上文的专业传记表格。

风险监督。一般投资和注册投资公司的运营涉及多种风险，如投资风险、合规风险和运营风险等。董事会监督风险是监督基金的一部分。风险监督是董事会和委员会各种常规活动的一部分。董事会直接或通过其委员会审查基金经理、副顾问、基金首席合规官、基金独立注册会计师事务所、基金经理或其关联公司的律师和内部审计师(视情况而定)提交的关于基金面临的风险以及基金经理和某些服务提供商的风险管理计划的报告。实际日常工作基金的 风险管理由基金经理和基金的其他服务提供商负责。虽然经理和服务提供商的风险管理政策旨在有效，但这些政策及其实施因服务提供商而异，并不能保证它们会有效。 随着时间的推移，这些政策和实施会有所不同。并不是所有可能影响基金的风险都能被识别或制定流程和控制措施来消除或减轻其发生或影响，有些风险 完全超出基金或基金经理、其附属公司或其他服务提供商的任何控制范围。

评选导演 提名者。提名和治理委员会负责审议董事选举的提名人选。提名和治理委员会可通过以下方式审议建议

13

现任董事和高管猎头公司的业务和个人联系，委员会可能会不时与之接触，并将考虑股东建议。 提名和治理委员会尚未确定其认为被提名人必须满足的具体最低资格。在评估被提名人时，提名和治理委员会除其他事项外，还会考虑个人的 背景、技能和经验；个人是否为1940年法案定义的利害关系人；以及个人是否会被视为适用的证券交易委员会规则 所指的审计委员会财务专家。提名和治理委员会还考虑个人的背景、技能和经验是否将补充其他被提名人和董事的背景、技能和经验，并有助于董事会的多样性 。提名和治理委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事会被提名人的方式没有区别。

希望推荐一名候选人参加董事选举的股东应向 董事会主席(基思·F·哈特斯坦)或提名和治理委员会主席(琳达·W·拜诺)提交书面建议，由基金托管，地址为新泽西州纽瓦克07102，布罗德街655号17楼。至少，除了基金章程要求提供的任何 信息外，该建议还应包括：被推荐人的姓名、地址和业务、教育和/或其他相关背景；关于该人是否为1940年法案所界定的基金利害关系人的说明；如果该人被提名，基金将被要求在委托书中包括的任何其他信息；以及 提交建议书的人的姓名或名称和地址，以及该人持有的基金股票份额和持有该等股票的期限。建议书还可以包括提交建议书的人认为有助于提名和治理委员会评估建议书的任何附加信息。

股东应注意 根据1940年法案，拥有保诚金融公司(基金经理的母公司)发行的证券的人将被视为利害关系人。此外，与保诚金融公司(Prudential Financial，Inc.)或其子公司、注册经纪自营商或基金外部法律顾问的某些其他关系可能会导致某人被视为感兴趣的人。在提名和治理委员会决定建议董事会 提名一名个人进入董事会之前，委员会成员和其他董事通常会亲自面谈此人。此外，个人通常被要求填写一份详细的调查问卷，以获取根据SEC和证券交易所规则必须披露的信息 ，并确定个人是否受到任何法定取消在注册投资公司董事会任职的资格。

共享所有权。以下图表列出了截至2020年12月31日每位董事在基金和基金综合体中所有注册基金中由各自董事监管的股票持有量的相关信息。 截至2020年12月31日，由各自董事监管的各董事在基金和所有注册基金中的持股情况如下表所示。

名字		美元范围： 股权证券 在基金中				合计美元范围为 年股权证券 所有注册投资 监管的公司 由 基金综合体的董事
董事持股：独立董事
艾伦·S·阿尔伯丁			无				超过10万美元
凯文·J·班农			无				超过10万美元
琳达·W·拜诺			超过10万美元				超过10万美元
巴里·H·埃文斯			超过10万美元				超过10万美元
基思·F·哈特斯坦			无				超过10万美元
劳里·西蒙·霍德里克			无				超过10万美元
迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)，首席财务官1			无				超过10万美元
布莱恩·K·里德			无				超过10万美元
格蕾丝·C·托雷斯			无				超过10万美元

14

名字		美元范围： 股权证券 在基金中		合计美元范围为 年股权证券 所有注册投资 监管的公司 由 基金综合体的董事
董事股份所有权：有利害关系的董事
斯图尔特·S·帕克		$10,000 - $50,000			超过10万美元
斯科特·E·本杰明		超过10万美元			超过10万美元

股份所有权表说明性说明

1	迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)于2020年12月31日从董事会退休。

于二零二零年十二月三十一日，概无独立董事或其直系亲属于基金的投资顾问或主承销商或基金经理或附属顾问直接或间接控制、控制或与基金经理或分顾问共同控制的人士(注册投资公司除外)中实益拥有或登记拥有任何 证券。

股东与董事的沟通。股东可以写信给董事会主席直接与董事沟通， c/o基金地址：新泽西州纽瓦克市布罗德街655号17层，邮编：07102。股东可以直接与个人董事沟通，写信给该董事，c/o基金地址：新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，17楼，邮编：07102。此类 发送给董事会或个别董事的通信在传递给收件人之前不会经过筛选。

审计委员会报告书

基金董事会有一个审计委员会，于2020年由Grace Torres(主席)、Laurie Simon Hodrick、Michael S.Hyland、CFA、Brian K.Reid和Keith F.Hartstein(当然成员)组成。审计委员会的每名成员(I)不是1940年法案第2(A)(19)节所指的基金或PGIM Investments的利害关系人，(Ii)符合1934年修订的证券交易法规则10A-3(B)(1)的独立性要求。在截至2020年5月31日的财年中，审计委员会召开了7次 次会议。审计委员会有一份约章，其副本作为附件A附上，并可在基金的网站上查阅，网址为https://www.pgim.com/investments.。

审计委员会的职能是监督基金的会计和财务报告流程，包括选择、保留、补偿和终止基金的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会与管理层和基金的独立注册会计师事务所一起审查基金财务报表的审计范围，与管理层一起审查和讨论基金的年度经审计财务报表，审查独立注册会计师事务所关于审计范围和审计结果的规定通信，预先审查和批准独立注册会计师事务所将提供的服务类型，审查与基金的独立性有关的事项。 审计委员会将与管理层一起审查和讨论基金的年度经审计财务报表，审查独立注册会计师事务所关于审计范围和审计结果的规定通信，预先审查和批准独立注册会计师事务所将提供的服务类型，审查与基金的独立性有关的事项。

在履行监督职能时，审计委员会在2020年7月16日举行的会议上与基金管理层和基金的独立注册会计师事务所审查和讨论了基金截至2020年5月31日和截至2020年5月31日的年度的经审计财务报表，并与独立注册会计师讨论了此类财务报表的审计情况。审计委员会还与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易委员会(SEC)适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了独立准则委员会标准1号所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函(与审计委员会进行了独立讨论)，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

15

审计委员会的成员不是，也不自称是会计或审计领域的专业会计师或审计师，包括在审计师独立性或内部控制方面，尽管一名或多名成员可能被指定为审计委员会的财务专家。此外，审计委员会依赖也不会独立核实管理层或独立注册会计师向其提交的事实和陈述。因此，审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的财务报告原则和政策或内部控制，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论不能保证基金财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，财务报表的列报是按照公认的会计原则提出的，或者基金的独立注册会计师事务所实际上是独立的。

基于对经审计财务报表的审议以及与管理层和 独立注册会计师事务所的上述讨论和报告，并在审计委员会章程规定的审计委员会职责和角色的限制以及上述讨论的前提下，审计委员会建议基金董事会将基金截至2020年5月31日止年度及截至2020年5月31日止年度的经审计财务报表纳入基金提交给股东的截至2020年5月31日的年度报告。

由基金董事会审计委员会提交

Grace Torres(主席)

劳里·西蒙·霍德里克

迈克尔·S·海兰(Michael S.Hyland)，首席财务官

布莱恩·K·里德

基思·F·哈特斯坦(当然成员)

2020年7月16日

董事会推荐和所需投票

董事由持有基金已发行普通股过半数股份的持有人投票选出，并有权就此投票。就董事选举而言，弃权票和中间人否决票(如果有)将不被视为已投的票，并将与投票反对 选举董事具有同等效力。

董事会，包括非利害关系人的董事，一致 建议基金的股东投票选举每一位被提名为第三类董事的人。

提交 股东建议书和其他股东

通信

基金股东打算在2022年 年度股东大会的委托书中提出的所有建议，必须在不迟于2021年9月28日之前收到基金的委托书和与该会议有关的委托书。股东提案受 联邦证券法的某些规定约束。基金附例目前规定，任何股东如欲在2022年股东周年大会上提出建议而不将该建议纳入基金的委托书中，必须在美国东部时间2021年8月29日至2021年9月28日下午5点的30天内向基金秘书递交书面通知(地址：c/o PGIM Investments LLC，地址为2021年8月29日至2021年9月28日下午5点)(地址：c/o PGIM Investments LLC，地址：新泽西州纽瓦克市布罗德街655号，17楼，邮编：07102)

16

然而，基金章程目前规定，如果基金2022年股东年会早于2022年2月7日或迟于2022年4月8日召开，则该书面通知必须不早于最初召开的2022年股东年会日期前150天，以及不迟于2022年股东年会日期前120天下午5点(以美国东部时间晚些时候为准)送达基金秘书。或在公布2022年股东年会日期后的第十天 ，并附上基金章程所要求的信息和证明。

希望向董事会发送任何通信的股东也应将此类通信发送至基金秘书c/o PGIM Investments LLC，地址为新泽西州纽瓦克17层布罗德街655号，邮编：07102。

附加信息

披露支付给独立注册会计师事务所的费用

毕马威会计师事务所位于纽约公园大道345号，邮编10154，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的财年担任该基金的独立注册会计师事务所。毕马威关于截至2020年5月31日和2019年5月31日的财年财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行任何保留或修改。在该财政年度结束期间，(I)与毕马威在会计原则或做法、财务报表披露或 审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令毕马威满意的解决，将导致他们在报告该期间的基金财务报表时参考分歧的主题事项，以及(Ii)没有监管第304(A)(1)(V)项所述的那种应报告的事件(A)(1)(V)。(I)在会计原则或做法、财务报表披露或 审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧得不到令毕马威满意的解决办法，他们会参考分歧的主题来报告该期间的基金财务报表，以及(Ii)没有监管第304(A)(1)(V)项所述的应报告事件

审计委员会和基金董事会批准聘请普华永道会计师事务所(普华永道，纽约麦迪逊大道300 ，NY 10017)担任基金截至2021年5月31日的会计年度的独立注册会计师事务所，从而取代毕马威，在2020年5月31日完成审计并发布有关报告后生效。在基金截至2020年5月31日和2019年5月31日的财政年度内，基金或代表基金的任何人均未就下列事项与普华永道进行磋商：(I)涉及将会计 原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或涉及可能在基金财务报表上提出的审计意见类型；或(Ii)涉及分歧的主题(如S-K条例第304项 (A)(1)(Iv)段所界定)或应报告的事项：(I)涉及对已完成或拟进行的特定交易适用会计 原则，或涉及可能在基金财务报表上提出的审计意见类型；或(Ii)涉及分歧(如S-K条例第304项 (A)(1)(Iv)段所界定)或须报告的事项

普华永道的代表将通过电话回答适当的问题，并将有机会发表声明， 如果代表愿意。

下表列出的是基金独立注册会计师在截至2020年5月31日的财政年度向基金收取的审计费用和非审计相关费用 。

审计费		审计相关费用**		税费**		所有其他费用*
$44,597		$1,418		无		无

*	与审计相关的费用包括与公开发行基金普通股相关的同意书、慰问信和降函相关的服务 。

**	税费是指与基金的独立注册会计师的税务咨询服务有关的费用，主要包括审查基金的所得税申报表。

***	？除报告服务外，所有其他费用包括基金独立注册会计师提供的产品和服务的总费用。

17

基金审计委员会章程“要求审计委员会预先批准由基金的独立注册会计师向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立会计师向基金经理以及基金经理(附属公司)控制、控制或共同控制的任何实体提供的所有非审计服务(如果聘用直接涉及基金的运作和财务报告)。或者，审计委员会也可以将 预先批准委托给其一名成员，但须随后向审计委员会报告。在截至2020年5月31日的财政年度，基金的独立注册会计师向基金收取费用的上述所有审计和非审计服务 均已按要求预先获得审计委员会批准。

在截至2020年5月31日的财政年度，基金独立注册会计师为基金提供的服务以及向基金经理或其附属公司提供持续服务的非审计费用合计为0美元。

保管人、派息代理、转让代理及注册处处长

纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)是该基金的托管人和外国托管管理人，并将维持或安排托管该基金的证券和现金。纽约梅隆银行的主要营业地址是纽约自由街225号，邮编：10286。

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是转让代理和注册商，Computershare Inc.是 基金的股息支付代理。北卡罗来纳州Computershare Trust Company的主要营业地址是罗德岛普罗维登斯邮政信箱43078号，邮编：02940-3078.

拖欠者 第16(A)节报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节和1940年《证券交易法》第30(H)节结合起来要求基金的董事、高级管理人员和持有基金普通股超过10%的人员以及PGIM Investments及其某些关联人向美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对其收到的此类报告副本或某些报告人的书面陈述的审查，基金相信在截至2020年5月31日的财政年度内，基金的所有此类申报要求都得到了满足。

信贷协议

2016年6月7日，该基金与一家金融机构签订了承诺贷款协议。截至2020年5月31日，根据协议，该基金有 1.8亿美元的未偿还款项。

经纪人无投票权和弃权票

由被扣留投票或经纪人未投票的正式授权代理人所代表的股东将被 视为出席并有权投票以确定法定人数的股东，但不会构成对任何提案的投票，并将具有投票反对本 委托书中指定的被提名人当选的效力。

5%的实益所有权

截至2020年12月18日，据基金所知，除下文所述外，没有股东受益超过基金已发行普通股的5%。

18

据基金所知，根据2020年12月18日或之前提交的附表13D和附表13G文件，以下股东实益拥有基金已发行普通股的5%以上：

•

根据Saba Capital Management，L.P.、Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R. Weinstein(统称为Saba Yo)提交的时间表13G，截至2020年3月17日，Saba实益拥有2396,170股普通股，相当于基金已发行普通股的7.2%。

截至2020年12月18日交易结束， 存托信托公司参与者的被提名人CEDE&Co.持有创纪录的33,245,056股普通股，相当于该基金已发行普通股的约99%。

委托书征集的费用

准备、组装和邮寄与这些代理相关的材料的费用 将由基金承担。除使用邮件外，基金管理人员、PGIM Investments或其附属公司的正式员工，或基金的其他 代表也可以亲自征求委托书。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其委托人转发委托书征集材料，以获得执行 委托书的授权，并将得到基金的补偿自掏腰包费用。

其他事务

董事会 不知道任何其他可以适当提交会议的事项。如果有任何其他事项提交会议，委托书中指定的人打算对委托书中的委托书进行投票，并对该事项进行自由裁量权表决。

根据董事会的命令，

安德鲁·R·弗伦奇

秘书

2021年1月26日

即使您计划通过电话参加会议，也请股东通过互联网、电话或 注明投票指示，并在随附的委托书上签名并将其装在随附的信封中寄回。如果在美国邮寄，不需要邮资。

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附件A

审计委员会章程

I.	审计委员会成员的资格

每只审慎零售共同基金(每个基金)的审计委员会应至少由基金董事会任命的三名基金董事组成：

(A)任何成员不得是基金的利害关系人，该术语在1940年《投资公司法》(1940法案)第2(A)(19)节中有定义，且每个成员应满足基金股票在其上或在其上上市或报价的任何国家证券交易所或市场报价系统的任何适用的独立性要求；

(B)任何成员不得直接或间接接受基金的任何咨询、咨询或其他补偿费用(董事会或其任何委员会成员身份除外)；

(C)每名成员在获委任为审计委员会成员时，须具备 董事会在其业务判断中所诠释的财务知识，或必须在获委任为审计委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识；及(C)每名成员在获委任为审计委员会成员时，须具备财务知识(如董事会在其业务判断中所诠释)，或必须在获委任为审计委员会成员后的一段合理时间内具备财务知识；及

(D)至少一名成员必须具有会计或相关财务管理专业知识，因为 董事会在其业务判断中解释了此类资格。

董事会应每年确定(I)如果一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会影响该成员有效地在审计委员会任职的能力，以及(Ii)是否有任何 审计委员会成员是审计委员会的财务专家，如表格N-CSR第3项所定义。

审计委员会期望每位审计委员会成员每年至少参加一次涉及审计相关主题的教育会议。

二、

审计委员会的宗旨

审计委员会的目的是：

(A)监督基金的会计和财务报告政策和程序，以及对财务报告的内部控制；

(B)监督基金财务报表的完整性及其独立审计；

(C)监督或酌情协助董事会监督基金遵守与基金会计和财务报告、财务报告内部控制和独立审计有关的法律和监管要求；

(D)批准聘用基金的独立注册会计师事务所 (独立会计师)，并就此并持续审查、监督和评价基金的独立会计师的资格、独立性和业绩；

(E)根据证券及交易事务监察委员会颁布的规则，拟备一份审计委员会报告，以包括在基金委托书内；及

(F)担任基金独立会计师和全体董事会之间的联络人 。

A-1

三.	审计委员会的角色和职责

审计委员会的职能是监督；管理层有责任维护适当的会计制度和财务报告的内部控制，独立会计师有责任规划和实施适当的审计。具体地说，基金管理层负责：(1)编制、列报和保持基金财务报表的完整性；(2)维护适当的会计和财务报告原则和政策；(3)维护财务报告和其他程序的内部控制，以确保遵守会计准则和相关法律法规；以及(4)维护保诚金融公司内部审计部向审计委员会报告与基金和/或其顾问或服务业务有关的重大调查结果的程序。独立会计师负责按照适用的法律和专业标准以及聘书条款规划和执行审计工作。 独立会计师作为股东代表向董事会和审计委员会负责。审计委员会和董事会拥有保留和终止基金独立会计师的最终权力和责任 (如适用，须经股东批准)。本宪章的任何规定均不得解释为减轻基金服务提供者(包括独立会计师)的责任或责任。

审计委员会对基金财务报表的审查不是审计，委员会的审查也不能取代基金管理层编制财务报表或独立会计师审计财务报表的责任。在履行本协议规定的职责时，认识到审计 委员会成员不是基金或管理层的全职雇员，在该委员会任职期间，他们不是，也不会自称是会计师或审计师。因此，委员会或其 成员不负责进行审计、确定财务报表是否完整、准确并符合公认的会计原则、进行实地工作或其他类型的审计或会计审查 或程序。

审计委员会成员在履行职责时，有权依赖下列人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)一名或多名基金高级人员，且署长合理地相信他们在所提事项上是可靠和称职的；(2)法律顾问、会计师或其他有关署长合理地相信属于其专业或专家能力范围内的事项的人；(3)董事不是其成员的董事会委员会；以及 (4)管理层就独立会计师向基金提供的任何信息技术、内部审计和其他非审计服务所作的陈述。？管理层是指基金的投资顾问或管理人，通过其高级管理人员和员工行事，而不是指基金的高级管理人员本身。

四.	审计委员会的职责和权力

审计委员会为履行其宗旨，有下列职责和权力：

(A)挑选或保留独立会计师，每年对基金的财务报表进行审计并提供意见，并向不是利害关系人的董事会成员(该词在1940年法案第2(A)(19)节中定义)建议批准选择或保留；

(B)在董事会认为适当时，代表董事会承担评估替代或额外的独立会计师事务所以完成当时担任基金独立会计师的独立会计师事务所正在进行的全部或部分工作的程序 ；

(C)视情况终止独立会计师；

(D)监察独立会计师的独立性和能力；

A-2

(E)审查和核准独立会计师的薪酬及其拟议聘用条件，包括独立会计师就每项审计和非审计服务拟向基金收取的费用；

(F)在任命前批准聘请独立会计师或任何其他 独立会计师事务所向基金、其投资顾问(在本宪章中包括基金的子顾问(如果有))、管理人或由投资顾问或向基金提供持续服务的管理人(顾问/管理人附属公司)控制、控制或共同控制的任何实体提供其他审计服务或向基金提供许可的非审计服务，如果聘用 直接与基金或基金管理人或管理人(顾问/管理人附属公司)共同控制，则请独立会计师或任何其他 独立会计师事务所向基金、其投资顾问(在本宪章中包括基金的子顾问)、管理人或与其共同控制的任何实体提供其他审计服务或向基金提供许可的非审计服务。

(G)在审计委员会认为适当的范围内，制定政策和程序，以预先批准聘用基金的独立会计师提供上文第(1)段所述的任何服务；

(H)与管理层讨论实施首席审计合伙人、兼任合伙人和任何其他积极审计参与小组合伙人轮换 的独立会计师的提议，并定期考虑是否轮换审计事务所本身；

(I)审议独立会计师实施的控制措施和管理层采取的任何措施，以努力确保所有需要审计委员会预先批准的项目都能及时确定并提交审计委员会；

(J)审议基金的独立会计师向基金、基金的投资顾问、管理人或向基金提供持续服务的任何顾问/管理人附属机构提供的非审计服务是否与保持独立会计师的独立性 相兼容；

(K)向董事会建议任命基金主要会计官和主要财务官 ；

(L) 与独立会计师一起审查年度审计和任何特别审计的安排和范围；独立会计师的人员、人员配置、资格和经验，包括执行审计所需的任何专门知识或技能；计划审计战略的任何重大变化或发现的风险；以及独立会计师与管理层讨论的与任命或保留有关的任何重大问题；

(M)监督基金独立会计师的工作，办法是与独立会计师一起审查：(1)年度财务报表审计的安排、范围和结果，包括对计划的审计战略或确定的风险的任何重大改变；(2)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及酌情主要服务提供者的内部控制；(2)监督基金的独立会计师的工作，包括与独立会计师一起审查年度财务报表的审计安排、审计范围和审计结果，包括对计划的审计战略或查明的风险的任何重大改变；(2)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及酌情审查主要服务提供者的内部控制；

(N)与基金管理层和基金的独立会计师审查和讨论基金的年度经审计财务报表，并在适用法律或法规要求的范围内审查和讨论基金的中期财务报表，包括高度主观估计背后的重大假设，以及独立会计师注意到或提议但未执行的审计引起的任何 会计调整；审查基金管理层讨论的基金的具体披露，并分析财务状况和#年财务状况和结果(无论是否是无关紧要的)；审查基金的中期财务报表，并与基金管理层和基金的独立会计师一起审查和讨论基金的中期财务报表，包括高度主观估计所依据的重大假设，以及独立会计师注意到或提议但没有执行的任何 会计调整(无论是否重要)；审查基金管理层讨论的基金的具体披露 以及财务状况和结果分析。审查包含基金经审计财务报表的文件中与其他信息有关的任何事项；

A-3

(O)与独立会计师审查要求独立会计师向审计委员会传达的所有事项，包括但不限于：(A)公众公司会计监督委员会(PCAOB)最近对独立会计师的检查结果，包括独立会计师对发现的任何会计缺陷的反应；(B)独立会计师打算在审计中使用基金或管理层的内部审计师的程度；(C)任何投诉或(D)发现欺诈或非法行为；(E)任何违反或可能违反法律或法规的行为；(F)独立会计师在聘用团队之外就任何重大问题或其他争议事项进行咨询；(G)与管理层的任何分歧或困难； (H)任何在正常业务过程之外或在其他方面似乎不寻常的重大交易；(I)在有争议的领域或在实践中缺乏权威指导或多样性的任何重大会计政策；(J)管理层与其他会计师进行的任何协商、关于其他会计师事务所或其他执行审计程序的人员的信息，以及如果大部分审计工作将由其他审计师执行，独立会计师可担任主要审计师的依据；及(K)根据所有适用的PCAOB或其他适用的标准要求讨论的任何其他事项，或审计产生的对监督基金财务报告程序具有重大意义的其他事项；

(p) [仅限交易所上市基金]审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括基金在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，以及基金内部控制的充分性和针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计措施的重大问题。 ;

(Q)酌情 并与基金管理层和/或独立会计师协商，审查独立会计师和/或管理层提交的报告或其他通信，无论是自愿的还是法律授权的，包括与基金的会计和财务报告政策、程序和财务报告的内部控制(包括基金的关键会计政策和做法以及与编制财务报表有关的任何判断)有关的任何关注事项([仅限交易所上市基金]包括替代公认会计原则(GAAP？)方法对财务报表的影响(br}以及独立会计师建议对此类报表进行的任何调整)，在进行审计或对财务报表达成无保留意见方面的任何重大问题或困难、与管理层的任何重大分歧，以及(在审计委员会认为必要或适当的情况下)促进基金会计和财务报告质量改进的任何事项，以及管理层对与这些政策、程序、控制和其他问题有关的 评论的任何回应；

(R)与基金的首席执行官和/或首席财务官一起审查与表格N-CSR所要求的证书相关的 任何财务报告内部控制的设计或操作上的重大缺陷或其中的重大弱点，以及任何报告的涉及管理层或投资顾问的其他雇员或雇员的欺诈证据，而这些雇员或雇员在基金的财务报告内部控制中具有重要作用；(R)与基金的首席执行官和/或首席财务官一起审查 任何财务报告内部控制的设计或操作方面的重大缺陷或其中的重大缺陷，以及任何报告的涉及管理层或投资顾问的其他雇员或雇员的欺诈证据；

(S)与独立会计师和管理层协商，审议基金的会计和财务报告政策和做法及其财务报告的内部控制和程序是否充分；

(T)建立程序，以便(I)接收、保留和处理基金收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉 ，以及(Ii)基金雇员和基金投资顾问、管理人、主承销商和任何其他为基金提供会计或审计相关服务的机构就会计或审计事项提出的保密、匿名提交的意见；

A-4

(U)处理律师(根据基金或其投资顾问不时采用的任何律师行为程序)或独立会计师有关可能违反联邦或州法律或受托责任的报告；

(v) [仅限交易所上市基金]审查监管和 会计举措以及表外结构对基金财务报表的影响；

(W)定期审查提交给审计委员会的关于保诚金融公司内部审计部门关于基金和/或其顾问或服务提供商运作的调查结果的报告；

(X)调查，或在委员会认为必要时，对与基金会计或财务报告基金运作有关的潜在不当行为或不当行为的 份报告(可以保密和匿名提交)进行调查或启动调查；

(Y)定期与基金管理层(独立的 会计师在场以外)和基金的独立会计师(基金管理层在场以外)举行会议，讨论与基金经审计的财务报表有关的任何问题或委员会职能引起的任何其他问题；

(Z)解决管理层与独立会计师在财务报告或基金运作方面的分歧；

(Aa)[仅限交易所上市基金 ]酌情讨论基金的收益新闻稿(包括将包括在其中的信息的类型和呈现方式，特别注意形式上的信息或调整后的非GAAP信息的任何使用)，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导(如果有)；

(Bb)至少每年获取并审查基金独立会计师的报告，该报告描述：(I)此类独立会计师的内部质量控制程序；(Ii)最近一次对此类独立会计师进行的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或 政府或专业当局在过去五年内就此类独立会计师进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；(三)评估基金独立会计师的独立性、基金独立会计师与基金、基金投资顾问、管理人及其关联公司之间的所有关系；

(Cc)为基金、其投资顾问或 管理人制定有关聘用基金独立会计师雇员或前雇员的聘用政策和程序；

(DD)[仅限交易所上市基金]如 适当，协助基金准备任何须向基金股份在其上或在其上报价或上市的市场报价系统或证券交易所提交的书面确认书或书面证明；

(Ee)定期向董事会报告委员会的活动和结论 ([仅限交易所上市基金]包括审查在基金财务报表的质量或完整性、遵守法律或法规要求以及独立会计师的业绩和独立性方面出现的任何问题)并提出委员会认为必要或适当的建议；

(FF)[仅限交易所上市基金]根据管理层和内部审计师的意见，评估基金独立会计师(包括独立审计师的主要合伙人)的资格、独立性和业绩；

A-5

(Gg)每年审查其章程的适当性，并酌情对其章程进行修改；

(Hh)每年评估审计委员会的业绩 ；

(Ii)[仅限交易所上市基金] 与管理层讨论基金的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的步骤(包括指导方针和流程)，包括基金的风险评估和风险管理 政策；

(JJ)[仅限交易所上市的封闭式基金 ]根据美国证券交易委员会的规定，在基金的年度委托书(如有)中作出规定的陈述，并确定审计委员会已：(I)与管理层审查和讨论经审计的财务报表；(Ii)与独立会计师讨论了审计准则编号 声明需要讨论的事项。16(经修订)(美国注册会计师协会，专业准则，第1卷，AS 1301)，由上市公司会计监督委员会在第3200条中采纳；(Iii)根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师 讨论了独立会计师的独立性；以及(Iv)向董事会建议是否应将财务报表包括在基金上一财年的年度报告中，以便提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；以及

(Kk) 为有效及合法地履行本宪章所规定的权力而履行所需或适当的其他职能及拥有所需或适当的权力。

在基金公司章程/信托声明和章程允许的范围内，审计委员会可根据委员会制定的预先批准政策和程序，将其任何 部分权力(包括预先批准审计和允许的非审计服务的权力)委托给由一名或多名成员组成的小组委员会( )。在此范围内，审计委员会可以根据委员会制定的预先批准政策和程序，将其任何 部分的权力(包括预先批准审计和允许的非审计服务的权力)委托给由一名或多名成员组成的小组委员会。小组委员会关于批准预批的任何决定应提交审计委员会全体 下次定期会议。根据1934年证券交易法的要求，审计的预先批准不得授权。

审计委员会拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括委员会确定的适当资金，用于向基金的独立会计师或任何其他受聘为基金编制或发布审计报告或为基金提供其他审计审查或核证服务的会计师事务所支付补偿，有权保留和补偿委员会认为必要的独立律师和其他顾问，以及委员会认为必要的适当资源来支付审计委员会的一般行政费用。 委员会认为必要时，委员会有权保留和补偿独立律师和其他顾问，以及委员会认为必要的适当资源，以支付审计委员会的一般行政费用。

V.

审计委员会的会议

审计委员会应定期在不同的执行会议上与基金管理层和基金的独立会计师代表举行会议。委员会还可要求会见基金投资顾问或管理人的内部法律顾问和合规人员，以及向基金提供重大会计或行政服务的实体，讨论与基金的会计和合规有关的事项以及与基金有关的其他事项。

A-6

附件B

提名和治理委员会

宪章

每个基金的提名和治理委员会的职责包括：

•

向基金董事会推荐拟选出的独立董事和非管理董事的提名名单(包括任何拟当选以填补空缺的董事)。委员会将根据1940年《投资公司法》的文字和精神以及该法案下的规则、法规和表格，评估候选人的董事会成员资格以及他们独立于管理层和主要服务提供商的独立性。委员会还将考虑 1940年法案规定的可能损害独立性的关系以外的任何关系的影响，例如与基金经理或服务提供商的商业、财务或家庭关系。

•

面试(将由委员会主席和至少一名委员会其他成员完成)委员会预期推荐给董事会任职的任何 候选人(独立、感兴趣或非管理层)。委员会不会考虑任何基金或其关联公司的雇员、高级职员或有利害关系的董事的近亲成员 独立董事的候选人。

•

审查独立董事的独立性，然后在基金董事会任职。担任基金经理、投资顾问、主承销商或其任何关联公司的高级管理人员或董事的其他独立 董事将不被视为独立，除非自他或她切断所有此类关联已过去两年。 任何基金或其关联公司的雇员、高级管理人员或有利害关系的董事的近亲均不被视为独立。从PGIM 或其任何附属公司获得或在前两年收到任何咨询、咨询或类似费用的任何人都不被视为独立。

•

酌情向董事会推荐将被选为各 董事会委员会成员的独立董事。

•

审查董事会的组成，以确定是否适合增加与现有董事会成员具有不同背景或技能的个人 。

•

每两年向董事会报告审计委员会是否至少有一名审计委员会财务 专家。1

•

协助董事会主席制定董事会会议议程。

•

审核每位董事对基金份额的实益投资。预期每位独立及非管理董事须直接、实益或透过递延补偿计划，维持对集群内一只或多只基金的投资，该等投资相等于他或她因向基金提供董事会相关服务而收取的 年费用总额。在一般情况下，新的独立董事将有两年的时间来遵守这项政策。

•

可协助董事会评估董事参与 董事会的质量，这在一定程度上可以通过出席董事会会议和做出贡献等因素以及对年度董事会评估问卷答复的审查来衡量。委员会将与董事会主席一起审查对董事会评估问卷的 答复摘要，并将这些答复报告给董事会全体成员。董事将自动没有资格再次获得董事会提名，如果个人因健康或任何其他原因未能在任何18个月期间参加(1)连续三次定期召开的董事会面对面会议或 (2)四次董事会面对面会议，董事会将要求他或她 辞职。

1	审计委员会财务专家上一次被指定是2019年5月。治理委员会每年都会审核此 称号，以奇数结尾。

B-1

•

在任期届满或出现空缺时向董事会推荐董事会主席的继任者 。

•

制定年度教育日历，详细说明董事会季度 教育会议中要讨论的主题。一年的教育日历将在上一年的最后一次季度会议上提交给全体董事会。委员会主席在与董事会主席协商后，可因行业或法规发展或其他因素而在本年度适当调整教育日历 。

•

每年监督每位独立董事和 非管理董事出席教育研讨会、会议或类似会议的情况。董事会预期每位独立董事及非管理董事每年至少出席一次此类会议 。任何独立或非管理董事如欲出席教育研讨会、会议或类似会议，在招致与该教育研讨会、会议或会议有关的费用 前，必须征得董事会主席同意。

•

在新董事加入董事会之前或之后不久，为任何新的独立董事或 非管理董事开发和举办迎新会议。

•

与外部法律顾问合作，并根据法律要求或委员会认为可取的情况，制定 政策和程序，处理委员会在适当履行职责时应处理的事项。

•

至少每年审查一次董事会遵守行业推荐做法的情况。

•

至少每年审查和监督基金的外部法律顾问和 独立董事的法律顾问的业绩，包括费用和开支。

•

在董事会认为合适时，代表董事会承担评估律师事务所担任独立董事顾问的程序，并酌情与管理层协调评估律师事务所担任基金顾问的程序。

•

审查政策的遵守情况，鼓励独立董事和 非管理董事在可行的情况下，在辞去董事会职务前至少六个月发出通知。

•

审查董事是否遵守董事必须在其年满75岁当年的 12月31日前从董事会退休的要求。

•

审查并向董事会提出有关独立和非管理董事薪酬和开支的建议，包括：

–

年费；

–

委员会服务的补充补偿；

–

担任委员会主席的补充报酬；

–

董事会或委员会会议出席费；

–

董事会薪酬政策规定的每日服务费或每日津贴金额；以及

–

费用报销。

•

每年审查并酌情建议修改其章程。

B-2

审查可能发生的冲突的过程

有时，独立或非管理董事可能会被要求在 公司或投资工具的董事会任职，或有机会参与金融服务业或与金融服务业有关的公司或集团。根据保密考虑，如果出现上述任何情况，该 董事将尽快通知委员会主席和独立董事法律顾问。委员会主席将与法律顾问合作，协调与 管理层、董事会主席和委员会的适当沟通。在这一进程结束时(并酌情在这一进程中)，委员会主席将与主任进行沟通。就本段而言，参与金融服务业包括与该行业任何方面(包括但不限于投资、费用、行政事务和治理实践)有关的任何公开声明(无论是书面或口头的)。

对外通信

独立董事和非管理董事应避免与媒体或 以其他方式与董事会、基金和保诚金融公司(或其附属公司)进行任何沟通，这与本手册的董事会主席职责一节中的倒数第二个要点是一致的，也就是说，独立董事和非管理董事应避免与媒体或 与董事会、基金和保诚金融公司(或其附属公司)进行任何沟通。董事应将所有通信提交给董事会主席或法律顾问提交给独立董事。？本 款中的通信是指所有形式的通信(书面或口头)，包括但不限于与媒体、专业或学术出版物和组织和/或所有形式的社交媒体的互动。只有董事会和 提名与治理委员会主席在咨询独立董事的法律顾问后，才能对此政策作出例外规定。

B-3