依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-258534

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年8月18日)

独立合同钻井公司。

$7,500,000

普通股

我们已经与Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)和Johnson Rice&Company L.L.C.(“Johnson Rice”，以及“销售代理”Piper Sandler)签订了一份修订和重述的股本分配协议，日期为2021年8月19日(“修订和重述的股权分配协议”)，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股。修订和重述的股权分配协议修订和重申了本公司与派珀·桑德勒之间于2020年6月5日达成的股权分配协议。根据修订和重述的股权分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理提供和出售我们普通股的股票。这份招股说明书增刊只发售我们普通股的股票，总发行价为750万美元。如果我们选择根据修订和重述的股权分配协议的条款，根据本招股说明书附录提供超过750万美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书补充文件。

根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，我们非关联公司持有的已发行普通股或我们的公众流通股的总市值约为3060万美元，这是根据我们股票在2021年6月25日的平均买入价和卖出价以及非关联公司在2021年8月17日持有的6296929股已发行普通股的平均买入价和卖出价计算得出的。根据S-3表格的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会出售在注册说明书上登记的普通股，而本招股说明书补充本招股说明书是公开首次公开发售的一部分，只要我们的公开持股金额在任何12个月内保持在7,500万美元以下(按照S-3表格的一般指示I.B.6衡量)，我们就不会出售价值超过我们公众流通股的三分之一的公开首次公开发行(IPO)。根据一般指示I.B.6发行的所有证券的金额。在截至本招股说明书日期(含)的前12个月内，招股说明书的金额为2,199,999美元。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ICD”。2021年8月18日，据纽约证券交易所(NYSE)报道，该股的最后售价为每股2.96美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将以法律允许的任何方式进行，被视为“在市场上发行”，如1933年“证券法”(“证券法”)第415条规定的那样。派珀·桑德勒和约翰逊大米将按照派珀·桑德勒、约翰逊·赖斯和我们共同商定的条款，以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力进行所有销售。

派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯根据修订和重述的股权分配协议出售我们普通股的补偿金额将高达根据该协议出售的所有普通股销售总价的4.0%。在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯将

每个人都被视为证券法意义上的“承销商”，派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯提供赔偿和出资，包括根据证券法或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规定的责任。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书增刊的S-4页和随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股前应考虑的风险信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

强生赖斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)

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本招股说明书补充日期为2021年8月19日

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目录

招股说明书副刊

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本文档分为两部分。第一部分，招股说明书副刊，包括其中的参考文件，介绍了本次发行的具体条款和与我们有关的某些事项。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。随附的招股说明书是我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册说明书(注册号333-258534)的一部分，并于2021年8月13日和2021年8月16日进行了修订，作为“搁置”注册过程的一部分。根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、权证和由一种或多种此类证券组成的单位的任何组合。一般说来，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充条款下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的信息，以及我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录可能会补充、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。

吾等或销售代理均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们授权向阁下交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书或附带的招股说明书中的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件所提供的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在您投资本公司普通股之前，您应仔细阅读随附的招股说明书(包括其附件)中描述的注册说明书(本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分)，以及本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。通过引用并入本招股说明书附录的文件在“我们通过引用并入的文件”一节中进行了说明。

除明确声明或上下文另有要求外，术语“我们”、“ICD”和“公司”均指独立合同钻井公司及其子公司。

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本招股说明书附录中包含的各种陈述，包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，都可能构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括对具体项目的时机和成功以及我们未来的收入、收入和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“计划”、“目标”、“将”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于以下内容：

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所有前瞻性陈述都必须只是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同，因此提醒您不要过度依赖此类陈述。任何前瞻性陈述都是参考本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中讨论的因素进行整体限定的。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用合并的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们向您推荐的信息和通过引用合并在此的信息。

独立合同钻井公司。

我们于2011年11月4日在特拉华州注册成立。我们为石油和天然气生产商提供陆上合同钻探服务，目标是美国的非常规资源业务。我们拥有并运营一支由现代化、技术先进的钻机组成的优质船队。我们的第一个钻井平台于2012年5月开始钻探。2018年10月1日，我们完成了与Sidewinder Drilling LLC的合并。由于这次合并，我们的运营机队和人员增加了一倍多。

我们的钻机队目前包括约24台市面上销售的交流动力(“AC”)钻机，外加需要大幅升级以满足我们的AC垫片的最优规格的额外AC钻机，如果市场状况没有实质性改善，我们不打算将这些规格推向市场。

我们目前将业务重点放在位于得克萨斯州休斯顿和得克萨斯州米德兰的设施可以有效支持的地理区域的非常规资源业务上，以最大限度地实现规模经济。目前，我们的钻井平台在二叠纪盆地、海恩斯维尔页岩和鹰福特页岩作业；然而，我们的钻井平台之前也曾在中东大陆和鹰滩地区作业。

我们的业务取决于在美国运营的石油和天然气公司的勘探和生产活动水平，特别是我们积极推销合同钻井服务的地区。石油和天然气勘探和生产行业具有历史周期性，其特点是勘探和开发活动水平发生重大变化。石油和天然气价格以及市场对这些价格可能变化的预期对这些活动的水平有很大影响。世界范围内的政治、监管、经济和军事事件，以及自然灾害，在历史上都是造成石油和天然气价格波动的原因，而且未来可能还会继续这样做。美国和我们销售合同钻井服务的地区的勘探和开发活动总体水平的任何长期下降，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦20475号国道300室，邮编：77070。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“ICD”。要查找有关我们的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的文档”部分。

市场行情与新冠肺炎疫情动态

2020年期间，新冠肺炎疫情相关的原油需求减少，再加上欧佩克+年初的增产，导致美国油价和钻井服务需求大幅下降。为了应对这些不利条件和不确定性，我们的客户减少了整个2020年的计划资本支出和钻探活动。在2020年第一季度，我们的运营钻机数量达到了22个钻机的峰值，在2020年第三季度暂时达到了3个钻机的最低点。2020年第三季度，石油和天然气价格开始企稳，对我们产品的需求从历史低点开始小幅改善，这使得我们能够在2020年下半年和2021年上半年重新启动额外的钻井平台。

油价和天然气价格自2020年跌至历史低点以来大幅改善，油价(WTI-库欣)在2021年7月2日达到每桶75.37美元的近期高点，天然气价格(Henry Hub)在2021年7月14日达到每mmcf 3.80美元的近期高点。尽管我们的客户为了应对这些改进而增加了钻探活动，但资本纪律和遵守2020年最初的资本预算，减少了

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与之前的行业周期相比，对资本市场和基于较低大宗商品价格的对冲措施的影响，导致这种增长不那么戏剧性。

截至2021年6月30日，我们有13个钻井平台在运营，其中14个和15钻井平台于2021年7月重新启动。然而，由于缺乏对客户意图的可见性，大宗商品价格面临的风险，包括新冠肺炎疫情演变性质的不确定性导致的任何经济下滑，欧佩克+减产的变化，或其他我们无法控制的风险和条件，我们无法向您保证，我们将能够保持这一运营钻机数量，或者我们的运营钻机数量未来将继续改善。因此，我们将继续积极监测它们对我们的运营和财务状况的影响。

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您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的报告中描述的风险因素(通过引用并入随附的招股说明书中)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告)中通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，你可能会损失你在普通股上的全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们无法预测根据修订和重述的股权分配协议我们将出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入。

在经修订及重述的股权分配协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在经修订及重述的股权分配协议有效期内随时向销售代理递交配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内普通股的市价、我们在任何适用的配售通告中向销售代理设定的限额，以及销售期内对我们普通股的需求。实际总收益可能不到750万美元，这可能会影响我们未来的流动性。由于每股出售股票的价格在销售期内会波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的实际毛收入。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，本次发售的股票没有高于面值的最低销售价格或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

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由于新冠肺炎疫情对石油和天然气行业的不利影响，我们的运营钻机数量迅速下降，因此，我们报告2021年第一季度和第二季度的运营现金流为负。我们不能向您保证，我们何时会再次从运营中产生正现金流，或者我们的运营钻机数量不会再次下降。根据这一下降的持续时间和我们的运营钻机数量改善所需的时间长度，这可能会对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在2020年第一季度，我们的运营钻机数量达到了22台的峰值。主要由新冠肺炎引起的市场恶化随后导致我们的客户减少了钻井活动，这导致我们的运营钻机数量迅速下降，在2020年第三季度降至3台钻机的最低点。我们能够在2020年底重新激活钻井平台，截至2020年12月31日，我们有8个钻井平台在运营，11个钻井平台签订了合同。然而，即使有了这些改善，我们在2020年第三季度和第四季度报告的运营现金流为负，我们预计市场状况需要进一步改善，我们才能从运营中产生正现金流。截至2021年6月30日，我们有13个钻井平台在运营，其中14个和15钻井平台于2021年7月重新启动。由于对客户意图缺乏可见性和信心，我们不能向您保证我们的钻机数量不会从年底的水平下降。我们也不能向您保证市场状况是否会改善，我们的运营钻机数量是否或何时会进一步改善或达到新冠肺炎之前的水平，或者我们何时会再次报告运营现金流为正。维持我们目前的运营钻机数量而不在2021年改善，可能会对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的运营钻机数量持续减少，加上相关的日间压力和利润率收缩，在当前的石油和天然气运营环境下，我们的运营现金流大幅减少，我们将需要利用其他可用的流动性来源，直到市场状况改善，以维持运营并进行必要的非运营支出。截至2021年6月30日，目前的流动性来源包括600万美元现金，我们循环信贷安排下的1130万美元可用资金，股权信用额度普通股购买协议下的310万美元可用资金，以及我们定期贷款手风琴下的1500万美元可用资金。我们目前相信，这些流动性来源足以为我们从发行起的未来12个月的运营提供资金，但这假设我们的运营平台数量和日间费率在2021年上半年继续稳步增长，以应对最近市场状况的改善。由于“新冠肺炎”疫情的持续时间及其对石油和天然气行业的影响存在不确定性，我们无法预测“新冠肺炎”疫情造成的市场混乱还会持续多久，也无法预测市场状况是否会继续改善，或者油气价格和对我们合同钻井服务的需求是否会恢复到“新冠肺炎”之前的水平。因此，我们不能保证我们目前的金融流动资金来源将足以为我们的运营提供资金，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于新冠肺炎疫情导致石油和天然气业务大幅下滑，以及对我们的合同钻井服务的需求，我们可能会失去在纽约证券交易所的上市资格，这可能会对我们普通股的市值产生实质性的不利影响。

根据纽约证券交易所的上市要求，为了保持我们的上市地位，我们被要求在任何时候都必须保持最低30天的平均公开市场资本为1500万美元。与某些其他与最低股价挂钩的上市标准不同，这一上市标准没有与之相关的治愈期或宽限期。截至2021年6月30日，我们估计我们的30天平均市值约为2860万美元，截至2021年7月30日已降至2810万美元。由于我们无法预测新冠肺炎疫情造成的市场混乱还会持续多久，或者对我们合同钻井服务的需求是否会开始改善或恢复到新冠肺炎之前的水平，或者股市是否会普遍下跌，我们无法向您保证我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，这可能对我们普通股的交易价值以及我们通过新股发行筹集更多资金的能力产生重大不利影响。

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这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够根据与销售代理签订的经修订和重述的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议。

我们目前计划将是次发售所得款项净额，在扣除销售代理佣金及我们应付的发售费用后，作一般公司用途，当中可能包括偿还债务及资本开支等。

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我们与派珀·桑德勒(Piper Sandler)和约翰逊·赖斯(Johnson Rice)作为我们的销售代理签订了修订和重述的股权分配协议。这份招股说明书增刊将提供750万美元的普通股。如果我们选择根据修订和重述的股权分配协议的条款，根据本招股说明书附录提供超过750万美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书补充文件。派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯将根据修订和重述的股权分配协议中规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的普通股股票，这是他们在商业上合理的努力。根据修订和重述的股权分配协议，我们没有义务出售我们普通股的任何股份。如果销售不能达到或高于我们对派珀·桑德勒和约翰逊大米的任何指示中指定的价格，我们可以指示派珀·桑德勒和约翰逊大米不要出售我们的普通股。我们、派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯可以在适当通知的情况下，根据修订和重述的股权分配协议中规定的其他条件，暂停发行我们的普通股。

派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯可以通过法律允许的、根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发行”的任何方式出售我们的普通股，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售。每次确认将包括在相关日期出售我们普通股的股票数量、我们获得的净收益以及我们因出售而向派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯支付的赔偿。派珀·桑德勒和约翰逊大米还可以在协商交易中以出售时的市价或与当时市价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式出售我们普通股的股票，但须事先获得我们的书面同意。

我们将向派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯支付佣金，因为他们在出售我们的普通股时担任销售代理。根据修订和重述的股权分配协议，派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯将有权获得最高为所有普通股销售总价4.0%的赔偿，这些普通股是根据修订和重述的股权分配协议作为销售代理通过派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯出售的。我们还同意向派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯偿还派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯与此次发售相关的实际外部法律费用，包括派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯的律师费，最初金额最高为75,000美元，至2021年9月30日，外加此后每个季度最高50,000美元的额外金额。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据修订和重述的股权分配协议条款应支付给派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯的补偿)约为3.5万美元。根据修订和重述的股权分配协议，对派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯的综合补偿和补偿将不超过最高发售金额的8.0%。

我们普通股的销售结算将在任何出售之日之后的第二个工作日进行，或在我们与派珀·桑德勒和强生赖斯就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据修订和重述的股权分配协议，我们将至少每季度报告通过派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯作为销售代理出售的普通股股票数量、向我们支付的净收益以及我们向派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯支付的与任何出售相关的补偿。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)、约翰逊·赖斯(Johnson Rice)及其各自的附属公司不时为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用和开支。派珀·桑德勒(Piper Sandler)、约翰逊·赖斯(Johnson Rice)及其各自的附属公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯担任我们的财务顾问。

在代表我们出售普通股时，派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯各自将被视为证券法意义上的“承销商”，我们向派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯的特定责任，包括证券法和交易法下的债务，并为派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯可能因此类债务而被要求支付的款项做出贡献。

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根据修订和重述的股权分配协议发行我们的普通股将在修订和重述的股权分配协议终止时终止。经修订和重述的股权分配协议可由派珀·桑德勒和约翰逊·赖斯随时终止，或由我们随时(在十(10)天书面通知后)终止，也可以经派珀·桑德勒、约翰逊·赖斯和我们双方同意终止。经修订及重述的股权分配协议将自动终止(1)发行及出售根据经修订及重述的股权分配协议提供的所有普通股，或(2)倘吾等未能在任何所需结算日出售及交付根据经修订及重述的股权分配协议条款我们有义务出售的股份数目。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股。根据一般指示I.B.6发行的所有证券的金额。在截至本招股说明书日期(含)的前12个月内，招股说明书的金额为2,199,999美元。

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以下是对有关我们普通股所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，该考虑因素适用于在本次发行中获得普通股的非美国持有者(定义见下文)。本讨论基于1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)的规定、适用的美国财政部法规、司法意见以及国税局(IRS)的行政裁决，每项规定均于本条例生效。这些机构可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力，任何此类变化或不同的解释都可能导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。

在本摘要中，“非美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则在这种合伙企业中被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人的人员，请咨询其税务顾问，了解在其特定情况下适用于他们的美国联邦所得税考虑事项。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有人的个人情况有关，包括受特殊规则约束的非美国持有人，如美国侨民、银行或其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪人或交易商、选择按市价计价的交易商、受控外国公司、被动外国投资公司、须缴纳替代最低税的非美国持有人，或持有我们普通股作为海峡一部分的非美国持有人。套期保值、转换交易或其他综合投资。这些非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定适用于我们普通股所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收考虑因素，这些因素可能与他们相关。

本讨论不讨论其他美国联邦税收后果(例如遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国税收考虑因素或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。此外，本摘要仅适用于将我们的普通股作为守则意义上的资本资产持有的非美国持有者(通常是出于投资目的持有的财产)。

我们敦促每个非美国持有者就拥有和处置普通股对IT产生的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

普通股分配

关于我们普通股的分配一般将被视为股息收入，只要这种分配是从我们为美国联邦收入确定的当前或累积收益和利润中支付的

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税收目的。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内的资本返还(并将减少非美国持有者在该普通股中的基础)，然后被视为出售或交换该普通股的资本收益，受以下“-出售、交换或普通股的其他应税处置”中所述的税收待遇的限制。一般来说，支付给非美国持有者的股息总额将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或者如果适用的所得税条约有规定，并且我们(或我们的代理人)已获得适用该条约的适当认证，则应按更低的税率扣缴美国联邦所得税。

与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的“有效联系”的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，通常应按定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人(根据“准则”的定义)相同，并免征上述30%的预扣税，前提是在某些情况下，公司的非美国持有者收到的任何这种有效关联的股息也可能要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

要申请适用所得税条约的好处或免扣税金，因为收入实际上与在美国进行的贸易或企业有关，非美国持有者通常需要提供正确签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有人申请所得税条约的好处)或IRS表W-8ECI(针对与在美国进行贸易或企业有效相关的收入)或其他合适的表格。根据所得税条约，有资格享受降低预扣税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利，以及申请该条约好处的具体方式。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下“外国账户税收合规法”和“备用预扣和信息报告”的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与出售、交换或其他应纳税处置我们普通股变现的收益有关的预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用的条约另有规定)，即处置我们普通股时确认的任何资本收益，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的某些美国来源资本损失(如果有的话)可以抵消这一税率。

如果一个非美国持有者的收益在上述第二个要点中有描述，那么该非美国持有者通常将按定期累进税率出售我们的普通股所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有者是守则所定义的美国人一样。对于外国公司的非美国持有者，此类收益可能还需缴纳30%的额外分支机构利润税(或较低的适用条约税率)。

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我们相信，对于美国联邦所得税而言，我们不是、也不会成为美国联邦医疗保险公司(USRPHC)。然而，我们不能保证我们不会或不会成为USRPHC。如果我们成为或将要成为USRPHC，非美国持有者出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益，如果在适用期间(直接、间接或建设性地)不超过我们普通股的5%，将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股“在成熟的证券市场定期交易”(符合守则第897(C)(3)条的含义)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将前述规则应用于他们对我们普通股的所有权和处置。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474条(这些条款及其颁布的美国财政部条例，统称为FATCA)，除非外国金融机构与美国税务机关达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息，否则美国联邦预扣税一般将按30%的税率征收，除非该机构与美国税务机关达成协议，预扣某些款项(如FATCA具体定义的那样)，否则美国联邦政府将按30%的税率对向该机构支付的某些款项征收预扣税，并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或满足其他例外情况。根据这项立法和行政指导，美国联邦预扣税通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供识别其直接和间接美国所有者的证明，或遇到其他例外情况。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。这些预扣税将适用于就我们普通股支付的股息，以及(在下文所述拟议的财政部法规的约束下)出售我们普通股的毛收入或其他处置所得的毛收入。2018年发布的拟议财政部法规，其中规定纳税人可以依赖这些法规，直到最终法规发布, 取消适用于出售或其他处置我们普通股的毛收入的30%的美国联邦预扣税。潜在的非美国持有者应该就FATCA对他们投资我们普通股的可能影响咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

我们被要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给这些非美国持有人的股息金额，无论是否确实扣缴了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息的信息申报单的副本和扣缴金额。非美国持有者通常被要求遵守某些认证程序，以证明他们不是美国人，以避免报告有关此类非美国持有者在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股所获得的收益的信息。

备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于向非美国持有者分配我们普通股股票的情况，前提是非美国持有者向我们或我们的付款代理提供所需的非美国人身份证明。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所有必需的信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，或退还。非美国持有者应就信息申报和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

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得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将代表我们就普通股的有效性和与发行相关的各种法律问题发表意见。得克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP将把与特此发售的普通股有关的某些法律问题转交给销售代理。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表和财务报表明细表，以及在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的截至2020年12月31日的三年中的每一年的财务报表和财务报表明细表，都是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读这些报告、委托书和其他文件的副本，网址是http://www.sec.gov.有关该公司的报告、委托书和其它信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，该交易所位于纽约布罗德街20号，New York 10005。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于普通股等事项的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在向证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。有关我们和普通股的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书对作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，我们通过参考这些证物对其条款的完整陈述进行整体限定。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的网站查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的某些文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐之前提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书引用了以下列出的公司文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件：

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如果任何当前的Form 8-K报告或其中的任何证据中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是提交给SEC的，则该信息或证据明确不会通过引用并入本文档中。

在向美国证券交易委员会提交文件后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.icdrilling.com上免费获取这些文件的副本(证物除外)，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本。您也可以通过以下方式获得此类文件：向德克萨斯州休斯敦20475号州际公路249号Suite300，邮编77070的独立合同钻井公司投资者关系部提交书面请求，或向Investor@icdrilling.com发出口头请求，或致电该公司的投资者关系部(电话：(281)5981230)提出口头请求。

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目录

招股说明书

债务证券

普通股

优先股

认股权证

单位

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我们可能不时在一个或多个交易、类别或系列中提供和出售最多150,000,000美元的下列证券，金额、价格和条款取决于我们发行时的市场条件：(1)债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券；(2)普通股，面值0.01美元；(3)优先股，面值0.01美元；(4)认股权证，购买根据本招股说明书可能出售的任何证券；以及

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关此次发行的更多具体信息以及我们发行的证券的条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书未附有说明发行方式和条款的招股说明书附录，不得用于发行或出售证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊还将描述我们发行证券的具体方式。

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投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，根据2021年6月25日4.80美元的收盘价和2021年8月16日非关联公司持有的6,286,929股已发行普通股，我们非关联公司持有的已发行普通股或我们的公众流通股的总市值约为3020万美元。根据一般指示I.B.6发行的所有证券的金额。在截至本招股说明书日期(含)的前12个月内，招股说明书的金额为4,274,588美元。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ICD”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2021年8月13日，每股3.03美元。我们将在招股说明书附录中为我们可能提供的任何债务证券提供交易市场的信息(如果有的话)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本文所述的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年

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目录

关于这份招股说明书‌II

关于前瞻性陈述的警告性声明‌三、

行业和市场数据‌v

商标和商号‌v

独立合同钻井公司。‌1

危险因素‌2

收益的使用‌2

债务证券说明‌3

股本说明‌14

手令的说明‌18

单位说明‌20

配送计划‌21

法律事务‌24

专家‌24

在那里您可以找到更多信息‌24

以引用方式并入的文件‌24

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在作出您的投资决定时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们以引用方式并入的文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对本文所述的证券进行要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在各自文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的文件中包含的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

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目录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册或持续发售流程。根据这一程序，随着时间的推移，我们可以在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达150,000,000美元。本招股说明书概括介绍了独立合同钻井公司和我们可能提供的证券。每次我们随本招股说明书出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以对本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应该依赖招股说明书附录中的信息。

吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的本招股说明书附录所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的，您也不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息是准确的。

除明确声明或上下文另有要求外，术语“我们”、“公司”、“继任者”和“ICD”指的是独立合同钻井公司及其子公司。

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目录

本招股说明书中包含的各种陈述，包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，都可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括对具体项目的时机和成功以及我们未来的收入、收入和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“计划”、“目标”、“将”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于以下内容：

目录

所有前瞻性陈述都必须只是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同，因此提醒您不要过度依赖此类陈述。任何前瞻性陈述都是参考本招股说明书中讨论的因素，包括在题为“风险因素”一节、任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中所描述的因素而作出的全部限定。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

目录

本招股说明书中包含或引用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可以在没有^®™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

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目录

我们于2011年11月4日在特拉华州注册成立。我们为石油和天然气生产商提供陆上合同钻探服务，目标是美国的非常规资源业务。我们拥有并运营一支由现代化、技术先进的钻机组成的优质船队。我们的第一个钻井平台于2012年5月开始钻探。2018年10月1日，我们完成了与Sidewinder Drilling LLC的合并。由于这次合并，我们的运营机队和人员增加了一倍多。

我们的钻机队目前包括约24台市面上销售的交流动力(“AC”)钻机，外加需要大幅升级以满足我们的AC垫片的最优规格的额外AC钻机，如果市场状况没有实质性改善，我们不打算将这些规格推向市场。

我们目前将业务重点放在位于得克萨斯州休斯顿和得克萨斯州米德兰的设施可以有效支持的地理区域的非常规资源业务上，以最大限度地实现规模经济。目前，我们的钻井平台在二叠纪盆地、海恩斯维尔页岩和鹰福特页岩作业；然而，我们的钻井平台之前也曾在中东大陆和鹰滩地区作业。

我们的业务取决于在美国运营的石油和天然气公司的勘探和生产活动水平，特别是我们积极推销合同钻井服务的地区。石油和天然气勘探和生产行业具有历史周期性，其特点是勘探和开发活动水平发生重大变化。石油和天然气价格以及市场对这些价格可能变化的预期对这些活动的水平有很大影响。世界范围内的政治、监管、经济和军事事件，以及自然灾害，在历史上都是造成石油和天然气价格波动的原因，而且未来可能还会继续这样做。美国和我们销售合同钻井服务的地区的勘探和开发活动总体水平的任何长期下降，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦20475号国道300室，邮编：77070。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“ICD”。要查找有关我们的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的文档”部分。

市场行情与新冠肺炎疫情动态

2020年期间，新冠肺炎疫情相关的原油需求减少，再加上欧佩克+年初的增产，导致美国油价和钻井服务需求大幅下降。为了应对这些不利条件和不确定性，我们的客户减少了整个2020年的计划资本支出和钻探活动。在2020年第一季度，我们的运营钻机数量达到了22个钻机的峰值，在2020年第三季度暂时达到了3个钻机的最低点。2020年第三季度，石油和天然气价格开始企稳，对我们产品的需求从历史低点开始小幅改善，这使得我们能够在2020年下半年和2021年上半年重新启动额外的钻井平台。

油价和天然气价格自2020年跌至历史低点以来大幅改善，油价(WTI-库欣)在2021年7月2日达到每桶75.37美元的近期高点，天然气价格(Henry Hub)在2021年7月14日达到每mmcf 3.80美元的近期高点。尽管我们的客户增加了钻探活动以应对这些改善，但资本纪律和遵守2020年最初的资本预算、资本市场准入的减少以及基于大宗商品价格下降而实施的对冲，导致此类增长与之前的行业周期相比不那么戏剧性。

截至2021年6月30日，我们有13个钻井平台在运营，其中14个和15个钻井平台于2021年7月重新启动。然而，由于缺乏对客户意图的可见性，大宗商品价格面临的风险，包括新冠肺炎疫情演变性质的不确定性导致的任何经济下滑，欧佩克+减产的变化，或其他我们无法控制的风险和条件，我们无法向您保证，我们将能够保持这一运营钻机数量，或者我们的运营钻机数量未来将继续改善。因此，我们将继续积极监测它们对我们的运营和财务状况的影响。

目录

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及任何适用的招股说明书附录中可能包含的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息以及我们通过引用合并的文件，以评估对我们证券的投资。如果上述文件中讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”的章节。还请阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等打算将出售本招股说明书及任何招股说明书附录所得的净收益(在支付任何发售费用、承销折扣及佣金后)用于我们的一般公司用途，这可能包括偿还债务、为资本支出融资，包括建造更多钻机和升级现有钻机、未来收购和增加我们的营运资本。

我们的管理层将在分配出售发售证券的净收益方面保留广泛的酌情权。如果我们在发行证券时选择与本招股说明书所述不同或更具体地使用收益，则收益用途的变化将在适用的招股说明书附录中说明。

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目录

我们在招股说明书附录中提供的任何债务证券都将是直接的、无担保的一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份或多份单独的契约下发行。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。高级契约和从属契约统称为“契约”。契约将由补充契约补充，其重要条款将在招股说明书附录中说明。

如本说明书中所使用的，词语“我们”、“我们”和“我们”指的是独立合同钻井公司，而不是它的任何子公司或附属公司。

我们已经总结了以下契约的一些重要条款。本摘要并未完整重申这些协议。一份高级契约和一份附属契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读每一份契约，因为每一份契约，而不是本说明，都定义了债务证券持有人的权利。

契约中定义的大写术语在本招股说明书中使用时含义相同。

一般信息

根据契约发行的债务证券将是我们的直接、无担保的一般义务。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的地位将低于我们所有的优先债务。

下面的描述阐述了适用于我们可能出售的债务证券的一般条款和规定。与发行的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

目录

这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。每份契约将允许发行不超过本金的债务证券，本金可以是我们授权的，也可以是我们指定的任何货币或货币单位。

一系列债务证券可以以登记或全球形式发行。

附属担保

虽然债务证券最初不会由任何附属公司提供任何担保，但如果修订或修改与我们的一系列优先债务证券有关的适用契约或债务证券，以增加担保并使任何附属公司成为担保人，则该等优先债务证券的本金、溢价(如有)及利息的支付将由该附属公司无条件地提供无抵押、无从属的担保。优先债务证券的担保将与该附属公司的所有无担保和无从属债务同等享有偿付权利。

虽然债务证券最初不会由任何附属公司发行，但如果修订或修改与我们的一系列次级债务证券有关的适用契据或债务证券，以增加担保并使任何附属公司成为担保人，则该等附属债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由该附属公司无条件担保。次级债务证券的担保在偿付权上将排在所有该等附属公司或附属公司现有及未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)之上，包括优先债务证券的任何担保，其程度及方式与附属债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股说明书附录)的程度及方式相同。参见下面的“-从属关系”。

根据适用法律，我们子公司在任何此类担保项下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

契诺

资产的兼并和出售

每份契约将规定，我们不得转换为或合并、合并、合并或合并为任何其他人，或将我们的全部或几乎所有财产和资产(在合并的基础上)出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

目录

在继承人承担每份契约项下的义务后，我们将解除该契约项下的所有义务。

在本合同和本说明书中，“个人”一词是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

违约事件

“违约事件”在任何系列债务证券的契约中使用时，指的是下列任何一种情况：

(1)在该系列债务证券到期应付时，该债务证券的利息未能支付，并持续30天；

(2)该系列债务证券到期时未能支付本金(或溢价，如有的话)；

(3)不履行或违反适用契据第十条所列的任何契诺(但以下契诺除外)，而该契诺的履行或违反在其他地方被特别处理为失责事件，或仅为该系列以外的一个或多个系列的债务证券的利益而明确包括在该契据内)，并在以挂号或挂号邮递发出该等失责或违反的契诺后持续90天，由受托人发给吾等，或由当时该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该失责或违反事项，并规定该通知须予补救，并述明该通知是根据该通知发出的“失责通知”；

(4)适用契诺的任何契诺(该契诺第十条所列的契诺或任何其他契诺除外，而该契诺或任何其他契诺的履行或违反行为在其他地方特别处理为失责事件，或纯粹为该系列以外的一个或多个系列的债务证券的利益而明确包括在该契诺内)的履行或违反，以及在以挂号或挂号邮递发出后180天的期间内，该等失责或违反行为仍然持续，由受托人发给吾等，或由当时该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该失责或违反事项，并规定该通知须予补救，并述明该通知是根据该通知发出的“失责通知”；

(5)根据任何破产法或任何破产法的含义，我们(I)开始自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中向我们发出任何济助令，(Iii)同意指定我们的托管人或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让；

目录

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，(I)在非自愿案件中要求对我们进行救济，(Ii)指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iii)命令我们清算，且该命令或法令连续60天未予搁置并有效；

(七)拖欠到期清偿基金款项的；

(8)按照契据中与发行该等债务证券有关的条文而就该系列债务证券提供的任何其他失责事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生这种情况，在一定条件下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。

受托人除在失责情况下的职责外，并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契据下的任何权利或权力，但如持有人向受托人提供合理弥偿，则属例外。如他们提供这项合理弥偿，则任何系列债务证券的过半数未偿还本金的持有人，可指示就任何系列债务证券进行任何法律程序或任何可供受托人采取的补救或行使受托人所获赋予的任何权力的时间、方法及地点。

修订及豁免

除某些例外情况外，契据、根据该等契约发行的债务证券或附属担保(如有)，经受该等修订或补充契约影响的每个系列的当时未偿还债务证券的过半数持有人同意，可予以修订或补充，而每个该等系列的投票作为一个独立类别(包括但不限于就购买债务证券或就债务证券进行投标要约或交换要约而取得的同意)，且除某些例外情况外，就每一系列债务证券而言，经当时未偿还债务证券的大部分本金持有人同意作为单独类别(包括就购买债务证券或收购要约或交换要约而取得的同意)，每一系列债务证券过去的任何违约或任何规定的遵守均可被免除(包括就购买债务证券或收购要约或交换要约而获得的同意)。

未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，修订、补充或豁免不得：

(1)更改任何债务证券的本金、本金的任何分期或利息的述明到期日，降低该债务证券的本金或其利率或赎回该债务证券时须支付的任何溢价，降低根据适用的契据宣布加速到期而到期须支付的原始发行贴现证券的本金的款额，更改须支付任何债务证券或任何溢价或其利息的硬币或货币，或损害就任何该等债务证券或其利息提起诉讼以强制执行该等付款的权利赎回日期当日或之后)；

(二)降低当时未偿还债务证券的本金百分比，该等债务证券的任何修订或补充契约，或放弃遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约及其在适用契约中所规定的后果，须征得持有人同意的任何系列债务证券，其本金百分比均须予降低；(二)降低当时未偿还债务证券的本金百分率，该系列债务证券的任何修订或补充契约须征得持有人同意，方可放弃遵守适用契约的某些规定或根据适用契约的某些违约行为及其后果；

目录

(三)修改适用契据中的任何规定：(一)有关持有人无条件获得债务证券的本金、溢价(如有)和利息的权利；或(二)有关免除该契据下过去违约的规定；(三)修改适用的契据中所列的任何规定；(一)与持有人无条件地获得债务证券的本金、溢价(如有)和利息有关的规定；

(四)免除债务证券的赎回；但购买或者回购债务证券，不视为赎回债务证券；

(五)解除担保人在其担保或适用的契约项下的任何义务，但依照该契约的条款(经修订或补充)者除外；

(6)对前述修订及免除条文作出任何更改，但增加其中所规定的任何百分率或规定未经当时受影响的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或免除适用契据的某些其他条文。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们、担保人(如有)和受托人可将根据其发行的每份契约或债务证券修订为：

(一)纠正其中可能与其他规定相抵触的含糊之处、缺陷之处，或者更正、补充其中的规定；

(2)另一人继承给我们的证据，以及任何该等继承人承担我们的契诺，并在适用的范围内承担债务证券的证据；

(3)规定除有凭证的债务证券外或代替有凭证的债务证券的无证明债务证券；但该等无证明债务证券须为经修订的1986年“国税法”(“国税法”)第2163(F)节的目的而以登记形式发行，或以“国税法”第3163(F)(2)(B)节所述的方式发行；

(4)增加担保，并安排任何人成为担保人，及/或证明另一人继承担保人，以及任何该等继承人承担该担保人在担保书内的担保，并在适用的范围内，在任何系列的债务证券上批注；

(五)担保任何系列的债务证券；

(6)在该等契诺中加入我们认为对所有或任何系列债务证券持有人的利益而言属适当的进一步契诺、限制、条件或条文(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有系列债务证券的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文是明确地纯粹为该系列债务证券的利益而包括在内)，或放弃本协议赋予我们的任何权利或权力，并使任何该等债务证券发生或发生并持续失责。条件或规定允许强制执行适用契约中规定的所有或任何一种补救措施的违约事件；提供就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订或补充契据可规定失责后的一段特定宽限期(该期间可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可规定在该失责事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该失责事件发生时可获得的补救，或可限制该系列债务证券的过半数本金总额持有人放弃该失责事件的权利；

(七)对适用契约的任何条款作出不会对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权益造成不利影响的变更；

(八)按照适用契约规定增发债务证券；

(九)增加所有或任何系列债务证券的其他违约或违约事件；

目录

(10)在允许或方便发行无记名债务证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券的情况下，增加、更改或删除适用契据的任何规定；(B)增加、更改或删除适用契据的任何条文，以准许或方便发行无记名债务证券(本金可予登记或不可登记)，以及连同或不连同利息券；

(11)改变或取消适用契约的任何规定；但只有在有权享受该规定利益的修订或补充契约签立之前设立的任何系列没有未偿还的债务担保时，该等改变或取消方可生效；

(12)确立根据其准许的任何系列的债务证券的形式或条款，包括重新开放根据其准许的任何系列的任何债务证券；

(13)就一个或多於一个系列的债务证券由继任受托人根据该契据接受委任提供证据和作出规定，并按该契据的规定增补或更改适用契据的任何条文，以作出规定或方便多於一名受托人管理该契据下的信托；

(14)使适用契据(及/或任何补充契据)或根据该等契据发出的任何债务证券的文本，符合招股章程或招股章程副刊或要约备忘录或要约通函所载有关该等债务证券的任何描述的条文，但该条文表面看来是拟逐字背诵该等契据(及/或任何补充契据)的条文或根据该等契据发出的任何债务证券或证券担保；或

(15)根据经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)或其后颁布的任何类似联邦法规，在必要的范围内修改、取消或增补适用契约的条文，并在该契约中加入信托契约法可能明确规定的其他条文。

根据任何一份契约，批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。经契约持有人同意而作出的修订生效后，我们须向该契约下的债务证券持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知。然而，没有向所有这些持有人发出通知或其中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，我们可以随时选择解除我们对其下未清偿债务证券的所有义务，以及该等债务证券的任何担保人关于其担保的所有义务(“法律上的无效”)，但以下情况除外：

(一)未偿债务证券持有人在该债务证券的本金、利息或溢价(如有)到期从下列信托收取款项的权利；

(二)我们对临时债务证券、债务证券登记、残损、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持支付办公室或代理机构以及以信托方式支付担保款项的义务；

(三)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们和每个担保人与此相关的义务；

(4)适用契约的法律无效和契约无效(定义见下文)条款。

此外，吾等可随时选择就每份契约的某些条款(包括任何招股说明书附录中所述的某些条款)解除我们的义务(此类免除和终止称为“公约失效”)，此后，任何未能遵守此类义务或条款的行为都不会构成违约或违约事件。此外，在《公约》失效的情况下

目录

根据适用的契约，任何可废止的违约事件将不再构成违约事件。

为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)我们必须为债务证券、美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合，以信托方式不可撤销地向受托人存放，其金额必须是国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期支付未偿还债务证券的本金、利息和溢价(如果有)的金额。(1)我们必须为债务证券持有人的利益，以信托方式将美元现金、不可赎回的美国政府证券或不可赎回的美国政府证券的组合存入受托人，金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付未偿还债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。视属何情况而定，我们必须指明该等债务证券是在指定的付款日期失效，还是在某个特定的赎回日期失效；

(2)在法律无效的情况下，我们必须向受托人递交一份受托人合理接受的大律师意见，确认(A)我们已收到美国国税局的裁决，或国税局公布了一项裁决，或(B)自债务证券的发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据大律师的意见，未偿还债务证券的持有人将不会确认收入，联邦所得税的收益或损失是这种法律失败的结果，并将缴纳相同金额的联邦所得税，方式和时间与如果没有发生这种法律失败的情况相同；

(3)在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人递交一份受托人合理接受的律师意见，确认未偿还债务证券的持有者将不会因该《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与该《公约》失效未曾发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)在该存款的日期，不会发生并持续任何失责或失责事件(但因借用适用于该存款的资金而导致的失责或失责事件除外)；

(5)保证金不得导致违反或违反任何其他文书，或构成任何其他文书的失责，而我们是或任何担保人是该文书的一方，或我们是该文书的约束力，或任何担保人是该文书的担保人；

(6)该等法律上的失效或契诺上的失效不得导致违反或违反任何重大协议或文书(适用契据除外)，或构成任何重大协议或文书(适用契据除外)的违约，而我们或我们的任何附属公司是该协议或文书的一方，或我们或我们的任何附属公司受该等协议或文书约束；

(7)我们必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非我们作出该笔存款的意图，目的是使债务证券持有人胜过我们的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他债权人；

(8)我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明本款第(1)至(6)款所载的所有先决条件已获遵守；及

(9)我们必须向受托人递交一份大律师意见(大律师的意见可受惯常假设、约制及免责条款所规限)，述明本款第(2)、(3)及(6)条所载的所有先决条件已获遵从。

目录

满足感和解除感

在下列情况下，每份该等契据将予解除，并对根据该等契据发行的所有未清偿债务证券及根据该等契据发出的任何担保不再有效(但该等契据明文规定的债务证券转让或交换登记的存续权利及受托人的某些权利除外)：

(1)(A)迄今根据该契约认证及交付的所有债务证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外)，以及支付款项迄今已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有并随后偿还予吾等或解除该等信托的债务证券除外)；或(B)所有尚未交付予受托人以供注销的债务证券已到期并须支付，将于其指定到期日到期并须支付。(B)所有根据该契约获认证及交付的债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)，其所支付的款项迄今已由吾等以信托形式存入或分离并以信托形式持有，然后偿还予受托人以供注销。或根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以吾等的名义并自费发出赎回通知，而吾等已不可撤销地存入或安排存入受托人基金，款额足以支付和清偿尚未交付受托人注销的债务证券的全部债务，以及截至存款日期的债务证券的本金和溢价(如有的话)，以及截至存款日期的债务证券的利息。连同吾等不可撤销地指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付该等款项；

(2)吾等已支付当时根据该契约到期应付的所有其他款项；及

(3)我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，该等证明书及意见合共述明该契据所订的先决条件，即所有关乎该契据的清偿及解除的条件均已获遵从。

董事、经理、高级管理人员、员工、合伙人、成员和股东不承担个人责任

吾等的任何董事、经理、高级职员、雇员、发起人、合伙人、成员或股东或任何担保人，均不对吾等或任何担保人在债务证券、契约、任何担保或基于、关于或因该等义务或其产生而产生的任何索偿承担任何责任。每一债务证券持有人，在我们发行债务证券并签定契约时，免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会(SEC)认为，这种豁免违反了公共政策。

面额

除非招股说明书副刊另有说明，否则每次发行的债务证券的面值均为1,000美元或1,000美元的整数倍。

付款代理人和注册官

受托人最初将担任债务证券的支付代理和登记员。我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持有人可以根据适用的契约转让或交换债务证券。登记官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选择赎回的债务证券。此外，在选择要赎回的债务证券之前，我们不需要在15天内转让或交换任何债务证券。

目录

从属关系

在某些情况下，支付次级债务证券的本金和溢价(如有)、支付次级债务证券的利息以及我们与次级债务证券有关的任何其他支付义务(包括回购次级债务证券的任何义务)在某些情况下从属于附属契约所载的付款权，而不是优先全额现金支付所有优先债务。

我们也不得以赎回、购买、报废、失效或其他方式对次级债务证券或就次级债务证券支付任何款项，但在下列情况下，从“-法律上的失败和契约上的失败”项下描述的信托支付除外。

次级债务证券的现金支付将恢复：(A)如果发生付款违约，在违约得到补救或免除的日期，以及(B)如果发生违约，以违约得到治愈或免除的日期中最早的日期为准，受托人或该指定优先债务持有人的其他代表向次级债务证券的受托人发出书面通知，终止付款阻止期，全额偿付指定的优先债务，或在日期后179天内全额偿付。(C)如果发生违约，则在指定的优先债务得到补救或免除的日期(以最早的日期为准)，受托人或该指定优先债务持有人的其他代表向次级债务证券的受托人发出书面通知，终止支付阻止期，并全额偿付该指定的优先债务，或在该日之后179天内全额偿付该指定的优先债务。不得开始新的支付阻止期，除非且直到紧接之前的支付阻挡通知导致的支付阻止期开始之日起已过360天。在向受托人交付次级债务证券的任何付款阻止通知之日存在或持续的指定优先债务的违约将不会或不会成为随后付款阻止通知的基础，除非这种违约已被治愈或免除不少于连续90天的期限。

在支付或分发吾等的资产或证券(根据按照附属契据设立的任何失效信托持有的金钱、证券或收益除外)时，不论是自愿或非自愿的解散或清盘，或全部或部分清盘或重组，或在破产、无力偿债、接管或其他法律程序或为债权人的利益而进行的其他资产整理中，所有到期或将到期的优先债务的所有款项应首先以现金或现金等价物全数支付，或以现金或现金等价物的形式全额支付，或在破产、无力偿债、接管或其他法律程序或为债权人的利益而进行的其他资产整理中支付或分发时，应首先以现金或现金等价物全额支付所有优先债务的到期或将到期的款项。在次级债务证券持有人或代表他们的受托人有权收取吾等或其代表就次级债务证券支付的任何款项，或为现金、财产或证券收购任何次级债务证券而支付的任何款项，或就任何现金、财产或证券的次级债务证券作出的任何分派。在吾等或代表吾等就任何该等解散、清盘、清盘或重组而就任何次级债务抵押(根据按照附属契约设立的任何失效信托而持有的金钱、证券或收益除外)作出任何付款之前，次级债务证券持有人或受托人代表吾等有权获得的吾等资产或证券的任何付款或分派，须由吾等或由任何接管人、破产受托人、清盘受托人、代理人或其他类似人士支付。或由持有人或受托人(如持有人或受托人收到)直接向优先债权持有人或其代表，或根据任何契据(任何该等优先债项可能已根据该契据发行)下的任何一名或多於一名受托人，按他们各自的利益显示。, 在向该等优先债的持有人或为该等优先债的持有人同时支付、分发或提供任何该等优先债项后，以现金或现金等价物全数偿付所有该等优先债项所需者。

目录

由于这些从属条款，如果我们的清算、破产、重组、破产、接管或类似程序，或为我们债权人的利益而进行的转让，或者我们的资产或债务的整理，次级债务证券的持有者可能会获得比其他债权人低得多的收益。

付款和转账

全额登记债务证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将以支票的方式在契约或任何招股说明书附录中指定的日期邮寄给债务证券注册人。其他形式的债务证券支付将在我们指定的地点支付，并在招股说明书附录中指定。

完全登记的债务证券可以在受托人办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

环球证券

一系列债务证券可能全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，我们将这些证书存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构。除非并直到将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明关于一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计以下条款一般将适用于存托安排。

当我们以登记形式发行全球证券时，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并将其贷记到在该托管人(“参与人”)有账户的人(“参与人”)的账户中。这些账户将由与标的债务证券有关的交易商、承销商或代理人指定，如果这些债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。对于参与者的利益，全球证券中的实益权益的所有权将显示在适用的托管机构或其指定人保存的记录中。对于参与者以外的其他人员的权益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割证券。这些限制和法律可能会削弱我们转移全球安全利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人，在适用契约项下的所有目的都是如此。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者：

目录

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价和利息，将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。本公司作为债务证券的受托人、任何支付代理人或债务证券登记员，均不对与存托机构或任何参与者因在全球证券中的实益权益而进行的记录或付款的任何方面负责。

我们预计，在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的本金、溢价或利息的任何付款后，托管机构或其指定人将立即将付款记入参与者的账户。这些付款将按保管人或其被指定人的记录所示的全球担保本金中参与者各自受益利益的比例记入贷方。我们还期望，参与方向通过这些参与方持有的全球担保中的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束。现在，以“街道名称”注册的客户的账户所持有的证券就是这种情况。这些付款将由这些参与者独自负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续担任托管人，而我们在90天内没有任命继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不持有由一种或多种全球证券代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果我们明确规定，在全球证券中拥有实益权益的人可以按照我们、受托人和适用的托管机构可以接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述条款受适用的招股说明书附录中描述的任何限制的约束。在任何这种情况下，实益权益的所有人将有权获得本金等同于实益权益的个别债务证券的实物交付，并有权将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

有关受托人的资料

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将成为契约下的受托人。可以根据契约条款指定继任受托人。

通过引用纳入其中的契约和信托契约法的条款将包含对受托人的权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(在信托契约法案的含义内)，它必须消除这种冲突的利益，否则就必须辞职。

单一银行或金融机构可以同时担任从属契约和高级契约的受托人。如果发生这种情况，如果次级债务证券或优先债务证券发生违约，根据信托契约法，该银行或金融机构将被要求在违约后90天内辞去其中一份契约受托人的职务，除非此类违约已被治愈、适当放弃或以其他方式消除。

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目录

我们的法定股本为6000万股。这些股票包括：(1)约5000万股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年7月30日流通股7243,937股；(2)约1000万股优先股，每股面值0.01美元，截至2021年7月30日没有流通股。

以下摘要并不完整，仅参考我们的公司注册证书、我们的章程和适用法律进行了完整的修改。我们的公司注册证书和章程的复印件已经提交给美国证券交易委员会(SEC)。

普通股

本节介绍我们普通股的一般术语。有关更详细的信息，请参考我们的公司注册证书和我们的章程，它们的副本已经提交给美国证券交易委员会(SEC)。

上市

我们的普通股流通股在纽约证券交易所上市，代码是“ICD”。我们发行的任何额外普通股也将在纽约证券交易所上市。

股息权

根据我们可能发行的任何当时已发行的优先股的权利以及我们的信贷安排中对现金股息支付的任何限制，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会不时决定的合法可用资产中获得股息。

投票权

在我们未来可能发行的任何系列优先股的任何特别投票权的约束下，普通股持有者可以就董事选举中持有的每股股票以及我们股东投票表决的所有其他事项投一票。根据我们的章程，除非特拉华州法律另有要求，否则我们的股东的行动由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的大多数股份的持有人投赞成票，但董事选举除外，董事选举由出席股东大会的多数票数决定。普通股持有人不得在董事选举中累计投票权。我们将根据适用法律通知普通股股东任何股东会议。

没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权

我们普通股的持有者没有优先购买权购买我们普通股的股票。普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束，也不能转换为我们的任何其他证券。

全额支付

普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们在支付时可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和不可评估。

收取清盘分派的权利

如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有者将在支付或拨备当时已发行的任何优先股的所有负债和任何优先清算权后，在清算时平均分享我们的净资产。

目录

优先股

以下对我们优先股条款的描述阐述了我们授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，我们将向证券交易委员会提交一份说明，具体的指定和权利将在招股说明书附录中描述，包括以下条款：

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。在本公司注册证书及法律规定的限制的规限下，本公司董事会可通过决议案发行优先股股份、确定股份数目、更改构成任何系列的股份数目、确定每个优先股系列股份的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东均无需采取任何进一步行动或投票。

反收购条款

我们的组织文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟或阻止以股东可能认为有利的溢价变更我们公司的控制权，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。这些条款，概括如下，旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。它们还旨在为我们的管理层提供灵活性，以便在我们的董事会确定收购不符合我们的最佳利益或我们的股东的最佳利益时，提高连续性和稳定性的可能性。然而，这些规定可能会阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售普通股的机会。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

特拉华州法律

我们将受监管公司收购的特拉华州公司法(下称“DGCL”)第203节的规定所约束。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

目录

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

法团成立证书及附例

我们的公司证书和附例规定：

目录

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司证书和章程在适用法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们已经与我们每一位现任董事和某些高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。我们还打算与我们未来的董事和某些未来的高管签订赔偿协议。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ICD”。

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目录

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书附录中有关该特别认股权证的内容。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受所有认股权证协议条款的约束，并通过参考所有条款而受到限制。认股权证协议的副本将提交给美国证券交易委员会(SEC)，与认股权证的发行有关。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

目录

认股权证

与购买普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书副刊将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买所发行的债务证券或优先股或普通股的本金金额。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

在您行使您的认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，您将不会因您对认股权证的所有权而拥有作为我们的债务证券、优先股或普通股(视情况而定)持有人的任何权利。

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目录

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股或优先股、权证或此类证券的任何组合组成的单位。此外，一份与单位有关的招股章程补充资料会说明我们所发行的任何单位的条款，包括(视乎情况而定)：

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目录

我们可以在美国境内外销售所发售的证券：(1)通过承销商、经纪人或交易商；(2)直接卖给购买者，包括我们的关联公司和股东；(3)通过代理；(4)由我们直接或通过指定代理以现行市场价格出售，包括直接或通过纽约证券交易所(NYSE)的设施或任何其他证券交易所或出售时可能在其上上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务进行销售；(5)通过上述任何一种方法的组合；或(6)通过适用法律允许的任何其他方法。招股说明书增刊将包括以下信息：

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，这些价格可能会根据出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行改变。

通过承销商或交易商销售

如果在出售中使用承销商，所发行的证券将由承销商自行收购。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除招股说明书副刊另有说明外，承销商购买招股说明书副刊所提供的该系列证券中的任何一种的，承销商必须购买该系列证券中的所有证券。承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或特许权。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括稳定交易、超额配售交易、银团回补交易以及根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则M进行的惩罚性出价。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在超额配售选择权中可以购买的股票数量。在裸空仓情况下，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何有回补的空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过超额配售选择权购买股份的价格。如果承销商卖出

目录

超额配售期权可以覆盖的股票数量超过了超额配售选择权，这是一种裸露的空头头寸，只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持已发行证券的市场价格，或防止或延缓已发行证券的市场价格下跌。因此，发行证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。

如果交易商被用于证券销售，证券将由我们作为本金直接出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直销

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。直接销售可能包括在行使可能向我们的证券持有人发行的权利时出售所提供的证券。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

通过代理商销售

我们也可能通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

延迟交货或远期合同安排

吾等可授权代理人、承销商或交易商征集某些机构投资者的要约，以购买招股说明书附录中指定的未来付款及交割日期的已发售证券，包括远期合约。经授权后，可向其提出此类要约的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的其他机构。任何此类购买者在这种延迟交付和付款安排下的义务将受到以下条件的约束，即根据适用法律，在交付时不禁止购买所提供的证券。承销商和此类代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

一般信息

参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可能是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书附录中确定任何承销商或代理人，并说明他们的补偿。

本招股说明书及任何招股说明书副刊所提供的证券(普通股除外)在首次发行时将不会有既定的交易市场。任何承销商或代理人如被吾等出售或透过该等证券公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

目录

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

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目录

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的律师Sidley Austin LLP(得克萨斯州休斯敦)将传递与所发行证券相关的某些法律事项。任何承销商、交易商或代理人将被告知与他们自己的法律顾问的任何发行有关的其他问题。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读这些报告、委托书和其他文件的副本，网址是http://www.sec.gov.有关该公司的报告、委托书和其它信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，该交易所位于纽约布罗德街20号，New York 10005。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的某些文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐之前提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书引用了以下列出的公司文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件：

如果当前任何8-K表格报告或其中的任何证物中包含的任何信息都是提供给SEC，而不是提交给SEC的，则该信息或证物明确不会通过引用并入本文档中。

在向美国证券交易委员会提交文件后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.icdrilling.com上免费获取这些文件的副本(证物除外)，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本。您也可以通过以下方式获得此类文件：向德克萨斯州休斯敦20475号州际公路249号Suite300，邮编77070的独立合同钻井公司投资者关系部提交书面请求，或向Investor@icdrilling.com发出口头请求，或致电该公司的投资者关系部(电话：(281)5981230)提出口头请求。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书仅说明截止日期，除非信息特别指明另一个日期适用。

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