适用法律。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

公司管理层在IPO净收益的具体运用方面拥有广泛的酌处权，尽管IPO和定向增发的几乎所有净收益都打算普遍用于完成初始业务合并。初始业务合并必须与一或更多公平市场价值至少等于80信托账户净资产的百分比(不包括企业合并营销费)。不能保证该公司将能够成功地完成最初的业务合并。

在签署初始业务合并的最终协议后，本公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分股份。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，其金额在支付递延承销佣金后，其有形资产净值将不会低于$5,000,001。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关的初始业务合并，而可能会寻找替代的初始业务合并。

如果公司持有股东投票权或有与初始业务合并相关的股票的投标要约，公众股东将有权赎回其股票，赎回金额相当于其按比例占当时存入信托账户的总金额的比例，自二在完成初始业务合并的前几个工作日，包括利息，但应缴税款较少。因此，这类A类普通股将按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480“区分负债与权益”的规定，按赎回金额入账，并归类为临时股本。

该公司将在2022年8月2日之前完成业务合并。如果本公司未能在2022年8月2日之前完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十营业天数后，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息，但减去应缴税款(最高不超过$100,000支付清算或解散费用的利息)除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清盘，但每种情况都要遵守公司在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和下列要求：(I)在任何情况下，(Iii)在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，解散和清盘，但须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和以下各项要求：(Iii)在赎回之后，在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，解散和清算。

本公司的保荐人和鹦鹉螺各自同意，如果第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将根据其持有的方正股份的数量按比例对本公司承担各自的责任，将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下(以较小者为准)。(I)如果第三方对向本公司提供的服务或向本公司出售的产品提出任何索赔，或本公司与其签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议，将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下(I)$10.00(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于$10.00由于信托资产价值减少而导致的每股负债减去为缴税而释放的利息，前提是该负债不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对IPO承销商就某些负债(包括证券法项下的负债)的赔偿提出的任何申索。在此情况下，该负债将不适用于任何第三方或潜在目标业务对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对某些负债(包括证券法项下的负债)的赔偿。然而，本公司没有要求其保荐人或鹦鹉螺为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人或鹦鹉螺是否有足够的资金来履行该等赔偿义务，并相信保荐人和鹦鹉螺的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能向您保证赞助商或鹦鹉螺能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

保荐人、本公司高级管理人员及董事及若干初始股东已与本公司订立书面协议，根据该协议，若本公司未能于2022年8月2日前完成初步业务合并，他们同意放弃从信托账户清偿其持有的任何方正股份(定义见下文)的分派权利。然而，如果发起人或公司任何董事或高级管理人员在或之后收购A类普通股

如本公司未能于指定时间内完成初步业务合并，彼等将有权在首次公开招股后，从信托户口就该等股份清算分派。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，公司的剩余股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分公众股份的机会，每股价格以现金支付，相当于截至以下日期存入信托账户的总金额二初始业务合并完成前的几个工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，除以本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为#美元。10.00每股公开发行的股票。于完成有关本公司认股权证的初步业务合并后，将不会有赎回权。本公司保荐人、高级职员、董事及鹦鹉螺已与本公司订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就其所持有之任何方正股份及彼等于首次公开发售期间或之后可能收购之任何公众股份之赎回权，以完成初始业务合并或其他事宜。HB Strategy已同意上述条款，但不会放弃其公开发行股票的赎回权。

本公司可要求寻求行使赎回权的公众股东，不论他们是记录持有人或以“街头名义”持有其股份，必须在向该等持有人邮寄的投标要约文件或委托书所列日期前，或最多两个营业日前，向本公司的转让代理递交证书，或在本公司分发委托书的情况下，就批准初始业务合并的建议进行投票前最多两个工作日，或使用存托信托公司的DWAC(CuCut存取款)，以电子方式将其股票交付给转让代理公司将向其公众股票持有人提供的与初始业务合并相关的投标要约或代理材料(如适用)将表明公司是否要求公众股东满足此类交付要求。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，公司信托账户外的现金为#美元718,500营运资金为#美元。725,482。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用，并被限制用于业务合并或赎回普通股。

于2021年2月2日，本公司完成招股(见附注3)及定向增发(见附注4)，承销商全面行使超额配股权。在首次公开发行(IPO)、行使超额配售选择权和相关私募所得净收益中，为#美元172,500,000一大笔现金被存入信托账户。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并或自财务报表发布之日起一年满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期还不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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关于在私募中出售的认股权证，以下简称“私募认股权证”)。每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，价格为$。11.50每股，可予调整。

认股权证

认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项中较后的日期开始行使。30天初始业务合并完成后或(B)12个月于首次公开招股结束后，本公司可于首次公开招股结束后获得认股权证的认股权证；惟在任何情况下，本公司均须持有证券法规定的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关认股权证的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司将在切实可行的范围内尽快同意，但在任何情况下不得迟于15在最初业务合并结束后的营业日内，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册书，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票，以使该注册书在以下时间内生效60于初始业务合并结束后的12个营业日内，本公司须保存一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的认股权证到期或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，60在初始业务合并结束后的第一个工作日，公司将被要求允许持有者根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。尽管如上所述，如果公司的A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择，公司将不需要提交申请。但在没有豁免的情况下，公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。

认股权证包含投标或交换要约，根据ASC 815-40-25-8除外，公司管理层认为这些要约或交换要约不符合可接受的现金净额结算形式，因为不在实体控制范围内的事件(要约收购)可能导致权证持有人有权获得现金，而合同相关股份的持有人也不会获得现金(因为他们的一部分股票可能不受收购要约的约束)。在低于公司全部流通股的收购要约中，普通股股东可以接受的投标股票数量可能受到限制。因此，该公司的公开认股权证被报告为衍生负债。

认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司可赎回认股权证(私募认股权证除外)：

私募认股权证的部分购买价格被添加到信托账户中持有的IPO收益中。如果初始业务合并未能在2022年8月2日前完成，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证将到期变得一文不值。

私募认股权证与首次公开发售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份在初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要是由最初购买者或该购买者的准许受让人持有，将不可赎回。若私人配售认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与认股权证相同的基准行使。

行政事业性收费

从2021年1月29日开始，公司同意向赞助商的一家关联公司支付总计$5,750每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。于初步业务合并或本公司清盘完成后，本公司将停止支付该等月费。该公司产生了$17,250在截至2021年6月30日的三个月内与此类服务相关的费用，反映在随附的经营报表中。

应付票据与关联方

公司向公司的某些初始股东发行了期票，允许公司借入最多#美元。300,000不计利息用于IPO费用的一部分。本票项下所有到期款项将于：(I)于2021年6月30日或(Ii)本公司完成首次公开招股当日(以较早者为准)支付。截至2021年和2020年6月30日，有不是期票项下的未偿还金额。期票从首次公开募股(IPO)的收益中偿还。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人和公司的某些其他初始股东可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

下表列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。

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私募认股权证使用Black Scholes期权定价模型进行估值，由于使用了不可观察的投入，因此被认为是3级公允价值计量。布莱克·斯科尔斯期权定价模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率来自合并后宣布的可比SPAC公司截至估值日期的公开交易权证。认股权证的收市价被用来确定其公允价值。

私募认股权证的Black Scholes期权定价模型中使用的关键输入如下：

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下表汇总了截至2021年6月30日的三个月按公允价值计量的第三级资产和负债的公允价值变动情况：

有几个不是转帐 之间截至2021年6月30日的三个月的1级、2级和3级。

在多个场合要求权利。此外，如果Hudson Bay在IPO中收购单位，并在发行后成为我们的联属公司(定义见证券法)，本公司已同意在此类发行后提交注册声明，登记Hudson Bay(或其代名人)在IPO中购买的单位(包括A类普通股股份和包括在单位中的认股权证)的转售。根据本公司与其初始股东的登记权协议，本公司将对未能履行本文所述持有人登记权的某些违约金负责。在与公司初始股东的注册权协议中，没有规定潜在违约金的最高允许金额。本公司与其初始股东之间的登记权协议将于(I)签立日期十周年或(Ii)截至(A)所有应登记证券(定义见下文)已根据登记声明出售或(B)任何持有人停止持有须登记证券的日期(以较早者为准)期满，两者中以较早者为准；及(C)本公司与其初始股东的登记权协议将于(I)签立日期十周年或(Ii)截至(A)根据登记声明出售所有须登记证券或(B)任何持有人停止持有须登记证券的日期届满。

企业联合营销协议

本公司已聘请其发起人的联属公司Maxim Group LLC作为其初始业务合并的顾问，协助其安排与股东的会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向可能有兴趣购买其证券的潜在投资者介绍它，协助其获得股东对其初始业务合并的批准，并协助其准备与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在初始业务合并完成后向Maxim Group LLC支付相当于以下金额的现金费用3.5首次公开募股总收益的%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)或$6,037,500。根据业务合并营销协议的条款，不是如果公司没有完成最初的业务合并，将支付费用。

2020年2月24日，公司进行了资本重组。公司普通股的每股流通股成为0.8425B类普通股，导致总计4,312,500方正的流通股。2020年8月14日，赞助商总共没收了2,833,333向本公司出售B类普通股，以及从本公司购买的鹦鹉螺和HB Strategy各一股1,379,167B类普通股。2021年1月，该公司的三名初始股东总共没收了718,750免费发行B类普通股，但公司取消了B类普通股，导致总计3,593,750方正的流通股由其初始股东持有。2021年1月29日，本公司完成了一项1.2-For-1正向股票拆分，导致总计4,312,500其初始股东持有的B类股票。