本招股说明书涉及不时出售本招股说明书中提到的出售股东持有的最多3,712,872股普通股，包括2,475,248股已发行普通股和1,237,624股可通过行使已发行认股权证(“认股权证”)发行的普通股。我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会获得出售股东出售股份所得的任何收益。然而，我们将收到任何现金认股权证的净收益。

本招股说明书中确定的出售股东可不时通过公开或非公开交易以固定价格、出售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格发售股票。然而，代表出售股东登记普通股并不一定意味着任何出售股东将根据本登记声明或在不久的将来的任何时间提供或出售其股份。我们在标题为“”的章节中提供了更多有关出售股东如何出售其普通股股票的信息配送计划“在第15页。

出售股份的股东将承担因出售或处置股份或股份权益而产生的所有佣金和折扣(如有)，以及与股份登记相关的所有费用、费用和费用。我们不会在此次发行中支付任何承销折扣或佣金，也不会支付与本招股说明书中描述的普通股股票注册相关的成本、费用和手续费。我们将支付股票登记费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Hoth”。2021年1月7日，我们普通股的最新销售价格为每股2.17美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，上市公司的报告要求有所降低。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充条款。

投资我们的普通股涉及高度风险。参见“危险因素“有关这些风险的详细信息，请参阅本招股说明书的第7页。

美国证券交易委员会(Br)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的日期分别为，因此我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应阅读整个招股说明书，包括第7页的“风险因素” 部分、财务报表和相关注释以及其他更详细的信息，这些信息出现在其他地方或通过引用将并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2017年5月，专注于开发皮肤病的新一代疗法。我们相信，我们的渠道有潜力提高特应性皮炎(也称为湿疹)、慢性伤口、牛皮癣、哮喘和痤疮患者的生活质量。

我们的主要资产是与辛辛那提大学签订的许可协议，该协议由Cherexa Biosciences，Inc.于2020年5月14日转让给我们，辛辛那提大学授予我们制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于或涉及使用(I)锌螯合剂和庆大霉素的局部组合物和(Ii)锌螯合剂的独家许可，以制造、使用、制造、进口、要约销售和销售基于或涉及以下用途的产品：(I)局部组合物，包括锌螯合剂和庆大霉素，以及(Ii)锌螯合剂，以制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于或涉及使用(I)锌螯合剂和庆大霉素的产品该许可证使我们能够开发用于人体任何适应症的平台。我们最初的重点将是通过外用乳膏治疗湿疹。虽然我们最初的重点将放在湿疹的治疗上，但我们打算开发第二种外用乳膏，用于减少术后感染，加速愈合，并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果。我们打算开发第二种外用乳膏，用于减少术后感染，加速愈合，并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果。BioLexa平台将美国食品和药物管理局(FDA) 批准的锌螯合剂与一种或多种批准的抗生素以局部剂型结合在一起，通过防止感染性生物膜的形成和由此导致的引发症状的汗道堵塞来应对未加控制的湿疹突发。根据管理层的了解，它是第一个候选产品，旨在防止症状触发突发事件，而不是简单地在症状发生时进行治疗。

我们最初打算使用BioLexa平台开发两种不同的外用面霜产品：(I)治疗湿疹的产品和(Ii)减少术后感染、加速愈合并改善美容皮肤病患者临床结果的产品。湿疹是一种导致皮肤发炎的疾病，以皮疹、皮肤发红和瘙痒为特征。湿疹也被称为特应性皮炎。我们正在集中精力和资源开发BioLexa平台，利用我们针对这两个市场的新配方和方法。

BioLexa平台在迈阿密大学进行的初步临床前研究中取得了积极成果。BioLexa的配方是一种新的局部剂型，可“重新调整”抗生素的用途，使其能够开发用于遵循FDA规则第505(B)(2)节规定的特殊调节途径的患者。颁布了联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)条，以使赞助商能够申请新药申请(“NDA”)批准新型再利用药物，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全性研究。在此监管途径下进行，我们将能够在提交给FDA的文件中依赖与庆大霉素和锌螯合剂相关的所有公开的安全性和毒理学数据。我们将被要求进行第二阶段研究，以证明联合用药在人体上的安全性，在这样的第二阶段研究之后，我们将被要求进行第三阶段关键临床试验。我们相信与要求我们进行临床前安全性、毒理学和动物研究以及根据第505(B)(2)节监管路径不符合审查资格的新化学实体所需的第一阶段人体安全性试验相比，这条路径将极大地降低所需的临床开发工作、成本和风险。我们估计，通过使用第505(B)(2)节监管路径，临床开发过程可能需要五到FDA的审批过程可能比通常的18个月缩短6到9个月，我们认为这可能会降低开发成本和缩短开发时间。自本合同生效之日起, 我们尚未向FDA提交保密协议。2018年9月，我们参加了FDA计划召开的一系列会议中的第一次会议，以审查针对用于湿疹的BioLexa平台提交和激活研究用新药申请(“IND”)的要求。为了准备这样的IND前会议，我们准备并向FDA提交了我们提议的治疗一岁以上患者湿疹的第二阶段临床试验计划。作为IND前会议的一部分， FDA在我们开始对儿科或成人患者进行临床试验之前，为我们提供了关于特定动物研究、给药时间表和建议的人体安全性研究的一般指导。我们在2020年初完成了所有建议的研究，并计划在澳大利亚进行BioLexa临床试验阶段的开发。我们已聘请Novotech(Australia)Pty Limited (“Novotech”)作为我们在澳大利亚的本地临床研究机构。Novotech将提供临床管理、数据管理、生物统计、医疗监测、医疗撰写、药物警戒、监管、生物台和其他相关服务，以支持BioLexa在人体上的临床试验。2020年8月13日，我们向澳大利亚贝尔伯里人类研究伦理委员会提交了启动BioLexa临床试验的批准申请。我们还聘请Camargo制药服务有限责任公司(“Camargo”)协助我们执行第505(B)(2)条规定的FDA流程。具体地说， Camargo已经并将继续提供与BioLexa平台的IND准备阶段相关的建议和指导。 Camargo将帮助我们改进我们的非临床、临床, 临床药理学和生物制药策略结合了我们在IND前会议期间从FDA收到的初步反馈。

我们认为，我们在BioLexa方面取得市场成功的关键因素包括：

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FDA批准的两种治疗细菌增殖的药物的专利配方使我们能够依赖这两种批准的药物的安全性和有效性数据，从而缩短了开发时间和成本；

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我们的专利配方不是外用皮质类固醇，可能不会受到与目前使用的最常用处方药相同的FDA黑匣子警告问题的影响；以及

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同行评议出版物，标题为“葡萄球菌可能导致湿疹，研究揭示，“ 由赫伯特·B·艾伦博士出版，强调了葡萄球菌诱导生物膜是湿疹发作的根本原因。我们的BioLexa候选产品已被证明可以防止这些生物膜的形成，并承诺延缓或完全阻止突发事件，而不仅仅是治疗已经发生的突发事件的症状。

除了我们与辛辛那提大学的许可协议外，我们还签订了以下协议：

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与辛辛那提大学(University Of Cincinnati)达成独家许可协议，获得辛辛那提大学(University Of Cincinnati)许可的一种获得专利的新型食物过敏遗传标记可用于(I) 识别高危婴儿以预测食物过敏，包括花生和牛奶过敏， (Ii)确定个人对过敏反应的易感性，从而避免此类反应；(Iii)确定个人患特应性皮炎(如湿疹)的倾向。我们打算利用遗传标记来确定个人患湿疹的倾向，以及识别和治疗高危婴儿的过敏反应。

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与ZylöTreeutics签订排他性再许可协议 (“再许可协议”)，公司(“Zylö”) 据此，Zylö授予我们对许可专利权利(如再许可协议中定义的)和许可技术(如再许可协议中定义的 )的独家再许可，除其他事项外，制造和销售许可的产品(如分许可协议中的定义)，并在美国和加拿大将许可的技术用于人类中与狼疮相关的任何和所有治疗用途，但须遵守领域扩展权利(如分许可协议中的定义)。

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与北卡罗来纳州立大学(“NCSU”)签订的许可协议，根据该协议，NCSU授予我们在世界各地开发、制造、使用、提供和销售有关HT-004治疗过敏性疾病的特定许可产品的独家许可。

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与乔治·华盛顿大学(“GW”)签订的专利许可协议，根据该协议，GW授予我们某些专利权的许可，其中包括制造、使用、在全球范围内提供和销售与HT-001有关的某些许可产品，用于治疗癌症治疗药物的副作用。

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与GW签订的专利许可协议，根据该协议，GW向我们授予了某项知识产权的全球独家许可，该许可可用于开发用于检测SARS-CoV-2存在的设备。

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与GW签订的赞助研究协议，涉及开发一种诊断设备，用于通过移动设备检测 SARS-CoV-2，以帮助诊断新冠肺炎感染。

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与弗吉尼亚联邦大学知识产权基金会(“VCU”) 签订的独家许可协议根据该协议，VCU授予我们独家、VCU研究人员开发的可用于减缓SARS-CoV-2传播的新型多肽的版税许可，以及针对某些许可的技术信息专利制造、制造、使用、提供销售的全球非独家版税许可。销售和进口某些许可产品并执行某些许可服务。

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与VCU签订的赞助研究项目协议，使用VCU根据VCU许可协议授予本公司的新肽许可开发潜在的新冠肺炎疗法。

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与Voltron Treateutics，Inc.(“Voltron”) 签订特许权使用费和开发协议(“Voltron协议”) ，根据该协议，我们成立了一家名为HaloVax的实体，因此，我们与华为有限责任公司(“HaloVax”)合作，联合基于沃尔创从综合医院公司(d/b/a马萨诸塞州综合医院)获得独家许可的特定技术，共同开发潜在的预防冠状病毒(新冠肺炎)候选产品。

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与异戊二烯制药公司(“异戊二烯”)签订的再许可协议，根据该协议，异戊二烯向我们授予对以下特定知识产权的排他性再许可：(I)制造、制造、使用、销售、提供销售和进口某些许可产品，(Ii)与此相关，使用某些发明和许可材料，以及(Iii)实践治疗皮肤病或疾病的某些专利权利，但不包括其他皮肤病或疾病、皮肤科肿瘤学疾病或疾病。

为了从我们的候选产品中获得收入，我们需要通过分销合作伙伴关系或我们自己的销售努力来销售我们的候选产品。在销售我们的候选产品之前，我们需要获得FDA对我们打算治疗的每个适应症的保密协议的批准。我们正在寻求批准的第一个适应症是用于治疗湿疹的BioLexa平台。我们打算在2022年年中至晚些时候提交我们的保密协议，并预计在2022年批准此类保密协议；但是，不能保证我们将及时获得保密协议的批准(如果有的话)。

产品开发和流水线

我们打算在健康成年人中进行第一阶段研究，立即过渡到青少年湿疹患者的随机、载体对照1b阶段试验将BioLexa与基础载体进行比较。这项1b期试验旨在检查安全性和有效性。我们将评估由计量泵系统提供的专有外用乳液中Ca-DTPA和庆大霉素0.1%的配方。我们还将评估BioLexa清除特应性皮炎患者皮肤中有害金黄色葡萄球菌的能力。

在我们的1b期试验之后，我们打算在特应性皮炎患者中进行最多两个2期试验，将BioLexa与基础载体进行比较。受试者编号和分配将根据1b阶段试验的结果通知。我们预计临床计划将在2021年底之前完成，条件是我们收到资金，并计划在2021年末提交NDA。我们的候选产品目前在美国没有有效的保密协议。

近期发展

2020年12月2日，我们与异戊二烯签订了一项期权协议，根据该协议，我们在2021年6月2日之前拥有独家期权，就诊断和治疗炎症性肠道疾病(包括克罗恩病和溃疡性结肠炎)的独家、版税和有限期限的知识产权进行谈判。

在二零二零年十二月二十二号，我们与美国陆军医学研究与发展司令部(USAMRDC) 签订了一项非独家许可协议，根据该协议，USAMRDC 授予我们使用某些许可专利治疗细菌感染引起的肺部疾病的非独家许可。

2021年1月5日，我们与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们出售了总计2,475,248股普通股和认股权证，在扣除我们估计应支付的发售费用后，以私募方式购买最多1,237,624股普通股，净收益约为 460万美元。购买0.5股普通股的每股普通股认股权证的合并收购价为2.02美元。每份认股权证的行使期限为五年，行权价格为每股认股权证2.25美元，并可在某些情况下以无现金方式行使。关于此次发行，吾等与投资者签订了登记权协议，根据该协议，吾等同意提交一份登记声明(本招股说明书是其中的一部分)，根据证券法对向投资者发行的普通股和认股权证的股票进行转售登记。

产品候选渠道

下表总结了我们的产品候选产品的开发流程。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下内容：

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到目前为止，我们没有从商业销售中获得任何收入，我们未来的盈利能力也不确定。如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发。

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我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

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FDA的上市审批流程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们打算开发的候选产品的上市审批，我们的业务将受到严重损害。

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当前和未来的立法可能会增加我们获得候选产品上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的候选产品价格。

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虽然我们已经签订了沃尔创协议，根据该协议，我们和HaloVax打算联合开发产品来预防冠状病毒(新冠肺炎)，但不能保证何时，如果曾经，我们将能够为此目的开发任何产品，如果开发成功，此类产品将成功商业化。如果我们与HaloVax的合资企业不成功，或者如果我们未能实现我们预期从该合资企业中获得的好处，我们可能无法充分利用我们潜在产品的全部市场潜力。

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如果我们无法根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(B)(2)条提交BioLexa的批准申请，或者如果我们需要生成与BioLexa的安全性和有效性相关的额外数据才能根据第505(B)(2)条获得批准，我们可能无法满足预期的开发和商业化时间表。

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如果我们依赖的第三方进行临床试验并协助我们进行临床前开发以及我们推荐的候选产品的制造和营销没有按照要求或预期执行，我们的产品可能无法获得监管部门的批准或商业化。

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即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们当前和未来的产品可能永远不会获得市场认可。

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我们的产品将在此类产品的市场上面临激烈的竞争，如果他们不能成功竞争，我们的业务将受到影响。

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如果我们不遵守医疗保健法规，我们可能面临重大执法行动，包括民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

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我们依赖辛辛那提大学、Zylö、NCSU、GWU、Voltron、VCU和异戊二烯和USAMRDC授予我们的许可证，如果此类许可证没有充分保护此类许可证，我们的业务可能会受到损害。

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我们依赖Zylö 来开发治疗慢性肺水肿患者的药物，依赖Voltron 来开发治疗冠状病毒(新冠肺炎)和异戊二烯的药物来开发治疗某些皮肤病的药物；但是，我们无法控制Zylö与阿尔伯特·爱因斯坦医学院之间的许可协议、Voltron与麻省总医院之间的许可协议以及异戊二烯与马里兰大学之间的许可协议。

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如果产品责任索赔成功针对我们未投保的责任，或者此类索赔超出了我们的保险承保范围，我们可能被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。

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我们的业务可能受到持续的冠状病毒大流行的不利影响。

企业信息

我们于2017年5月16日注册为内华达州公司。我们的主要执行办事处位于纽约洛克菲勒广场1号1039 Suite1039，New York，New York 10020和我们的电话号码是(6467562997)。我们的网址是Www.hoththerapeutics.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书。

就业法案

2012年4月5日，Jumpstart 我们的企业创业(“JOBS”)法案颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换言之， “新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则，直到这些标准适用于《就业法案》规定的私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合上市公司遵守新会计准则或修订会计准则的生效日期的公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act PF 2002)第404(B)条，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和合并财务报表附加信息的审计报告(称为审计师讨论和分析)的任何要求(称为审计师讨论和分析)，以及(Ii)符合上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和合并财务报表的附加信息的审计师报告的任何要求。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的最后天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被认为是大规模加速上市的日期。

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，投资者应仔细考虑以下描述的风险以及我们最新的Form 10-K年度报告中描述的“风险因素”和 Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中描述的任何更新，所有这些内容通过引用并入本文，可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告修订、补充或取代。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到以下重大风险的影响以及那些通过引用并入的重大风险。我们目前无法预见的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们在我们普通股股票上的全部或部分投资。

我们是新兴成长型公司，根据美国证券法是一家较小的报告公司，可能会利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的披露和治理要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，可能会利用适用于非新兴成长型公司和/或较小报告公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，根据就业法案，我们还有资格豁免遵守上市公司会计监督委员会可能采取的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告(提供有关审计和财务报表的附加信息)的任何要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是新兴成长型公司和/或较小的报告公司。

出售股东出售相当数量的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。此外，此类条件可能会使我们更难在未来以我们认为合理或合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的普通股。除了本“风险因素”部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况和运营结果无关。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们不会从本招股说明书涵盖的出售股东出售普通股股份中获得任何收益。

我们正在登记我们曾经或可能向出售股东发行的普通股股票，以允许在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股票。我们不会从出售普通股股东的出售中获得任何收益。

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩展，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们的股价上涨(如果有的话)。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者我们普通股的流动性市场不能发展或持续，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在纳斯达克交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持遵守这些上市标准，并且Nasdaq应将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，其中每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件可能包含有关我们及其子公司的前瞻性陈述，这些陈述符合证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义。这些前瞻性陈述适用于1995年“私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性陈述避风港。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，可以通过使用“相信”、“预期”、“ ”“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“ ”目标、“目标”、“潜在”、“估计”、“形式上”、“寻求”、“ ”打算、“或“预期”或其否定或类似的术语。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

您应完整阅读本招股说明书和通过引用合并的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验大不相同。此类可能导致实际结果和经验与预期结果和经验不同的风险、不确定性和其他因素包括，但不限于，标题下列出的风险因素。危险因素，“在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，以及我们的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他文件中描述的任何更新中。在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中。

您应假定本招股说明书和本文引用的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明仅说明声明发表之日。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的日期之后，本公司或代表我们行事的任何人所作的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确限定于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的风险因素和警告性陈述(通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中)。除非法律要求，否则我们不承担公开发布对该等前瞻性陈述的任何修订的义务以反映本招股说明书和任何适用的招股说明书附录日期之后的事件或情况。

出售本协议所涵盖的普通股股份的净收益将由出售股票的股东收取。我们将不会从本招股说明书提供的任何此类普通股中获得任何收益。但是，我们将收到任何行使认股权证的净收益作为现金。我们预期将行使认股权证所得款项(如有)用作一般营运资金用途。

本招股说明书涉及出售股东发售最多3,712,872股普通股，包括2,475,248股已发行普通股和我们2021年1月私募发行的1,237,624股普通股相关认股权证。

下表根据出售股东提供给我们或我们所知的信息列出了出售股东的姓名、出售股东在过去三年内所拥有的任何职位、职务或其他重大关系(如果有)的性质以及出售股东在本次发行前后实益拥有的我们普通股的股份数量。所拥有的股票数量是根据SEC规则确定的实益拥有的股票数量，该信息不一定指示用于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股票，以及此人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止委托书或撤销信托、酌情决定权或类似安排而获得的任何普通股。除非本文另有规定，否则出售股票的股东均不是经纪交易商或经纪交易商。

我们假设在此招股说明书涵盖的发售中，表中反映的所有普通股股票将不定期出售。由于出售股东可以发售下表所列普通股的全部或任何部分，因此无法估计在发售终止时，出售股东将持有本招股说明书所涵盖的普通股的金额。

除下面另有说明外，表中列出的每个个人或实体的地址为c/o Hoth Treateutics，Inc.，1 Rockefeller Plaza，Suite1039，New York，New York 10020。

以下是我们的公司章程(“公司章程”) 和修订和重新修订的章程(“章程”)中提供的普通股主要条款的概要说明，这些条款的副本以引用方式并入注册说明书中作为证物，本招股说明书是其中的一部分。以下讨论仅为摘要，可能不包含对您重要或您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息，完整内容可参考公司章程和章程的完整文本。有关这些证券的更详细说明，您应阅读内华达州法律的适用条款、我们的公司章程、我们的章程以及我们提交给证券交易委员会的报告，这些内容通过引用并入本文。

截至本次招股说明书发布之日，我们的法定股本包括7500万股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元，其中500万股我们的优先股已被指定为A系列优先股，其中3102,480股A系列优先股在我们首次公开发行(IPO)时被转换为普通股股，还有1897,520股A系列优先股在首次公开募股(IPO)时被转换为普通股股，其中500,000股优先股被指定为A系列优先股，其中3102,480股在我们首次公开募股(IPO)时被转换为普通股股，1,897,520股被指定为A系列优先股我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2021年1月7日，我们共有13,439,229股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

每一股我们的普通股使股东有权收到通知并出席我们股东的所有会议，并有权投一票。普通股持有人有权获得董事会宣布的任何股息，但须符合优先于普通股的任何其他股票类别所附带的权利、特权、限制和条件。如果本公司被自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在分派全部优先金额(如有)后，按其持有的普通股股数按比例获得所有剩余可供分配的资产。普通股持有人没有赎回或转换权利。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据内华达州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列的股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格和普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由在任董事的多数决议确定。

我们的章程规定，股东的特别会议可由公司总裁、董事会或董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力和权限包括召开此类会议的权力。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务，或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时以书面形式通知他们的意向。要做到及时，股东通知必须在前一年年会一周年前第90天的营业结束前或在前一年年会一周年前120天的营业结束前递送到我们主要执行办公室的秘书；但是，如果年会的日期不是在该周年纪念日期之前或之后的25天内，股东发出的及时通知必须不迟于上一年年会一周年的营业结束后的。如果年度会议的日期不是在周年纪念日期之前或之后的25天内，则股东的及时通知必须不晚于上一年年会一周年的前一天的营业结束。但条件是，如果年会的日期不是在该周年纪念日之前或之后的25天内，则必须在邮寄年度会议日期通知或公开披露年度会议日期(以先发生者为准)的次日。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院将作为州法律索赔的唯一和独家法院，涉及以下事项：(I)以公司名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对公司或公司的受托责任的诉讼。(Iii)根据内华达州修订法规第78章或第92A章的任何条文或本公司的公司章程或章程的任何条文而引起的任何诉讼或主张索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定本公司的公司章程或章程的有效性的任何诉讼。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，则《交易所法案》第27条对为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。此外，《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。其他公司章程中类似排他性论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑。, 法院可能会裁定我们的附则中的这一条款不适用或不可执行。

我们的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，地址是道富街1号，30号Floor，New York，NY 10004。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“Hoth”。

出售股票的股东可以不定期在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施，或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市价、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。

出售股份的股东可以采用下列种或者多种方式处置股份或者其权益：

我们不知道出售股东出售其普通股的具体安排。向出售股东提供的任何普通股出售的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东有权接受并与他们各自的代理一道，不时地接受或拒绝直接或通过代理购买普通股股份的任何建议。我们不会收到任何此类出售的收益。我们将不会收到任何此类出售的收益。我们将不会收到任何此类出售的收益。

出售股票的股东还可以依据证券法颁布的第144条规定，在公开市场交易中转售其全部或部分普通股股份，前提是他们符合该规则的标准和要求。

出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售普通股股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能属于承销折扣和佣金。出售股票的股东须遵守证券法的招股说明书交付要求。

出售股东将承担因出售或处置普通股或普通股权益而产生的所有佣金和折扣。我们将承担与普通股登记相关的所有费用、费用和手续费。我们不会在此次发行中支付任何承保折扣或佣金。

在此提供的证券发行的有效性将由纽约谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP为我们传递。其他我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理转交其他法律事务。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量变动通过引用并入本招股说明书和注册说明书，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(独立注册会计师事务所)审计，其报告以引用方式并入本文中。

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及不时出售本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所列出售股东持有的普通股。

本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息以及注册声明的附件。有关我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。

您可以在SEC网站上阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，网址为Http://www.sec.gov。您还可以从我们的网站获取我们向SEC提交的材料的副本，网址为Www.hoththerapeutics.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，在作出投资决策时不应依赖。

SEC允许我们将通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文档包含重要的信息，您应该阅读有关我们的信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用了以下文档：

我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表中与该等项相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，包括在首次提交招股说明书之日之后、本招股说明书构成其组成部分之前作出的文件在我们提交生效后的修正案表明终止发行本招股说明书的普通股之前，本招股说明书将被视为通过引用被并入本招股说明书。从这些文件分别提交给证券交易委员会之日起，这些未来的文件将成为本招股说明书的一部分。

此处包含的或通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，在此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件(也被并入或被视为并入本文中)修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。此处包含的陈述或随后提交的任何其他文件中的该陈述被视为修改或取代了该陈述。也被并入或被视为并入本文的文件中的该陈述被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站上获得，网址为Www.hoththerapeutics.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分，除非通过引用特别将其并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部文件的副本，并免费提供任何招股说明书附录，以书面形式或通过电话向以下地址索取此类文件：

我们未授权任何经销商、销售人员、或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书中未说明的事项进行陈述。你不能依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是我们邀请您在任何不允许或不合法的司法管辖区购买这些证券的要约。本招股说明书的交付或在本招股说明书日期之后在本招股说明书下进行的任何销售均不表示本招股说明书中包含的信息或公司事务自本招股说明书发布之日起未发生变化。

	实益所有权						普通股			实益所有权
	普通股优先股						畅销			普通股
	向供品致敬						根据			在服务之后⁽¹⁾
	数量			百分比			对这件事			数量		百分比
出售方名称股东	股份			类 ⁽²⁾			招股说明书			股份		类 ⁽²⁾
Ionic Ventures，LLC(3)		1,237,625	(4)		8.93	%		1,237,625	(4)		0		0	%
海岸内资本有限责任公司(5)		1,237,624	(6)		8.93	%		1,237,624	(6)		0		0	%
Lind Global Macro Fund，LP(7)		1,237,623	(8)		8.93	%		1,237,623	(8)		0		0	%
共计								3,712,872

招股说明书	依据第424(B)(3)条提交
	第333-251994号档案号

	页
摘要	1
危险因素	7
关于前瞻性陈述的披露	10
收益的使用	11
出售股东	11
股本说明	13
配送计划	15
法律事务	16
专家	16
在那里您可以找到更多信息	16
以引用方式将文件成立为法团	16