依据《美国联邦判例汇编》第17编200.83节
根据2021年7月27日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明 根据1933年的“证券法”
HighPeak Energy,Inc. |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 |
1381 |
84-3533602 |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) |
(主要标准工业 |
(税务局雇主 |
第三街西421号,1000号套房 德克萨斯州沃斯堡,邮编:76102 (817) 850-9200 |
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号) |
杰克·海托尔 首席执行官 第三街西421号,1000号套房 德克萨斯州沃斯堡,邮编:76102 (817) 850-9200 |
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)) |
复制到: |
莎拉·K·摩根 Vinson&Elkins L.L.P. 范宁街1001号,套房2500 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 758-2222 |
Michael A.Hedge Jason C.Dreibelbis K&L Gates LLP 公园广场1号12楼 加利福尼亚州欧文92614 (949) 623-3519 |
建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效后不时进行。
如果根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框:☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
拟注册的各类证券的名称 |
须支付的款额 已注册(1) |
建议 极大值 发行价 每股(2) |
建议 极大值 集料 发行价 (2) |
数量 注册 收费 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
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总计 |
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(1) |
包括承销商有权购买的普通股的额外股份。 |
(2) |
根据证券法第457(C)条,仅出于计算注册费的目的,建议的每股最高发行价等于2021年纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道的普通股每股最高和最低价格的平均值。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案,明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册书生效之前,本公司不得出售该证券。本招股说明书不是出售证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
截止日期为2021年 初步招股说明书
HighPeak Energy,Inc.
普通股
我们正在发行我们的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码是“HPK”。2021年,纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上报道的我们普通股的最新销售价格为每股1美元。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求,并可能选择在未来的申报文件中这样做。
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号西三街421W第三街1000室,我们的电话号码是(8178509200)。
在投资前,您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充或修订。请参阅从第16页开始的招股说明书中标题为“风险因素”的部分。您还应阅读本招股说明书中包含的信息,以了解有关我们的业务和财务报表的信息,包括与我们的前身相关的信息。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 |
总计 |
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公开发行价 |
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承保折扣和佣金(1) |
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未扣除费用的收益给我们 |
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(1) |
承销折扣减少与我们的某些现有股东的收益有关,包括与他们有关联的实体或我们的某些高级管理人员和董事。有关向保险人支付的赔偿的说明,请参阅“承保”。 |
我们的某些现有股东,包括与他们或与我们的某些高级管理人员和董事有关联的实体,已表示有兴趣以每股首次公开募股(IPO)价格购买此次发行的股份。然而,由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺,承销商可以决定向这些个人或实体出售更多、更少或不出售此次发行的股票,或者这些个人或实体中的任何一个可以决定购买更多、更少或不购买此次发行的股票。承销商将从这些个人或实体购买的任何股票中获得比本次发行中出售给公众的任何其他股票更低的承销折扣。
在承销商出售的普通股超过我们普通股的范围内,承销商有权以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买至多额外的股票。
承销商预计在2021年左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付普通股。
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)
北国资本市场
招股说明书日期为2021年。
目录
某些已定义的术语 | II |
招股说明书摘要 | 5 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 12 |
危险因素 | 16 |
收益的使用 | 48 |
大写 | 49 |
证券市场信息 | 50 |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 51 |
生意场 | 57 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 80 |
管理 | 100 |
高管薪酬 | 107 |
证券说明 | 112 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 116 |
某些关系和关联方交易 | 119 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | 124 |
承保 | 128 |
法律事务 | 136 |
专家 | 136 |
在那里您可以找到更多信息 | 136 |
合并财务报表索引 | F-1 |
石油和天然气术语词汇 | A-1 |
您只应依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供其他信息或不同的信息。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书只能在发行和出售本招股说明书所述证券合法的情况下使用,并且只能在本招股说明书所包含的注册说明书的有效期内使用。你应假设本招股说明书所载资料仅以本招股说明书封面上的日期为准确。
储量和PV-10估算
除非另有说明,否则我们对本发售备忘录中包含的已探明储量和PV-10的估计是根据SEC的储量估计标准编制的,并基于SEC的定价,这意味着在确定日期之前的12个月内,石油和天然气的未加权算术平均价格。因此,我们的储量和PV-10估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。在本招股说明书的某些情况下,我们披露了我们的储量和PV-10估算值,该估算值采用的统一大宗商品价格为每桶石油63美元和每MMBtu天然气3.00美元,我们在此将其称为(“管理定价”)。有关我们的储量和截至2020年12月31日的PV-10估值(基于管理定价而不是SEC定价)的更多信息,请参阅“业务-我们的储量-使用NYMEX定价的储量和PV-10估值”。
市场和行业数据
本招股说明书中使用的市场和行业数据和预测均来自独立的行业来源以及为其他目的准备的研究报告。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的,但我们没有独立核实从这些来源获得的数据,我们不能向您保证数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。
某些已定义的术语
除文意另有所指外,本招股说明书中提及:
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“A&R宪章”是指经修改和重述的海峰能源公司注册证书; |
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“董事会”是指海峰能源的董事会; |
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“企业合并”是指“企业合并协议”规定的、在交易结束时完成的交易; |
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“企业合并协议”是指由Pure、HighPeak Energy、MergerSub、HighPeak Funds、HPK GP以及仅为其中规定的有限目的HPK代表修订的、日期为2020年5月4日的企业合并协议; |
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“结案”是指企业合并于2020年8月21日结案; |
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“本公司”、“HighPeak Energy”、“We”、“Our”或“Us”是指位于特拉华州的HighPeak Energy,Inc.,根据上下文,可以单独或与其合并子公司一起使用; |
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“大陆”指的是大陆股票转让信托公司,一家纽约公司; |
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“或有价值权利”或“或有价值权利”是指在成交时向HighPeak Energy普通股持有人和远期购买投资者发行的合同或有价值权利,代表有资格的CVR持有人有权在某些情况下获得额外的HighPeak Energy普通股(或在有限情况下,按或有价值权利协议规定的其他形式),以满足CVR到期日的优先回报(与HighPeak I,HighPeak I,HighPeak I持有的同等数量的HighPeak Energy普通股相同的股份 |
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“或有价值权利协议”或“或有价值权利协议”适用于2020年8月21日的协议,由HighPeak Energy、HighPeak I、HighPeak II、赞助商和大陆公司作为权利代理签署,并由其管辖CVR的条款; |
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“CVR持有人”是指在任何确定日期以其名义在权利代理所保存的CVR登记册上登记CVR的个人或实体; |
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“CVR到期日”是指(I)HighPeak I、HighPeak II和保荐人指定的日期,该日期可以是发生在2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(包括)期间的任何日期,或(Ii)在某些情况下,与我们的业务有关的某些控制权变更事件的发生,包括某些合并、合并和资产出售; |
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“CVR赞助商”为海峰能源、赞助商、海峰一号和海峰二号; |
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“托管股”相当于21,694,763股HighPeak Energy普通股,相当于根据成交时确定的或有价值权利协议的条款,可以向CVR持有人发行的HighPeak Energy普通股的最大股数; |
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“ESG”指的是环境、社会和治理; |
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“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”,以及根据该法颁布的规则和条例; |
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“第一修正案”是指作为借款人的HighPeak Energy,Inc.、作为行政代理的全国协会和贷款方之间于2021年6月23日签署的“信贷协议第一修正案”; |
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“远期购买”是指发行和购买总计8976875股HighPeak Energy普通股,以及相应数量的CVR和认股权证; |
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“远期购买协议”是指由HighPeak Energy、HPEP I和Pure(仅出于其中规定的有限目的)、HPEP I和Pure(仅出于其中指定的有限目的)、HPEP I和Pure(仅出于其中指定的有限目的)、HPEP I和Pure之间订立的、日期为2020年7月24日的经修订和重新签署的远期购买协议,该远期购买协议的全部内容已在本招股说明书中进一步修订和重述,如本招股说明书中进一步描述的那样,该远期购买协议已由HighPeak Energy、HPEP I和Pure签订,其全部内容已如本招股说明书中进一步描述的那样进行了修订和重述每个远期购买单位包括一股HighPeak Energy普通股、一份CVR和一份认股权证(其中一个完整的认股权证可以对HighPeak Energy普通股行使),每个远期购买单位10.00美元,或总最高金额为89,768,750美元; |
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“远购投资者”是指根据远购协议购买远购单位的合格机构买家和认可投资者; |
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“远期购买单位”是指根据远期购买协议发行的每个单位,每个单位由一股HighPeak Energy普通股、一份CVR和一份认股权证组成,每份完整的认股权证可按每股11.50美元的行使价对HighPeak Energy普通股行使; |
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“公认会计原则”是指美国公认的会计原则; |
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“HighPeak I”指的是特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy,LP; |
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“HighPeak II”是给HighPeak Energy II,LP,一家特拉华州的有限合伙企业; |
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“HighPeak Assets”指:(I)从2019年10月1日至结束,到HPK LP,HPK LP通过其子公司间接持有石油和天然气资产以及作为业务合并的一部分贡献的现金的某些权利、所有权和权益,(Ii)前期,由HighPeak基金持有的资产,以及(Iii)关闭后的期间,由HighPeak Energy持有的资产; |
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“海峰能源普通股”是指海峰能源有投票权的普通股,每股票面价值0.0001美元; |
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“HighPeak基金”是指HighPeak I和HighPeak II,统称为HighPeak I和HighPeak II; |
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“HighPeak Group”将共同赞助HPK贡献者和Jack HighTower及其各自的附属公司和某些允许的受让方; |
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“HP GP I”是指特拉华州的一家有限责任公司HighPeak GP,LLC; |
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“惠普GP II”是指特拉华州的一家有限责任公司HighPeak GP II,LLC; |
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“HPEP I”是指特拉华州的一家有限合伙企业HighPeak Energy Partners,LP; |
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“HPEP II”是给特拉华州的一家有限合伙企业HighPeak Energy Partners II,LP; |
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“HPK贡献者”是HighPeak基金和HPK GP; |
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“HPK LP”指的是特拉华州的有限合伙企业HPK Energy,LP; |
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“HPK GP”是指HPK Energy,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,HPK LP的普通合伙人; |
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“LTIP”是针对海峰能源股份有限公司修订和重新制定的长期激励计划; |
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“MergerSub”指的是纯粹收购合并子公司,该公司是特拉华州的一家公司,作为HighPeak Energy的全资子公司成立,目的是实现业务合并; |
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“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场; |
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“前身”是从2019年10月1日到结账,到HPK LP,从2019年1月1日到2019年9月30日,以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度到HighPeak I; |
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“优先回报”是指符合条件的CVR持有者为满足10%的优先简单年回报率(基于企业合并结束时的每股10.00美元),以额外普通股(或就某些事件指定的其他指定对价)的形式进行的额外对价,但下限为每股4.00美元。“优先回报”是指符合条件的CVR持有人为满足10%的优先简单年回报率(基于企业合并结束时的每股10.00美元)而以额外普通股(或就某些事件指定的其他指定对价)的形式的额外对价。 |
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“主要股东集团”将赞助HighPeak Funds、HighPeak Energy III、LP和Jack HighTower; |
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“Pure”是指TO Pure Acquisition Corp.,一家特拉华州的公司; |
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“合格CVR持有人”是指截至CVR到期日的CVR持有人,并提供或有价值权利协议所要求的某些信息; |
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“循环信贷安排”是指本公司的高级担保准备金贷款安排,经不时修订,于2024年6月17日到期; |
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“股权代理人”是指大陆股权转让信托公司; |
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“SEC”指的是美国证券交易委员会; |
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“证券法”适用于修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例; |
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“赞助商”是HPEP I的子公司、特拉华州有限责任公司HighPeak Pure Acquisition,LLC; |
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“转让代理人”是指大陆证券转让信托公司; |
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大陆证券转让信托公司的“权证代理人”; |
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“认股权证协议修订”是对Pure、HighPeak Energy和Continental作为认股权证代理人签署的、日期为2020年8月21日的认股权证协议的修订和转让,该协议管辖HighPeak Energy认股权证的条款;以及 |
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“权证”是指以每股11.50美元的价格购买一股HighPeak Energy普通股的权证。 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息,并不包含对您作出投资决策很重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书,包括标题下的信息。“风险因素,” “有关前瞻性陈述的注意事项”和“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”以及在本招股说明书其他地方出现的财务报表和财务报表附注。
除文意另有所指外,就本公司的财务及营运描述而言, 公司’的资产,在此引用 “我们,” “我们” 或 “我们的” 在业务合并之前,请与 公司’的资产 由HPK LP拥有和运营,或在各自收购之前,由HighPeak基金拥有和运营,并在业务合并结束后,向 公司’的资产 由HighPeak Energy拥有和运营。
本招股说明书包括石油和天然气行业中常用的某些术语,这些术语在本招股说明书的其他地方定义为“石油和天然气术语词汇”载于附件A。
业务概述
HighPeak Energy是一家独立的石油和天然气公司,从事石油、天然气和NGL储量的收购、开发和生产。我们的长期、可预测和高利润率的资产基础具有得天独厚的优势,可以支持我们在各种大宗商品周期中实现领先于同行的回报和正现金流的目标。我们相信,在我们的大部分连续种植面积、高含油量、浅层递减生产基地以及确定的钻探地点的广泛库存范围内执行我们的战略,将导致产量、价值和储量的长期、资本效率的增长。根据迄今的业绩,我们于2021年7月启动了季度股息,并在董事会批准的情况下,预计未来将向股东返还现金流。
我们由董事长兼首席执行官(“CEO”)Jack HighTower领导,他是一位业内资深人士,在石油和天然气行业拥有50多年的经验,主要是在二叠纪盆地管理多个勘探和生产(“E&P”)平台。海托华先生在实施有纪律的增长战略和为上市公司和私人公司的股东创造高回报方面有着良好的记录。他组建了一支由经验丰富的石油和天然气专业人士组成的高素质团队,其中许多人在二叠纪盆地拥有技术和运营经验,之前曾与海托华共事。
我们的总裁兼董事Michael L.Hollis领导我们的运营工作,拥有20多年的石油和天然气经验,包括最近担任另一家专注于二叠纪的石油和天然气生产商响尾蛇能源公司(“响尾蛇”)(纳斯达克股票代码:FANG)的总裁兼首席运营官(“首席运营官”)。在加入响尾蛇之前,霍利斯先生是切萨皮克能源公司(“切萨皮克”)(纳斯达克市场代码:CHK)的钻井经理,还曾在康菲石油(纽约证券交易所代码:COP)和伯灵顿资源公司(“伯灵顿”)担任生产、完井和钻井工程方面的职务。
HighPeak Energy团队根据霍华德县大部分地区的地质和岩石物理数据开发和评估了先进的3-D地球模型,以发现富含石油的储油层,从而实现资源的低成本高效开发。HighPeak Energy的目标是米德兰盆地的低成本、低风险、富含石油的油气藏,主要是在德克萨斯州的霍华德县,该县是多产的二叠纪盆地最活跃的地区之一,目前约有15个钻井平台在运行,迄今已钻了近2000口水平井。总体而言,该公司的资产具有以下特点:
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含油率高达90%左右; |
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吸引人的米德兰定价,加上优惠的综合集聚和营销成本; |
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大量低风险已确定的开发钻探机会,具有诱人的资本成本和领先的同行利润率; |
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潜在的盆地内有机和战略机会,以扩大我们现有的库存,增加基本相似的地质和经济条件的地点。 |
霍华德县一直是二叠纪盆地内最活跃、产量最高的产油区之一。我们的资产基地位于盛产石油的霍华德县东部,相对于米德兰盆地的其他地区,该省继续产生较高的石油含油率和快速的产量增长。由于这些属性,我们对该地区的许多地质和储层特征有了深刻的了解,从而带来了可预测的、可重复的低风险开发机会。
我们预计将此次股票发行所得资金用于一般企业用途,其中可能包括在当前大宗商品价格环境下加快我们的钻探和开发活动,并为进一步收购和整合补充性资产提供资金。
公司资产概况
HighPeak Energy专注于米德兰盆地,特别是米德兰盆地的霍华德县地区。在过去的80年里,米德兰盆地的霍华德县地区使用传统方法进行了部分直井开发,最近利用现代水平钻井技术在下Spraberry和WolfCamp A地层进行了大量的再开发活动,一些运营商通过使用现代高强度水力压裂技术,又成功地开发了MidSpraberry、Jo Mill、WolfCamp B和WolfCamp D地层,减少了裂缝间距,增加了支撑剂的使用量,增加了侧向长度。由于我们种植面积的含油量很高,自业务合并以来,我们的石油产量平均约占我们总产量的90%。
该公司的资产包括主要位于霍华德县的石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益。截至2021年3月31日,该公司的资产由两个大致相连的租赁位置组成,总面积约58452英亩(净额50635英亩),覆盖各种地下深度。我们经营着公司资产约95%的净面积,我们在平顶区和信号峰地区的平均营运权益分别约为88%和85%。大约97%的净运营面积用于公司资产覆盖的地层中横向长度为10,000英尺或更长的水平井位置。HighPeak Energy的开发钻探计划最初专注于WolfCamp A和Low Spraberry地层的水平钻井开发,利用多井垫开发来缩短钻井和完井周期时间,创建基础设施和设施规模经济,降低总体成本,并优化和最大化石油和天然气采收率、投资回报和价值创造。
最新发展动态
循环信贷协议第一修正案。2021年6月23日,我们签署了第一修正案,其中包括:(I)完成半年度借款基数的重新确定过程,将借款基数从4,000万美元增加到1.25亿美元,以及(Ii)修改循环信贷协议的条款,将选定的承诺总额从2000万美元增加到1.25亿美元。
启动季度股息。2021年7月6日,海峰能源宣布开始每股0.025美元的季度现金股息,还宣布了每股已发行普通股0.075美元的特别股息,将于2021年7月26日支付给截至2021年7月15日收盘登记在册的股东。
固定收购活动。2021年第三季度,HighPeak Energy签订了多项无关协议,以实现来自各种第三方的某些补充性收购。总体而言,由此获得的资产净面积约为6200英亩,产量估计在2021年剩余时间平均超过1400 boe/d。HighPeak Energy预计将在2021年第三季度晚些时候完成这些收购。
企业历史与企业合并
HighPeak Energy,Inc.
HighPeak Energy是特拉华州的一家公司,最初成立于2019年10月29日,是Pure的全资子公司,仅用于合并之前由Pure和HPK LP进行的业务,在此称为“业务合并”,于2020年8月21日完成。
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市。HighPeak Energy的CVR在场外交易市场(“OTC”)报价,代码为“HPKER”。此外,本公司已申请将CVR在纳斯达克上市,但不能保证CVR将在纳斯达克上市。
海匹克能源公司主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州沃斯堡1000号西三街421W号,邮编:76102。海峰能源的电话号码是(817)850-9200。
企业合并
2020年8月21日,Pure根据业务合并协议完成了之前宣布的业务合并,根据该协议,除其他事项外,在符合其中所载条款和条件的情况下,(A)MergerSub与Pure合并并并入Pure,Pure作为本公司的全资子公司继续存在,(B)Pure A类普通股和Pure B类普通股的每股流通股(Pure‘s发起人交出注销的Pure B类普通股除外)转换为获得(A)的权利及(B)仅就每股已发行的纯A类普通股而言,(I)相当于0.62美元的现金金额,相当于0.62美元,相当于在企业合并结束时每股纯A类普通股的赎回价值超过每股10.00美元的金额,在每种情况下,总计约为767,902美元;(Ii)根据下列规定向纯A类普通股持有人发行的每一整股普通股(不包括零碎股份),每一股CVR支付一份CVR,每一股普通股的每股赎回价值超过每股10.00美元,不计利息,总额约为767,902美元;及(Ii)相当于0.62美元的现金金额,相当于在业务合并结束时每股纯A类普通股的每股赎回价值超过每股10.00美元的金额代表有资格的CVR持有人有权在必要时获得额外普通股(或就某些事件指定的其他指定对价),以满足在适用到期日衡量的优先回报,优先回报将发生在指定的日期,可以是2022年8月21日(包括)开始(包括)2023年2月21日(包括2023年2月21日)的期间内的任何日期,或者在公司业务(包括某些合并)的某些控制事件发生后的某些情况下。合并和资产出售(HighPeak I持有等值数量的普通股), (Ii)HighPeak II及Pure的保荐人被集体没收)及(Iii)根据(A)条款向纯A类普通股持有人发行的每一整股普通股(不包括零碎股份)购买一股普通股的认股权证;(C)HPK出资人(A)将其在HPK LP的有限合伙人权益以无偿方式向本公司的一间全资附属公司出资,以换取HighPeak Energy LP的普通股及HPK LP的普通合伙人权益。及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)以换取普通股,而该等保荐人贷款已因完成交易而注销;及(D)上述交易完成后,本公司促使HPK LP与HighPeak Energy Acquisition Corp.(作为Pure的继任者)合并及并入HighPeak Energy Acquisition Corp.(作为Pure的继任者),并取消于HPK LP的所有权益,以换取任何代价。关于交易结束,本公司还根据该特定远期购买协议向远期购买投资者发行HighPeak Energy普通股、认股权证和CVR股票,其中一些投资者正在根据本招股说明书出售证券持有人。与业务合并有关的若干其他协议,包括股东协议、登记权协议及或有价值权利协议。有关股东协议、登记权协议和或有价值权利协议的更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的章节。
公司及前人历史经营数据汇总
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,该公司及其前身的未经审计的石油、天然气和天然气生产和销售信息摘要(如果适用)。
在评估重要信息时,请参阅下面标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”部分。
后继者 三个月 截至3月 31, 2021 |
前身三号 截至的月份 2020年3月31日(1) |
后继者 8月22日 2020至 十二月三十一日, 2020 |
前身 从一月份开始 1, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
前置任务 年终 十二月三十一日, 2019 (1) |
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销售量: |
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石油(MBbls) |
426 | 111 | 398 | 236 | 145 | |||||||||||||||
天然气液体(MBBLS) |
26 | 12 | 18 | 20 | — | |||||||||||||||
天然气(MMCF) |
141 | 41 | 112 | 87 | 139 | |||||||||||||||
总计(MBOE) |
476 | 130 | 435 | 270 | 169 | |||||||||||||||
平均售价: |
||||||||||||||||||||
油(每桶) |
58.36 | 40.76 | 40.15 | 34.26 | 53.96 | |||||||||||||||
天然气液体(每桶) |
27.82 | 12.29 | 19.44 | 9.31 | 不适用 | |||||||||||||||
天然气(每立方英尺) |
2.23 | 0.07 | 1.45 | 0.52 | 1.92 | |||||||||||||||
总计(每个BOE) |
54.01 | 35.58 | 37.74 | 30.44 | 48.13 | |||||||||||||||
日均销售量: |
||||||||||||||||||||
石油(bbls/d) |
4,735 | 1,220 | 3,017 | 1,007 | 399 | |||||||||||||||
天然气液体(bbls/d) |
294 | 134 | 134 | 86 | — | |||||||||||||||
天然气(Mcf/d) |
1,568 | 445 | 849 | 373 | 380 | |||||||||||||||
日均销售量(boe/d) |
5,290 | 1,428 | 3,292 | 1,154 | 462 | |||||||||||||||
每桶的平均单位成本: |
||||||||||||||||||||
租赁运营费用 |
4.68 | 18.39 | 6.10 | 18.03 | 20.00 | |||||||||||||||
生产税和其他税 |
3.50 | 2.37 | 2.04 | 2.10 | 2.66 | |||||||||||||||
枯竭-石油和天然气属性 |
27.22 | 25.83 | 22.73 | 23.64 | 25.32 | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
3.69 | 22.03 | 6.39 | 17.92 | 51.49 |
(1) |
HighPeak I和HighPeak II将拥有和运营其几乎所有油气资产的子公司贡献给HPK LP,自2019年10月1日起生效。因此,对于上述截至2019年12月31日的年度,业绩代表了HPK LP在2019年8月28日至2019年12月31日期间和HighPeak I截至2019年12月31日的年度的合并结果(不包括HighPeak I在HPK LP亏损中的股权)。截至2020年3月31日的三个月,本公司的业绩包括HPK LP的业绩。 |
前人历史财务信息和预计财务信息汇总
下表显示了该公司及其前身在所述时期和截止日期的汇总、历史和预计财务信息。截至2020年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考摘要浓缩了综合财务信息,合并了HighPeak Energy从2020年8月22日到2020年12月31日期间以及Pure和HPK LP从2020年1月1日到2020年8月21日期间的历史综合运营报表,使业务合并和某些其他交易生效,就好像它们已经在2020年1月1日完成一样。未经审核备考简明综合财务资料摘录自未经审核备考简明综合财务资料,并应与未经审核备考简明综合财务资料(包括附注)一并阅读,该等资料载于本招股说明书题为“HighPeak Energy,Inc.未经审计的备考简明合并财务信息.”
历史业绩不一定预示着未来的经营业绩。合并和合并后的财务信息概要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的历史和预计财务报表及附注一并阅读。
后继者 三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
前身 三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
后继者 期间 从… 8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
前身 期间从 1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
前辈 年终 十二月三十一日, 2019 |
形式上的 组合在一起 三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
形式上的 组合在一起 年终 十二月 31, 2020 |
||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
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运营报表数据: |
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营业收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
原油销售 |
$ | 24,870 | $ | 4,524 | 15,988 | $ | 8,069 | $ | 7,849 | $ | 4,524 | $ | 24,057 | |||||||||||||||
天然气和天然气销售 |
847 | 99 | 412 | 154 | 266 | 99 | 566 | |||||||||||||||||||||
营业总收入 |
25,717 | 4,623 | 16,400 | 8,223 | 8,115 | 4,623 | 24,623 | |||||||||||||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||||||||||||||||
石油和天然气生产 |
2,227 | 2,389 | 2,653 | 4,870 | 3,372 | 2,389 | 7,523 | |||||||||||||||||||||
生产税和从价税 |
1,664 | 308 | 866 | 566 | 449 | 308 | 1,452 | |||||||||||||||||||||
勘探和废弃 |
191 | 3 | 5,032 | 4 | 2,850 | 3 | 5,036 | |||||||||||||||||||||
损耗、折旧和摊销 |
12,963 | 3,356 | 9,877 | 6,385 | 4,269 | 3,356 | 16,262 | |||||||||||||||||||||
资产报废债务的折价增加 |
35 | 34 | 51 | 89 | 72 | 34 | 140 | |||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
1,759 | 2,861 | 2,775 | 4,840 | 8,682 | 2,911 | 7,743 | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
966 | — | 15,776 | — | — | — | 15,776 | |||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
19,805 | 8,951 | 37,050 | 16,754 | 19,694 | 9,001 | 53,932 |
后继者 三 月份 告一段落 三月三十一号, 2021 |
前身 三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
后继者 期间 从… 8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
前身 期间从 1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
前辈 年终 十二月三十一日, 2019 |
形式上的 组合在一起 三 月份 告一段落 三月三十一号, 2020 |
形式上的 组合在一起 年终 十二月 31, 2020 |
||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
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营业收入(亏损) |
5,912 | (4,328 | ) | (20,650 | ) | (8,531 | ) | (11,579 | ) | (4,378 | ) | (29,309 | ) | |||||||||||||||
利息收入 |
1 | — | 6 | — | — | — | 6 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(54 | ) | — | (8 | ) | — | — | — | (8 | ) | ||||||||||||||||||
其他费用 |
— | (76,503 | ) | — | (76,503 | ) | — | (3 | ) | (3 | ) | |||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
5,859 | (80,831 | ) | (20,652 | ) | (85,034 | ) | (11,579 | ) | (4,381 | ) | (29,314 | ) | |||||||||||||||
所得税费用(福利) |
1,115 | — | (4,223 | ) | — | — | (920 | ) | (6,030 | ) | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 4,744 | $ | (80,831 | ) | (16,429 | ) | $ | (85,034 | ) | $ | (11,579 | ) | $ | (3,461 | ) | $ | (23,284 | ) | |||||||||
现金流数据: |
||||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 11,373 | $ | 6,028 | 5,413 | $ | (4,102 | ) | $ | (772 | ) | $ | 5,978 | $ | 1,183 | |||||||||||||
用于投资活动的现金 |
$ | (31,921 | ) | $ | (57,090 | ) | (71,939 | ) | $ | (67,886 | ) | $ | (51,434 | ) | $ | (57,090 | ) | $ | (139,825 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金 |
$ | 10,634 | $ | 54,000 | 84,135 | $ | 51,220 | $ | 74,023 | $ | 54,000 | $ | 135,355 |
截至3月 31, 2021 |
自.起 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
资产负债表数据: |
||||||||
流动资产 |
$ | 27,528 | $ | 33,295 | ||||
石油和天然气属性,净值 |
535,010 | 502,636 | ||||||
其他财产和设备及其他非流动资产,净额 |
1,789 | 1,999 | ||||||
总资产 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 | ||||
流动负债 |
$ | 34,805 | $ | 22,435 | ||||
递延所得税 |
40,013 | 38,898 | ||||||
资产报废义务 |
2,481 | 2,293 | ||||||
其他非流动负债 |
52 | 78 | ||||||
股东权益 |
486,976 | 474,226 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 |
(1) |
上面显示的截至2020年12月31日的年度显示了HighPeak Energy从2020年8月22日到2020年12月31日的运营结果,以及HPK LP从2020年1月1日到2020年8月21日的运营结果。它还显示了HPK LP和HighPeak I截至2019年12月31日年度的合并运营业绩(HighPeak I的运营数据不包括其在附属公司亏损中的权益,这是HighPeak I在HPK LP从子公司向HPK LP贡献的生效日期2019年10月1日至2019年12月31日的净亏损中所占的份额,这是HighPeak I的运营报表在此期间唯一的活动)。 |
供品
我们提供的普通股 |
海峰能源普通股股份 |
|
|
本次发行后将发行的普通股 |
海峰能源普通股股份 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本次发售中出售我们普通股的净收益约为100万美元(如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权,则约为100万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,其中可能包括在当前大宗商品价格环境下加快我们的钻探和开发活动,并为进一步收购和整合补充性资产提供资金。有关更多信息,请参阅标题为“收益的使用”的部分。 |
上市及交易编号 |
HighPeak Energy普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市交易。此外,该公司已申请将CVR在纳斯达克上市,目前它们在场外交易市场的报价代码为“HPKER”。然而,不能保证CVR会在纳斯达克(Nasdaq)上市。 |
风险因素 |
在决定投资我们的证券之前,您应仔细阅读和考虑本招股说明书第16页“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书中的所有其他信息。 |
关联采购商 |
我们的某些现有股东,包括与他们或与我们的某些高级管理人员和董事有关联的实体,已表示有兴趣以每股公开发行价购买此次发行的股份。然而,由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺,承销商可以决定向这些个人或实体出售更多、更少或不出售此次发行的股票,或者这些个人或实体中的任何一个可以决定购买更多、更少或不购买此次发行的股票。与本次发行中向公众出售的任何其他股票相比,承销商购买的任何股票的承销折扣都将减少。 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中的信息包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外,所有有关HighPeak Energy在业务合并、战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标之后的未来财务表现的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语(包括与此相关的任何口头陈述),这些词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设,以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求,否则HighPeak Energy不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。所有前瞻性陈述均受本节中的陈述明确限定。HighPeak Energy提醒您,这些前瞻性陈述受到所有风险和不确定性的影响,其中大部分风险和不确定性很难预测,其中许多风险和不确定性超出了HighPeak Energy公司的控制范围,这些风险和不确定性涉及石油、天然气和天然气液体的开发、生产、聚集和销售。
此外,HighPeak Energy提醒您,本招股说明书中包含的有关HighPeak Energy的前瞻性陈述受以下因素的影响:
● |
正在进行的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持续时间、范围和严重程度,包括相关公共卫生关切的影响、政府当局和其他第三方为应对这一大流行而持续采取的行动的影响及其对商品价格、供需考虑和储存能力的影响; |
● |
美国和全球经济状况以及政治和经济发展,包括最近美国总统和国会选举对能源和环境政策的影响; |
● |
石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供求情况和市场价格; |
● |
产量和储量水平; |
● |
钻井风险; |
● |
经济和竞争条件; |
● |
资本资源的可获得性; |
● |
资本支出和其他合同义务; |
● |
天气状况; |
● |
通货膨胀率; |
● |
商品和服务的可获得性; |
● |
立法、法规或政策的变化; |
● |
网络攻击; |
● |
发生财产收购或者资产剥离; |
● |
整合收购;以及 |
● |
证券或资本市场及其相关风险,如一般信用风险、流动性风险、市场风险和利率风险。 |
如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的运营和预测的因素的更多信息,请参阅本文标题为“风险因素”的章节以及HighPeak Energy公司提交给证券交易委员会的定期文件。HighPeak Energy提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅,网址为Www.sec.gov.
汇总风险因素
我们现提供本招股说明书所载风险因素的以下摘要,以加强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励我们的股东仔细审阅本招股说明书中题为“风险因素”一节包含的全部风险因素,以获得有关风险和不确定性的更多信息,这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
● |
石油、天然气和天然气价格波动很大。石油、天然气和天然气价格持续低迷或下跌可能会对HighPeak Energy的业务、财务状况和经营业绩以及其履行资本支出义务和其他财务承诺的能力造成不利影响。 |
● |
HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条款获得所需资本或融资,这可能会降低其获得或增加产量和储量的能力。 |
● |
新冠肺炎和其他大流行疫情的持续爆发可能会对HighPeak Energy的业务和运营业绩产生负面影响。 |
● |
HighPeak Energy的产品的可销售性依赖于运输、储存和其他设施,其中某些设施是它无法控制的。如果这些设施不可用,HighPeak Energy的运营可能会中断,其收入也会减少。 |
● |
某些因素可能要求HighPeak Energy减记其物业的账面价值,包括大宗商品价格下跌至使其物业未来未贴现现金流低于其账面价值的水平。 |
● |
钻探和生产石油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动,可能对HighPeak Energy的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
● |
HighPeak Energy的循环信贷安排和任何未来债务协议的限制可能会限制HighPeak Energy的增长和从事某些活动的能力。 |
● |
储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储量估计或基本假设中的任何重大误差都将对储量的数量和现值产生重大影响。 |
● |
HighPeak Energy并非其所有种植面积或钻探地点的运营商,因此,HighPeak Energy无法控制勘探或开发工作的时间、相关成本或任何非运营资产的生产速度,并可能对运营商或其任何承包商的某些财务义务承担责任,只要该运营商或承包商无法履行该等义务。 |
● |
HighPeak资产位于米德兰盆地东北部,这使得HighPeak Energy容易受到与在有限地理区域运营相关的风险的影响。 |
● |
HighPeak Energy可能会因其投资物业的所有权缺陷而蒙受损失。 |
● |
估计的PUD的开发可能需要更长的时间,并可能需要比预期更高的资本支出水平。因此,估计的豆荚可能最终不会发育或产生。 |
● |
除非HighPeak Energy用新储量取代其储量,并开发这些新储量,否则其储量和产量将下降,这将对未来的现金流和运营业绩产生不利影响。 |
● |
保护措施和技术进步可能会减少或减缓对石油和天然气的需求。 |
● |
HighPeak Energy依赖于少数重要买家来销售其大部分石油、天然气和天然气生产。失去一个或多个这样的买家可能会限制HighPeak Energy进入其生产的石油、天然气和NGL的合适市场。 |
● |
由于适用于其业务活动的环境和职业健康与安全要求,HighPeak Energy的运营可能面临重大延误、成本和责任。 |
● |
HighPeak Energy可能会因运营而蒙受重大损失,并可能面临重大责任索赔。此外,HighPeak Energy可能没有为这些风险投保,或者保险可能不足以保护HighPeak Energy免受这些风险的影响。 |
● |
HighPeak Energy可能无法进行更多有吸引力的收购,或将被收购的业务与其现有资产成功整合,任何做不到这一点都可能扰乱其业务,阻碍其增长能力。 |
● |
HighPeak Energy的某些物业受到土地使用限制,这可能会限制HighPeak Energy的经营方式。 |
● |
钻机、设备、供应、人员、压裂人员和油田服务无法获得或成本高昂,可能会对HighPeak Energy在预算范围内及时执行其开发计划的能力造成不利影响。 |
● |
如果我们的运营商未能遵守所有适用的监管机构管理的法规、规则、法规和命令,我们的运营商可能会受到重罚和罚款。 |
● |
HighPeak Energy的运营受到气候变化威胁所产生的各种风险的影响,这些风险可能导致运营成本增加,限制HighPeak Energy可能进行石油和天然气勘探和生产活动的区域,并减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求。 |
● |
与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措以及政府对此类活动的审查可能导致成本增加和额外的运营限制或延迟油井和天然气井的完工,并对HighPeak Energy的生产产生不利影响。 |
● |
旨在应对地震活动的立法或监管举措可能会限制HighPeak Energy的钻探和生产活动,以及HighPeak Energy处理从此类活动中收集的产出水的能力,这可能会对其未来的业务产生重大不利影响。 |
● |
对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的限制,可能会对HighPeak Energy在其运营区域进行钻探活动的能力产生不利影响。 |
● |
所有的控制系统都有固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害HighPeak Energy的业务,并且可能会发生而不会被发现。 |
● |
HighPeak Energy的业务可能会受到安全威胁的不利影响,包括网络安全威胁和相关的中断。 |
与本次发行和持有我们普通股相关的风险
● |
包括主要股东集团在内的HighPeak集团对HighPeak Energy具有重大影响。 |
● |
HighPeak Energy唯一的重要资产是其在业务合并中收购的运营公司的100%所有权,这种所有权可能不足以支付普通股股息或履行其他财务义务。 |
● |
由于HighPeak Energy的运营历史有限,因此可能很难评估其成功实施业务战略的能力。 |
● |
本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。 |
● |
HighPeak Energy是纳斯达克规则所指的“受控公司”,有资格获得某些公司治理要求的豁免。因此,对于那些不受此类公司治理要求豁免的公司的股东来说,你没有得到同样的保护。 |
● |
HighPeak Energy可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用,这些费用可能会对HighPeak Energy的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响,从而可能导致您的部分或全部投资损失。 |
● |
为了CVR持有人的利益,HighPeak Energy总流通股的很大一部分以托管方式持有,不得立即出售,但可能在CVR到期日之后出售给市场。这可能导致HighPeak Energy普通股的市场价格大幅下跌,即使HighPeak Energy的业务表现良好。 |
● |
不能保证HighPeak Energy发行的普通股将继续在纳斯达克上市,也不能保证HighPeak Energy将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。 |
● |
HighPeak Energy利用了新兴成长型公司可获得的某些信息披露豁免,这可能会降低HighPeak Energy的普通股对投资者的吸引力,并可能使其业绩更难与其他上市公司进行比较。 |
● |
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效利用所得资金。 |
危险因素
本文讨论的风险因素并不详尽,我们鼓励投资者对HighPeak Energy的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除本招股说明书所包括的其他资料外,你还应仔细考虑下列风险因素,包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项。”HighPeak Energy可能面临更多目前未知的风险和不确定性,或者HighPeak Energy目前认为无关紧要的风险和不确定性,这也可能损害其业务或财务状况。以下讨论应与本招股说明书中的财务报表和财务报表附注一起阅读。
与我们的业务相关的风险
石油、天然气和天然气价格波动很大。石油、天然气和天然气价格持续低迷或下跌可能会对HighPeak Energy产生不利影响’公司的业务、财务状况和经营结果,以及其履行资本支出义务和其他财务承诺的能力。
HighPeak Energy从其石油、天然气和NGL生产中获得的价格对其收入、盈利能力、获得资本的渠道、未来的增长率以及其资产的账面价值产生了重大影响。石油和天然气市场历史上一直不稳定,未来可能会继续波动。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为每桶16.70美元,最后一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。油价下跌是由于石油输出国组织(OPEC+)和其他产油国无法就原油产量水平达成协议,导致沙特阿拉伯和俄罗斯开始努力增产。这些事件汇聚在一起,加上新冠肺炎疫情导致需求大幅下降,造成了前所未有的全球石油和天然气供需失衡,全球石油和天然气储存能力下降,导致石油和天然气价格大幅下跌,导致石油、天然气和天然气价格持续波动至2020年第二季度。2020年4月, 运输和储存能力的极端短缺导致NYMEX WTI近月2020年5月交割的油价在该合约交易期的倒数第二天跌至每桶-37.63美元。这一单日价格为负值的原因是,2020年5月到期的石油购买合同的持有者不能或不愿意接受原油的实物交割,因此被迫向此类合同的购买者支付款项,以转移相应的购买义务。价格已从4月份的低点回升,2021年3月NYMEX WTI原油日均价格为每桶62.36美元,最后一个交易日为每MMBtu 2.85美元。然而,大宗商品价格是否会维持在这些水平或继续上涨并不确定。
同样,由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成的NGL,每种汽油的用途和定价特点都不同,在此期间也出现了较大的波动。HighPeak Energy从其生产中获得的价格以及HighPeak Energy的产量水平将取决于HighPeak Energy无法控制的众多因素,其中包括:
● |
影响全球石油、天然气和天然气供需的世界和地区经济状况; |
● |
国外进口石油、天然气和天然气的价格和数量; |
● |
国内和全球政治和经济状况、社会政治动荡和不稳定、其他生产地区或国家(包括中东、非洲、南美和俄罗斯)内或影响到的恐怖主义或敌对行动; |
● |
流行病或大流行性疾病的发生或威胁,如最近和正在发生的新冠肺炎疫情,或政府对此类事件或威胁的任何应对措施; |
● |
石油输出国组织(“欧佩克”)、其成员国和其他国有石油公司在油价和生产控制方面的行动; |
● |
全球勘探、开发和生产水平; |
● |
全球库存水平; |
● |
海峰能源所在地区当地价格指数的现行价格; |
● |
集散和运输设施的距离、容量、成本和可用性; |
● |
本地和全球供需基本面和运输可用性; |
● |
勘探、开发、生产和运输储量的成本; |
● |
气象条件和自然灾害; |
● |
影响能源消耗的技术进步; |
● |
替代燃料的价格和可获得性; |
● |
对未来大宗商品价格的预期;以及 |
● |
美国联邦、州、地方和非美国政府的监管和税收。 |
较低的大宗商品价格可能会降低HighPeak Energy的现金流和借款能力。如果HighPeak Energy无法以令人满意的条件获得所需资本或融资,其开发未来储量的能力可能会受到不利影响。此外,使用较低的价格来估算已探明储量可能会由于经济限制而导致探明储量的减少。此外,石油和天然气价格持续走低可能会对钻井经济和HighPeak Energy的融资能力产生不利影响,这可能需要其重新评估和推迟或取消其开发计划,并导致一些已探明的未开发储量和相关标准化措施的减少。如果要求HighPeak Energy削减其钻探计划,HighPeak Energy可能无法持有预定到期的租约,这可能会进一步减少储量。因此,大宗商品价格的大幅或持续下跌可能会对HighPeak Energy的未来业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。
高峰期能源’美国的开发项目和收购将需要大量的资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条款获得所需资本或融资,这可能会降低其获得或增加产量和储量的能力。
石油和天然气行业是资本密集型行业。HighPeak Energy在多种潜在大宗商品价格假设下评估了多种开发情景。根据其双钻井平台开发方案,HighPeak Energy预计在2021年期间用于钻井、完井、设施和装备成本的资本支出约为2.1亿至2.25亿美元,用于油田基础设施、土地和其他成本的资本支出约为3500万至4500万美元,截至2021年3月31日,HighPeak Energy已支出约4520万美元的资本支出。这些资本支出的能力将高度依赖于石油价格和HighPeak Energy的可用资金。大宗商品价格已经从2020年4月的低点回升,NYMEX WTI日历月平均价格为每桶62.36美元,上一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 2.85美元,2021年3月,HighPeak Energy自2020年9月以来一直运行一台钻机计划,并从2021年7月开始增加到两台钻机计划。然而,HighPeak Energy认识到,大宗商品价格仍高度波动,其流动性有限,因此,HighPeak Energy未来是否会运营两个钻井平台的开发计划并不确定。
HighPeak Energy预计,其资产负债表上的现金将为其预期的资本支出提供资金,包括此次发行的收益、运营产生的现金以及其循环信贷安排下的借款。有关循环信贷安排的条款,请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--流动性”。
来自运营的现金流受到重大不确定性的影响。因此,HighPeak Energy未来将拥有多少流动性是不确定的。
HighPeak Energy的融资需求可能需要它通过发行债务或股权证券或出售资产来大幅改变或增加资本。发行额外的债务将需要额外的运营现金流用于支付债务的利息和本金,从而进一步降低其利用运营现金流为营运资本、资本支出和收购提供资金的能力。增发股本证券将稀释现有股东的权益。除其他因素外,未来资本支出的实际金额和时间可能与估计大不相同,原因包括:大宗商品价格;实际钻探结果;钻井平台和其他服务和设备的可用性;以及监管、技术和竞争发展。大宗商品价格从当前水平下降可能导致实际资本支出减少,这将对HighPeak Energy的增产能力产生负面影响。
HighPeak Energy的运营现金流和获得资本的机会受到许多变量的影响,包括:
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海峰能源产品的销售价格; |
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探明储量; |
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HighPeak Energy能够从其油井中生产的碳氢化合物数量; |
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HighPeak Energy获得、定位和生产新储量的能力; |
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高峰能源的运营费用数额; |
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来自HighPeak Energy衍生业务的现金结算; |
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HighPeak Energy获得额外债务融资的能力,包括增加循环信贷安排; |
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围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性持续时间; |
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欧佩克+同意不将产量提高到协议水平以上的持续时间和不确定性,以及其成员国在协议期限内遵守各自产量配额的情况; |
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HighPeak Energy为其生产的石油获得存储容量的能力; |
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管理HighPeak Energy债务的工具对HighPeak Energy产生额外债务的能力的限制;以及 |
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HighPeak Energy进入公共或私人资本市场的能力。 |
如果HighPeak Energy的收入或循环信贷安排下的借款基数因石油、天然气和NGL价格下跌、运营困难、储量下降或任何其他原因而减少,HighPeak Energy获得维持预期水平运营所需的资本的能力可能有限。如果需要额外资本,HighPeak Energy可能无法以其可以接受的条件获得债务或股权融资,如果有的话。如果HighPeak Energy的运营产生的现金流或可用债务融资(包括循环信贷安排下的借款)不足以满足其资本金要求,则无法获得额外融资可能导致HighPeak Energy物业的开发减少,进而可能导致储量和产量下降,并可能对HighPeak Energy的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果HighPeak Energy寻求并获得额外融资,受管理其现有债务的工具的限制,在现有债务水平上增加新债务可能会加剧HighPeak Energy将面临的运营风险。此外,增加新的债务可能会限制HighPeak Energy偿还现有偿债义务的能力。
新冠肺炎和其他大流行疫情的持续爆发可能会对海匹克能源造成负面影响’的业务和经营成果。
HighPeak Energy可能面临与正在进行的新冠肺炎大流行或其他未来大流行爆发相关的额外风险。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和蔓延,国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常而广泛的行动,包括要求许多个人大幅限制日常活动,要求许多企业减少或停止正常运营。虽然包括美国在内的许多国家已经取消了其中一些限制,达到了新冠肺炎疫情恶化的程度,但各国政府可能会重新实施类似的限制。新冠肺炎疫情或任何其他大流行疫情对HighPeak Energy业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。
例如,2020年4月,油价下降到了一个水平,导致HighPeak Energy停止了钻探计划,并削减了很大一部分现有产量。然而,此后价格上涨,HighPeak能源管理公司于2020年7月中旬开始恢复油井生产。大宗商品价格已从2020年4月的低点回升,2021年3月NYMEX WTI日历月平均价格为每桶62.36美元,上一交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 2.85美元。然而,HighPeak Energy认识到大宗商品价格仍高度波动,其流动性可能有限,因此,HighPeak Energy未来是否会运营两个钻井平台的计划并不确定。
高峰期能源的市场化’中国的生产依赖于运输、储存和其他设施,其中某些设施并不受其控制。如果这些设施全部或部分不可用,HighPeak Energy’S的运营可能会中断,其收入也会减少。
HighPeak Energy的石油和天然气生产的适销性在一定程度上取决于第三方拥有和运营的运输、加工和储存设施的可用性、邻近程度和能力。这些系统和设施的任何重大服务中断、损坏或缺乏可用容量都可能导致生产井关闭或我们物业的开发计划延迟或中断。联邦和州政府对石油、天然气和NGL生产和运输的监管、税收和能源政策、供需变化、管道压力、管道或加工设施的损坏或破坏、基础设施或产能限制,以及一般经济条件,都可能对我们生产、收集、加工、运输或销售石油、天然气和NGL的能力产生不利影响。此外,即使这些系统和设施总体上保持开放,由此实施的某些质量规范可能会限制我们使用这些系统和设施的能力。此外,油井产量不足以支持买方建设管道设施,或HighPeak Energy或第三方运输设施或其他生产设施的可用性严重中断,可能会对HighPeak Energy向市场输送或生产石油和天然气的能力造成不利影响,从而导致HighPeak Energy的运营严重中断。如果HighPeak Energy在未来的任何持续时间内不能实施可接受的交付或运输安排,或者遇到与生产相关的困难,它可能被要求关闭或减产。任何此类关闭或削减,或无法获得从HighPeak Energy油田生产的石油和天然气的有利交付条件, 将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
生产可能会因各种原因而不时中断或关闭,包括天气条件、事故、管道中断、收集、加工或运输系统通道或能力、现场劳工问题或罢工,或者我们可能会根据市场或其他条件自愿减产。如果我们的大量生产同时中断,可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。
某些因素可能需要HighPeak Energy停产或停止资本支出计划。
2020年期间,新冠肺炎导致的全球需求减少,加上近期沙特、俄罗斯等外国产油国的动作,大幅压低了全球原油价格,产生了石油过剩。这一巨大的过剩造成了存储饱和,并造成了迫在眉睫的原油存储限制,这导致并在未来可能进一步导致我们的油井因缺乏足够的市场或缺乏加工、收集、储存和运输系统的可用性和能力而停产。此外,包括德克萨斯州铁路委员会在内的几个州石油和天然气当局已经实施或考虑实施石油和天然气限产措施,以努力稳定不断下跌的大宗商品价格。在采用的程度上,这样的限产不仅会减少我们的收入,而且如果由于这样的限产而需要长时间关闭油井,还会导致与封井和废弃相关的支出。让油井重新投入使用所需的成本增加可能足够大,以至于在大宗商品价格较低的情况下,这类油井将变得不经济,这可能导致HighPeak Energy的已探明储量估计减少,并可能对其收益造成减值和相关费用。HighPeak Energy在2020年4月削减了大部分产量。然而,自那以后,价格有所上涨,HighPeak Energy Management于2020年7月中旬开始恢复油井生产。截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在运行一个钻井平台计划,并在2021年7月将其发展计划增加到两个钻井平台计划,并计划至少在2021年剩余时间内继续该计划。随着我们执行资本支出计划,HighPeak Energy将继续监测价格持续上涨和/或企稳的程度。任何关闭或削减石油的行为, HighPeak Energy油田生产的天然气和NGL可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响。
某些因素可能要求HighPeak Energy减记其物业的账面价值,包括大宗商品价格下跌至使其物业未来未贴现现金流低于其账面价值的水平。
会计规则要求HighPeak Energy定期审查其资产的账面价值,以确定可能的减值。根据当时的商品价格及进行预期减值检讨时的特定市场因素及情况,以及对发展计划、生产数据、经济及其他因素的持续评估,HighPeak Energy可能须减记其物业的账面价值。减记构成收益的非现金减值费用。从历史上看,石油、天然气和天然气价格一直波动不定。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。
同样,由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成的NGL,每种汽油都有不同的用途和定价特征,在此期间也出现了较大的波动。
未来大宗商品价格持续低迷或进一步下跌可能会导致HighPeak Energy的资产减值,这可能会对收取此类费用期间的运营业绩产生重大不利影响。在未来,大宗商品价格持续低迷或进一步下跌可能会导致HighPeak Energy的资产减值,这可能对收取此类费用期间的运营业绩产生重大不利影响。HighPeak Energy可能由于大宗商品价格下降或其他因素(包括生产业绩较低或租赁运营费用、资本支出或运输费较高)而经历重大减记。
高峰期能源的一部分’该公司的业务战略涉及使用一些最新的水平钻井和完井技术,这些技术在应用中存在风险和不确定性。
HighPeak Energy的运营包括利用HighPeak Energy及其服务提供商开发的一些最新钻井和完井技术。海峰能源(HighPeak Energy)在水平井钻井中可能面临的困难可能包括,其中包括:
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将其井筒降落在所需的钻井区; |
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在地层中水平钻进时留在所需的钻井区; |
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将套管下至整个井筒长度;以及 |
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能够将工具和其他设备在水平井井筒中稳定地送入。 |
HighPeak Energy在完成油井作业时可能面临的困难包括以下几个方面:
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骨折的能力刺激了计划的阶段数; |
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能够在完井作业期间将工具送入井筒全长;以及 |
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在最后一次压裂增产阶段完成后成功清理井筒的能力。 |
新技术的使用可能不会被证明是成功的,并可能导致严重的成本超支或延迟或减产,在极端情况下,可能会放弃一口油井。此外,HighPeak Energy采用的某些新技术可能会导致生产不规范或中断,原因是偏置油井被关闭,以及在任何此类油井开始生产之前钻完多口油井所需的时间。此外,在新的或新兴地层中钻探的结果最初比在更发达和有更长生产历史的地区的钻探结果更不确定。较新和新兴的地层和地区的生产历史有限或没有生产历史,因此,HighPeak Energy在评估这些地区未来的钻探结果时可能会受到更多限制。如果其钻探结果低于预期,特定项目的投资回报可能不像预期的那么有吸引力,HighPeak Energy可能导致未评估物业的重大减记,未来未开发面积的价值可能会下降。
例如,与HighPeak Energy打算利用的新钻井和完井技术相关的潜在复杂情况可能导致HighPeak Energy无法按照目前的预期和预测开发其资产。此外,最近的油井业绩可能不能预示HighPeak Energy未来的油井业绩。
钻探和生产石油和天然气是高风险活动,具有许多不确定性,可能会对HighPeak Energy产生不利影响’公司的业务、财务状况或经营业绩。
HighPeak Energy未来的财务状况和运营结果将取决于其开发、生产和收购活动的成功,这些活动面临许多其无法控制的风险,包括钻探无法产生商业上可行的石油和天然气生产的风险。
HighPeak Energy开发或购买前景或物业的决定在一定程度上将取决于对通过地球物理和地质分析、生产数据和工程研究获得的数据的评估,这些数据往往是不确定的或受到不同解读的影响。有关这些过程中涉及的不确定性的讨论,请参见“-储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储备估计或基本假设的任何重大误差,都会对储备的数量和现值造成重大影响。“此外,钻井、完井和运营油井的成本往往会不确定。
此外,许多因素可能会减少、推迟或取消预定的钻井作业,包括:
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遵守法规要求造成的或由其造成的延误,包括对废水处理、温室气体(“温室气体”)排放和水力压裂的限制; |
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地质构造中的压力或不规则; |
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缺少或者延误获取水力压裂设备和合格人员或者获取水力压裂用水的; |
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设备故障、事故或其他突发作业事件; |
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缺乏可用的收集设施或者收集设施建设延误的; |
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输电管道互联互通的可用能力不足; |
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缺水缺电; |
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恶劣的天气条件; |
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与遵守环境法规有关的问题; |
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石油、天然气泄漏、漏油、管道、油罐破裂等环境危害,擅自向地面和地下环境排放盐水、油井增产完井液、有毒气体或其他污染物; |
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石油和天然气价格下跌; |
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可接受的融资条件有限; |
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业权问题;以及 |
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海峰能源行业的其他市场限制。 |
我们已经签订了某些长期合同,要求我们根据最低数量向我们的服务提供商支付费用,而不管实际吞吐量如何,这可能会限制我们使用其他服务提供商的能力。
HighPeak Energy不时与中游公司订立并可能于未来订立若干石油、天然气或采出水收集或运输协议、天然气加工协议、NGL运输协议、采出水处置协议或类似商业安排。其中某些协议要求HighPeak Energy满足最低产量承诺,通常与实际吞吐量无关。
该公司已承诺在2020年7月24日至2022年7月24日期间向第三方盐水处理公司交付3.0MMBbls的产出水进行处置。截至2021年6月30日,该公司已经根据合同交付了大约260万MMBbls。该合同要求对公司没有根据协议履行的任何数量支付款项,这表明截至2021年6月30日,剩余的货币承诺约为193,500美元。考虑到产量水平,再加上计划在2021年剩余时间和2022年投产的油井,该公司预计将实现本协议下的产量承诺。
于2021年5月,本公司与Lion Oil Trading&Transportation,LLC(“Lion”)(买方)及DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)(“DKL”)订立原油营销合同。该合同包括该公司在Flat Top的水平井目前和未来的原油产量,DKL将在那里建造一个石油收集系统,并向该公司的所有中央油罐电池转移监管仪表。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺,基于公司中央坦克电池设施交付的毛桶,第一年为5000 Bopd,第二年为7500 Bopd,其余八年为10,000 Bopd。然而,根据合同,该公司有能力将交付的超额数量累计存入银行,以抵消未来的最低数量承诺。2021年6月30日的货币承诺为2540万美元。该公司相信,根据公司目前的总产量水平和目前的平顶发展计划,它将实现最低产量承诺。
如果HighPeak Energy的产量不足以满足任何这些协议下的最低产量承诺,HighPeak Energy的运营现金流将会减少,这可能需要HighPeak Energy减少或推迟其计划投资和资本支出,或寻求其他融资方式,所有这些都可能对HighPeak Energy的运营业绩产生重大不利影响。
如果HighPeak Energy通过其循环信贷安排借入资金,HighPeak Energy可能无法产生足够的现金来偿还所有债务,并可能被迫采取其他行动来偿还可能不会成功的债务义务。
HighPeak Energy进入了循环信贷安排,并可能寻求其他债务融资来源。截至2021年3月31日,HighPeak Energy在其循环信贷安排下没有未偿还借款和2000万美元的可用资金。本公司于2021年6月订立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基数重新厘定程序,将借款基数由4,000万美元增至1.25亿美元,及(Ii)修订循环信贷协议的条款,将经选择的承诺总额由2,000万美元增至1.25亿美元。我们已借入或预期借入循环信贷安排,为一般企业用途提供资金,包括在当前商品价格环境下加快钻探和开发活动,以及为进一步收购和整合补充性资产提供资金。根据已签署的补充性收购采购协议和我们今年剩余六(6)个月的资本预算,我们预计2021年最后六个月将在收购和资本支出上额外支出约2.1亿至2.35亿美元,并已经或预计将根据我们的循环信贷安排借款,为部分金额提供资金。HighPeak Energy是否有能力对循环信贷安排项下的债务义务或其他债务融资来源进行预定付款或再融资,或HighPeak Energy决定利用的其他债务融资来源,将取决于HighPeak Energy的财务状况和经营业绩,这些因素受到当前的经济和竞争状况、行业周期以及影响HighPeak Energy运营的某些财务、商业和其他因素的影响, 其中很多都超出了HighPeak Energy的控制范围。HighPeak Energy可能无法维持足够的经营活动现金流水平,使HighPeak Energy能够支付其债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。
如果HighPeak Energy的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金,HighPeak Energy可能被迫减少或推迟投资和资本支出,出售资产,寻求额外资本,或者对现有债务进行重组或再融资。HighPeak Energy重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场状况和当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求HighPeak Energy遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制企业运营。循环信贷安排和HighPeak Energy未来债务工具的条款可能会限制它采用其中的一些替代方案。此外,任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致HighPeak Energy的信用评级下调,这可能会损害其产生额外债务的能力。在缺乏足够现金流和资本资源的情况下,HighPeak Energy可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行偿债和其他义务。循环信贷安排限额,以及HighPeak Energy进入的任何其他债务融资可能会限制HighPeak Energy处置资产和使用此类处置所得收益的能力。HighPeak Energy可能无法完成这些处置,任何此类处置的收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功,可能不会允许HighPeak Energy履行预定的偿债义务。
高峰期能源的限制’的循环信贷安排和任何未来的债务协议都可能限制HighPeak Energy’的成长和从事某些活动的能力。
目前管理HighPeak Energy循环信贷安排的条款和条件以及未来的任何额外债务预计将:
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要求HighPeak Energy将运营现金流的一部分用于偿还债务,从而减少了可用于为运营和其他商业活动提供资金的现金,并可能限制其在规划业务和运营所在行业的变化或对其做出反应方面的灵活性; |
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增加易受经济低迷和HighPeak Energy业务不利发展影响的风险; |
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限制HighPeak Energy从事某些业务活动的能力,包括但不限于筹集资本、获得额外融资(无论是用于营运资本、资本支出或收购)或对债务进行再融资、授予或产生资产留置权、支付股息或对其股本进行分配、进行投资、修订或偿还次级债务、出售或以其他方式处置资产、业务或运营以及从事业务合并或其他根本性变革; |
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与负债水平相对较低的竞争对手相比,HighPeak Energy可能处于竞争劣势,这些竞争对手的总规模较低,或者管理其负债的条款限制较少;以及 |
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限制管理层在经营HighPeak Energy业务时的自由裁量权。 |
HighPeak Energy是否有能力支付其开支以及当前和未来的债务义务,以及遵守其中包含的契约和限制,将取决于其未来的表现,这将受到金融、商业、经济、行业、监管和其他因素的影响,其中许多因素超出了HighPeak Energy的控制范围。如果市场或其他经济状况恶化,HighPeak Energy遵守这些公约的能力可能会受到损害。HighPeak Energy不能确定其现金流是否足以支付债务本金和利息,并履行其他义务。如果HighPeak Energy没有足够的资金,HighPeak Energy可能被要求对其全部或部分债务进行再融资,出售资产,借入更多资金或筹集股本。HighPeak Energy可能无法以其接受的条款对债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本,甚至根本无法。例如,HighPeak Energy未来的债务协议可能需要满足某些条件,包括覆盖范围和杠杆率,才能借钱。HighPeak Energy未来的债务协议也可能限制其某些子公司向其支付股息和分红,这可能会影响其获得现金。此外,HighPeak Energy遵守管理其债务的协议中的财务和其他限制性条款的能力将受到来自运营的现金流水平和未来事件以及HighPeak Energy无法控制的情况的影响。违反这些契约或限制将导致根据HighPeak Energy的融资安排违约,如果不能治愈或免除,将允许贷款人加快其下所有未偿债务的速度。一旦加速,债务将立即到期和支付,以及应计和未付利息。, 任何贷款人向HighPeak Energy提供更多贷款的承诺都可能终止。即使当时有新的融资,也可能不是HighPeak Energy可以接受的条款。此外,根据HighPeak Energy的融资协议,一旦发生违约事件,受影响的贷款人可以对担保任何此类担保融资安排的抵押品行使补救措施,包括取消抵押品赎回权。此外,任何随后更换HighPeak Energy的融资安排都可能要求它遵守更具限制性的契约,这可能会进一步限制企业运营。
我们的循环信贷安排受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的影响,计划于2021年逐步取消。2017年7月,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前,我们的循环信贷安排受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的影响,但期限将延长至2021年底,届时LIBOR将逐步取消。为回应逐步取消伦敦银行同业拆息,联邦储备系统理事会及纽约联邦储备银行召开另类参考利率委员会(下称“参考利率委员会”),以物色替代伦敦银行同业拆息的方案。ARRC选择有担保隔夜融资利率(SOFR)作为LIBOR的首选替代参考利率。我们已经对循环信贷安排进行了技术更新,以纳入SOFR期限(如其中所定义)作为初始基准重置率,并解决进一步的基准重置率问题。采用SOFR或任何其他替代基准利率可能会导致利息义务超过或不随时间推移与循环信贷安排上的付款相关(如果LIBOR目前的形式可用)。此外,可能导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止或不可用的相同成本和风险,可能会使一种或多种替代方法不可能或不可行地确定。目前,无法预测建立任何替代基准利率(包括SOFR)的效果。任何新的基准利率可能都不会完全复制LIBOR,基准利率的任何变化都可能对我们的资金成本产生不确定的影响,我们目前正在评估最终取代LIBOR利率的潜在影响。
是否显著降低了HighPeak能源’由于定期重新确定借款基数或其他原因,循环信贷机制下的借款基数可能会对HighPeak Energy产生负面影响’美国有能力为其运营提供资金。
截至2021年3月31日,HighPeak Energy的循环信贷安排借款基数为4000万美元,当选承诺总额为2000万美元。于2021年6月,本公司订立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基数重新厘定程序,将借款基数由4,000万美元增至1.25亿美元,及(Ii)修订循环信贷协议的条款,将经选择的承诺总额由2,000万美元增至1.25亿美元。循环信贷安排将HighPeak Energy可借入的金额限制为:(I)贷款人选定的承诺总额和(Ii)借款基准额,贷款人将根据各自的惯常和习惯油气贷款标准,根据提供给贷款人的最新储备报告中包括的位于美国地理边界内的已探明石油和天然气储量的贷款价值,真诚地定期重新确定借款基准额,两者中以较小者为准。
循环信贷安排要求根据最新的准备金报告,按计划每半年重新确定借款基数。此外,由于某些新的次级留置权债务、无担保债务或次级债务的发行、某些借款基础物业的出售或收购、或某些对冲或掉期头寸的提前货币化或终止,借款基础可能会受到计划外的减少。借款基数的减少可能会使HighPeak Energy无法根据循环信贷安排获得足够的资金。此外,如果循环信贷安排下的未偿还总额在任何时候超过借款基数,HighPeak Energy将被要求偿还超出借款基数的任何债务,或为额外的借款基数物业提供抵押,以消除该等过剩。由于强制预付款项及/或根据循环信贷安排获得资金的机会减少,HighPeak Energy可能无法实施其钻探及开发计划、进行收购或以其他方式执行业务计划,从而对其财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
对冲交易使HighPeak Energy面临交易对手信用风险,可能会变得更加昂贵或无法获得。
HighPeak Energy可能在正常运营过程中进入某些衍生工具。对冲交易使HighPeak Energy在交易对手未能履行衍生品合约的情况下面临财务损失风险。金融市场的中断可能会导致交易对手的流动性突然减少,这可能使他们无法根据衍生品合同的条款履行义务,HighPeak Energy可能无法实现衍生品合同的好处。衍生工具在某些情况下亦使HighPeak Energy面临财务损失的风险,包括衍生工具的标的价格与收到的实际价格之间的差额增加,或该等工具的法律可执行性出现问题。
在某些情况下,使用衍生品可能需要向交易对手提交现金抵押品。如果HighPeak Energy进入需要现金抵押品的衍生工具,而大宗商品价格或利率出现不利变化,则可用于运营的现金将会减少,这可能会限制HighPeak Energy支付未来资本支出和偿还债务的能力,也可能会限制借款基础的规模。未来的抵押品要求将取决于与交易对手的安排,高度波动的石油、NGL和天然气价格,以及利率。
此外,衍生品安排可能会限制天然气、天然气和石油价格上涨带来的好处,这也可能对HighPeak Energy的财务状况产生不利影响。如果天然气、NGL或石油在衍生品合约结算时的价格超过大宗商品套期保值的价格,HighPeak Energy将有义务向交易对手支付现金,在某些情况下,这可能是一笔很大的金额。
此外,美国监管机构在2019年11月通过了一项最终规则,实施了根据适用机构的监管资本规则计算衍生品合约曝险金额的新方法,称为交易对手信用风险标准化方法(SA-CCR)。通过后,某些金融机构必须遵守从2022年1月1日开始的新的SA-CCR规则。新规定可能大幅提高HighPeak Energy参与的场外衍生品市场某些参与者的资本金要求。这些增加的资本要求可能会导致大量额外成本转嫁给最终用户,或者减少场外衍生品市场上可用的参与者或产品的数量。这些规定的影响可能会减少HighPeak Energy的对冲机会,或大幅增加对冲成本,这可能会对HighPeak Energy的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
储备估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。储量估计或基本假设中的任何重大误差都将对储量的数量和现值产生重大影响。
估计石油和天然气储量的过程很复杂。它需要对现有技术数据和许多假设进行解读,包括与当前和未来经济状况以及大宗商品价格相关的假设。例如,2020年12月31日的储量是基于大宗商品价格,可能会被证明高于HighPeak Energy未来生产的价格。这些解释或假设中的任何重大错误都可能对储量的估计数量和现值产生重大影响。为了准备本招股说明书中包括的储量估计,HighPeak Energy预测了开发支出的生产率和时间。HighPeak Energy还分析了可用的地质、地球物理、生产和工程数据。这些数据的范围、质量和可靠性各不相同。这一过程还需要对石油和天然气价格、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等事项进行经济假设。
未来的实际产量、石油、天然气和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气储量可能与本招股说明书中包括的估计值不同。例如,HighPeak Energy或其他运营商报告的初始生产率可能不能表明未来或长期生产率,采收率可能比预期更差,产量降幅可能大于估计,与初始生产率相比可能更快、更不规则。此外,对已探明储量的估计可能会进行调整,以反映额外的生产历史、开发活动的结果、当前的大宗商品价格和其他现有因素。任何重大差异都可能对储量的估计数量和现值产生重大影响。此外,不能保证最终会生产储量,也不能保证已探明的未开发储量会在预期的时间内开发。
您不应假设本招股说明书中所列储量的未来净收入现值就是我们资产估计储量的当前市场价值。未来的实际价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本大不相同。如果现货价格低于这样的计算数量,使用较新的价格来估计已探明储量,可能会由于经济限制而导致探明储量减少。
估计储量的标准化衡量标准可能不是对当前石油和天然气估计储量公允价值的准确估计。
标准化衡量标准是一种报告惯例,为受SEC规则和法规约束的石油和天然气公司的比较提供了共同的基础。标准化衡量标准要求按照美国证券交易委员会的要求进行12个月的历史定价,以及截至计算日期的现行运营和开发成本。因此,它可能不反映石油和天然气生产通常收到的价格或由于市场条件不同而将收到的价格,也可能不反映生产或开发石油和天然气资产所需的实际成本。例如,历史上12个月的价格可能会被证明高于HighPeak Energy未来生产的价格。因此,本招股说明书中包括的对未来净现金流的估计可能与最终收到的未来净现金流大不相同。因此,本招股说明书中估计储量的标准化计量不应被解释为对该等已探明储量当前公允价值的准确估计。
HighPeak Energy收购的物业可能不会产生预期的产量,且HighPeak Energy可能无法确定储量潜力、识别与该等物业相关的负债或获得针对该等负债的卖方保护。
在2021年期间,HighPeak Energy签订了多项不相关的协议,以从不同的第三方进行某些补充性收购,从而收购了一些石油和天然气资产,这些资产的净面积约为6200英亩,2021年剩余时间的平均产量估计超过1400桶/日。HighPeak Energy预计将在2021年第三季度晚些时候完成这些收购。收购石油和天然气资产需要HighPeak Energy评估储层和基础设施特征,包括此类资产和/或其他可采储量、未来石油和天然气价格及其适用的差额、开发和运营成本以及潜在负债(包括环境负债)。根据这些评估,HighPeak Energy对其认为总体上符合行业惯例的主题属性进行了审查。这样的评估是不准确的,而且本质上是不确定的。出于这些原因,HighPeak Energy在收盘时收购或未来可能收购的物业可能不会像预期的那样生产。与评估相关的是,HighPeak Energy对主题属性进行审查,但这样的审查可能不会揭示所有现有的或潜在的问题。在尽职调查过程中,HighPeak Energy可能不会审查每一口油井、管道或相关设施。在进行审查时,HighPeak Energy不一定能观察到结构和环境问题,如地下水污染。HighPeak Energy可能无法就HighPeak Energy购买该物业之前产生的债务从卖方获得合同赔偿。HighPeak Energy可能被要求承担物业实际状况的风险,以及物业可能不符合其预期的风险。另外, 未来收购的成功将取决于HighPeak Energy能否有效地将当时收购的业务整合到当时的现有业务中。整合收购资产的过程可能涉及不可预见的困难,并可能需要不成比例的管理和财政资源。HighPeak Energy未能实现合并节约、未能成功将额外收购的资产并入当时的现有业务,或未能将任何不可预见的运营困难降至最低,或根本无法收购未来资产,可能会对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
HighPeak Energy并非其所有种植面积或钻探地点的运营商,因此,HighPeak Energy无法控制勘探或开发工作的时间、相关成本或任何非运营资产的生产速度,并可能对运营商或其任何承包商的某些财务义务承担责任,只要该运营商或承包商无法履行该等义务。
HighPeak Energy并不是其所有种植面积或钻探地点的运营商,也不能保证它会运营HighPeak Energy未来所有其他钻探地点。因此,HighPeak Energy对其合作伙伴运营的钻探地点的运营施加影响的能力将是有限的,而且HighPeak Energy的合作伙伴随时可能存在与我们的经济、商业或法律利益或目标不一致的风险。此外,由其合作伙伴运营的开发活动的成功和时机将取决于在很大程度上不在HighPeak Energy控制范围内的一些因素,包括:
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资本支出的时间和金额; |
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经营者的专业知识和财力; |
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其他钻井参与者的批准; |
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技术的选择;以及 |
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储量的产量(如果有的话)。 |
这种对HighPeak Energy某些钻探地点的运营和相关成本进行控制的能力有限,可能会阻碍钻探或收购活动实现目标资本回报率。此外,HighPeak Energy可能对其拥有工作权益的油井运营商的某些财务义务负有责任,只要该运营商资不抵债并无法履行该等义务。同样,如果承包商资不抵债并不能履行其义务,海峰能源可能要对承包商的某些义务负责。这些债务的履行可能会对HighPeak Energy的财务状况产生实质性的不利影响。有关HighPeak某些资产的更多信息,请参阅标题为“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
HighPeak资产上已确定的钻探地点计划在多年后进行,这使得它们容易受到不确定性的影响,这些不确定性可能会大幅改变其钻探的发生或时间。此外,HighPeak Energy可能无法筹集钻探这些地点所需的全部资金。
HighPeak Energy的管理层和技术团队已经特别确定并安排了某些钻探地点,作为对HighPeak资产未来多年钻探活动的估计。这些钻探地点是HighPeak Energy增长战略的重要组成部分。HighPeak Energy钻探和开发这些地点的能力将取决于许多不确定因素,包括石油和天然气价格、资本的可用性和成本、钻井和生产成本、钻井服务和设备的可用性、钻井结果、租约到期、收集系统和管道运输限制、获取和获得水资源供应和分配系统、监管批准、其他工作利益所有者的合作以及其他因素。由于这些不确定因素,HighPeak Energy无法确定众多已确定的钻探地点是否会被钻探,或者它是否能够从这些或任何其他钻探地点生产天然气或石油。此外,除非在覆盖一些钻探地点的未开发英亩的间距单位内建立生产,否则此类土地的租约将到期。
由于招股说明书中描述的限制,HighPeak Energy可能无法钻探其中许多已确定的地点。此外,为了继续开发这些地点,将需要在很长一段时间内提供大量额外资本,而HighPeak Energy可能无法筹集或产生所需的资本。见“-HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条件获得所需资本或融资,这可能会降低其获取或增加产量和储量的能力。“HighPeak Energy能够在这些地点进行的任何钻探活动可能不会成功,可能不会产生产量或增加估计已探明储量,并可能导致估计已探明储量向下修正,从而可能对循环信贷安排下的借款基础或未来业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,如果HighPeak Energy缩减其钻探计划,它可能会因租赁到期而损失部分种植面积,并可能被要求减少估计的已探明储量,这可能会减少循环信贷安排或任何其他债务融资项下的借款基数。
HighPeak资产的若干未开发租赁面积将受未来几年到期的租约约束,除非在包含该面积的单位上建立生产或续签租约。
截至2021年3月31日,HighPeak Energy约37%的种植面积由生产持有。未由生产持有的净面积租约将在其主要期限结束时到期,除非在包含这些租约的单位下以支付数量的方式建立生产,或者租约得到续期或续签。从2021年到2024年,与非生产部门持有的租约相关的租约面积分别约有74%、7%、1%和18%将到期。如果租约到期而HighPeak Energy无法续签租约,HighPeak Energy将失去开发相关物业的权利。虽然HighPeak Energy打算通过其开发钻探计划持有基本上所有这些租约,或通过勘探和开发钻探相结合的方式扩大与已确定钻探地点相关的几乎所有净面积,但部分租约可能会延期或续签。此外,与此类延期或续订相关的任何付款都可能超出预期。请参阅“业务-已探明未开发储量的开发-未开发面积到期”,了解有关面积到期和我们扩大面积的计划的更多信息。HighPeak Energy钻探和开发英亩土地并建立生产以维持租约的能力取决于许多不确定因素,包括石油、天然气和天然气价格、资本的可用性和成本、钻井和生产成本、钻井服务和设备的可用性、钻井结果、租约到期、收集系统和管道运输限制、获得和获得水资源供应和分配系统、监管批准和其他因素。
不利的天气条件可能会对高峰能源产生负面影响’的经营业绩和开展钻探活动的能力。
恶劣的天气条件可能导致钻井或完成新油井的成本增加和延误、停电、生产暂时停产以及石油、天然气和天然气运输困难等。任何因恶劣天气条件导致的产量下降都将对收入产生不利影响,进而对运营现金流产生负面影响。气候变化也可能增加这种不利天气条件的频率或强度;有关更多信息,请参阅我们的风险因素,标题为“HighPeak Energy的运营受到气候变化引起的各种风险的影响。”
高峰期能源’S的运营将在很大程度上依赖于水的可用性。对其取水能力的限制可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
在钻井和水力压裂过程中,水是石油和天然气生产的重要组成部分。过去几年,HighPeak资产所在地区的干旱状况持续存在。这样的干旱条件可能会导致政府当局在其管辖范围内限制水力压裂用水,以保护当地的供水。虽然HighPeak Energy可能会签订一份长期供水合同,但该公司目前以井到井的方式在当地采购用于钻井的水,目前将其产出水的很大一部分回收用于完井作业。如果HighPeak Energy无法获得用于运营的水,可能需要从非本地来源获取水并将其运输到钻探地点,导致成本增加,或者HighPeak Energy可能无法经济地生产石油和天然气,这可能对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
HighPeak资产位于米德兰盆地东北部,这使得HighPeak Energy容易受到与在有限地理区域运营相关的风险的影响。
HighPeak Energy的所有生产资产在地理上都集中在米德兰盆地东北部。因此,HighPeak Energy可能不成比例地受到各种因素的影响,其中包括:(I)区域供需因素的影响;(Ii)政府监管导致该地区油井生产延误或中断;(Iii)加工或运输能力限制;(Iv)市场限制;(V)设备和人员的可用性;(Vi)缺水或其他干旱相关条件;或(Vii)石油、天然气或NGL加工或运输中断。HighPeak资产集中在有限的地理区域,也增加了其对当地法律法规、某些旨在保护野生动物的租赁规定以及该地区可能发生的意外事件(如自然灾害、不利天气、地震事件、工业事故或劳工困难)的风险敞口。这些因素中的任何一个都有可能导致生产井关闭、延迟运营、减少现金流、增加运营和资本成本,并阻止租赁库存在到期前开发。上述任何风险都可能对海峰能源的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
HighPeak Energy可能会因其投资物业的所有权缺陷而蒙受损失。
重大所有权不足的存在可能使租约变得毫无价值,并对HighPeak Energy的运营业绩和财务状况产生不利影响。虽然HighPeak Energy通常在根据租约或单位开始钻探作业之前获得所有权意见,但所有权的失效可能要到钻井完成后才会被发现,在这种情况下,HighPeak Energy可能会失去租约以及在该物业下生产全部或部分矿物的权利。此外,如果对物业业权历史的审查显示,错误地从并非所需矿产权益所有者的人手中购买了石油或天然气租赁或其他开发权利,HighPeak Energy的权益将大幅缩水。在这种情况下,支付的石油或天然气租约的金额将会损失。
估计的PUD的开发可能需要更长的时间,并可能需要比预期更高的资本支出水平。因此,估计的豆荚可能最终不会发育或产生。
截至2020年12月31日,HighPeak资产包含12233Mboe的已探明未开发储量(PUD),其中包括10302Mbbls的石油,4367MMcf的天然气和1203Mbbls的NGL。这些已探明的未开发储量的开发可能需要比预期更长的时间,需要更高水平的资本支出。截至2021年3月31日,与开发此类PUD相关的未来开发成本估计在未来四年内约为1.124亿美元。HighPeak Energy为这些支出提供资金的能力面临着几个风险。见“-HighPeak Energy的开发项目和收购将需要大量资本支出。HighPeak Energy可能无法以令人满意的条件获得所需资本或融资,这可能会降低其获取或增加产量和储量的能力。“储量开发的延迟、钻探和开发该等储量的成本增加或大宗商品价格下跌将降低该等储量的估计PUD价值和未来估计净收入,并可能导致一些项目变得不经济。此外,储量开发的拖延可能导致HighPeak Energy不得不将PUD重新归类为未探明储量。此外,HighPeak Energy是否能够将PUD转化为已开发储量,或者未开发储量在经济上或技术上是否可行进行生产,这一点并不确定。
此外,SEC的规定要求,除有限的例外情况外,PUD只有在与预定在预订日期后5年内钻探的油井有关的情况下,才能被预订。这一要求可能会限制HighPeak Energy在追求未来钻探计划时预订额外PUD的能力。因此,如果HighPeak Energy不在要求的时间框架内钻探这些油井,它可能需要减记其PUD。如果实际储量被证明低于目前的储量估计,或者如果HighPeak Energy被要求减记其部分PUD,这种减记可能会对HighPeak Energy的财务状况、运营业绩和未来现金流产生重大不利影响。
除非HighPeak Energy用新储量取代其储量,并开发这些新储量,否则其储量和产量将下降,这将对未来的现金流和运营业绩产生不利影响。
生产石油和天然气的储层通常以产量下降为特征,这取决于储层特征和其他因素。除非HighPeak Energy成功地进行持续的勘探和开发活动,或不断收购含有已探明储量的物业,否则已探明储量将随着这些储量的生产而下降。HighPeak Energy的未来储量和产量,以及因此未来的现金流和运营结果,高度依赖HighPeak Energy在有效开发现有储量和在经济上找到或获得额外可开采储量方面的成功。HighPeak Energy可能无法开发、找到或获得足够的额外储量来取代未来的生产。如果HighPeak Energy无法替代此类产量,其储量价值将会下降,其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
保护措施和技术进步可能会减少或减缓对石油和天然气的需求。
节约燃料措施、替代燃料需求、消费者对石油、天然气和天然气替代品的需求增加、提高燃料经济性的技术进步以及能源生成和储存设备的发展可能会减少或减缓对石油、天然气和天然气的需求。石油、天然气和天然气需求变化的影响可能会对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
HighPeak Energy依赖于少数重要买家来销售其大部分石油、天然气和天然气生产。除其他因素外,失去一个或多个这样的买家可能会限制HighPeak Energy’中国可以为其生产的石油、天然气和天然气进入合适的市场。
HighPeak Energy预计将按照石油和天然气业务的惯例,将其生产的产品出售给相对较少的客户。截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度,有两个买家分别占HighPeak资产总收入的约96%、97%和88%。在此期间,没有其他买家占到这类收入的10%或更多。任何超过10%的购买者的损失都可能在短期内对HighPeak Energy的收入产生不利影响。有关更多信息,请参阅标题为“业务-运营-市场营销和客户”的小节。HighPeak Energy预计,其大部分石油和天然气生产的销售将依赖这些或其他重要买家。HighPeak Energy不能确保它将继续随时进入合适的市场,以便未来的石油和天然气生产。
高峰期能源’由于适用于其业务活动的环境和职业健康与安全要求,S的运营可能面临重大延误、成本和责任。
HighPeak Energy的运营将受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规涉及向环境排放材料、运营的职业健康和安全方面或与环境和自然资源保护有关的其他方面。这些法律和法规可能会对HighPeak Energy的运营施加许多适用的义务,包括在进行受监管的活动之前获得许可证或其他批准;限制可释放到环境中的材料的类型、数量和浓度;限制或禁止在荒野、湿地、地震多发区和其他保护区内的某些土地上的钻探活动;适用针对工人保护的特定健康和安全标准;以及对HighPeak Energy的运营造成的污染追究重大责任。许多政府机构,如美国环境保护局(EPA)和类似的州机构,都有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证。此类执法行动往往涉及困难且代价高昂的合规措施或纠正行动。不遵守这些法律法规可能会导致对制裁的评估,包括行政、民事或刑事处罚,自然资源损害,施加调查或补救义务,以及发布限制或禁止HighPeak Energy部分或全部运营的命令。此外,HighPeak Energy可能会在获得或无法获得所需许可方面遇到延误,这可能会推迟或中断其运营,并限制增长和收入。
某些环境法规定了严格的责任(即不需要证明“过错”),以及修复和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用的连带责任。HighPeak Energy可能被要求对其拥有或运营的受污染物业或接收运营产生的废物的第三方设施进行补救,无论这种污染是由他人的行为造成的,还是由于采取这些行动时符合所有适用法律的自身行动的后果造成的。在某些收购方面,HighPeak Energy可能会收购或被要求就可能使HighPeak Energy遭受重大损失的环境责任提供赔偿。在某些情况下,如果HighPeak Energy不遵守环境法,公民团体也有能力对其提起法律诉讼,或者质疑其获得运营所需的环境许可的能力。此外,对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能源于其运营对环境、健康和安全的影响。如果对我们提出环境索赔,HighPeak Energy的保险可能不包括所有环境风险和成本,或者可能不能提供足够的保险。此外,近年来,公众对环境保护的兴趣急剧增加。适用于原油和天然气行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去,导致经营成本增加,从而影响盈利能力。
例如,HighPeak Energy可能会因为适用于其油井、收集系统和其他设施运营的环境要求而招致重大成本和负债。这些费用和责任可能根据广泛的联邦、州和地方环境法律和法规产生,其中包括以下联邦法律及其州对应法律(不时修订):
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“清洁空气法”(“CAA”)限制了许多来源的空气污染物的排放,规定了各种施工前、监测和报告要求,并被环境保护局作为采用与温室气体排放有关的气候变化监管举措的权威; |
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“水污染控制法”,也被称为“清洁水法”(“CWA”),规定从设施和源头向联邦水域排放污染物,并确定水道在多大程度上受到联邦司法管辖和规则制定,成为美国的受保护水域; |
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“石油污染法”(“OPA”),规定因石油泄漏进入美国水域而产生的清除费用和损害赔偿责任; |
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“安全饮用水法”(“SDWA”),通过采用饮用水标准和控制向地下地层注入液体,确保国家公共饮用水的质量; |
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“资源保护和回收法”(“RCRA”),对无害、危险和固体废物的产生、处理、储存、运输、处置和清理提出了要求; |
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“全面环境响应、补偿和责任法”(“CERCLA”)规定,在已经发生或可能发生危险物质泄漏的地点,发电机、运输商和安排运输或处置危险物质的人员负有责任,并要求已经发生或可能发生危险物质泄漏的地点的现在和某些过去的所有者和运营人员承担责任;“环境保护法”(以下简称“CERCLA”)规定了发电机、运输商和安排在已经发生或可能发生危险物质泄漏的地点运输或处置危险物质的人的责任; |
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“濒危物种法”(“欧空局”),限制可能影响联邦认定的濒危和受威胁物种或其栖息地的活动,方法是实施经营限制或限制,或临时、季节性或永久禁止在受影响地区的经营活动;以及 |
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根据“职业安全与健康法案”(“OSHA”),联邦职业安全与健康管理局(OSHA)和类似的州机构颁布了限制工作场所接触有害物质的法规,并实施了各种工人安全要求。 |
不遵守这些法律法规可能会导致对制裁进行评估,包括行政、民事和刑事处罚,实施调查、补救和纠正行动,招致资本支出,延误批准、开发或扩建项目,以及发布命令禁止HighPeak Energy在特定地区的部分或全部未来业务。邻近的土地所有者、雇员和其他第三方对据称因向环境中排放危险物质、废物或其他材料而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制,未来可能会采取更严格的法律法规。
如果HighPeak Energy的运营受到国家、地区、地方和其他法律的影响,并且只要颁布该等法律或采取其他政府行动限制钻探或实施更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求,HighPeak Energy的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
HighPeak Energy可能会引起人们对可能影响其业务的ESG问题的越来越多关注。
所有行业的企业都面临着与其ESG实践相关的利益相关者日益严格的审查。不适应或遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断变化的预期和标准,或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的企业,无论是否有法律要求这样做,都可能遭受声誉损害,此类企业实体的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。对气候变化的日益关注、社会对企业应对气候变化的更高期望以及消费者对能源商品替代品的潜在使用可能会导致成本增加、对HighPeak Energy碳氢化合物产品的需求减少、利润下降、调查和诉讼增加,并对其股票价格和进入资本市场产生负面影响。例如,对气候变化的日益关注可能会导致对HighPeak Energy碳氢化合物产品的需求转变,以及额外的政府调查和私人诉讼。
此外,向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序,以评估企业实体对ESG事项的处理方式。目前,这类评分或评级没有统一的标准,但可持续发展评估的重要性正越来越广泛地被投资者和股东接受。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外,某些投资者使用这些得分来对照同行对企业进行基准测试,如果企业实体被认为落后,这些投资者可能会与此类实体接触,以要求改善ESG披露或业绩。此外,更广泛的投资界的某些成员可能会将企业实体的可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。因此,较低的可持续性得分可能会导致某些投资基金将HighPeak Energy的股票排除在考虑范围之外,寻求提高此类得分的投资者参与进来,以及某些投资者对HighPeak Energy的运营产生负面看法。
HighPeak Energy可能会因运营而蒙受重大损失,并可能面临重大责任索赔。此外,HighPeak Energy可能没有为这些风险投保,或者保险可能不足以保护HighPeak Energy免受这些风险的影响。
海峰能源不会为所有风险投保。未投保和投保不足事件造成的损失和责任可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
HighPeak Energy的开发活动将面临与钻探和生产石油和天然气相关的所有运营风险,包括以下可能性:
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环境危害,如石油、天然气、盐水、井液、有毒气体或其他污染,包括地下水、空气和海岸线污染,对自然资源或野生动物的破坏,或者濒危或受威胁物种的存在,无法控制地向环境排放石油、天然气、盐水、井液、有毒气体或其他污染; |
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异常压力地层; |
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机械故障,如油田钻井和维修工具卡住、套管坍塌等; |
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管道起火、爆炸、破裂; |
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人身伤亡; |
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自然灾害;以及 |
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针对石油和天然气相关设施和基础设施的恐怖袭击。 |
这些事件中的任何一项都可能对HighPeak Energy的运营能力造成不利影响,或因以下索赔而导致重大损失:
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造成人员伤亡的; |
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损坏和破坏财产、自然资源和设备; |
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污染和其他环境或自然资源损害; |
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监管调查和处罚;以及 |
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维修和补救费用。 |
如果HighPeak Energy认为可用保险的成本相对于存在的风险过高,它可以选择不为任何或所有这些风险购买保险。此外,污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生保险不能完全覆盖的事件,可能会对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
HighPeak Energy决定钻探的油田可能无法生产出商业上可行的石油或天然气。
HighPeak Energy决定钻探不能以商业上可行的数量生产石油或天然气的资产,将对其运营结果和财务状况产生不利影响。在钻探和测试之前,无法预测任何特定的勘探项目是否会生产出足够数量的石油或天然气,以收回钻井或完井成本,或者在经济上是可行的。使用微地震数据和其他技术,以及对同一地区的生产油田进行研究,不会使HighPeak Energy在钻探之前最终知道是否存在石油或天然气,或者如果存在,是否存在商业数量的石油或天然气。HighPeak Energy不能向您保证,从其他油井、更全面勘探的前景或生产油田获得的数据得出的类比将适用于其钻探前景。此外,由于许多因素,HighPeak Energy的钻探作业可能会被削减、推迟或取消,其中包括:
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意外的钻井条件; |
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产权问题; |
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地层压力或井漏; |
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设备故障或事故; |
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恶劣的天气条件; |
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遵守环境和其他政府或合同要求;以及 |
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电力、供应、材料、钻井或修井钻机、设备和服务的成本增加、短缺或延误。 |
HighPeak Energy可能无法进行更多有吸引力的收购,或将被收购的业务与其现有资产成功整合,任何做不到这一点都可能扰乱其业务,阻碍其增长能力。
HighPeak Energy可能无法找到有吸引力的收购机会,以补充HighPeak资产或扩大其业务。如果发现有吸引力的收购机会,HighPeak Energy可能无法完成收购,或无法按商业上可接受的条款完成收购。收购竞争也可能增加完成收购的成本,或者导致HighPeak Energy避免完成收购。
完成收购的成功将取决于HighPeak Energy将收购的业务有效整合到当时现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的困难,并可能需要过多的管理和财政资源。此外,未来可能的收购规模可能会更大,收购价格也可能比之前收购时支付的价格高得多。不能保证它将能够找到更多合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。HighPeak Energy未能实现合并节约,未能成功将收购的业务和资产整合到当时的现有业务中,或未能将任何不可预见的运营困难降至最低,可能会对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外,循环信贷安排对其进行合并或合并交易以及产生某些债务的能力施加了某些限制,这可能间接限制其收购资产和业务的能力。
关于高峰期能量的若干问题’的物业受到土地使用限制,这可能会限制HighPeak Energy的经营方式。
HighPeak Energy的某些物业受到土地使用限制,这可能会限制HighPeak Energy的经营方式。这些限制可能影响设施的进入和允许使用,以及HighPeak Energy生产石油和天然气的方式,并可能总体上限制或禁止钻探。遵守这些限制所产生的成本可能是巨大的,HighPeak Energy在追求开发活动的过程中可能会遇到延误或削减,甚至可能被禁止钻探油井。
钻机、设备、供应品、人员、压裂人员和油田服务无法获得或成本高昂,可能会对HighPeak Energy造成不利影响’中国有能力在预算范围内及时执行发展计划。
石油和天然气行业对钻机、管道和其他设备和用品的需求,以及对合格和经验丰富的现场人员、地质学家、地球物理学家、工程师和其他石油和天然气行业专业人员的需求可能波动很大,往往与石油、天然气和天然气价格相关,导致设备、供应和所需人员定期短缺。HighPeak Energy的业务将集中在油田活动水平以前快速增长的地区。如果这种情况再次发生,对钻机、设备、供应和人员的需求可能会增加这些服务的成本。进入这些地区的运输、加工和提炼设施可能会受到限制,导致这些项目的成本更高,获得机会更少。从历史上看,石油、天然气和天然气价格一直波动不定。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为16.70美元,上个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。然而,自那以后,价格有所上涨。只要未来大宗商品价格改善,对这些商品和服务的需求和价格可能会增加,HighPeak Energy可能会延迟或无法获得恢复或增加HighPeak Energy开发活动所需的人员、设备、电力、服务、资源和设施,这可能导致产量低于其预测量。此外,任何这种对生产量的负面影响, 或者成本的大幅增加,可能会对现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。此外,如果不能以合理的成本获得足够数量的钻井平台,HighPeak Energy可能无法在租约到期之前钻探所有的土地。
如果大宗商品价格上涨,HighPeak Energy可能会经历一段成本较高的时期。这些增长可能会降低盈利能力、现金流和按计划完成开发活动的能力。
从历史上看,在石油、天然气和天然气价格上涨期间,资本和运营成本都会上升。这些成本增加是由HighPeak Energy无法控制的各种因素造成的,例如电力、钢铁和其他原材料成本的增加;随着钻井活动的增加,对劳动力、服务和材料的需求增加;以及税收增加。最近一段时间,石油和天然气行业钻探活动水平下降,导致一些钻井设备、材料和供应的成本下降。然而,如果大宗商品价格上涨,此类成本的增长速度可能会快于HighPeak Energy收入的增长速度,从而对其盈利能力、现金流以及按计划和预算完成开发活动的能力产生负面影响。这种影响可能会被放大,以至于HighPeak Energy参与大宗商品价格上涨的能力受到其衍生品活动的限制(如果有的话)。
HighPeak Energy可能卷入可能导致重大责任的法律程序。
与许多石油和天然气公司一样,HighPeak Energy在其正常业务过程中可能不时涉及各种法律和其他诉讼程序,例如所有权、特许权使用费或合同纠纷、监管合规事项以及人身伤害或财产损害事项。这样的程序本质上是不确定的,其结果也无法预测。无论结果如何,由于法律费用、管理层和其他人员分流以及其他因素,此类诉讼可能会对HighPeak Energy产生不利影响。此外,一个或多个此类诉讼的解决可能导致责任、处罚或制裁,以及要求其改变业务做法的判决、同意法令或命令,这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。此类责任、处罚或制裁的应计费用可能不足,确定与法律和其他诉讼程序有关的应计费用或损失范围的判决和估计可能会在不同时期发生变化,这种变化可能是实质性的。
如果我们的运营商未能遵守所有适用的监管机构管理的法规、规则、法规和命令,我们的运营商可能会受到重罚和罚款。
根据2005年的“能源政策法案”,联邦能源管理委员会(“FERC”)根据1938年的“天然气法案”拥有民事惩罚权,可以对目前的违规行为处以每天最高1,269,500美元的罚款(每年根据通货膨胀进行调整),并返还与任何违规行为相关的利润。虽然我们运营商的运营没有受到FERC作为一家天然气公司的这项法律的监管,但FERC已经通过了一些法规,可能会要求我们运营商的某些非FERC管辖设施遵守FERC的年度报告要求。我们的经营者也必须遵守FERC执行的反操纵市场规则。FERC可能会不时考虑或通过与这些和其他事项有关的附加规则和立法。此外,联邦贸易委员会制定了旨在禁止石油行业操纵市场的法规,有权对违反该法规的人处以每天高达1,210,340美元的民事罚款(每年经通胀调整),商品期货交易委员会(“CFTC”)禁止在CFTC监管的市场操纵市场,包括对原油掉期和期货合约的反操纵权限,与授予CFTC对原油买卖的反操纵权限类似。CFTC规则对违规者处以最高每天1191,842美元(每年经通胀调整)的民事罚款,或每一次违规给个人带来的货币收益的三倍。未来如果不遵守这些规定,我们的运营商可能会承担民事处罚责任,如“石油和天然气行业的商业监管”中所述。
HighPeak Energy的运营受到气候变化带来的各种风险的影响。
气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出许多建议,以监测和限制现有的温室气体排放,并限制或消除未来的此类排放。因此,石油和天然气勘探和生产作业面临一系列与化石燃料生产和加工以及温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险。
在美国,联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而,随着美国最高法院认定温室气体排放构成CAA规定的污染物,美国环保署已采纳规则,其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立施工和运营许可审查,要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告,并与交通部(DOT)一起对在美国生产的运营车辆实施温室气体排放限制。近年来,对石油和天然气设施中甲烷的监管一直存在不确定性。2020年9月,特朗普政府修订了之前颁布的法规,取消了某些甲烷标准,并从某些法规的来源类别中删除了传输和储存部分。然而,拜登总统签署了一项行政命令,要求暂停、修订或废除2020年9月的规定,并恢复或发布新的、修改后的和现有石油和天然气设施的甲烷排放标准。此外,美国国会根据国会审议法案批准了一项决议,废除2020年9月的修订,这实际上取消了2020年9月的修订,恢复了之前的标准。另外,各个州和州集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措,重点放在温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际一级,联合国发起的《巴黎协定》要求成员国提交不具约束力的, 2020年后每五年自主确定一次减排目标。拜登总统再次承诺美国遵守巴黎协定,并在2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量在2005年水平上减少50%-52%的目标。这一命令的影响,以及为履行美国在巴黎协定下的承诺而颁布的任何立法或法规,目前还无法预测。
政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加,包括某些公职候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日,拜登总统签署了一项行政命令,呼吁对气候变化采取实质性行动,其中包括联邦政府增加使用零排放汽车,取消对化石燃料行业的补贴,以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气出口设施提出更严格的要求。诉讼风险也在增加,因为一些实体试图在州或联邦法院对石油和天然气公司提起诉讼,指控这些公司生产导致气候变化的燃料,造成公共滋扰,或者这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了,但没有充分披露这些影响,从而欺骗了投资者或客户。
化石燃料生产商的财务风险也在增加,因为目前投资于化石燃料公司的股东担心气候变化的潜在影响,未来可能会选择将部分或全部投资转移到其他行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法,其中一些可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险是,金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。最近,拜登总统签署了一项行政命令,呼吁制定一项“气候融资计划”,另外,美联储(Federal Reserve)宣布已加入绿色金融系统网络(Network For Green The Financial System),这是一个由金融监管机构组成的联盟,专注于应对金融领域与气候相关的风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。
通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措,对HighPeak Energy等石油和天然气生产商的温室气体排放实施更严格的标准,或以其他方式限制HighPeak Energy可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的地区,可能会导致合规成本或消费成本增加,从而减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求或侵蚀其价值。此外,政治、诉讼和金融风险可能导致HighPeak Energy限制或取消石油和天然气生产活动,因气候变化而招致基础设施损坏的责任,或损害继续以经济方式运营的能力。这些发展中的一个或多个可能会对HighPeak Energy的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最后,许多科学家得出结论,大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化,例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加,这可能会对HighPeak Energy的运营产生不利影响。如果出现这样的影响,我们的开发和生产运营可能会受到不利影响。潜在的不利影响可能包括低洼地区的强风或水位上升对我们的设施造成的损害、我们的生产活动因气候相关的损害而中断或我们的运营成本可能因该等气候影响而产生、气候影响导致的效率较低或非常规的运营做法或在该等影响发生后保险成本增加。气候变化的重大有形影响也可能对我们的融资和运营产生间接影响,因为它扰乱了与我们有业务关系的中游公司、服务公司或供应商提供的运输或流程相关服务。我们可能无法通过保险追回气候变化潜在物理影响可能造成的部分或任何损害、损失或成本。目前,我们还没有制定一个全面的计划来解决气候变化对我们业务的法律、经济、社会或物质影响。如果我们被迫关闭生产,我们很可能会付出更大的成本来让相关的生产重新上线。使相关油井重新投入使用所需的成本增加可能足够显著,以至于在大宗商品价格较低的情况下,这些油井将变得不经济,这可能导致我们已探明储量估计的减少,以及潜在减值和相关费用对我们收益的影响。
与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措可能导致成本增加,油井和天然气井的完工受到额外的操作限制或延误,并对HighPeak Energy产生不利影响’的产品。
水力压裂是从致密地下岩层中开采石油和天然气的一种重要而普遍的做法。水力压裂过程包括在压力下向目标地下地层注入水、支撑剂和化学品,以压裂围岩并刺激生产。HighPeak Energy预计将定期使用水力压裂作为HighPeak Energy运营的一部分。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管,但某些联邦机构已经声称对该过程的某些方面拥有监管权力。例如,EPA在2016年6月敲定了禁止水力压裂作业废水排放到公有污水处理厂的规定。国会不时考虑立法,根据SDWA对水力压裂进行联邦监管,并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。目前尚不清楚联邦政府对水力压裂活动的任何额外监管可能会如何影响HighPeak Energy的运营,但这种额外的联邦监管可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2016年12月,美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告。美国环保署的报告得出结论,与水力压裂相关的“水循环”活动在某些有限的情况下可能会影响饮用水。
此外,一些州和地方政府已经通过了法规,其他政府实体也正在考虑采用这些法规,这些法规可能会对水力压裂作业(包括我们的物业所在的州)施加更严格的许可、披露和油井建设要求。例如,德克萨斯州等地已通过法规,对水力压裂作业实施新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设要求。各州也可以选择完全禁止大流量水力压裂。除了州法律,当地的土地使用限制,如城市条例,可能会限制一般的钻探和/或特别是水力压裂。如果在HighPeak Energy将运营的地区采用与水力压裂工艺相关的新的或更严格的联邦、州或地方法律限制,可能会产生潜在的巨额额外成本,以满足这些要求,在追求开发活动的过程中遇到延误或缩减,甚至可能被禁止钻探油井。
旨在解决地震活动的立法或监管举措可能会限制HighPeak Energy’的钻探和生产活动,以及HighPeak Energy’该公司没有能力处理从这类活动中收集的产出水,这可能会对其未来的业务产生实质性的不利影响。
州和联邦监管机构有时侧重于水力压裂相关活动,特别是向处置井地下注入废水,与地震活动增加之间的可能联系,各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间可能存在的联系。例如,2015年,美国地质研究(United States Geological Study)确定了包括德克萨斯州在内的八个州的诱发地震活动率上升的地区,这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。
此外,在其他州也有一些诉讼,最近一次是在俄克拉何马州,指控处置井的操作对附近的财产造成了损害,或者违反了州和联邦政府监管废物处理的规定。为了回应这些担忧,一些州的监管机构正在寻求施加额外的要求,包括对采出水处理井的许可要求,或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的关系。例如,德克萨斯州对诱发地震事件增加的地区的处置井的许可或操作施加了一定的限制。在某些情况下,监管机构还可能下令关闭处置井。
HighPeak Energy可能会根据监督此类处置活动的政府部门颁发的许可证,通过将从钻井和生产作业中收集的大量产出水注入油井来处置这些产出水。虽然这些许可证将根据现行法律和法规发放,但这些法律要求可能会发生变化,这可能会导致实施更严格的运营限制或新的监测和报告要求,原因除其他外,公众或政府当局对此类收集或处置活动的担忧。通过和实施任何新的法律或法规,限制HighPeak Energy使用水力压裂的能力,或通过限制水量、处理率、处置井位置或其他方式,限制HighPeak Energy使用水力压裂或处置从钻探和生产活动中收集的产出水,或要求HighPeak Energy关闭处置井,可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
石油和天然气行业的竞争非常激烈,这将使HighPeak Energy在收购资产、销售石油或天然气以及获得训练有素的人员方面变得更加困难。
HighPeak Energy在未来获得更多前景以及发现和开发储量的能力,将取决于其评估和选择合适的物业进行收购的能力,以及在竞争激烈的环境中完成交易,以获得物业、营销石油和天然气以及获得训练有素的人员的能力。此外,石油和天然气行业对可供投资的资本也存在激烈的竞争。与HighPeak Energy相比,许多其他石油和天然气公司拥有并雇佣了更多的财务、技术和人力资源。这些公司可能会为生产性资产和勘探前景支付更高的价格,并能够评估、竞标和购买比HighPeak Energy的财力或人力资源允许的更多数量的资产和前景。此外,其他公司或许能够提供比HighPeak Energy提供的更好的薪酬方案,以吸引和留住合格的人才。由于竞争,吸引和留住人才的成本在历史上一直在不断增加,未来可能会大幅增加。HighPeak Energy未来可能无法在获得预期储量、开发储量、营销碳氢化合物、吸引和留住优质人才以及筹集额外资本方面取得成功,这可能对其业务产生重大不利影响。
高级管理人员或技术人员的流失可能会对业务产生不利影响。
HighPeak Energy将依靠其高级管理层和技术人员的服务。HighPeak Energy不打算为这些人中的任何一个人的损失购买任何保险。失去高级管理层的服务可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
加息可能对HighPeak Energy造成不利影响’这是我们的业务。
HighPeak Energy将需要继续获得资本,其业务和运营业绩可能会受到资本可用性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的损害。HighPeak Energy使用,并预计将继续使用债务融资,包括循环信贷安排下的借款,为其未来增长提供部分资金,这些变化可能导致其经营成本增加,限制其寻求收购机会的能力,减少用于钻探的现金流,并使HighPeak Energy处于竞争劣势。最近和持续的全球金融市场中断和波动可能导致信贷供应收缩,影响其为其业务融资的能力。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对其实现计划增长和经营业绩的能力产生重大不利影响。
高峰期能源’该公司对地震数据的使用可能会受到解释,可能无法准确识别石油和天然气的存在,这可能会对其钻井作业的结果产生不利影响。
即使正确使用和解释,地震数据和可视化技术也只是用来协助地球科学家识别地下构造和碳氢化合物指示物的工具,并不能使解释人员知道这些构造中是否确实存在碳氢化合物。因此,HighPeak Energy的钻探活动可能不会成功或不经济。此外,与传统的钻井策略相比,使用3D地震数据等先进技术需要更多的钻井前支出,而且可能会因此类支出而蒙受损失。
对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的限制可能会对HighPeak Energy产生不利影响’美国有能力在其作业区域开展钻探活动。
旨在保护各种野生动物的钻探活动受到季节性或永久性限制,可能会对HighPeak Energy作业区的石油和天然气作业产生不利影响。这样的限制可能会限制HighPeak Energy在保护区内运营的能力,并可能加剧对钻机、油田设备、服务、供应和合格人员的竞争,这可能导致允许钻探时出现周期性短缺。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会推迟HighPeak Energy的运营,或者大幅增加其运营和资本成本。为保护受威胁或濒危物种、其他受保护物种(如候鸟)或其栖息地而实施的永久性限制可能禁止在某些地区钻探,或要求实施代价高昂的缓解措施。在HighPeak Energy运营为受威胁或濒危物种的地区指定以前未受保护的物种可能会导致物种保护措施产生的成本增加,或者可能导致其活动受到限制,从而可能对其开发和生产储量的能力产生重大不利影响。例如,一项为期12个月的审查目前正在等待确定是否应该将沙丘鼠尾草蜥蜴列入名单,2021年6月1日,FWS提议根据该法案列出两个不同的小草原鸡种群部分。如果该物种或其他物种被列入名单,美国鱼类和野生动物管理局(FWS)和类似的州机构可能会指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。这样的指定可能会实质性地限制联邦、州和私人土地的使用或进入。根据欧空局或类似的州法律列出的物种, 如果我们的物业所在地区被指定为受威胁或濒危物种,或以前未受保护的物种被指定为受威胁或濒危物种,对这些物业的操作可能会因物种保护措施而产生更多成本,并在其生产活动方面面临延误或限制。有关更多信息,请参阅标题为“商业-环境和职业安全与健康事项的监管-欧空局和候鸟”的章节。
HighPeak Energy可能跟不上其行业的技术发展。
石油和天然气工业的特点是技术进步迅速而显著,并采用新技术推出新产品和新服务。随着其他公司使用或开发新技术,HighPeak Energy可能会处于竞争劣势,或者可能会迫于竞争压力,以高昂的成本实施这些新技术。此外,其他石油和天然气公司可能拥有更大的财力、技术和人力资源,这使它们能够享受技术优势,并可能在未来允许它们在HighPeak Energy之前实施新技术。HighPeak Energy可能无法应对这些竞争压力,或无法及时或以可接受的成本实施新技术。如果它预计使用的一项或多项技术过时,HighPeak Energy的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
所有控制系统都有固有的局限性,以及由于错误或欺诈造成的错误陈述,这些都可能严重损害HighPeak Energy’可能发生但未被检测到的业务。
HighPeak Energy的管理层预计,HighPeak Energy的内部和披露控制不会阻止所有可能的错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制,控制评估只能提供合理的保证,即HighPeak Energy中的所有重大控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通,都可以规避管制。任何控制系统的设计,在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
高峰期能源’美国的业务可能会受到安全威胁的不利影响,包括网络安全威胁和相关的中断。
HighPeak Energy严重依赖其信息系统,这些系统的可用性和完整性对于HighPeak Energy的业务和运营至关重要。作为一家天然气和石油生产商,HighPeak Energy面临着各种安全威胁,包括未经授权访问其敏感信息或使其信息或系统无法使用的网络安全威胁,以及对其设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁,如收集和加工以及其他设施、炼油厂和管道。新冠肺炎疫情造成的远程工作环境可能会加剧这一风险。这种潜在的安全威胁使其运营面临的风险增加,可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
HighPeak Energy实施各种程序和控制措施来监控和缓解此类安全威胁,并提高其信息、系统、设施和基础设施的安全性,这可能会导致成本增加。此外,不能保证这些程序和控制措施足以防止安全漏洞的发生。如果这些安全漏洞中的任何一项发生,都可能导致对其业务和运营至关重要的敏感信息或设施、基础设施和系统的丢失或损坏,以及对其运营的数据损坏、通信中断或其他中断,进而可能对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
与本次发行和持有我们普通股相关的风险
包括主要股东集团在内的HighPeak集团对HighPeak Energy具有重大影响。
在考虑与根据或有价值权利可能发行(或没收)的任何股份有关的任何调整(以及交出同等数目的股份以供保荐人注销)之前,HighPeak集团拥有HighPeak Energy约89%的普通股。HighPeak I、HighPeak II和保荐人已将与发行或有价值权利相关的21,694,763股HighPeak Energy普通股交由第三方托管。只要主要股东集团拥有或控制HighPeak Energy相当大比例的未行使投票权,根据股东协议的条款,他们将有能力影响某些需要股东批准的公司行动。根据股东协议,只要主要股东集团符合股东协议概述的若干所有权准则,主要股东集团将有权提名指定数目的董事获委任为董事会成员。有关股东协议的更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联方交易-股东协议”一节。股东协议全文作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是该说明书的一部分。
我们的某些现有股东,包括主要股东集团的成员和与其有关联的实体,已表示有兴趣按每股公开发行价购买此次发行的股份。与本次发行中向公众出售的任何其他股票相比,承销商购买的任何股票的承销折扣都将减少。上述讨论不会使这些股东在发售中的任何潜在购买生效。
高峰期能源’该公司唯一的重大资产是其在企业合并中获得的100%运营公司的所有权,这种所有权可能不足以支付其普通股的股息或履行其其他财务义务。
HighPeak Energy没有直接运营,也没有重大资产,除了直接或间接拥有在业务合并中获得的HighPeak Energy 100%的资产。HighPeak Energy的资产收益可能不足以支付HighPeak Energy普通股的股息、纳税或履行其他财务义务。
If HighPeak Energy’如果我们的经营和财务业绩不符合投资者、股东或金融分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下降。
如果HighPeak Energy的运营和财务表现不符合投资者或证券分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下降。我们证券的市值可能会随着时间的推移而变化很大。
此外,我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响,我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能不会回升,可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括:
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期波动; |
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围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性导致的市场波动; |
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市场对我们经营业绩预期的变化; |
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我们竞争对手的成功; |
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经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期; |
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证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化; |
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投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
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影响我们业务的法律法规的变化; |
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开始或参与涉及我们的诉讼; |
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我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
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可供公开出售的海峰能源普通股股票数量; |
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董事会或管理层的任何重大变动; |
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HighPeak集团、我们的董事、高管或主要股东出售大量HighPeak Energy普通股,或认为可能发生此类出售;以及 |
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一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃油价格、国际货币波动、欧佩克+继续同意成员国限产的能力,以及战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说,股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对能源类股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
由于HighPeak Energy的运营历史有限,因此可能很难评估其成功实施业务战略的能力。
由于HighPeak Energy的运营历史有限,其未来资产和业务战略的运营业绩尚未得到证实。因此,可能很难评估HighPeak Energy迄今的业务和运营业绩,以及评估其未来前景。
此外,HighPeak Energy可能会遇到业绩依赖于新收购资产的公司遇到的风险和困难,例如未能按预期运营HighPeak资产、运营成本高于预期、设备故障或故障以及操作错误。由于上述原因,与运营历史较长的公司相比,HighPeak Energy在实现能够从运营中产生现金流的一致运营水平方面可能不那么成功。此外,与那些拥有较长运营历史的公司相比,HighPeak Energy在识别和解决其业务开展中的运营风险和危险方面的装备可能较少。
本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。
本招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用,并不一定表明如果业务合并在指定的日期完成,我们的实际财务状况或经营结果将会是什么。请参阅:未经审计的预计合并合并财务信息
HighPeak Energy是一种“受控公司”在纳斯达克规则的含义内,并有资格获得某些公司治理要求的豁免。因此,对于那些不受此类公司治理要求豁免的公司的股东来说,你没有得到同样的保护。
HighPeak集团共同拥有HighPeak Energy的大部分已发行有表决权股票。因此,HighPeak Energy是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则,一家公司的投票权超过50%由一名个人、公司或一群人共同行动的公司是受控公司,可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求,包括以下要求:
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根据纳斯达克规则,董事会多数由独立董事组成; |
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提名和管治委员会完全由独立董事组成,并附有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责;以及 |
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薪酬委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责。 |
HighPeak Energy已选择依赖纳斯达克规则规定的所有受控公司豁免。只要HighPeak Energy仍是一家受控公司,这些要求就不适用于该公司。
HighPeak Energy可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对HighPeak Energy产生重大负面影响的费用’公司的财务状况、经营成果和股票价格,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管HighPeak Energy对HighPeak资产进行了与业务合并相关的尽职调查,但HighPeak Energy不能向您保证,本次调查揭示了HighPeak资产业务中可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查有可能发现所有重大问题,或者HighPeak Energy稍后不会出现超出其控制范围的因素。因此,HighPeak Energy可能被迫稍后减记或注销资产,重组HighPeak Energy的运营,或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使HighPeak Energy的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与HighPeak Energy的初步风险分析不一致的方式成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对HighPeak Energy的流动性产生立竿见影的影响,但HighPeak Energy报告此类费用的事实可能会加剧市场对HighPeak Energy普通股的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致HighPeak Energy无法以优惠的条款获得未来的融资,甚至根本无法获得融资。
认股权证适用于HighPeak Energy普通股和HighPeak Energy’LTIP规定了大量的股票期权,每个期权都可能增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对股东的稀释。
在行使认股权证后,可能会发行大量额外的HighPeak Energy普通股,这将增加HighPeak Energy普通股的已发行和已发行股票数量,并降低截至本文日期已发行和已发行股票的价值。此外,出售认股权证的股票,甚至出售认股权证的可能性,可能会对HighPeak Energy的普通股的市场价格或其获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证,你所持股份可能会被稀释。
此外,为了吸引和留住主要管理人员和非雇员董事,HighPeak Energy实施了LTIP,根据LTIP,预留了股份池(LTIP中定义的),并可用于与奖励(LTIP中定义的)相关的交付。于LTIP期满前,股份池将不时自动增加:(I)上一历年根据LTIP发行的HighPeak Energy普通股股数及(Ii)HighPeak Energy新发行的普通股股数(根据LTIP发行的股份除外)的13%,包括根据认股权证行使时发行的任何股份。(I)根据LTIP于上一历年发行的HighPeak Energy普通股数目及(Ii)HighPeak Energy新发行的普通股数目(根据LTIP发行的股份除外)的13%,包括行使认股权证时发行的任何股份。因此,HighPeak Energy可能会根据LTIP发行大量股票期权,包括在权证行使后增加LTIP的股份,这可能会进一步稀释您的持股。
高峰期能源的重要组成部分’全部流通股不得立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致HighPeak Energy普通股的市场价格大幅下跌,即使HighPeak Energy’我们的生意做得很好。
关于于收盘时发行10,209,300股或有价值权利,HighPeak I及HighPeak II共同将21,694,763股HighPeak Energy普通股交由第三方托管,该等托管股份将于CVR到期日后(视乎情况而定)释放予HighPeak Energy以供注销,或于CVR到期日后集体退还HighPeak I及HighPeak II(视乎适用而定)。在这些股票被释放回HighPeak I和HighPeak II之前,它们可能不会交易。
在未达到优先回报的情况下,将增发HighPeak Energy股票(相应数量的HighPeak Energy普通股将从托管中释放给HighPeak Energy注销),这将增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对HighPeak Energy普通股的市场价格产生不利影响。根据向HighPeak I和HighPeak II发行的托管股票,如果满足优先回报,有资格在公开市场转售的HighPeak Energy普通股数量也将增加。无论是哪种情况,在HighPeak Energy普通股从第三方托管账户中释放后,实际销售或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,都可能降低HighPeak Energy普通股的市场价格。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关HighPeak Energy的研究或报告,HighPeak Energy’的业务,或HighPeak Energy’如果他们改变了对HighPeak Energy普通股的推荐,则HighPeak Energy普通股的价格和交易量可能会下降。
HighPeak Energy普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于HighPeak Energy、HighPeak Energy的业务、HighPeak Energy的市场或HighPeak Energy的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪HighPeak Energy的分析师改变他们对HighPeak Energy普通股的不利建议,或者对其竞争对手提出更有利的相对建议,HighPeak Energy普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道HighPeak Energy的分析师停止报道,或未能定期发布有关HighPeak Energy的报告,HighPeak Energy可能会在金融市场失去知名度,这可能会导致HighPeak Energy的股价或交易量下降。
A&R宪章指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东’有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法裁决。
A&R宪章规定,除非HighPeak Energy书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)将在适用法律允许的最大范围内,并在符合适用司法要求的情况下,成为(I)特拉华州公司法(“DGCL”)赋予衡平法院管辖权的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭,(Ii)声称违反(Iii)依据DGCL、A&R宪章或HighPeak Energy附例的任何条文而产生的针对HighPeak Energy、其董事、高级人员或雇员的申索的任何诉讼,或(Iv)任何针对HighPeak Energy、其董事、高级人员或雇员的申索而受内部事务原则管限的诉讼,但下列申索除外:(A)衡平法院裁定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权,(B)专属司法管辖权归属法院或法院选择条款并不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。在这项条文可解释为适用於这类申索的范围内,法庭会否就这类申索强制执行这项条文,是不明朗的。仅凭A&R宪章第8条的实施,股东不会被视为放弃了根据联邦证券法及其颁布的规则和条例提出的索赔。
如果任何诉讼标的属于前款所述的法院选择条款的范围,是以任何股东的名义向衡平法院以外的法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)提起的(“外国诉讼”),该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院选择条款的任何诉讼(“外国强制执行诉讼”)拥有个人管辖权,以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在外国强制执行诉讼中作为该股东的代理人而对该股东进行的法律程序的送达,该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行诉讼(“外国强制执行诉讼”)具有个人管辖权。
任何购买或以其他方式获得HighPeak Energy股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意前段所述的A&R宪章的规定。这一排他性法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与HighPeak Energy或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对HighPeak Energy和这些人的此类诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定“A&R宪章”中的这一条款不适用或不可执行。如果法院裁定A&R宪章的这些条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行,HighPeak Energy可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而招致额外费用,这可能会对其业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
法律或法规的改变,或不遵守任何法律或法规,可能会对海峰能源造成不利影响’的业务、投资和经营业绩。
HighPeak Energy受国家、地区和地方政府以及纳斯达克颁布的法律、法规和规则的约束。特别是,HighPeak Energy必须遵守美国证券交易委员会(SEC)、纳斯达克(Nasdaq)和其他法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化,这些变化可能会对HighPeak Energy的业务、投资和运营业绩产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和应用的适用法律、法规和规则,可能会对HighPeak Energy的业务和运营结果产生重大不利影响。
不能保证HighPeak Energy普通股将继续在纳斯达克上市,也不能保证HighPeak Energy将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。
HighPeak Energy的普通股目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将HighPeak Energy的普通股从其交易所退市,HighPeak Energy及其股东可能面临重大不利后果,例如:
● |
HighPeak Energy普通股的市场报价有限; |
● |
HighPeak Energy普通股的流动性减少; |
● |
确定HighPeak Energy普通股为“细价股”,这将要求交易HighPeak Energy普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致HighPeak Energy普通股在二级交易市场的交易活动水平降低; |
● |
有限的新闻和分析家报道;以及 |
● |
未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于HighPeak Energy的普通股在纳斯达克(Nasdaq)上市,因此它是一种担保证券。尽管各州被先发制人,不能监管HighPeak Energy普通股的销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外,如果HighPeak Energy不再在纳斯达克上市,其证券将不属于担保证券,HighPeak Energy将受到HighPeak Energy提供证券的每个州的监管。
有效税率或法律的意外变化或高峰期能源检查导致的不利结果’的收入或其他纳税申报单可能会对HighPeak Energy产生不利影响’公司的财务状况和经营业绩。
HighPeak Energy由美国联邦、州和地方税务当局征税。HighPeak Energy未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响,包括:
● |
HighPeak Energy递延税项资产和负债的估值变化; |
● |
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
● |
股权薪酬的税收效应; |
● |
与公司间重组相关的成本;或 |
● |
税收法律、法规及其解释的变更。 |
例如,在前几年,有人提出立法,取消或推迟历史上石油和天然气勘探和生产公司可以获得的某些关键的美国联邦所得税减免。这些建议的改变包括:(I)取消原油和天然气资产的百分比损耗免税额;(Ii)取消无形钻探和勘探开发成本的扣除额;(Iii)取消某些生产活动的扣除额;以及(Iv)延长某些地质和地球物理支出的摊销期限。随着拜登总统上任和国会控制权的转移,通过立法改变、取消或推迟行业内利用的这些或其他税收减免的风险增加,这可能会对HighPeak Energy的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
此外,HighPeak Energy可能会接受美国联邦、州和地方税务当局对其所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对HighPeak Energy的财务状况和运营结果产生不利影响。
HighPeak Energy利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会使HighPeak Energy’美国的普通股对投资者的吸引力下降,可能会使其业绩更难与其他上市公司进行比较。
HighPeak Energy是证券法所指的“新兴成长型公司”,经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后,HighPeak Energy利用了适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少了HighPeak Energy定期披露高管薪酬的义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,HighPeak Energy的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。HighPeak Energy可能在长达五年的时间内是一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致HighPeak Energy更早失去这一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的HighPeak Energy股权的市值超过7亿美元,在这种情况下,HighPeak Energy将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司。HighPeak Energy无法预测投资者是否会发现其证券吸引力下降,因为HighPeak Energy将依赖这些豁免。如果一些投资者因为HighPeak Energy对这些豁免的依赖而发现HighPeak Energy的普通股吸引力下降,那么HighPeak Energy普通股的交易价格可能会低于其他情况,HighPeak Energy普通股的交易市场可能不那么活跃,HighPeak Energy普通股的交易价格可能会更加波动。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。HighPeak Energy已选择不选择退出这一延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,HighPeak Energy作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使HighPeak Energy的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
非美国持有者可能需要缴纳美国所得税和预扣税,涉及出售其HighPeak Energy普通股的收益。
HighPeak Energy认为它是一家美国房地产控股公司。因此,在特定时间段内拥有(或根据推定所有权规则被视为拥有)超过指定数量的HighPeak Energy普通股的非美国持有者(在下文题为“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节中定义)可能需要缴纳美国联邦所得税,并在出售、交换或以其他方式处置此类HighPeak Energy普通股时被扣缴,并可能被要求提交美国联邦所得税申报单。欲了解更多信息,请参阅本招股说明书标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节。
CVR可能使CVR持有者有权在CVR到期日获得HighPeak Energy普通股,否则将导致HighPeak Energy普通股被释放给HighPeak I、HighPeak II和保荐人,在任何一种情况下,这都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量。
如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于向CVR持有人提供优先回报的价格(基于收盘时每股10.00美元的价格),CVR持有人将有机会获得额外的或有对价,即获得HighPeak Energy普通股的额外或有对价,从而为CVR持有人提供重要的估值保护。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。
收盘时,HighPeak I、HighPeak II和保荐人共同托管了相当于根据或有价值权利协议可发行的HighPeak Energy普通股最大额外股份数量的HighPeak Energy普通股,托管股份将在CVR到期日后(视情况而定)释放给HighPeak Energy注销以满足任何优先回报或返回HighPeak I、HighPeak II和保荐人(视情况而定)。在这些股票被释放回HighPeak I、HighPeak II和保荐人之前,它们可能不会交易。
在未达到优先回报的情况下,将增发HighPeak Energy股票(相应数量的HighPeak Energy普通股将从托管中释放给HighPeak Energy注销),这将增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对HighPeak Energy普通股的市场价格产生不利影响。如上所述,根据向HighPeak I、HighPeak II和保荐人发行的托管股票,如果满足优先回报,有资格在公开市场转售的HighPeak Energy普通股数量也将增加。
此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们和我们所有的董事和高管,以及我们的某些股东,已经同意或将同意在本招股说明书公布之日起几天内出售或以其他方式处置我们的普通股(或可行使或可交换的证券)的某些限制。承销商可以在不另行通知的情况下,随时解除全部或部分普通股(或可行使或可交换的证券),但须遵守上述协议。有关更多信息,请参阅“承保”。如果这些限制被放弃,那么普通股将可以在公开市场出售,这可能导致我们普通股的市场价格下降,并削弱我们筹集资金的能力,但必须遵守证券法或其例外情况。在锁定协议到期时出售大量股票、认为可能发生此类出售的看法,或提前解除这些协议,可能会导致我们的市场价格下跌,或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
我们的管理层将拥有广泛的 酌处权 在.之上 收益的使用 并且可能不能有效地使用收益.
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算利用此次发行的净收益为一般企业目的提供资金,其中可能包括在当前大宗商品价格环境下加快我们的钻探和开发活动,以及为进一步收购和整合补充性资产提供资金。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不能改善我们的经营业绩或提升我们证券价值的公司目的。
根据我们目前的计划和业务状况,我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本次招股说明书发布之日,我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素,包括我们业务中使用的现金数量,这可能是高度不确定的,受到重大风险的影响,而且经常会发生变化。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。
在此次发行之后,我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售,或对未来销售的看法,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为这种出售可能发生的看法,可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。本次发行完成后,我们将拥有全部普通股流通股(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为普通股)。
收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本次发售中出售普通股给我们带来的净收益约为100万美元。如果承销商完全行使从我们手中购买额外普通股的选择权,我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们获得的净收益约为100万美元。
我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业目的,其中可能包括在当前大宗商品价格环境下加快我们的钻探和开发活动,并为进一步收购和整合补充性资产提供资金。
我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。因此,我们在使用这些收益时将拥有广泛的酌处权。在如上所述使用本次发售所得款项之前,我们可能会将本次发售所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。
大写
下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和资本:
● |
实实在在的基础;以及 |
● |
在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,为实施吾等在本次发售中出售及发行吾等普通股而作出的调整。 |
截至2021年3月31日 |
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实际 |
作为调整后的(1) |
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(除分享外,以千计 和每股金额) |
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现金和现金等价物 |
$ | 9,638 | $ | 56,138 | ||||
长期债务: |
||||||||
循环信贷安排(1) |
— | — | ||||||
长期债务总额 |
— | — | ||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,每股票面价值0.0001美元,授权发行6亿股;已发行和已发行股票92,675,898股(实际);已发行和已发行股票97,675,898股(调整后)(2) | 9 | 10 | ||||||
额外实收资本 |
589,432 | 635,931 | ||||||
累计赤字 |
(102,465 | ) | (102,465 | ) | ||||
股东权益总额 |
$ | 486,976 | $ | 533,476 | ||||
总市值 |
$ | 486,976 | $ | 533,476 |
(1) |
截至2021年7月23日,HighPeak Energy有5000万美元的未偿还借款,其循环信贷安排下的借款可获得性为7310万美元。 |
(2) |
本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2021年7月15日的92,743,677股已发行普通股。除非我们另有特别说明,否则本招股说明书中的股票信息不包括:9,541,227股普通股,可按每股10.00美元的行使价行使已发行和已发行股票期权;9,500,174股普通股,可按每股11.50美元的行使价行使已发行认股权证;以及2,376,360股普通股,根据我们为员工、董事、高级管理人员、顾问和其他符合条件的参与者修订和重新确定的长期激励计划,为未来发行预留的普通股。 |
证券市场信息
市场信息
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市交易。此外,该公司已申请将CVR在纳斯达克上市,目前它们在场外交易市场的报价代码为“HPKER”。然而,不能保证CVR会在纳斯达克(Nasdaq)上市。每份HighPeak Energy的完整认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股HighPeak Energy普通股。认股权证在交易结束后30天即可行使。HighPeak Energy的认股权证将于2025年8月21日下午5点到期。纽约市时间或更早于赎回或清算。
持票人
截至2021年7月15日,我们的普通股有36名记录持有人,我们的权证有32名记录持有人,我们的CVR有34名记录持有人。
分红
到目前为止,HighPeak Energy还没有就其普通股支付任何现金股息。然而,2021年7月6日,海峰能源宣布开始每股0.025美元的季度现金股息,并宣布每股已发行普通股0.075美元的特别股息,将于2021年7月26日支付给2021年7月15日登记在册的持有人。未来现金股利的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外,循环信贷安排对公司支付股息的能力施加了一定的限制。
未经审计的备考简明合并财务信息
HIGHPEAK Energy,Inc.
本公司(I)截至2020年3月31日止三个月及(Ii)截至2020年12月31日止年度之未经审核备考简明综合营业报表资料综合了本公司于2020年8月22日至2020年12月31日期间及Pure and HPK LP于2020年1月1日至2020年8月21日期间之历史营业报表,使下列交易(统称“交易”)生效,犹如该等交易已于2020年1月1日完成。HPK LP被视为完成业务合并的交易的会计收购人。
Pure和HPK LP之间的业务合并被视为根据ASC主题805含义内的GAAP进行的反向合并。根据这种会计方法,出于财务报告的目的,Pure被视为“被收购”的公司,而HPK LP是会计收购方,因为HPK LP通过持有HighPeak Energy普通股的多数股权拥有Pure的控股权。
正如这些未经审计的预计合并合并财务报表的附注中进一步讨论的那样,本文中的“交易”包括以下内容:
a. |
高峰值能量的形成; |
b. |
MergerSub与Pure合并,Pure作为HighPeak Energy的全资子公司继续存在; |
c. |
以一对一方式交换所有纯A类普通股和纯B类普通股的全部流通股,以换取于2018年4月12日由Pure和Continental作为权证代理,由Pure和Continental作为权证代理,由Pure和Continental之间新发行的HighPeak Energy普通股和认股权证协议承担的认股权证协议(不包括保荐人持有的5,350,000股Pure B类普通股,根据保荐人支持协议,于2020年5月4日交出和没收),由Pure和Continental作为认股权证代理,由Pure和之间承担认股权证协议(不包括保荐人持有的5,350,000股Pure B类普通股,根据保荐人支持协议,保荐人于2020年5月4日交出并没收)保荐人和本公司(“保荐人支持协议”)以及保荐人和保荐人分别持有的Pure的私募认股权证和公开认股权证(根据保荐人支持协议交出和没收),以及就以现金对价和CVR形式转换为HighPeak Energy普通股的Pure A类普通股支付的额外合并对价;和 |
d. |
根据业务合并协议收购本公司资产及支付代价,包括根据业务合并协议向HPK出资人发行的若干股票代价。 |
具体地说,Pure的历史财务报表在这些未经审计的备考简明合并财务报表中进行了调整,以使以下事件产生预估效果:(I)直接可归因于该等交易;(Ii)具有事实依据;(Iii)关于未经审核的备考简明综合经营报表,预计将在交易完成后对HighPeak Energy的业绩产生持续影响。
未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
a. |
未经审计的备考简明合并财务报表附注; |
b. |
截至2020年12月31日的HighPeak Energy的Form 10-K年度报告;以及 |
c. |
与HighPeak Energy、Pure、HighPeak基金、公司资产以及本招股说明书中包括的交易相关的其他信息。 |
未经审核备考合并合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用,并不一定显示倘若交易于指定日期进行,将会取得的经营业绩及财务状况。此外,未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在预测交易完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。
HighPeak Energy,Inc. 未经审计的预计合并合并经营报表 截至2020年3月31日的三个月 (单位为千,每股信息除外)
(a) |
||||||||||||
前身三号 截至的月份 2020年3月31日 |
形式上的 调整 |
形式上的 组合在一起 |
||||||||||
营业收入: |
||||||||||||
原油销售 |
$ | 4,524 | $ | 1 | $ | 4,524 | ||||||
天然气和天然气销售 |
99 | 99 | ||||||||||
营业总收入 |
4,623 | - | 4,623 | |||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||
石油和天然气生产 |
2,389 | 2,389 | ||||||||||
生产税和从价税 |
308 | 308 | ||||||||||
损耗、折旧和摊销 |
3,356 | 3,356 | ||||||||||
资产报废债务的折价增加 |
34 | 34 | ||||||||||
一般事务和行政事务 |
2,861 | 50 | (b) | 2,911 | ||||||||
勘探和废弃 |
3 | 3 | ||||||||||
总运营成本和费用 |
8,951 | 50 | 9,001 | |||||||||
运营亏损 |
(4,328 | ) | (50 | ) | (4,378 | ) | ||||||
利息和其他费用 |
(76,503 | ) | 76,500 | (c) | (3 | ) | ||||||
所得税前亏损 |
(80,831 | ) | 76,450 | (4,381 | ) | |||||||
所得税优惠 |
- | 920 | (d) | 920 | ||||||||
净损失 |
(80,831 | ) | 77,370 | (3,461 | ) | |||||||
减去:非控股股东应占净亏损 |
- | - | ||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (80,831 | ) | $ | 77,370 | $ | (3,461 | ) | ||||
加权平均已发行普通股(千股): |
||||||||||||
普通股 |
91,655 | (e) | 91,655 | |||||||||
普通股每股亏损: |
||||||||||||
每股普通股基本和摊薄亏损 |
$ | (0.04 | ) |
HighPeak Energy,Inc. 未经审计的预计合并合并经营报表 截至2020年12月31日的年度 (单位为千,每股信息除外)
(a)
|
(b)
|
|||||||||||||||
前身 1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
后继者 8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
形式上的 调整 |
形式上的 组合在一起 |
|||||||||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
原油销售 |
$ | 8,069 | $ | 15,988 | $ | $ | 24,057 | |||||||||
天然气和天然气销售 |
154 | 412 | 566 | |||||||||||||
营业总收入 |
8,223 | 16,400 | - | 24,623 | ||||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||||
石油和天然气生产 |
4,870 | 2,653 | 7,523 | |||||||||||||
生产税和从价税 |
566 | 886 | 1,452 | |||||||||||||
损耗、折旧和摊销 |
6,385 | 9,877 | 16,262 | |||||||||||||
资产报废债务的折价增加 |
89 | 51 | 140 | |||||||||||||
一般事务和行政事务 |
4,840 | 2,775 | 128 | (c) | 7,615 | |||||||||||
勘探和废弃 |
4 | 5,032 | 5,036 | |||||||||||||
基于股票的薪酬 |
- | 15,776 | 15,776 | |||||||||||||
总运营成本和费用 |
16,754 | 37,050 | 128 | 53,932 | ||||||||||||
运营亏损 |
(8,531 | ) | (20,650 | ) | (128 | ) | (29,309 | ) | ||||||||
利息收入 |
- | 6 | - | 6 | ||||||||||||
利息和其他费用 |
(76,503 | ) | (8 | ) | 76,500 | (d) | (11 | ) | ||||||||
所得税前亏损 |
(85,034 | ) | (20,652 | ) | 76,372 | (29,314 | ) | |||||||||
所得税优惠 |
- | 4,223 | 1,807 | (e) | 6,030 | |||||||||||
净损失 |
(85,034 | ) | (16,429 | ) | 78,179 | (23,284 | ) | |||||||||
减去:非控股股东应占净亏损 |
- | - | - | |||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (85,034 | ) | $ | (16,429 | ) | $ | 78,179 | $ | (23,284 | ) | |||||
加权平均已发行普通股: |
||||||||||||||||
普通股 |
91,629 | 30 | (f) | 91,659 | ||||||||||||
普通股每股亏损: |
||||||||||||||||
每股普通股基本和摊薄亏损 |
$ | (0.18 | ) | $ | (0.25 | ) |
未经审计备考简明合并财务报表附注
1.形式陈述的依据
概述
未经审核备考简明合并财务报表已编制,业务合并采用以HPK LP为收购实体的收购法会计核算。
未经审计的形式简明合并财务报表应与HighPeak Energy截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括在本招股说明书的其他部分)一起阅读。
备考调整代表管理层根据截至简明合并财务报表之日可获得的信息作出的估计,并未反映与尚未确定的重组或整合活动相关的可能调整,或交易后预计不会产生持续影响的交易或其他成本。此外,在交易完成之前或同时发生的一次性交易相关费用不包括在未经审计的备考简明合并经营报表中。然而,这种交易费用的影响反映在未经审计的预计合并合并资产负债表中,作为留存收益的减少和现金的减少。
2.预计调整及假设
对截至2020年3月31日的三个月的营业报表进行预计调整:
A.代表前任截至2020年3月31日的三个月的历史合并运营报表。
B.表示如果交易截至2020年1月1日完成,在截至2020年3月31日的三个月内将发生的与特许经营税相关的一般和行政费用的增加。
C.表示在截至2020年3月31日的三个月内,取消了与该特定捐款协议相关的定金和延期付款费用的冲销,日期为2019年11月27日,随后于2020年4月24日终止,由Griadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”),Pure和HighPeak Energy,并由HPK LP确认,如果交易在1月1日完成,本年度将不会确认。
D.表示相关所得税对本公司资产历史业绩的利息和公司应占的预计调整的影响,采用估计的联邦和州法定所得税率约为21%,这反映了预计期间制定的公司税率。
E.反映交易生效后调整后的基本每股普通股收益和稀释后每股收益,如同交易于2020年1月1日完成一样。欲了解更多信息,请参见附注3,预计每股收益。
对截至2020年12月31日年度经营报表的预计调整:
A.代表前任在2020年1月1日至2020年8月21日期间的历史合并运营报表。
B.代表HighPeak Energy在2020年8月22日至2020年12月31日期间的历史综合经营报表。
C.表示如果交易截至2020年1月1日完成,在2020年1月1日至2020年8月21日期间将发生的与特许经营税相关的一般和行政费用的增加。
D.表示取消注销与该特定捐款协议相关的押金和延期付款的费用,日期为2019年11月27日,随后于2020年4月24日终止,由Griadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Assets II,Pure和HighPeak Energy以及它们之间的注销,并由HPK LP在2020年1月1日至2020年8月21日期间确认,如果交易在2020年1月1日完成,本年度将不会确认这些费用。
E.表示相关所得税对本公司资产历史业绩的利息和公司应占的预计调整的影响,采用估计的联邦和州法定所得税综合税率约为21%,这反映了预计期间制定的公司税率。
F.反映交易生效后调整后的基本每股普通股收益和稀释后每股收益,如同交易于2020年1月1日完成一样。欲了解更多信息,请参见附注3,预计每股收益。
3.预计每股收益
在这三个月里 截至2020年3月31日:
下表反映了这些交易在2020年1月1日完成后的预计基本每股普通股亏损和稀释后每股普通股亏损。在进一步调整历史活动以反映2020年1月1日完成的交易后,HighPeak Energy的普通股每股预计亏损在基本和稀释基础上都将为0.04美元(除每股信息外,以千计)。
形式上的 |
||||
基本每股收益和稀释每股收益 |
||||
分子: |
||||
净亏损 |
$ | (3,461 | ) | |
分母: |
||||
前身历史加权平均股份 |
- | |||
调整承担企业合并发行的股份全年业绩突出 |
91,655 | |||
基本加权平均未偿还股份 |
91,655 | |||
基本每股收益和稀释每股收益 |
$ | (0.04 | ) |
截至2020年12月31日的年度:
下表反映了这些交易在2020年1月1日完成后的预计基本每股普通股亏损和稀释后每股普通股亏损。在进一步调整历史活动以反映2020年1月1日完成的交易后,HighPeak Energy的普通股每股预计亏损在基本和稀释基础上都将为0.25美元(除每股信息外,以千计)。
形式上的 |
||||
基本每股收益和稀释每股收益 |
||||
分子: |
||||
净亏损 |
$ | (23,284 | ) | |
分母: |
||||
海峰能源的历史加权平均份额 |
95,629 | |||
假设全年期末股票业绩突出进行调整 |
30 | |||
基本加权平均未偿还股份 |
91,659 | |||
基本每股收益和稀释每股收益 |
$ | (0.25 | ) |
生意场
以下有关我们业务的讨论应与 本招股说明书其他部分包括的财务报表和相关附注。估计的已探明储量信息 公司’的资产 截至12月 31, 2020 本招股说明书所载之储备报告乃基于本公司内部工程师编制,并经Cawley,Gillesbie&Associates,Inc.独立储备工程师审核之储备报告(该报告称为 “2020 储备报告”)。一份 2020 储备报告附于本注册说明书后,本招股说明书作为附件99.1的一部分。除文意另有所指外,就本公司的财务及营运描述而言, 公司’的资产,在此引用 这个 “公司,” “我们,” “我们” 或 “我们的” 在业务合并之前, 我们的资产 由HPK LP拥有和运营,或在各自收购之前,由HighPeak基金拥有和运营,并在业务合并结束后, 我们的资产由HighPeak Energy拥有和运营。
一般信息
HighPeak Energy是特拉华州的一家公司,最初成立于2019年10月29日,是Pure的全资子公司,仅用于合并Pure和HPK LP之前开展的业务,该业务于2020年8月21日完成。我们的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市。HighPeak Energy的CVR目前在场外交易市场以“HPKER”为代码报价。此外,公司已申请将CVR在纳斯达克上市。然而,不能保证CVR会在纳斯达克(Nasdaq)上市。
概述
HighPeak Energy是特拉华州的一家公司,最初成立于2019年10月29日,是Pure的全资子公司,仅用于合并之前由Pure和HPK LP进行的业务,在此称为“业务合并”,于2020年8月21日完成。Pure成立于2017年11月13日,是一家特殊目的收购公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。HPK Energy,LP是特拉华州的一家有限合伙企业,成立于2019年8月28日,目的是收购HighPeak I和HighPeak II的某些子公司。HighPeak I和HighPeak II分别于2014年6月和2018年3月成立,目的是收购和开发位于北美的石油和天然气资产的权益。HighPeak Energy运营和控制公司的业务和事务,并将其财务和经营结果与Pure和HPK LP合并。
HighPeak Energy是一家独立的石油和天然气公司,从事石油、天然气和NGL储量的收购、开发和生产。我们的长期、可预测和高利润率的资产基础具有得天独厚的优势,可以支持我们在各种大宗商品周期中实现领先于同行的回报和正现金流的目标。我们相信,在我们的大部分连续种植面积、高含油量、浅层递减生产基地以及确定的钻探地点的广泛库存范围内执行我们的战略,将导致产量、价值和储量的长期、资本效率的增长。根据迄今的业绩,我们于2021年7月启动了季度股息,并在董事会批准的情况下,预计未来将向股东返还现金流。
我们由我们的董事长兼首席执行官Jack HighTower领导,他是一位业内资深人士,在石油和天然气行业拥有50多年的经验,主要是在二叠纪盆地管理多个勘探和勘探平台。海托华先生在实施有纪律的增长战略和为上市公司和私人公司的股东创造高回报方面有着良好的记录。他组建了一支由经验丰富的石油和天然气专业人士组成的高素质团队,其中许多人在二叠纪盆地拥有技术和运营经验,之前曾与海托华共事。
我们的总裁兼董事Michael L.Hollis领导我们的运营工作,拥有20多年的石油和天然气经验,最近担任另一家专注于二叠纪的石油和天然气生产商响尾蛇(Diamondback)的总裁兼首席运营官。在加入响尾蛇之前,霍利斯先生是切萨皮克公司的钻井经理,还在康菲石油和伯灵顿担任过生产、完井和钻井工程方面的职务。
HighPeak Energy团队基于霍华德县大部分地区的地质和岩石物理数据,开发和评估了先进的3-D地球模型,以发现富含石油的储油层,从而实现资源的低成本高效开发。HighPeak Energy的目标是米德兰盆地的低成本、低风险、富含石油的油气藏,主要是在德克萨斯州的霍华德县,该县是多产的二叠纪盆地最活跃的地区之一,目前约有15个钻井平台在运行,迄今已钻了近2000口水平井。总体而言,该公司的资产具有以下特点:
● |
含油率高达90%左右; |
● |
吸引人的米德兰定价,加上优惠的综合集聚和营销成本; |
● |
大量低风险已确定的开发钻探机会,具有诱人的资本成本和领先的同行利润率; |
● |
潜在的盆地内有机和战略机会,以扩大我们现有的库存,增加基本相似的地质和经济条件的地点。 |
霍华德县一直是二叠纪盆地内最活跃、产量最高的产油区之一。我们的资产基地位于盛产石油的霍华德县东部,相对于米德兰盆地的其他地区,该省继续产生较高的石油含油率和快速的产量增长。由于这些属性,我们对该地区的许多地质和储层特征有了深刻的了解,从而带来了可预测的、可重复的低风险开发机会。
截至2021年3月31日,公司在平顶的一期生产水基础设施系统已经完成并全面投入使用,这将(I)大幅降低我们的水处理成本,(Ii)使我们能够在钻井和完井作业中增加循环生产水的使用量。再生水的使用减少了对淡水和海水处理的需求,并进一步降低了我们的资本成本、运营成本和环境足迹。该公司目前正在平顶建设其生产水系统的第二阶段。
在2021年第二季度,本公司签订了一项为期10年的协议,为其平顶地区供电,包括设计、建造和运营一座位于我们拥有的80英亩土地上的13兆瓦直流太阳能光伏设施,这将大大降低我们的电力成本,并预计将减少CO2在合同有效期内排放量超过10万吨。在合同有效期内,将向HighPeak Energy提供约2.63亿千瓦时的清洁和可靠的太阳能。电力设施预计将于2022年第二季度投入运营。
于2021年第二季度,本公司与Lion作为采购方,DKL作为采集方和运输方签订了一份原油营销合同。该合同包括该公司在Flat Top的水平井目前和未来的原油产量,DKL将在那里建造一个石油收集系统,并向公司的所有中央油罐电池转移监管仪表。集油系统和托管转移仪表将降低我们的原油运输和营销成本。
2021年第二季度,本公司与WTG签订了替代天然气采购合同,作为本公司当前和未来Flat Top天然气总产量的采集商、加工商和采购商。更换合同为该公司提供了更好的天然气和NGL定价,并要求WTG扩大其现有的低压收集系统,这样就不需要在Flat Top进行现场压缩,以适应公司根据目前的发展计划增加的天然气产量。一旦投入使用,扩大的天然气收集系统将减少燃烧和温室气体排放。
我们预计将此次股票发行所得资金用于一般企业用途,其中可能包括在当前大宗商品价格环境下加快我们的钻探和开发活动,并为进一步收购和整合补充性资产提供资金。
公司资产概况
我们关注米德兰盆地,特别是米德兰盆地的霍华德县地区。在过去的80年里,米德兰盆地的霍华德县地区使用传统方法进行了部分直井开发,最近利用现代水平钻井技术在下Spraberry和WolfCamp A地层进行了大量的再开发活动,一些运营商通过使用现代高强度水力压裂技术,又成功地开发了MidSpraberry、Jo Mill、WolfCamp B和WolfCamp D地层,减少了裂缝间距,增加了支撑剂的使用量,增加了侧向长度。我们对现有的IHS Markit数据以及我们自己的钻探和生产结果的解读显示,从2015年第一季度到2021年第一季度,霍华德县是米德兰盆地所有县中石油含量最高的百分比和石油产量复合年增长率最高的县之一。自2015年以来,由更高的石油减产推动的高利润率鼓励了活跃的钻探活动,与米德兰盆地的其他县相比,这导致了产量的显着增长。
我们的资产包括主要位于霍华德县的石油和天然气资产的某些权利、所有权和权益。截至2021年3月31日,我们的资产由两个大致相连的租赁头寸组成,总面积约58,452英亩(净额50,635英亩),覆盖各种地下深度。我们经营着公司资产约95%的种植面积,我们在平顶区和信号峰地区的平均营运权益分别约为88%和85%。大约97%的运营面积用于我们资产覆盖的地层中横向长度为10,000英尺或更长的水平井位置。我们的开发钻井计划最初专注于WolfCamp A和Low Spraberry地层的水平钻井开发,利用多井垫开发来缩短钻井和完井周期时间,创造基础设施和设施规模经济,降低总体成本,并优化和最大化石油和天然气采收率、投资回报和价值创造。
公司资产背景
2020年5月4日,Pure、HighPeak Energy、MergerSub和HPK出资人签订了业务合并协议,根据该协议(其中包括),HighPeak Energy同意在符合其中所载条款和条件的情况下,间接收购本公司的资产。根据业务合并协议的条款,在交易结束时,HPK出资人向HighPeak Energy出资HPK LP,以换取HighPeak Energy普通股。
HPK LP成立于2019年8月,旨在由HighPeak Energy Assets,LLC(“HighPeak Assets I”)、HighPeak Assets II、HighPeak Energy Holdings,LLC和现金向HPK LP出资,以换取HPK LP的股权。HighPeak I和HighPeak II分别于2014年6月和2018年3月成立,各自的目的是收购和开发生产石油和天然气资产的权益,并从事石油和天然气行业的所有方面,主要是在北美。HighPeak I通过其子公司HighPeak Assets I,在2017年、2018年和2019年通过多次收购和有机租赁活动,收购了租赁面积和现有的垂直生产井。HighPeak II通过其子公司HighPeak Assets II,在2018年和2019年通过多次收购和有机租赁活动,收购了租赁面积和现有的垂直生产井。到目前为止,管理层和基金投资者已经向HighPeak实体贡献了超过6亿美元的资本。
属性
该公司的资产位于米德兰盆地的东北部。大部分种植面积位于霍华德县的东半部,在很大程度上是连续的两个种植面积区块。米德兰盆地是德克萨斯州西部和新墨西哥州东部的二叠纪盆地的一部分。二叠纪盆地面积约9.6万平方英里,由米德兰盆地、中央盆地地台、特拉华盆地、西北陆架和东陆架五个子区域组成。中央盆地地台(“CBP”)是一个中央隆起,特拉华盆地位于CBP以西,米德兰盆地位于CBP以东。自2007年以来,二叠纪盆地增加的石油产量大部分来自几个目标区,包括斯普拉贝利和沃尔夫坎普地层。二叠纪盆地生产了数十亿桶石油和天然气,据美国地质调查局(United States Geological Survey)估计,该盆地蕴藏着巨大的剩余油气潜力。
截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在用一个钻井平台钻探。海峰能源是其资产约95%的种植面积的运营商。此外,截至2021年3月31日,大约有124口总(80.0净)生产井,其中包括28口总(26.6净)水平井,2021年3月的总销售量约为7263 boe/d。在截至2021年3月31日的三个月里,该公司在我们的资产上共钻了6口总水平井(净额5.4口),其中包括6口总(净5.2口)水平井,这些水平井已完成最后阶段,正在投产。此外,截至2021年3月31日,公司正在钻井2口水平井,处于完成8口水平井的不同阶段。我们的大部分生产来自下Spraberry页岩和WolfCamp A地层。
2021年7月,HighPeak Energy加快了开发钻井计划,从一个钻井平台增加到两个钻井平台。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-石油、天然气和天然气价格波动”。石油、天然气和天然气价格持续低迷或下跌可能对海匹克能源公司的业务、财务状况和经营业绩以及其履行资本支出义务和其他财务承诺的能力产生不利影响“以及”风险因素--与我们业务相关的风险--新冠肺炎和其他流行病疫情的持续爆发可能对海匹克能源公司的业务和经营业绩产生负面影响。“HighPeak Energy预计将通过此次发行的股权收益、资产负债表上的现金、运营产生的现金、循环信贷安排以及可能的额外债务和/或股权融资为其预测的资本支出提供资金。
HighPeak Energy有权修改其资本计划。由于HighPeak Energy经营着很高比例的种植面积,资本支出金额和时间在很大程度上是可自由支配的,在其控制范围内。HighPeak Energy根据各种因素确定其资本支出,包括但不限于钻探活动的成功程度、石油和天然气的当前和预期价格、必要设备、基础设施和资本的可用性、所需监管许可和批准的收到和时间安排、钻井和收购成本以及其他营运权益所有者的参与程度。推迟计划的资本支出,特别是钻探和完成新油井的支出,可能会导致预期产量和现金流减少。此外,如果HighPeak Energy缩减或重新分配钻探计划中的优先事项,HighPeak Energy可能会因租约到期而失去一部分种植面积。然而,如果发生任何此类削减或重新分配优先事项的情况,HighPeak Energy预计将优先保留租约,以最大限度地减少任何到期。
保留摘要
截至2020年12月31日,公司资产的已探明储量估计由Cawley,Gillesbie and Associates,Inc.(“CG&A”)编制。截至2020年12月31日,公司资产已探明储量估计为22515MB,同比增长96%。此外,截至2020年12月31日,CG&A估计公司资产的已探明储量估计为94%的石油和天然气以及6%的天然气。下表提供了截至2020年12月31日根据《2020年储量报告》估算的本公司资产已探明储量数据的汇总信息:
截至2020年12月31日 |
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已证明的总数 (MBOE)(1) |
%石油& NGLS |
已开发百分比 |
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米德兰盆地 |
22,515 | 94 | % | 46 | % |
(1) |
截至2020年12月31日的估计净探明储量是根据SEC制定的指导方针,使用前12个月的未加权算术平均月初1日价格确定的。就石油和天然气产量而言,WTI现货均价为每桶39.57美元,这一价格根据质量、运输和地区价差进行了调整。就天然气产量而言,Henry Hub的平均现货价格为每MMBtu 1.985美元,这一价格根据能源含量、收集、运输和加工费以及地区价差进行了调整。在房产的整个生命周期内,所有价格都保持不变。截至2020年12月31日,CG&A在公司资产剩余寿命内实现的平均调整价格为每桶石油38.08美元,每桶天然气12.27美元,每立方英尺天然气1.304美元。 |
保留数据
储备估计数的编制
除另有说明外,本招股说明书所载截至2020年12月31日的储量估计均基于CG&A根据石油评估工程师协会颁布的“石油和天然气储量信息估计与审计准则”以及SEC制定的定义和准则(“2020年储量报告”)编制的评估。CG&A之所以被选中,是因为他们在设计类似资源方面的历史经验和地理专业知识。由CG&A编写的2020年储量报告与HighPeak Energy截至2020年12月31日的储量估计有关,由W·托德·布鲁克(W.Todd Brooker)牵头。Brooker先生是德克萨斯州的注册专业工程师,在CG&A执业28年,包括这28年在内,拥有超过30年的行业经验。本招股说明书附有2020年储备报告一份,作为附件99.1。
此外,本招股说明书还包括根据特定管理参数编制的某些储量和PV-10估计,即每桶石油63美元和每百万桶天然气3美元,这里称为“管理”定价,而根据证券交易委员会的定价准则,加权平均调整后的实际价格为每桶石油39.57美元和每百万桶天然气1.985美元。HighPeak认为,管理定价的使用提供了有关其储量的有用信息,因为管理价格反映了管理层认为是关于其物业生产年限内未来大宗商品价格的合理假设。然而,HighPeak提醒您,在准备此类估计时使用的管理定价不一定是对未来石油和天然气价格的预测,在考虑HighPeak的石油、天然气和NGL储量以及相关的PV-10时,应该仔细考虑SEC的价格,而不是替代SEC的价格。
已探明储量是指在提供经营权的合同到期之前,通过对地球科学和工程数据的分析,可以合理确定地估计出经济上可行的石油和天然气储量--从某一特定日期起,从已知油藏中,在现有的经济条件、运营方法和政府法规下,除非有证据表明,无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计,续期都是合理确定的,除非有证据表明续签是合理确定的,无论是采用确定性方法还是概率方法进行估计,除非有证据表明续签是合理确定的,无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计。开采碳氢化合物的项目必须已经开始,或者操作员必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。如果使用确定性方法,合理的确定性意味着对数量将被恢复的高度信心。如果使用概率方法,实际回收的数量应至少有90%的概率等于或超过估计。如果数量更有可能实现而不是不实现,并且随着地球科学(地质、地球物理和地球化学)、工程和经济数据的可获得性随着时间的推移而发生变化,那么就存在高度的信心,合理地确定欧元更有可能增加或保持不变,而不是减少。用于估算探明储量的技术和经济数据包括但不限于测井记录、地质图、试井数据、产量数据(包括流量)、油井数据(包括横向长度)、历史价格和成本信息以及财产所有权权益。CG&A使用这些技术数据,以及标准的工程和地学方法,或多种方法的组合,包括性能分析、体积分析, 还有类比。利用动态分析和体积分析,估算了已探明的开发储量和每口井的EURs。利用已探明的已开发储量和每口已开发井的已探明储量的估计值来估算每一已探明的未开发区位的已探明未开发储量(利用类型曲线、统计分析和类比)。
内部控制
HighPeak Energy的石油工程师和地球科学专业人员的内部员工与其独立储备工程师密切合作,以确保在编制其储量报告时向其独立储备工程师提供的数据的完整性、准确性和及时性。HighPeak Energy的技术团队定期与独立的储备工程师会面,审查资产并讨论用于为公司资产准备储备估计的方法和假设。
储量工程是对不能准确计量的经济可采油气储量进行估算的主观过程。任何储量估计的准确性都取决于现有数据的质量以及工程和地质解释的质量。因此,不同工程师的估计往往不同。此外,钻探、测试和生产的结果可能会证明修改这些估计是合理的。因此,对经济上可开采的石油、天然气和天然气以及未来净收入的估计基于许多变量和假设,所有这些变量和假设都可能与实际结果不同,包括地质解释、价格、未来产量和成本。请阅读本招股说明书其他部分标题为“风险因素”的部分。
截至2020年12月31日的2020年SEC案例储备报告是由地质学家和油藏工程师准备的,他们整合了地质、地球物理、工程和经济数据,以产生高质量的储量估计和经济预测。公司资产2020年SEC案例储备报告的编制过程由HighPeak Energy负责储量和评估的副总裁克里斯托弗·芒迪(Christopher Mundy)负责监督,他在油气运营、油藏工程和管理、储量管理、非常规和常规油藏特征以及战略规划方面拥有约24年的经验。
公司截至2020年12月31日的资产储备预估和相关的2020年SEC案例储备报告已由我们的技术人员、其他高级管理层成员和我们的首席执行官审核和批准。由CG&A编写的2020年SEC案例储备报告包含对储量估计以及与其准备相关的程序的进一步讨论。
本招股说明书中包含的SEC截至2020年12月31日的案例储量估计是基于独立石油工程公司CG&A根据石油评估工程师协会颁布的“石油和天然气储量信息估计和审计准则”以及SEC制定的定义和指南进行的评估,该公司代表公司总资产净探明储量的100%。独立储备工程师之所以被选中,是因为他们在设计类似资源方面的历史经验和地理专业知识。
本招股说明书中包含的截至2020年12月31日的管理案例储量估计是基于管理层(特别是芒迪先生)以及我们的技术人员和首席执行官准备的评估。管理案例储量估计随后由独立石油工程公司CG&A审计。CG&A执行的储量审计遵循SPE规定的一般原则。SPE定义的准备金审计与财务审计不同。连同CG&A对我们的储量和相关的以10%折现的储量的税前现值的独立审计,我们向CG&A提供了我们的公众和内部工程和地球科学技术数据和分析。CG&A接受该等数据,但未独立核实吾等提供的有关所有权权益、石油及天然气产量、油井测试数据、商品价格、营运及开发成本以及任何有关物业及生产销售当前及未来营运的协议的历史资料及数据的准确性及完整性。然而,如果在其评估过程中注意到任何此类信息或数据的有效性或充分性受到质疑,CG&A在圆满解决与其相关的问题或独立核实此类信息或数据之前,不会依赖此类信息或数据。在评估过程中,CG&A为所有经审核的物业编制了自己对我们的储备的估计,以及该等储备的税前现值折扣率为10%。CG&A审查了与我们的审计差异,并在必要时与我们举行了会议,以审查我们的技术团队执行的额外储备工作以及与储备差异相关的任何最新业绩数据。在适当的情况下,这些数据被并入其中。, 双方都将其纳入储量估算。CG&A对该等储备的估计(包括因额外数据而作出的任何调整)以及以10%折现的该等储备的税前现值与我们的估计合计相差不超过10%。当该等差额合计不超过10%,而CG&A信纳按10%折现的准备金及该等准备金的税前现值属合理,且其审计目标已达致时,CG&A会发出无保留审计意见。于审核过程结束时,CG&A于其审核函件(作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件)中所载的意见认为,吾等对本公司石油、天然气及天然气储量及相关税前现值折现10%的估计总体上属合理,并根据特殊目的实体颁布的“石油及天然气储量信息估计及审核准则”中所载的公认石油工程及评估原则编制。
估算探明储量
下表列出了根据公司截至2020年12月31日的资产储备报告估算的已探明石油和天然气净储量。
截至 2020年12月31日 |
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证交会 定价 |
管理 定价 |
|||||||
已探明的已开发储量: |
||||||||
机油(MBbl) |
8,730 | 9,136 | ||||||
天然气(MMCF) |
3,572 | 3,844 | ||||||
NGL(MBbl) |
957 | 1,004 | ||||||
总计(MBOE) |
10,282 | 10,780 | ||||||
已探明的未开发储量: |
||||||||
机油(MBbl) |
10,302 | 10,631 | ||||||
天然气(MMCF) |
4,367 | 4,524 | ||||||
NGL(MBbl) |
1,203 | 1,246 | ||||||
总计(MBOE) |
12,233 | 12,631 | ||||||
总探明储量: |
||||||||
机油(MBbl) |
19,032 | 19,766 | ||||||
天然气(MMCF) |
7,939 | 8,368 | ||||||
NGL(MBbl) |
2,160 | 2,250 | ||||||
总计(MBOE) |
22,515 | 23,411 |
已探明未开发储量的开发
下表汇总了2020年1月1日至2020年8月21日(前身)期间前人已探明未开发储量的变化情况:
前辈 |
||||
总计(MBOE) |
||||
截至2020年1月1日已探明未开发储量 |
6,534 | |||
转换为已探明的已开发储量 |
(529 | ) | ||
修订版本 |
(241 | ) | ||
截至2020年8月21日已探明未开发储量 |
5,764 |
下表汇总了2020年8月22日至2020年12月31日(“后继期”)期间HighPeak Energy已探明未开发储量的变化情况:
后继者 | ||||
总计(MBOE) |
||||
截至2020年8月22日已探明未开发储量 |
5,764 | |||
扩展和发现 |
7,015 | |||
修订版本 |
(546 | ) | ||
截至2020年12月31日已探明未开发储量 |
12,233 |
截至2020年12月31日的年度
截至2020年12月31日,HighPeak Energy的资产包含约12,233 Mboe的已探明未开发储量,包括10,302 Mbl石油、4,367MMcf天然气和1,203Mbl天然气。已探明的未开发储量将从未开发转为已开发,因为大部分资本用于每个地点,并随着适用的油井开始生产。
已探明的未开发储量在后续期间发生变化,主要原因有以下几个重要因素:
● |
延伸和发现7,015个与HighPeak Energy钻探活动相关的新的已探明未开发地点;以及 |
● |
向下修正了546 MBoe,其中409 MBoe与由于公司选择不续签某些租约而从开发计划中删除的已探明未开发地点有关,102 MBoe与预测调整有关,35MBoe与石油、天然气和NGL价格下降有关。 |
已探明的未开发储量在上期内发生变化,主要原因有以下几个重要因素:
● |
在2020年第一季度末由于新冠肺炎和油价低迷而关闭钻井计划之前,由于公司正在进行的钻探计划,转换为已探明的已开发储量529MBOe;以及 |
● |
下调241 MBoe,其中181 MBoe是由于调整我们的预测,60MBoe是由于石油、天然气和NGL价格下降。 |
迄今为止,该公司将其资本预算的大部分用于钻探未探明的地点,而不是将已探明的未开发储量转换为已探明的已开发储量。公司在后续期间的部分开发资本用于开发水务基础设施系统和钻探盐水处理井,以应对公司增加的水产量,降低水成本,并减少使用卡车运输进行生产水处理活动。
欲了解更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的HighPeak基金财务报表中的“补充石油和天然气储备信息(未经审计)”。
PV-10
PV-10是一种非GAAP财务指标,不同于贴现未来净现金流的标准化指标,后者是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。我们指PV-10为2020年储量报告中使用10%的贴现率计算的估计已探明储量的估计未来现金流量净额的现值。这一数额包括预计收入、预计生产成本、预计未来开发成本和与未来资产报废债务相关的预计现金流。
与PV-10不同,这项标准化措施考虑了未来的美国联邦所得税、未来的德克萨斯州保证金税,以及截至2020年12月31日没有探明储量的油井的未来放弃义务。PV-10和标准化措施都不代表对适用的石油和天然气资产的公平市场价值的估计。使用PV-10作为衡量公司持有的已探明储量的相对规模和价值的指标,而不考虑这些实体的具体税务特征,这是行业标准。
下表列出了未贴现的估计未来净现金流、PV-10和该公司在2020年12月31日已探明储量的标准化计量,按SEC定价(以千为单位):
未贴现的估计未来现金流、PV-10和SEC定价的标准化计量
证明了 开发 |
证明了 未开发 |
已证明的总数 |
||||||||||
预计未来净现金流 |
$ | 229,599 | $ | 177,896 | $ | 407,495 | ||||||
估计未来净现金流量现值 |
$ | 162,582 | $ | 72,908 | $ | 235,490 | ||||||
未来所得税现值/放弃成本 |
$ | (13,298 | ) | |||||||||
标准化测量 |
$ | 222,192 |
下表列出了该公司在2021年12月31日已探明储量的未贴现估计未来净现金流和PV-10,采用管理定价(单位:千):
未贴现的估计未来现金流和管理定价下的PV-10
证明了 开发 |
证明了 未开发 |
已证明的总数 |
||||||||||
预计未来净现金流 |
$ | 434.445 | $ | 419,986 | $ | 854,431 | ||||||
估计未来净现金流量现值 |
$ | 292,486 | $ | 197,954 | $ | 490,440 |
生产、收入和价格历史
有关该公司的历史产量、收入、平均销售价格和单位成本的说明,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果”。
下表汇总了本公司截至2020年12月31日年度的平均净销售额、按产品划分的平均非套期保值销售价格和租赁运营费用:
截至2020年12月31日的年度 |
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油 |
NGL |
天然气 |
总计 |
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销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
销售额 卷数 |
平均值 销售额 价格 |
租赁经营费 |
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(Mbbl) |
($/桶) |
(Mbbl) |
($/桶) |
(MMCF) |
($/Mcf) |
(MBOE) |
($/Boe) |
($/Boe) |
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634 | $ | 37.96 | 38 | $ | 14.06 | 199 | $ | 1.04 | 705 | $ | 34.94 | $ | 10.68 | |||||||||||||||||||||||
日均净销售量(boe/d) |
1,925 |
生产井
生产井包括生产井和能够生产的井,包括等待管道连接开始输送的天然气井和等待连接到生产设施的油井。总油井是HighPeak Energy持有权益的生产井的总数,净油井是总油井中拥有的部分工作利益的总和。下表列出了截至2020年12月31日HighPeak Energy持有工作权益的生产井的相关信息。
油 |
燃气 |
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毛收入 |
网络 |
平均值 劳作 利息 |
毛收入 |
网络 |
平均值 劳作 利息 |
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水平: |
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已运营 |
19 | 18.3 | 96 | % | - | - | 不适用 | |||||||||||||||||
非运营 |
- | - | 不适用 | - | - | 不适用 | ||||||||||||||||||
垂直: |
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已运营 |
35 | 30.9 | 88 | % | 6 | 4.5 | 75 | % | ||||||||||||||||
非运营 |
49 | 11.6 | 24 | % | 6 | 2.0 | 33 | % | ||||||||||||||||
共计: |
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已运营 |
54 | 49.1 | 91 | % | 6 | 4.5 | 75 | % | ||||||||||||||||
非运营 |
49 | 11.6 | 24 | % | 6 | 2.0 | 33 | % |
种植面积
下表列出了有关截至2021年3月31日HighPeak Energy持有权益的已开发和未开发总面积的某些信息。截至2021年3月31日,HighPeak Energy约37%的净种植面积由生产持有。
已开发英亩(1)(4) |
未开发的英亩(4) |
总英亩数 |
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总额(2) |
净额(3) |
总额(2) |
净额(3) |
总额(2) |
净额(3) |
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21,180 | 17,580 | 37,272 | 33,055 | 58,452 | 50,635 |
(1) |
已开发的英亩是指被隔开或分配给生产井或有生产能力的井的英亩。 |
(2) |
总英亩是指公司的资产包括营业权益的英亩。总英亩数是指公司资产包括营运权益的总英亩数。 |
(3) |
当总英亩中的部分所有权经营权益之和等于1时,净英亩就被认为是存在的。净英亩数是在总英亩中拥有的零碎劳动权益的总和,以整数和分数表示。 |
(4) |
我们已开发和未开发的少量英亩土地不能覆盖底层的所有地层深度。 |
未开发面积到期
下表列出了截至2020年12月31日,HighPeak Energy所有物业中将于2021年、2022年、2023年、2024年、2025年及之后到期的净未开发英亩总数,除非在到期日之前在覆盖英亩的间距单位内建立生产,或者除非此类租赁权得到延长或续签。
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
此后 |
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23,619 | 2,263 | 450 | 5,602 | - | - |
至于我们的物业将于2021年到期的23,619英亩净地,HighPeak Energy打算通过启动现有油井的完井作业和钻探新油井来保留基本上所有的23,619英亩净地,其余的将通过续租或延期保留。HighPeak Energy打算在其发展计划中保留基本上所有未开发的英亩土地。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-HighPeak资产的某些未开发租约面积将在未来几年到期,除非在包含这些面积的单元上建立生产或续签租约。”
钻探活动
下表描述了2020年8月22日至2020年12月31日期间(后续)、2020年1月1日至2020年8月22日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(前身)期间在公司资产内钻探的新开发井和勘探井。这些信息不应预示未来的业绩,也不应假设钻井的生产井数量、发现的储量数量或经济价值之间必然存在任何关联。干井是一口被证明不能生产足够数量的石油或天然气的井,不足以证明完井是合理的。生产井是指机械上能够生产碳氢化合物的井。完工是指安装用于生产石油和天然气的永久性设备,如果是干井,则指向有关当局报告该井已被废弃。截至2021年3月31日(不包括在下表中),有2口毛管(净值2.0)油井正在钻井,4口毛管(净值3.4口)油井正在完工。截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在运行一个钻井平台计划,该计划可能会根据资本可用性和其他因素而发生变化。
三个月 截止到3月31日, 2021 |
期间从 2020年8月22日 穿过 十二月三十一日, 2020 (继任者) |
期间从 2020年1月1日 通过 2020年8月21日 (前身) |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年终 十二月三十一日, 2018 |
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毛收入 |
网络 |
毛收入 |
网络 |
毛收入 |
网络 |
毛收入 |
网络 |
毛收入 |
网络 |
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开发井: |
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生产效率高 |
— | — | — | — | 1 | 1.0 | 1 | 0.8 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
干的 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
探井: |
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生产效率高 |
5 | 4.3 | 14 | 13.8 | 6 | 6.0 | 2 | 2.0 | 1 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
干的 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
服务井: |
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海水处理 |
— | — | 1 | 1.0 | — | — | — | — | — | — |
交付承诺
2021年5月,公司与Lion公司签订了一份为期10年的原油营销和运输合同,Lion作为采购方,DKL作为采集方和运输方。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺,以公司中央坦克电池设施交付的毛桶为基础,第一年为5000桶,第二年为7500桶,其余八年为10,000桶。然而,根据合同,该公司有能力将交付的超额数量累计存入银行,以抵消未来的最低数量承诺。协议规定,如果该公司不履行合同,罚款为每桶0.65美元,每年递增。如果该公司不履行合同,最高承诺金额为2540万美元。
此外,本公司已承诺在2020年7月24日至2022年7月24日期间向第三方盐水处理公司交付总计3.0MMBbl的产出水供处置。截至2021年6月30日,根据协议,该公司已交付约2.6MMBbl。该协议要求,如果该公司没有根据协议履行义务,则每桶未交付的罚款为0.45美元,这表明截至2021年6月30日,该公司的货币承诺约为193,500美元。鉴于目前的产量水平,加上计划于2021年投产的油井,该公司预计将实现本协议下的产量承诺。
运营
一般信息
截至2021年3月31日,HighPeak Energy的物业总面积为58452英亩(净额50635英亩),平均营业权益约为87%。
设施
与HighPeak Energy物业相关的生产设施位于生产井附近,包括盐水处理井和相关设施、整个北部地区的盐水处理管道系统、储存罐、两相和/或三相分离设备、输油管、计量设备和安全系统。主要的人工举升方法包括电潜泵、有杆泵和一些柱塞举升。HighPeak Energy的大部分种植面积都是连续的,这使得生产设施和相关的水处理基础设施的资本支出得到了优化。
我们的酒店由现有的石油、天然气和水基础设施和收集系统提供良好的服务。目前,所有的石油生产都是用卡车运输的,但最近签署的原油营销和运输合同要求集油商和运输商建造一个低压集油系统和托管转移仪表到公司的所有中央油罐电池,以便将公司目前和未来的所有原油产量从公司平顶作业区的水平井转移到公司的平顶作业区。我们物业的天然气生产是由第三方加工商收集的,目前大部分天然气生产都是为了提取天然气液体而加工的。提取的液体和残气以具有竞争力的价格出售给州内和州际的各种市场。
营销与客户
下表列出了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,占公司资产收入10%或更多的客户应占收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, |
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主要客户 |
2020 |
2019 |
2018 |
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狮子油贸易运输有限责任公司 |
80 | % | * | * | ||||||||
Enlink原油采购有限责任公司 |
17 | % | 67 | % | 32 | % | ||||||
Sunoco合作伙伴营销和终端,LP |
* | 21 | % | 49 | % |
* |
不到10%。 |
在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度内,没有其他买家占本公司资产应占收入的10%或更多。任何此类买家的损失都可能在短期内对公司资产的收入造成不利影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-HighPeak Energy依赖于少数重要买家销售其大部分石油、天然气和NGL产品。失去一个或多个这样的买家可能会限制HighPeak能源公司进入其生产的石油、天然气和NGL的合适市场。“
2021年5月,该公司与Lion公司签订了一份为期10年的原油营销和运输合同,Lion公司作为采购商,DKL公司作为采集商和运输商。该合同包括该公司在Flat Top的水平井目前和未来的原油产量,DKL将在那里建造一个石油收集系统,并向该公司的所有中央油罐电池转移监管仪表。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺,基于公司中央坦克电池设施交付的毛桶,第一年为5000 Bopd,第二年为7500 Bopd,其余八年为10,000 Bopd。然而,根据合同,该公司有能力将交付的超额数量累计存入银行,以抵消未来的最低数量承诺。该公司相信,根据公司目前的总产量水平和目前的平顶发展计划,它将实现最低产量承诺。
2021年5月,本公司与WTG签订了替代天然气采购合同,作为本公司目前和未来Flat Top天然气总产量的采集商、加工商和采购商。更换合同为该公司提供了更好的天然气和NGL定价,并要求WTG扩大其现有的低压收集系统,这样就不需要在Flat Top进行现场压缩,以适应公司根据目前的发展计划增加的天然气产量。作为改善定价条款和扩大收集系统的交换条件,该公司将向WTG提供一定的建设援助付款。替换合同不包含最低数量承诺。一旦投入使用,扩大的天然气收集系统将减少燃烧和温室气体排放。
竞争
石油和天然气行业竞争激烈,HighPeak Energy与其他拥有更多资源的公司竞争。其中许多公司不仅勘探和生产石油和天然气,还在地区、国家或全球范围内进行中游和炼油业务,并销售石油和其他产品。这些公司可能能够支付更高的价格购买生产性石油和天然气资产和勘探前景,或者能够确定、评估、竞标和购买比HighPeak Energy的财务或人力资源允许的更多数量的资产和前景。此外,在石油和天然气市场价格低迷时期,这些公司可能会有更大的能力继续勘探活动。HighPeak Energy未来收购更多物业和发现储量的能力将取决于其评估和选择合适物业的能力,以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。此外,由于HighPeak Energy的财力和人力资源将少于同行业的许多公司,因此HighPeak Energy在竞标勘探前景以及生产石油和天然气资产方面可能处于劣势。
石油和天然气生产商与其他生产能源和燃料的行业之间也存在竞争。例如,HighPeak Energy还面临着来自风能和太阳能等替代能源的间接竞争。此外,竞争条件可能会受到美国政府和HighPeak Energy运营所在司法管辖区不时考虑的各种形式的能源立法和/或法规的重大影响。无法预测最终可能通过的任何此类法律或法规的性质,或其对HighPeak Energy未来运营(与本公司资产相关)的影响。这种法律法规可能会大幅增加石油和天然气储量的开发成本,并可能阻止或推迟特定作业的开始或继续。HighPeak Energy规模较大的竞争对手可能比HighPeak Energy更容易承受现有的联邦、州和地方法律法规的负担以及对这些法律法规的任何修改,这将对HighPeak Energy的竞争地位产生不利影响(如果适用)。见“风险因素-与我们业务相关的风险-石油和天然气行业的激烈竞争,这将使HighPeak Energy更难获得资产、销售石油或天然气以及获得训练有素的人员。”
业务的季节性
天气状况会影响石油和天然气的需求和价格。天然气需求通常在第四季度和第一季度较高,导致价格上涨,而对石油的需求通常在第二季度和第三季度较高。由于这些季节性波动,个别季度的经营业绩可能不能代表年度可能实现的业绩。
属性标题
按照石油和天然气行业的惯例,HighPeak Energy作为本公司资产的运营商,最初(至少)对与收购租赁面积相关的物业所有权进行粗略审查。HighPeak Energy还获得了对本公司大部分资产的所有权意见报道,并对本公司几乎所有资产的所有权进行了例行审查。此外,当HighPeak Energy决定对该等物业进行钻探作业时,HighPeak Energy将进行彻底的所有权审查,获得部门订单所有权意见,并将针对在(I)开始钻探作业及(Ii)初步支付相关收入之前可能存在的任何重大缺陷进行补救工作。HighPeak Energy已经获得了几乎所有生产属性的所有权意见书。公司资产中的石油和天然气资产须缴纳习惯性特许权使用费和其他权益、当期税款留置权和其他负担,HighPeak Energy认为这些资产的使用不会对资产的使用造成实质性干扰,也不会影响资产的账面价值。
在完成对生产石油和天然气资产的收购之前,HighPeak Energy可能会对最重要的租约进行业权审查,并可能获得业权意见、获得最新的业权意见或审查之前获得的业权意见。
HighPeak Energy认为,根据石油和天然气行业普遍接受的标准,它对公司资产内的所有物质财产拥有令人满意的所有权。虽然公司资产的所有权在某些情况下会受到产权负担的影响,例如通常与房地产收购有关的习惯权益、习惯特许权使用费利益和合同条款和限制、经营协议下的留置权、与历史运营相关的环境责任留置权、当期税和其他负担的留置权、地役权、限制和石油和天然气行业中惯常的小产权负担,但这些留置权、限制、地役权负担或产权负担可能会大幅减损本公司资产内物业的价值或HighPeak Energy于该等物业的权益,或对HighPeak Energy在其业务运作中使用该等物业造成重大干扰。此外,HighPeak Energy相信,他们已经从公共当局和私人机构获得了足够的通行权赠款和许可,使他们能够在本招股说明书所述的所有实质性方面开展业务。
石油和天然气租赁
涵盖本公司资产内物业的典型石油及天然气租赁协议规定,须就租赁物业上钻探的任何油井所生产的所有石油及天然气,向矿产拥有人支付特许权使用费。出租人特许权使用费和公司资产内物业的其他租赁负担约为25%。
石油和天然气行业的监管
我们的业务在很大程度上受到联邦、州和地方法律法规的影响。不遵守适用的法律法规可能导致重大处罚。该行业的监管负担增加了做生意的成本,并影响了盈利能力。虽然我们认为我们基本上遵守了所有适用的法律法规,但此类法律法规经常被修改或重新解释。因此,我们无法预测合规的未来成本或影响。国会、各州、FERC、EPA、交通部、其他联邦机构和法院定期审议影响石油和天然气行业的其他提案和程序。我们无法预测任何此类建议何时或是否会生效。我们认为,任何此类行动对我们的影响都不会与处境相似的竞争对手有实质性的不同。
此外,可能会发生不可预见的环境事件或发现过去不遵守环境法律、法规的情况。
对石油和天然气生产的管制
石油和天然气生产及相关业务受到联邦、州和地方法律法规的重大影响。特别是,石油和天然气生产及相关业务正在或曾经受到价格管制、税收和许多其他法律法规的约束。本公司资产所在的所有司法管辖区均有法定条文规管石油及天然气的开发及生产,包括有关钻探油井的许可证、钻探或操作油井的保证金要求、油井的位置、钻探及套管油井的方法、钻探油井的地面使用及修复物业、钻探及完井过程中用水的来源及处置,以及废弃油井的条文。石油和天然气作业也受到各种保护法律法规的约束。这些措施包括对钻井和间隔单位或按比例分配单位的大小、可以在一个地区钻探的井的数量、原油或天然气井的单元化或汇集,以及一般禁止天然气排放或燃烧的规定,以及对气田和个别油井产量的可评价性或公平分配提出一定要求的规定。
不遵守适用的法律法规可能导致重大处罚。该行业的监管负担增加了做生意的成本,并影响了盈利能力。这样的法律法规经常被修改或重新解释。因此,无法预测合规的未来成本或影响。国会、各州、FERC、EPA、交通部、其他联邦机构和法院定期审议影响石油和天然气行业的其他提案和程序。我们无法预测任何这类建议何时或是否会生效。
联邦、州和地方法规要求钻探、盐水处理和管道作业的许可证,以及钻探保证金和有关作业的报告。该公司的资产位于得克萨斯州,该州监管钻井和运营活动,其中包括要求获得钻井许可,维持钻井或运营油井的保证金要求,并监管油井的位置、钻井和套管油井的方法、钻探油井的地面使用和财产的恢复以及油井的封堵和废弃。
德克萨斯州的法律还规定了一些保护事项,包括石油和天然气资产的统一或合并、确定油井和天然气井的最高允许产量、调节井间距或密度,以及封堵和废弃井。这些规定的效果是限制公司资产内的油井可以生产的石油和天然气的数量,并限制公司资产内可以钻探的油井数量或位置,尽管经营者可以申请这些法规的例外,或者减少井间距或密度。此外,各州对其管辖范围内的石油、天然气和天然气的生产和销售征收生产或遣散税。如果不遵守这些规章制度,可能会受到严重处罚。
影响商品销售和运输的规例
石油、天然气和天然气的销售价格目前不受监管,按市场价格制定。尽管这些能源商品的价格目前不受监管,但国会历史上一直积极参与监管。我们无法预测是否会提出监管石油和天然气的新立法,或者这些商品的价格,国会或各州立法机构实际上可能会通过什么提案(如果有的话),以及这些提案可能会对我们的运营产生什么影响(如果有的话)。石油和天然气的销售可能受到某些州和潜在的联邦报告要求的影响。
商品运输的价格和服务条款,包括获得管道运输能力,受到广泛的联邦和州监管。这种监管可能会影响生产的石油和天然气的销售,以及销售这些产品所获得的收入。征收系统可能受到州应收税金和共同购买者法规的约束。应税征收法规通常要求采集者在没有不当歧视的情况下,收取可能提交给采集者处理的石油和天然气产量。同样,共同的购买者法规一般要求采集者购买或接受采集,而不对供应来源或生产商进行不适当的歧视。这些法规旨在禁止偏袒一家生产商而不是另一家生产商,或者禁止一种供应来源相对于另一种供应来源的歧视。这些法规可能会影响钻井计划的石油和天然气生产(如果有的话)是否有收集能力以及收集能力的程度,以及这种能力的成本。此外,州法律法规规定了进入州内管道系统的费率和条款,这可能同样会影响市场准入和成本。
FERC监管州际天然气管道的运输费率和服务条件。FERC正在不断提出和实施影响州际运输的新规则和条例。许多这些监管改革的目的都是为了促进天然气行业各部门之间的竞争,并提高市场透明度。我们认为,我们的钻探计划不会受到任何此类FERC行动的影响,其方式与其他类似情况的天然气生产商有很大不同。
收集服务发生在FERC管辖传输服务的上游,由各州在岸上和州水域进行监管。尽管FERC规定了一项一般测试,用于确定设施是执行非辖区收集功能还是执行辖区传输功能,但FERC对设施分类的决定是根据具体情况进行的。国家对天然气收集设施的监管通常包括各种安全、环境要求,在某些情况下,还包括非歧视性的使用要求。虽然这样的规定还没有得到国家机构的普遍肯定,但天然气收集在未来可能会受到更严格的监管审查。
除了对天然气管道运输的监管外,根据2005年能源政策法案,FERC还对天然气的购买或销售或运输服务的购买或销售拥有管辖权。根据该法,“任何实体”,包括我们这样的生产商,如果违反FERC规定的规则,在购买或销售天然气或购买或销售运输服务时使用任何欺骗性或操纵性的装置或装置,违反FERC规定的规则,就是违法的,否则,根据1938年的“天然气法案”,这些实体不受FERC的管辖。联邦能源管制委员会实施这一规定的规则规定,任何实体直接或间接使用或采用任何装置、方案或手段进行诈骗、对重要事实作出不真实的陈述或不作出任何必要的陈述以使所作的陈述不具误导性,或从事任何具有欺诈或欺骗作用的行为或做法,在买卖受联邦能源管制委员会管辖的天然气或运输服务方面均属违法。该规定适用于联邦能源管制委员会的管辖范围内的天然气的买卖,或联邦能源管制委员会管辖的运输服务的购买或销售,任何实体直接或间接使用或采用任何装置、方案或手段进行欺诈、对重大事实作出不真实的陈述或不作出任何必要的陈述以使所作的陈述不具误导性,或从事任何具有欺诈或欺骗作用的行为或做法,均属违法。2005年的“能源政策法”还授权FERC对违反1938年“天然气法”和1978年“天然气政策法”的行为处以民事处罚,每次违规每天最高可达1269,500美元(每年根据通货膨胀进行调整)。反操纵规则适用于其他非管辖实体的活动,只要这些活动是在“与”受FERC管辖的天然气销售、购买或运输有关的情况下进行的,其中包括第704号命令(定义如下)下的年度报告要求。
2007年12月,FERC发布了一项关于年度天然气交易报告要求的最终规则,随后的重审命令对该规则进行了修订(“第704号命令”)。根据第704号命令,任何市场参与者,包括像我们这样的生产商,在上一历年从事批发销售或购买等于或超过220万MMBtus实物天然气的天然气,必须每年在每年5月1日以表格552的形式向FERC报告此类销售和购买。表格552载有上一历年批发购买或出售的天然气总量,只要此类交易利用或有助于价格指数的形成。报告实体有责任根据订单704的指导确定应该报告哪些个别交易。第704号命令的目的是增加天然气批发市场的透明度,并协助联邦能源管制委员会监测这些市场和发现市场操纵行为。
FERC还根据州际商业法(“ICA”)管理州际液体运输的费率和服务条件,包括石油和NGL。从液体销售中获得的价格可能会受到将这些产品运往市场的成本的影响。ICA要求管道在向FERC备案时保持关税。资费规定了既定的费率以及管理这项服务的规章制度。ICA要求,除其他事项外,州际公共运输管道的费率和服务条款与条件必须是“公正合理的”。这类管道还必须以不过分歧视或不适当优惠的方式提供司法服务。托运人有权向FERC挑战新的和现有的费率以及服务条款和条件。
州际液体管道的费率目前主要由FERC通过年度索引方法进行监管,在这种方法下,管道根据FERC指定的指数调整来增加或降低其费率。从2016年7月1日开始的五年内,FERC设定了年度指数调整,相当于产成品生产者价格指数的变化加1.23%。这项调整每五年检讨一次。根据FERC的规定,如果液体管道满足某些标准,它可以请求当局对运输服务收取基于市场的费率,也可以要求提高费率,涨幅超过使用服务成本法应用指数化方法获得的费率,但前提是管道确定管道经历的实际成本与应用指数化方法产生的费率之间存在重大差异。液体运输费的增加可能会导致收入和现金流下降。
此外,由于液体管道的共同承运人监管义务,在提名超过能力的情况下,必须以公平的方式在托运人之间按比例分配能力。因此,新托运人要求服务或现有托运人增加运量可能会降低我们的运力。我们所依赖的液体运输管道的任何长期运营中断或可用能力的削减都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。然而,我们相信,我们一般都可以获得液体管道运输服务,这一点与我们处境相似的竞争对手是一样的。
州内液体管道运输费率受州监管委员会的监管。州内液体管道监管的基础以及对州内液体管道费率的监管监督和审查程度因州而异。我们相信,对液体管道运输费率的监管不会以任何方式影响我们的运营,这与对我们处境相似的竞争对手的影响有任何实质性的不同。
除了FERC的规定外,我们还被要求在能源商品的实物销售方面遵守反市场操纵法。2009年11月,联邦贸易委员会根据2007年的能源独立和安全法案发布了旨在禁止石油行业操纵市场的规定。违反这些规定的人每天将面临最高1210340美元的民事罚款(根据通胀每年进行调整)。2010年7月,国会通过了《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act),该法案扩大了商品期货交易委员会(CFTC)的权力,禁止在CFTC监管的市场操纵市场。在原油掉期和期货合约方面,这一权力类似于授予联邦贸易委员会在原油买卖方面的反操纵权力。2011年7月,CFTC发布了最终规则,以实施其新的反操纵权力。这些规定将对违规者处以最高1,162,183美元(每年根据通胀调整)的民事罚款,或每一次违规行为给个人带来的货币收益的三倍。
“环境及职业安全及健康事宜规例”
石油和天然气开发业务受到许多严格的联邦、地区、州和地方法规和法规的约束,这些法规和法规涉及职业安全和健康、向环境排放材料或其他与环境保护有关的事项,其中一些法规如果不遵守,将受到重大的行政、民事和刑事处罚。这些法律和法规可能要求在钻探或其他受管制的活动开始之前获得许可证;限制钻探、生产和通过管道运输时可释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度;管理钻探和完井过程中用水的来源和处置;限制或禁止在某些地区和位于荒野、湿地、边境、地震活跃地区和其他保护区内的某些土地上的钻探活动;要求采取某种形式的补救行动,以防止或减轻以前的作业造成的污染,如封堵废弃的油井或并对运营或未遵守监管备案文件造成的污染追究重大责任。此外,这些法律法规可能会限制生产率。
石油和天然气行业的监管负担增加了在该行业开展业务的成本,从而影响了盈利能力。环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制,因此,任何环境法律法规的变化或执法政策的重新解释,导致更严格和更昂贵的建设、钻井、水管理、完工、排放或排放限制或废物处理、处置或补救义务,都可能增加我们物业运营商的开发成本。此外,在我们物业的运营过程中可能会发生意外泄漏或泄漏,导致我们的运营商因此类泄漏或泄漏而招致重大成本和责任,包括任何第三方对财产、自然资源或人员损害的索赔。
以下是与公司资产相关的业务可能受到的更重要的现行环境和职业健康安全法律法规的摘要,这些法律法规已不时修订。
危险物质和废物处理
CERCLA,也被称为“超级基金”法,以及类似的州法律,在不考虑过错或原始行为的合法性的情况下,对被认为对向环境中释放“危险物质”负有责任的某些类别的人施加责任。这些人包括处置地点或发生泄漏的地点的现任和过去的所有者或经营者,以及在发生泄漏的地点处置或安排处置或运输处置危险物质的人。根据CERCLA,这些人可能要承担清理排放到环境中的危险物质的费用和对自然资源的损害的连带严格责任,邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。在某些情况下,除HighPeak Energy以外的运营商未能遵守适用的环境法规可能是HighPeak Energy造成的。
RCRA和类似的州法律对无害和危险固体废物的产生、处理、储存、处理和处置提出了详细的要求。RCRA明确将钻井液、产出的水和其他与原油、天然气或地热能的开发或生产相关的废物排除在危险废物的监管范围之外。然而,这些废物可能由环境保护局或州机构根据RCRA不那么严格的无害固体废物条款、州法律或其他联邦法律进行监管。此外,这些特殊的石油和天然气开发和生产废物现在被归类为无害固体废物,未来也有可能被归类为危险废物。失去RCRA对钻井液、产出水和相关废物的排除可能会导致管理和处置产生的废物的成本增加。此外,在经营公司资产的过程中,可能会产生一定数量的普通工业废物,如油漆废物、废溶剂、实验室废物和废压缩机油,如果这些废物具有危险特性,这些废物可能会被监管为危险废物。
该公司的资产包括许多多年来一直用于石油和天然气开发和生产活动的资产。危险物质、废物或石油碳氢化合物可能被释放在公司资产内的物业上、之下或从这些物质被回收或处置的其他地点(包括场外地点)上、之下或从其他地点释放。此外,公司资产中的一些物业已由第三方或曾处理和处置危险物质、废物或石油碳氢化合物的前业主或经营者经营。这些特性以及在其上、其下或从其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据该等法律,HighPeak Energy可能被要求对本公司的资产采取应对或纠正措施,包括清除以前处置的物质和废物、清理受污染的财产或实施补救封堵或矿坑关闭操作,以防止未来受到污染。
水排放、液体处理和定额
CWA和类似的州法律对向通航水域或附近排放污染物,包括产出水和其他石油和天然气废物,施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物,但按照环保局或国家颁发的许可证条款的除外。除非获得美国陆军工程兵团(下称“陆军工程兵团”)的许可,否则禁止在受管制水域(包括湿地)排放疏浚和填土材料。近年来,这些受管制水域的范围一直备受争议。2015年9月,美国环保署和海军陆战队发布了新规则,修订了“美国水域”(“Clean Water Rule”)的定义,但在2020年4月,EPA和海军陆战队用可航行水域保护规则(“NWPR”)取代了“清洁水规则”,该规则将“美国水域”的定义缩小到四类管辖水域,并包括12类例外,包括地下水;然而,这些规则的制定目前受到诉讼,拜登政府已经此外,在2020年4月界定CWA范围的裁决中,美国最高法院认为,在某些情况下,从点源排放到地下水可能属于CWA的范围,需要许可证。该裁决是在NWPR公布几天后发布的。最高法院驳回了环境保护局和环境保护局的主张,即地下水应该完全排除在CWA之外。最高法院的裁决预计将支持对北威州议会的挑战。因此,CWA的未来覆盖范围目前还不确定。在任何规则扩大CWA管辖范围的范围内, HighPeak Energy在获得湿地地区疏浚和填埋活动许可证方面可能面临更高的成本和延误。获得许可有可能推迟石油和天然气项目的开发。这些法律和任何实施条例规定了对未经授权排放应报告数量的石油和其他物质的行政、民事和刑事处罚,并可能对移除、补救和损害费用施加重大潜在责任。
根据这些法律和法规,HighPeak Energy可能需要获得和维护废水或暴雨水排放的批准或许可,并需要制定和实施与现场储存大量石油相关的泄漏预防、控制和对策计划,也称为“SPCC计划”。
与漏油责任具体相关的主要联邦法律是OPA,它对CWA的漏油条款进行了修改和补充,并对某些“责任方”施加了某些责任和责任,以防止漏油和因此类泄漏或威胁美国水域或毗邻海岸线造成的损害而造成的损害。例如,某些石油和天然气设施的运营商必须制定、实施和维护设施应对计划,对某些员工进行年度泄漏培训,并提供不同程度的财务保证。作为油类排放源或对排放构成重大威胁的设施、船只或管道的拥有者或运营者是负有责任的一种“责任方”。OPA适用连带责任,不考虑过错,对每一方承担石油清除费用和各种公共和私人损害的责任。虽然防御措施是存在的,但它们是有限的。
石油和天然气生产产生的流体,主要由盐水组成,在地下注入控制(UIC)计划和类似的州法律监管的地下处置井中以注入方式处置。UIC计划要求获得EPA或类似的州机构的许可,以建设和运营处置井,建立处置井操作的最低标准,并可能限制可能处置的流体的类型和数量。此外,州和联邦监管机构一直在关注石油和天然气活动与诱发地震活动之间可能存在的联系。例如,2015年,美国地质研究(United States Geological Study)确定了包括德克萨斯州在内的八个州存在诱发地震的地区,这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。
为了回应这些担忧,包括德克萨斯州在内的一些州对污水处理井的许可提出了额外的要求,如容量和压力限制或临时停止活动的地震活动阈值。通过和实施任何新的法律或法规,通过限制水量、处理率、处置井位置或其他方式,限制我们的运营商使用水力压裂或处置从钻井和生产活动中收集的产出水的能力,或要求他们关闭处置井,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,自然产生的放射性物质(“标准”)被带到与石油和天然气生产有关的地表。目前还没有全面的联邦法规来规范;然而,环境保护局已经研究了技术增强的规范的影响,包括德克萨斯州在内的几个州对规范的处置进行了规范。人们对传统的标准处置做法(包括通过公共拥有的处理厂排放到地表水中)表示担忧,这可能会增加与标准管理相关的成本。如果联邦或州的法规增加了规范处置的合规成本,运营商可能会招致额外的成本,这可能会使一些物业无利可图地运营。
空气排放
CAA和类似的州法律通过实施空气排放标准、建设和运营许可计划以及其他合规性要求,限制从许多来源(如压缩机站)排放空气污染物。这些法律和法规可能要求HighPeak Energy在建设或修改某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时,必须事先获得批准,获得并严格遵守严格的空气许可要求,或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。例如,2015年10月,环保局将国家环境空气质量臭氧标准从百万分之75下调至70%,并于2018年7月完成达标/未达标。虽然EPA已经确定HighPeak Energy目前运营的县达到了新的臭氧标准,但这些确定在未来可能会被修订。重新划分区域或实施更严格的标准,可能会使在这些新指定的非达标区内建造新设施或修改现有设施变得更加困难,并导致污染控制设备的支出增加,而这些设备的成本可能会很高。
此外,美国环保署已经敲定了适用于石油和天然气行业的关于将多个小型地表地点聚集到单一来源以达到空气质量许可目的的标准的规则。这一规定可能导致小型设施总体上被视为主要污染源,从而触发更严格的空气许可程序和要求。遵守这些和其他空气污染控制和许可要求可能会推迟石油和天然气项目的开发,增加开发成本,而开发成本可能会很高。
温室气体排放管制
气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出许多建议,以监测和限制现有的温室气体排放,并限制或消除未来的此类排放。因此,石油和天然气勘探和生产作业面临一系列与化石燃料生产和加工以及温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险。
在美国,联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而,随着美国最高法院认定温室气体排放构成CAA规定的污染物,美国环保署已通过规则,其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建筑和运营许可审查,要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告,并与交通部一起对在美国制造的运营车辆实施温室气体排放限制。近年来,对石油和天然气设施中甲烷的监管一直存在不确定性。2020年9月,特朗普政府修订了之前颁布的法规,取消了某些甲烷标准,并从某些法规的来源类别中删除了传输和储存部分。然而,拜登总统签署了一项行政命令,要求暂停、修订或废除2020年9月的规定,并恢复或发布新的、修改后的和现有石油和天然气设施的甲烷排放标准。此外,美国国会根据国会审议法案批准了一项决议,废除2020年9月的修订,这实际上取消了2020年9月的修订,恢复了之前的标准。另外,各个州和州集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措,重点放在温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际一级,联合国发起的《巴黎协定》要求成员国提交不具约束力的, 2020年后每五年自主确定一次减排目标。拜登总统再次承诺美国遵守巴黎协定,并在2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量在2005年水平上减少50%-52%的目标。这一命令的影响,以及为履行美国在巴黎协定下的承诺而颁布的任何立法或法规,目前还无法预测。
政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加,包括某些公职候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日,拜登总统签署了一项行政命令,呼吁对气候变化采取实质性行动,其中包括联邦政府增加使用零排放汽车,取消对化石燃料行业的补贴,以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气出口设施提出更严格的要求。诉讼风险也在增加,因为一些实体试图在州或联邦法院对石油和天然气公司提起诉讼,指控这些公司生产导致气候变化的燃料,造成公共滋扰,或者这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了,但没有充分披露这些影响,从而欺骗了投资者或客户。
化石燃料生产商的财务风险也在增加,因为目前投资于化石燃料公司的股东担心气候变化的潜在影响,未来可能会选择将部分或全部投资转移到其他行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法,其中一些可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险是,金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。最近,拜登总统签署了一项行政命令,呼吁制定一项“气候融资计划”,另外,美联储(Federal Reserve)宣布已加入绿色金融系统网络(Network For Green The Financial System),这是一个由金融监管机构组成的联盟,专注于应对金融领域与气候相关的风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。
通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措,对HighPeak Energy等石油和天然气生产商的温室气体排放实施更严格的标准,或以其他方式限制HighPeak Energy可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的地区,可能会导致合规成本或消费成本增加,从而减少对HighPeak Energy生产的石油和天然气的需求或侵蚀其价值。此外,政治、诉讼和金融风险可能导致HighPeak Energy限制或取消石油和天然气生产活动,因气候变化而招致基础设施损坏的责任,或损害继续以经济方式运营的能力。这些发展中的一个或多个可能会对HighPeak Energy的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最后,许多科学家得出结论,大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化,例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加,这可能会对HighPeak Energy的运营产生不利影响。如果出现这样的影响,我们的开发和生产运营可能会受到不利影响。潜在的不利影响可能包括低洼地区的强风或水位上升对我们的设施造成的损害、我们的生产活动因气候相关的损害而中断或我们的运营成本可能因该等气候影响而产生、气候影响导致的效率较低或非常规的运营做法或在该等影响发生后保险成本增加。气候变化的重大有形影响也可能对我们的融资和运营产生间接影响,因为它扰乱了与我们有业务关系的中游公司、服务公司或供应商提供的运输或流程相关服务。我们可能无法通过保险追回气候变化潜在物理影响可能造成的部分或任何损害、损失或成本。目前,我们还没有制定一个全面的计划来解决气候变化对我们业务的法律、经济、社会或物质影响。如果我们被迫关闭生产,我们很可能会付出更大的成本来让相关的生产重新上线。使相关油井重新投入使用所需的成本增加可能足够显著,以至于在大宗商品价格较低的情况下,这些油井将变得不经济,这可能导致我们已探明储量估计的减少,以及潜在减值和相关费用对我们收益的影响。
水力压裂活动
水力压裂是从致密的地下岩层中开采石油和/或天然气的一种重要而普遍的做法。水力压裂过程包括在压力下向目标地下地层注入水、支撑剂和化学品,以压裂围岩并刺激生产。该公司资产的运营商经常使用水力压裂技术。水力压裂通常由州石油和天然气委员会监管,但EPA已经在这种做法的几个方面确立了联邦监管机构。例如,EPA在2016年6月敲定了禁止水力压裂作业废水排放到公有污水处理厂的规定。
在州一级,几个州已经通过或正在考虑法律要求,这些要求可能会对水力压裂活动施加更严格的许可、披露和油井建设要求。例如,铁道委通过了一项“井的完整性规则”,更新了钻井、下管和固井的要求。该规则还规定了新的测试和报告要求,例如(I)要求在完井后或停止钻探后(以较晚的为准)提交固井报告,以及(Ii)要求对低于可用地下水1000英尺的井进行额外测试。地方政府还可以寻求在其管辖范围内通过法令,规范一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。
某些政府审查要么正在进行中,要么已经进行,重点放在水力压裂实践的环境方面。例如,2016年12月,美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告。美国环保署的报告得出结论,在某些有限的情况下,与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源。EPA没有根据2016年12月的报告通过任何规则制定。
遵守现有法律并未对与公司资产相关的运营产生重大不利影响,但如果在公司资产所在地区采用新的或更严格的联邦、州或地方法律对水力压裂过程进行限制,运营商可能会为遵守这些要求而招致潜在的巨额额外成本,在追求开发活动的过程中遇到延误或缩减,甚至可能被禁止钻探油井。
欧空局与候鸟
欧空局和(在某些情况下)可比的州法律是为了保护濒危和受威胁的物种而制定的。根据欧空局,如果一个物种被列为受威胁或濒危物种,可能会对对该物种栖息地造成不利影响的活动施加限制。FWS可以指定其认为对受威胁或濒危物种的生存所必需的关键栖息地和合适的栖息地。关键的栖息地或适当的栖息地指定可能导致对土地使用的进一步实质性限制,并可能实质性地推迟或禁止石油和天然气开发的土地获取。此外,由于2011年9月美国哥伦比亚特区地区法院批准了一项和解协议,FWS必须在不迟于该机构2017财年结束前决定将250多种物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单。该机构错过了最后期限,但仍在继续审查列入欧空局名单的物种。根据候鸟条约法案,对候鸟也提供了类似的保护。在与钻探活动相关的保护区附近发现死亡候鸟后,联邦政府过去曾根据《候鸟条约法》(Migratory Bird Treaty Act)对石油和天然气公司采取执法行动。尽管内政部在2017年发布了一项新的意见,撤销了之前的执行政策,并得出结论认为,附带捕获并不违反《候鸟条约法》,但纽约南区地区法院于2020年8月以违反法律为由撤销了这一意见。虽然FWS随后敲定了一项纳入DOI意见的规则,但这受到法律挑战,拜登政府可能会重新考虑这一点。在任何情况下, 在进行相关物业业务的地区将以前未受保护的物种识别或指定为受威胁或濒危物种,可能会导致物种保护措施产生的成本增加,或可能导致开发活动受到限制,从而可能对在本公司资产内开发和生产储量的能力产生不利影响。例如,一项为期12个月的审查目前正在等待确定是否应该将沙丘鼠尾草蜥蜴列入名单,2021年6月1日,FWS提议根据该法案列出两个不同的小草原鸡种群部分。如果该物种或其他物种被列入名单,FWS和类似的州机构可能会指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。如果公司资产的一部分被指定为关键或合适的栖息地,可能会对公司资产的价值产生不利影响。
职业安全与健康管理局
HighPeak Energy将遵守职业安全与健康管理局(OSHA)和类似的州法规的要求,这些法规的目的是保护工人的健康和安全。违规行为可能导致民事或刑事处罚,以及所需的减刑。此外,OSHA危险通信标准、应急规划和社区知情权法案以及类似的州法规和任何实施条例都要求HighPeak Energy组织和/或披露有关其运营中使用或生产的危险材料的信息,并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。
相关的许可证和授权书
许多环境法要求在开始某些钻探、建设、生产、运营或其他石油和天然气活动之前获得州和/或联邦机构的许可或其他授权,并要求保持这些许可并遵守其持续运营的要求。这些许可证通常会遭到抗议、上诉或诉讼,在某些情况下可能会推迟或停止项目,并停止与公司资产相关的油井、管道和其他业务的生产或运营。
相关保险
石油和天然气行业涉及各种运营风险,包括火灾、爆炸、井喷、管道故障的风险,在某些情况下,可能导致石油泄漏、天然气泄漏和有毒气体排放等环境危害的异常高压地层。如果其中任何一种情况发生,我们可能会招致法律辩护费用,并可能被要求支付因受伤、生命损失、财产、自然资源和设备的损坏或破坏、污染或环境破坏、监管调查和处罚以及暂停运营而产生的金额。
HighPeak Energy为开发活动可能导致的地上或地下污染相关的一些风险提供保险。我们目前为选定地点的陆上财产(石油租赁财产/生产设备)、钻井平台实物损害保护、综合一般责任、商用汽车、工人赔偿、超额保护伞责任和其他保险提供保险。我们的保险是受排除和限制的,不能保证这种保险能充分或充分地保护我们免受所有潜在后果、损害和损失的责任。这些运营风险中的任何一个都可能对我们的业务造成重大干扰。保险未能完全覆盖的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这项保险仅限于井场的活动,不能保证这项保险将继续在商业上使用,也不能保证这项保险的保费水平将证明HighPeak Energy购买该保险是合理的。
人力资本
我们相信,我们的员工是促进我们资产安全运营的基础。我们营造了一个协作、包容、注重安全的工作环境,注重每天的安全工作。我们寻求为我们的组织寻找合格的内部和外部人才,使我们能够执行我们的战略目标。
截至2021年3月31日,我们雇佣了25名全职员工,专门运营公司的资产。在业务合并方面,HighPeak Energy收购了雇用专门运营公司资产的员工的实体,并保留了有效运营公司资产所必需的员工。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内,我们认为我们的员工关系良好。
员工健康与安全
安全对我们很重要,首先要保护我们的员工、承包商和我们运营的社区的安全。我们把人看得比一切都重要,并继续致力于把安全和健康放在首位。我们不断寻求保持和深化我们的安全文化,提供一个鼓励员工积极参与的安全工作环境,包括实施安全计划以改善我们的安全文化。
该公司已采取措施,通过实施预防措施和制定应对计划,确保员工在新冠肺炎疫情期间的安全,以将员工中不必要的暴露和感染风险降至最低。该公司还修改了某些业务做法(包括与非运营员工工作地点相关的做法,例如大幅减少实际参加会议、活动和会议),以符合疾病控制和预防中心以及其他政府和监管机构鼓励的政府限制和最佳做法。
多样性和包容性
我们致力于营造一个所有员工相互尊重、相互尊重的工作环境。这一承诺延伸到根据能力和经验提供平等的就业和晋升机会。我们不断努力通过确定潜在的候选人来推进和加强我们的人力资本管理计划,以吸引多样化的劳动力。
我们的员工概况使我们能够在我们的运营中促进思想、技能、知识和文化的融合,以实现我们的社会义务和承诺。
人才培养和留住
我们重视并提供交叉培训和增加责任的机会,包括领导力学习。这些努力使我们能够从我们的组织内部招聘人才,以获得未来的职业和职业机会。我们的管理层在整个组织中促进正式和非正式的学习和发展。我们提供专注于培养员工技能的发展计划,并通过培训和相关计划帮助提升员工的职业生涯、知识和技能。
法律程序
除在正常业务过程中发生的诉讼外,HighPeak Energy不参与与本公司资产相关的诉讼。由于石油和天然气业务的性质,HighPeak Energy不时涉及其他例行诉讼或与公司资产运营相关的纠纷或索赔,包括工人赔偿索赔和与雇佣相关的纠纷。管理层认为,该等针对HighPeak I及HighPeak II的其他未决诉讼、纠纷或索偿,如判决不利,将不会对本公司的资产造成重大不利影响。
办公室
海匹克能源公司的主要外地办事处位于西华尔街303号,2202室,邮编:德克萨斯州79701。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下面的讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务和经营结果,以及我们目前的财务状况。本节应与 历史学 财务报表及相关附注 包括在本招股说明书的其他地方。此讨论包含 “前瞻性陈述” 反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性,实际结果和事件的时间可能 与那些 包含 在这些前瞻性陈述中 原因有很多。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于石油、天然气和天然气的市场价格。 和 天然气、资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性,以及讨论的这些因素 在本招股说明书的下方和其他地方。请阅读 “有关前瞻性陈述的注意事项。”此外,请阅读下面描述的风险因素和其他警示声明 “风险因素。” 除非适用法律要求,否则我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
概述
HighPeak Energy,Inc.是特拉华州的一家公司,成立于2019年10月,完全是为了合并Pure和HPK LP的业务,在此称为“业务合并”,于2020年8月21日完成。HPK LP成立于2019年8月,目的是将HighPeak I和HighPeak II的资产合并为一个实体。HighPeak I成立于2014年6月,目的是收购、勘探和开发石油和天然气资产,尽管直到2017年才开始活动。从2017年末开始,HighPeak I开始通过有机租赁活动和一系列收购(主要包括租赁面积和现有垂直生产井)收购其资产。
该公司的资产主要位于得克萨斯州霍华德县,该县位于盛产石油的米德兰盆地东北部。截至2021年3月31日,资产由两个高度连续的租赁头寸组成,总面积约58,452英亩(净额50,635英亩),其中约37%由生产持有,平均工作权益为87%。我们的种植面积由两个核心区组成,北区称为平顶,南区称为信号峰。在低风险的平顶作业区,HighPeak Energy大约有36,942英亩(净资产32,352英亩)。我们是我们资产净面积的大约95%的运营商,我们在平顶地区和信号峰地区的平均运营权益分别约为88%和85%。大约97%的作业面积用于侧向长度为10,000英尺或更长的水平井。在截至2021年3月31日的三个月里,这些资产约95%的产量和5%的产量分别可归因于液体(石油和天然气)和天然气。截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在用一个钻井平台钻探。此外,截至2021年3月31日,大约有124口总(80.0净)生产井,其中包括28口总(26.6净)水平井,2021年3月的总销售量约为7263 boe/d。此外,截至2021年3月31日,公司正在钻探两口井,处于完成八口井的不同阶段。截至2021年6月30日,已完成或正在进行的水平井有42口(净额40.7口),遗留垂直井有29口(净额24.1口)。
本节以“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”为题的财务业绩由HPK LP截至2020年3月31日的三个月和本公司截至2021年3月31日的三个月的历史业绩组成,其中包括HPK LP截至2020年3月31日的三个月的历史业绩和本公司截至2021年3月31日的三个月的历史业绩。在2020年8月21日业务合并结束时,出于会计目的,公司的前身是2019年10月1日至2020年8月21日期间的HPK LP和2017年1月1日至2019年9月30日期间的HighPeak I。
展望
HighPeak Energy的财务状况和未来前景,包括其收入、经营业绩、盈利能力、流动性、未来增长和资产价值,主要取决于当时的大宗商品价格。石油和天然气行业是周期性的,大宗商品价格波动很大。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为每桶16.70美元,最后一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。
由于没有任何债务,本公司历史上没有进行任何对冲。随着2020年12月循环信贷安排的增加,HighPeak Energy在根据循环信贷安排借款之前,于2021年第二季度达成了对冲安排。在此期间,HighPeak Energy在2021年5月至2022年4月期间以每桶61.40美元的NYMEX WTI原油价格对冲了2500桶/日,在2021年7月至2022年6月期间以每桶62.41美元的价格对冲了2500桶/日。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--衍生金融工具”。
财务和经营业绩
该公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务和经营业绩包括以下要点:
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净收益为470万美元(稀释后每股0.05美元),而公司前身截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净亏损分别为8080万美元。净收入增加8560万美元的主要组成部分包括: |
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截至2020年3月31日的三个月中,7,650万美元的支出与一项收购有关,该收购于2020年4月终止,主要原因是新冠肺炎相关的油价下跌,该公司在2019年支付了6,150万美元的不可退还押金,外加2020年支付的1,500万美元的延期付款,这笔押金也是不可退还的; |
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石油、天然气和天然气收入增加2,110万美元,这是因为公司在二叠纪盆地的成功水平钻井计划使日销售量增加了270%,此外,每桶的平均已实现商品价格增加了52%; |
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一般和行政费用减少110万美元,主要是因为与2020年相比,2021年期间活动和油井数量增加导致更多的一般和行政费用分配给钻井和完井作业和建筑项目以及生产物业,2021年与2020年相比没有业务合并费用,2020年新冠肺炎大流行初期启动的裁员导致工资和福利下降,以及勘探一般和行政费用减少,这些费用现在已确定,不包括在支付给管理公司的行政费用中。勘探一般和行政费用被归类为勘探和放弃费用,因为它们是可识别的,不包括在支付给管理公司的行政费用中 |
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公司的石油和天然气生产成本减少162,000美元,这是因为公司的水处理系统基础设施于2021年1月上线,加上公司减少了对发电机发电的依赖,以及公司为应对2020年因新冠肺炎疫情而导致的原油价格低迷而实施的其他成本降低努力; |
部分偏移:
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损耗、折旧和摊销费用增加960万美元,这是因为总销售量增加了270%,加上损耗、折旧和摊销比率从每桶25.83美元增加到27.25美元,增加了5%,这主要是因为公司的水处理基础设施的成本没有直接增加已探明储量,以及最近完工的油井不符合证券交易委员会关于截至2021年3月31日纳入我们已探明储量的指导方针的油井; |
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产税和从价税增加140万美元,部分原因是,由于总体实现价格提高了52%,每桶的生产税从1.67美元增加到2.53美元,或51%;由于德克萨斯州的水平井比例更高,从价税从0.70美元增加到0.97美元,或39%; |
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公司所得税支出增加110万美元,原因是截至2021年3月31日的三个月的净收益,以及前身是所得税方面的过关实体,没有在其财务报表上确认任何税费或收益; |
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与2020年8月公司上市时授予的股票期权相关的基于股票的薪酬支出增加了96.6万美元;以及 |
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勘探及放弃费用增加188,000美元,主要是由于勘探一般及行政费用现已被分类为勘探及放弃费用的一部分,而不仅仅是支付给管理公司的行政费用的一部分,加上与本公司选择不续签的各种未开发租赁成本有关的49,000美元的废弃租赁成本。 |
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在截至2021年3月31日的三个月中,由于公司在二叠纪盆地的水平钻井计划成功,日均销售量总计5290桶/日,而2020年同期为1428桶/日,比2020年同期增长270%。 |
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在截至2021年3月31日的三个月里,每桶加权平均实现石油价格上涨至58.36美元,而2020年同期为40.76美元。在截至2021年3月31日的三个月里,每桶加权平均NGL价格上涨至27.82美元,而2020年同期为12.29美元。在截至2021年3月31日的三个月里,每立方米加权平均天然气价格增至2.23美元,而2020年同期为0.07美元。 |
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截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的现金总额为1,140万美元,而截至2020年3月31日的三个月为600万美元。 |
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截至2021年5月中旬,该公司的平均日产量增加了150%,从2020年第四季度的3.3兆桶/日增至约8.3兆桶/日。此外,2021年6月上半月,平均产量进一步增至约10.0MBOe/d,比2021年第一季度的5.3MBoe/d产量环比增长约89%。 |
近期事件
循环信贷安排。本公司于2020年12月签订循环信贷安排,但截至2021年3月31日,尚未动用循环信贷安排。该公司在2021年第二季度通过其循环信贷安排借入了资金。循环信贷机制有4000万美元的借款基础,在公司选举时有2000万美元的承诺。于2021年6月,本公司订立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基数重新厘定程序,将借款基数由4,000万美元增至1.25亿美元,及(Ii)修订循环信贷协议的条款,将经选择的承诺总额由2,000万美元增至1.25亿美元。
行使认股权证和期权。在截至2021年3月31日的三个月里,公司收到了910万美元与行使11.5美元认股权证中的788,009美元有关的现金,以及160万美元与公司员工行使154268美元股票期权有关的现金。
原油销售合同。2021年5月,公司与Lion公司签订原油营销合同,Lion公司作为采购方,DKL公司作为采集方和运输方。该合同包括该公司目前和未来在Flat Top的水平井的原油产量,DKL将在那里建造一个石油收集系统,并向公司的所有中央油罐电池转移监管仪表。石油收集系统和托管转移仪表预计将于2021年10月投入使用。与卡车运输相比,该系统将使该公司将原油运往市场的成本每桶降低约0.80美元,并显著减少我们在Flat Top开发项目及其周围的卡车运输量。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺,基于公司中央坦克电池设施交付的毛桶,第一年为5000 Bopd,第二年为7500 Bopd,其余八年为10,000 Bopd。然而,根据合同,该公司有能力将交付的超额数量累计存入银行,以抵消未来的最低数量承诺。该公司相信,根据公司目前的总产量水平和目前的平顶发展计划,它将实现这些最低产量承诺。
天然气购进更换合同。2021年5月,本公司与WTG签订了替代天然气采购合同,作为本公司目前和未来Flat Top天然气总产量的采集商、加工商和采购商。更换合同为该公司提供了更好的天然气和NGL定价,并要求WTG扩大其现有的低压收集系统,这样就不需要在Flat Top进行现场压缩,以适应公司根据目前的发展计划增加的天然气产量。作为改善定价条款和扩大收集系统的交换条件,该公司将向WTG提供一定的建设援助付款。替换合同不包含最低数量承诺。一旦投入使用,扩大的天然气收集系统将减少燃烧和温室气体排放。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了金融和大宗商品市场的大幅波动和混乱。此外,大流行导致许多社区的旅行限制、企业关闭、隔离制度和其他行动限制。因此,石油和天然气的需求和价格都大幅下降,这对我们的业务产生了不利影响。中断的程度和持续时间仍然存在不确定性,包括任何死灰复燃,我们预计这种中断持续的时间越长,对我们业务的不利影响就越大。新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机对我们业绩的负面影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府当局和第三方针对新冠肺炎大流行采取的行动、它对美国和世界经济、美国资本市场和市场状况的影响,以及正常经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。
电力合同。2021年6月,本公司与Priority Power Management LLC(“Priority Power”)签订了一份合同,根据该合同,Priority Power将开发一个高压变电站、中压配电系统和一个13兆瓦的直流太阳能光伏设施,该设施位于公司在德克萨斯州大斯普林市北部霍华德县拥有的约80英亩土地上,以满足公司在其Flat Top业务区的电力需求,包括为钻机供电和日常运营。超高压变电站将通过当地电力公司与德克萨斯州电力可靠性委员会(Electric Reliability Council Of Texas)输电网互联,初始容量高达50兆伏,并为未来的扩展能力而设计。太阳能发电设施将与中压配电系统互联,中压配电系统将由新的超高压变电站供电。优先电力公司将开发、融资、设计、建造、运营和维护项目设施。在合同有效期内,将向公司提供大约2.63亿千瓦时的清洁和可靠的太阳能,预计将减少10万吨以上的CO2根据美国环保署的排放标准。
同样于2021年6月,本公司与Oncor Electric Delivery Company,LLC(“Oncor”)订立合约,建造若干设施以向上述变电站输送电力。在签订这份合同的同时,公司向Oncor开出了190万美元的信用证,直到公司的负荷达到或超过12兆瓦,这是在2023年5月20日或之前的任何十五(15)分钟间隔内测得的。
WTG援建项目。2021年7月,公司根据前述WTG替代天然气采购合同向WTG支付了390万美元,用于在整个公司的平顶地区建设低压天然气收集系统。一旦该系统投入使用(预计在2021年晚些时候),WTG将开始按每MMBtu 0.08美元的毛利率向该公司偿还费用,无论是由公司还是第三方,直到390万美元无息全额偿还为止。
红利。2021年7月,公司董事会批准了0.025美元的季度股息和每股已发行普通股0.075美元的特别股息,导致2021年7月26日总共支付了930万美元的股息。
固定收购活动。2021年第三季度,HighPeak Energy签订了多项无关协议,以实现来自各种第三方的某些补充性收购。总体而言,由此获得的资产净面积约为6200英亩,产量估计在2021年剩余时间平均超过1400 boe/d。HighPeak Energy预计将在2021年第三季度晚些时候完成这些收购。
衍生金融工具
衍生金融工具风险敞口。截至2021年3月31日,本公司并不是任何衍生金融工具的当事人。
新的商品衍生品合约。在2021年3月31日之后,该公司签订了衍生品合同,以对冲部分估计的未来产量。下表详细说明了该公司在2021年第二季度签订的原油衍生品合约:
2021 |
2022 |
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第二 |
第三 季度 |
第四 季度 |
总计 |
第一 季度 |
第二 季度 |
总计 |
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石油价格掉期(WTI):(A) |
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音量(BBLS) |
152,500 | 460,000 | 460,000 | 1,072,500 | 450,000 | 302,500 | 752,500 | |||||||||||||||||||||
每桶价格 |
$ | 61.40 | $ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 61.84 | $ | 61.91 | $ | 62.16 | $ | 61.95 |
收入来源
HighPeak Energy的收入来自石油和天然气生产的销售,以及在加工过程中从天然气中提取的NGL的销售。生产收入全部来自美国大陆。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,我们资产的收入约95%来自石油和天然气销售,5%来自天然气销售。
HighPeak Energy的收入是扣除为向市场提供其资产的石油、天然气和天然气生产而产生的某些收集、运输和加工费用后列报的。这些费用的成本水平可能会根据石油、天然气和天然气的产量以及商品加工成本的不同而有所不同。石油、天然气和天然气价格本质上是不稳定的,受到公司控制之外的许多因素的影响。为了减少石油、天然气和天然气价格波动对收入的影响,该公司已经通过各种交易就其估计的石油、天然气和天然气产量的一部分签订了衍生品合同,这些交易确定了未来收到的价格。
成本结构的主要组成部分
与生产石油、天然气和天然气相关的成本是巨大的。其中一些成本随大宗商品价格而变化,一些随生产类型和产量而变化,另一些则是拥有的油井数量的函数。以下各节汇总了通常发生的主要运营成本:
● |
租赁运营费用。租赁运营费用(“LOE”)是生产物业的运营成本和修井成本。公用事业、直接人工、注水和处置、修井钻机和修井费用、材料和用品费用构成LOE的最大部分。某些项目,如直接劳动力、材料和供应品,在广泛的生产量范围内通常保持相对固定,但可能会根据特定时期的活动而波动。例如,维修抽水设备或地面设施会导致在维修期间LOE增加。某些运营成本构成是可变的,随着产出的碳氢化合物和水的水平的增加或减少而增加或减少。例如,电力成本与各种与生产有关的活动有关,例如抽水回收石油和天然气,以及分离和处理与石油和天然气生产有关的水。 |
|
HighPeak Energy监控其对HighPeak资产的运营,以确保其在可接受的水平上产生LOE。例如,它监测每个BOE的LOE,以确定是否应该关闭、重新完成或出售任何油井或物业。这一单价还允许HighPeak Energy监测这些成本,以确定趋势,并与其他生产商进行基准比较。尽管HighPeak Energy努力降低其LOE,但在运营HighPeak资产或收购和处置物业时,这些费用可能会因各种因素而按单位增加或减少。例如,HighPeak Energy可能会增加现场层面的支出以优化其运营,导致一个季度的支出比另一个季度更高,或者他们可能会收购或处置每个BOE具有不同LOE的物业。这些举措将影响总体运营成本,并可能在逐期比较LOE时引起波动。 |
● |
生产税和其他税。生产税和其他税是根据联邦、州或地方税务当局制定的税率对生产的石油和天然气缴纳的。总体而言,生产和支付的其他税款与石油、天然气和天然气收入的变化相关。生产税是根据井口生产的市场价值征收的。在生产所在的县,HighPeak Energy也要缴纳从价税。从价税是以生产油井的矿产权益的公平市场价值为基础的。 |
● |
耗尽–油气属性。损耗是指获得和开发石油和天然气资产所产生的资本化成本的系统性费用。HighPeak Energy使用成功的努力法来核算油气属性。因此,与收购、成功探井和开发石油和天然气储备相关的所有成本,包括直接相关的间接费用和资产报废成本,都被资本化。然而,废弃物业、勘探干井、地球物理成本和年度租赁租金的成本在发生时计入费用。石油和天然气资产的所有资本化成本均按单位产量法摊销,并使用探明储量的估计值。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前,未探明物业的任何剩余投资不会摊销。请阅读下面标题为“关键会计政策”的部分以进行进一步讨论。HPK LP的损耗率可能会因减值、处置、发现和开发成本以及已探明储量而波动,这些都受到石油、天然气和天然气价格的影响。 |
● |
一般和行政费用。一般和行政费用是管理费用,包括公司员工的工资和福利以及维持总部的费用,管理生产和开发业务的费用,IT费用和审计,以及其他专业服务费用,包括法律合规和与收购相关的费用。 |
经营成果
影响前人可比性的因素’历史财务业绩
前辈的业务成果在本报告所述期间和未来期间的可比性受到以下因素的影响:
● |
作为一家美国联邦所得税公司,HighPeak Energy按税前收益的21%的法定税率缴纳联邦所得税。这与前任的历史结果相比是一个重大变化,因为他们被视为美国联邦所得税的合伙企业,因此,前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在公司的收入或亏损中所占的份额; |
● |
我们的资产将产生与被上市公司拥有相关的某些额外的一般和行政费用,这些费用以前在HPK LP的成本结构中没有发生,包括但不限于交易法报告费用;与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相关的费用;与在全国证券交易所上市相关的费用;递增的独立审计师费用;递增的法律费用;投资者关系费用;注册员和转让代理费;递增的董事和高级管理人员责任保险费用以及独立董事薪酬; |
● |
在截至2020年3月31日的三个月里,HPK LP确认了一笔7650万美元的费用,这笔费用与终止收购有关,HPK LP于2019年向Griadier Energy Partners II,LLC支付了6150万美元和2020年支付了1500万美元作为保证金。 |
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
石油、天然气和天然气收入。
日均销售量如下:
截至3月的三个月 31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
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后继者 |
前身 |
|||||||||||
石油(Bbls) |
4,735 | 1,220 | 288 |
% |
||||||||
NGL(BBLS) |
294 | 134 | 119 |
% |
||||||||
天然气(MCF) |
1,568 | 445 | 252 |
% |
||||||||
总计(BOE) |
5,290 | 1,428 | 270 |
% |
在截至2021年3月31日的三个月里,BOE的日均销售量比2020年同期有所增加,这要归功于公司成功的水平钻井计划。
该公司报告的石油、天然气和天然气价格是根据每种商品的市场价格计算的。加权平均实现价格如下:
截至3月的三个月31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
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后继者 |
前身 |
|||||||||||
每桶油 |
$ | 58.36 | $ | 40.76 | 43 |
% |
||||||
NGL,每套件 |
$ | 27.82 | $ | 12.29 | 126 |
% |
||||||
每立方米天然气 |
$ | 2.23 | $ | 0.07 | 3,086 |
% |
||||||
每个BOE的合计 |
$ | 54.01 | $ | 35.58 | 52 |
% |
石油和天然气生产成本。
石油和天然气生产总成本和每桶石油天然气生产成本如下(单位为千,不包括百分比和每桶石油产量):
截至3月的三个月31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
||||||||||
后继者 |
前身 |
|||||||||||
租赁运营费用 |
$ | 2,227 | $ | 2,389 | (7 |
)% |
||||||
每个BOE的租赁运营费用 |
$ | 4.68 | $ | 18.39 | (75 |
)% |
租赁运营费用减少的主要原因是,公司的水处理系统基础设施于2021年1月上线,加上公司为应对2020年新冠肺炎疫情导致的原油价格低迷而采取的电力和其他降低成本的努力减少了对发电机的依赖。
生产税和从价税。
生产税和从价税如下(千元,百分比除外):
截至3月的三个月31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
||||||||||
后继者 |
前身 |
|||||||||||
生产税和从价税 |
$ | 1,664 | $ | 308 | 440 |
% |
一般来说,生产税和从价税与商品产量和价格变化直接相关;然而,德克萨斯州的从价税是根据上一年的商品价格计算的,而生产税是根据当年的商品价格计算的。
每桶的生产税和从价税如下:
截至3月的三个月31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
||||||||||
后继者 |
前身 |
|||||||||||
每桶的生产税 |
$ | 2.53 | $ | 1.67 | 51 |
% |
||||||
每桶的从价税 |
$ | 0.97 | $ | 0.70 | 39 |
% |
与2020年同期相比,截至2021年3月31日的三个月,每个BOE的生产税增加,主要是因为实现价格增长了52%。与2020年同期相比,截至2021年3月31日的三个月,BOE的从价税有所增加,主要是因为2020年投产的大量油井在2020年不会招致从价税,2021年将是从价税的第一年。在德克萨斯州,从价税是根据给定年份1月1日油井的估值计算的。
损耗、折旧和摊销费用。
每个BOE的损耗、折旧和摊销(“DD&A”)费用和DD&A费用如下(单位为千,不包括百分比和BOE金额):
截至3月的三个月 31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
||||||||||
后继者 |
前身 |
|||||||||||
DD&A费用 |
$ | 12,963 | $ | 3,356 | 286 |
% |
||||||
每个BOE的DD&A费用 |
$ | 27.22 | $ | 25.83 | 5 |
% |
DD&A的增长主要是由于我们成功的水平钻井计划带来的产量增加。此外,每个BOE的DD&A增加主要是因为公司的水处理基础设施产生的成本没有直接增加已探明储量,以及最近完工的油井不符合SEC的指导方针,截至2021年3月31日,这些油井不符合我们的已探明储量。
一般和行政费用。
每个BOE的一般和行政费用、一般和管理费用以及基于股票的薪酬费用如下(以千为单位,不包括百分比和每个BOE的金额):
截至3月的三个月 31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
||||||||||
后继者 |
前身 |
|||||||||||
一般和行政费用 |
$ | 1,759 | $ | 2,861 | (39 |
)% |
||||||
每个BOE的一般费用和管理费用 |
$ | 3.69 | $ | 22.03 | (83 |
)% |
||||||
基于股票的薪酬费用 |
$ | 966 | $ | - | 100 |
% |
与2020年同期相比,截至2021年3月31日的三个月一般和行政费用减少,主要原因是由于活动和油井计数增加,更多的一般和行政费用分配给钻井和完井作业和建筑项目以及生产物业,2021年没有业务合并费用,由于2020年新冠肺炎大流行初期启动的劳动力减少,工资和福利降低,以及勘探一般和行政费用降低,这些费用现在已被确定为勘探和废弃费用的一部分,不包括在勘探和废弃费用中。
非现金股票薪酬费用的增加是由于在业务合并完成后向高级管理人员和员工授予股票期权。
所得税费用。
截至3月的三个月 31, |
|||||||||||||
2021 |
2020 |
%变化 |
|||||||||||
后继者 |
前身 |
||||||||||||
所得税费用 |
$ | 1,115 | $ | - | 100 |
% |
|||||||
有效所得税率 |
19.0 |
% |
0.0 |
% |
100 |
% |
与2020年同期相比,在截至2021年3月31日的三个月中,所得税支出发生了变化,这是因为为了美国联邦所得税的目的,前身被视为合伙企业,因此,前身的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在公司收入或亏损中所占的份额。相比之下,HighPeak Energy是一家公司,2020年8月21日合并后的任何收入或亏损都要缴纳美国联邦所得税。实际所得税率与法定税率不同,主要是由于公认会计准则收入和应纳税所得额之间的永久性差异。有关更多信息,请参阅“合并合并财务报表(未经审计)”中的合并和合并财务报表附注12。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
石油和天然气收入。
日均销售量如下:
年终 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年复一年 %变化 |
|||||||||||||
石油(Bbls) |
3,017 | 1,007 | 399 | 334 |
% |
|||||||||||
NGL(BBLS) |
134 | 86 | - | 100 |
% |
|||||||||||
天然气(MCF) |
849 | 373 | 380 | 43 |
% |
|||||||||||
总计(BOE) |
3,292 | 1,154 | 462 | 317 |
% |
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年中,Boe的日均销售量有所增加,这是由于该公司在WolfCamp A和Low Spraberry地层的水平钻井计划取得成功。
该公司报告的石油、天然气和天然气价格是根据每种商品的市场价格计算的。加权平均价格如下:
年终 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年复一年 %变化 |
|||||||||||||
每桶油 |
$ | 40.15 | $ | 34.26 | $ | 53.96 | (28 |
)% |
||||||||
NGL,每套件 |
$ | 19.44 | $ | 9.31 | $ | 不适用 | 不适用 |
% |
||||||||
每立方米燃气量 |
$ | 1.45 | $ | 0.52 | $ | 1.92 | (39 |
)% |
||||||||
每个BOE的合计 |
$ | 37.74 | $ | 30.44 | $ | 48.13 | (26 |
)% |
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,石油和天然气价格下降,主要原因是大宗商品价格环境较低,主要是新冠肺炎疫情和供应过剩造成的。
石油和天然气生产成本。
石油和天然气生产总成本和每桶石油天然气生产成本如下(单位为千,不包括百分比和每桶石油产量):
年终 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年份百分比 变化 |
|||||||||||||
租赁运营费用 |
$ | 2,653 | $ | 4,870 | $ | 3,372 | 123 |
% |
||||||||
每个BOE的租赁运营费用 |
$ | 6.10 | $ | 18.03 | $ | 20.00 | (66 |
)% |
租赁运营费用的增加可以归因于2020年底我们有19口生产水平井,而2019年底只有4口井。同样,与2019年相比,截至2020年12月31日的年度,每个BOE的租赁运营费用下降,主要原因是与更高的油井数量相关的产量增加。
生产税和从价税。
生产税和从价税如下(千元,百分比除外):
年终 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 八月 21, 2020 |
年终 十二月 31, 2019 |
年份至 年份百分比 变化 |
|||||||||||||
生产税和从价税 |
$ | 886 | $ | 566 | $ | 449 | 223 |
% |
一般来说,生产税和从价税与商品价格变动直接相关;然而,德克萨斯州的从价税是根据上一年的商品价格征收的,而生产税是根据当年的商品价格征收的。
每桶的生产税和从价税如下:
年终 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年份百分比 变化 |
|||||||||||||
每桶的生产税 |
$ | 1.78 | $ | 1.42 | $ | 1.65 | 2 |
% |
||||||||
每桶的从价税 |
$ | 0.26 | $ | 0.68 | $ | 1.01 | (63 |
)% |
与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,每桶石油的生产税相对保持不变。与2019年相比,截至2020年12月31日的一年,BOE每口油井的从价税有所减少,这主要是因为2020年投产的大量油井在即将到来的一年将不再征收从价税,因为2021年将是它们将被评估从价税的第一年。在德克萨斯州,从价税是根据给定年份1月1日油井的估值计算的。
损耗、折旧和摊销费用。
每个BOE的DD&A费用和DD&A费用如下(单位为千,不包括百分比和每个BOE金额):
年终 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年复一年 %变化 |
|||||||||||||
DD&A费用 |
$ | 9,877 | $ | 6,385 | $ | 4,269 | 281 |
% |
||||||||
每个BOE的DD&A费用 |
$ | 22.73 | $ | 23.64 | $ | 25.32 | (9 |
)% |
DD&A的增长主要是由于我们成功的水平钻井计划带来的产量增加。此外,每桶DD&A的减少主要是由于公司在WolfCamp A和Low Spraberry地层成功的水平钻井计划增加了已探明储量。
一般和行政费用。
每个BOE的一般和行政费用、一般和管理费用以及基于股票的薪酬费用如下(以千为单位,不包括百分比和每个BOE的金额):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 八月 21, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年份百分比 变化 |
|||||||||||||
一般和行政费用 |
$ | 2,776 | $ | 4,840 | $ | 8,682 | (12 |
)% |
||||||||
每个BOE的一般费用和管理费用 |
$ | 6.39 | $ | 17.92 | $ | 51.49 | (82 |
)% |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
$ | 15,776 | $ | - | $ | - | 100 |
% |
与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度一般和行政费用减少,主要是由于2019年发生的业务合并相关费用,加上2020年为应对新冠肺炎大流行和原油价格低迷而在整个组织范围内实施的各种成本削减努力,部分被从2020年8月开始上市相关的行政成本增加所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,每个BOE的一般和行政费用的减少也可以归功于我们在WolfCamp A和Low Spraberry地层的水平钻井计划的成功。
非现金股票薪酬支出的增加是由于在与业务合并相关的业务关闭后不久授予高级管理人员和员工的股票期权。授予的股票期权中约有75%是立即授予的。此外,本公司于2020年第四季度向非管理董事发行了62,500股完全归属普通股。
所得税优惠。
所得税优惠和有效所得税税率如下(单位为千,百分比除外):
年终 2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
后继者 |
前辈 |
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8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年复一年 %变化 |
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所得税优惠 |
$ | 4,223 | $ | - | $ | - | 100 |
% |
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有效所得税率 |
20.4 |
% |
0.0 |
% |
0.0 |
% |
100 |
% |
与2019年相比,在截至2020年12月31日的一年中,所得税优惠发生了变化,这是因为为了美国联邦所得税的目的,前任被视为合伙企业,因此,前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额。相比之下,HighPeak Energy是一家符合美国联邦所得税目的的公司,在2020年8月21日业务合并后,公司资产运营的任何收入或损失都需要缴纳美国联邦所得税。实际所得税率与法定税率不同,主要是由于公认会计准则收入和应纳税所得额之间的永久性差异。
流动性与资本资源
流动性。为应对新冠肺炎疫情以及石油、天然气和天然气价格的相应下降,该公司在2020年采取措施,减少、推迟或取消某些计划中的资本支出,关闭大部分生产,并降低与预期活动水平相适应的总体成本结构。2020年7月,在石油和天然气价格回升的基础上,该公司开始恢复生产。在业务合并结束后,该公司开始完成2020年初关闭运营时已钻探但尚未完工的12口油井。该公司还于2020年9月开始运营一台钻机。该公司在我们目前北部地区作业区中心附近钻探并完成了一口盐水处理井,并完成了水处理基础设施系统的第一阶段,以处理我们预计在2021年及以后的开发钻探中生产的水。此外,在2020年12月下旬,本公司签订了一项循环信贷安排,初始借款基数为4000万美元;然而,本公司选择将选定的承诺总额减少至2000万美元。2021年6月,借款基数和当选承诺总额增加到1.25亿美元。截至2021年3月31日,循环信贷安排仍未动用。与循环信贷安排相关的是,该公司被要求签订商品对冲工具,它在2021年第二季度这样做了, 以保护其已探明的已开发生产储量的一部分不受价格波动的影响。该公司将被要求从2021年第三季度开始签订额外的大宗商品对冲工具。有关这些商品衍生合约的更多信息,请参阅“简明合并和合并财务报表(未经审计)”中的合并和合并财务报表附注16。
公司短期流动资金的主要来源是(I)现金和现金等价物,(Ii)经营活动提供的净现金,(Iii)从我们的循环信贷机构借款,(Iv)在机会主义的基础上发行债务或股权证券,以及(V)其他来源,如出售非战略性资产。
截至2021年3月31日,该公司没有未偿还借款,其循环信贷安排下可供借款的金额约为2000万美元。截至2021年3月31日,该公司手头还有960万美元的无限制现金。于2021年6月,本公司订立循环信贷融资第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基数重新厘定程序,将借款基数由4,000万美元增至1.25亿美元,及(Ii)修订循环信贷协议的条款,将经选择的承诺总额由2,000万美元增至1.25亿美元。
该公司对现金的主要需求是(I)资本支出,(Ii)收购石油和天然气资产,(Iii)支付合同义务,以及(Iv)营运资本义务。满足这些现金需求的资金可以由公司的流动资金来源的任何组合提供。尽管该公司预计其资金来源将足以为其2021年计划的资本支出提供资金,并提供足够的流动性来满足其他需求,但不能保证这些资金来源将足以满足公司未来的需求。
2021年资本预算。该公司已将2021年的资本预算定为约2.1亿至2.25亿美元,用于钻井、完工、设施和油井装备,并于2021年7月增加第二个钻井平台,外加3500万至4500万美元用于油田基础设施建设和其他成本。HighPeak Energy预计将用资产负债表上的现金、运营产生的现金和循环信贷安排下的借款为其预期的资本支出提供资金。该公司截至2021年3月31日的三个月的资本支出为4520万美元。根据已签署的补充性收购采购协议和我们今年剩余六(6)个月的资本预算,我们预计在2021年最后六个月将额外支出2.1亿至2.35亿美元,并已经或预计将通过我们的循环信贷安排借款,为这些金额的一部分提供资金。
资本资源。经营、投资和融资活动的现金流汇总如下(以千计)。
截至3月31日的三个月, |
截至2020年12月31日的年度 |
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2021 |
2020 |
% 变化 |
后继者 |
前身 |
年复一年 变化 |
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后继者 |
前身 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年 变化 |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 11,373 | $ | 6,028 | 89 | % | $ | 5,413 | $ | (4,102 | ) | (772 | ) | 89 | % | |||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
$ | (31,921 | ) | $ | (57,090 | ) | (44 | )% | $ | (71,939 | ) | $ | (67,886 | ) | (51,434 | ) | (44 | )% | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
$ | 10,634 | $ | 54,000 | (80 | )% | $ | 84,135 | $ | 51,220 | 74,023 | (80 | )% |
经营活动。与2020年相比,截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金流增加,主要是由于我们成功的水平钻井计划和实现价格的提高导致产量增加带来的收入增加。部分抵消了这一增长的是,与当期销售量和实现价格增加相关的石油、天然气和天然气收入增加导致的应收账款余额增加。与2019年相比,截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的净现金流增加,主要是由于我们成功的水平钻井计划增加了与产量增加相关的收入,从而增加了营业报表的现金流。部分抵消了这一增长的是,应付账款和应计负债减少,主要与业务合并相关的应计费用相对较高,2020年12月与2019年产量增加相关的石油和天然气收入增加带来的应收账款增加,以及应收联邦所得税。
投资活动。与2020年相比,截至2021年3月31日的三个月投资活动使用的净现金减少,主要是因为公司在2020年第一季度的部分时间里运营着两个钻井平台,而2021年第一季度只有一个钻井平台,这主要是由于石油和天然气资产的新增数量减少,以及石油和天然气采购成本的下降。在上一年期间,该公司还为2020年终止的一项收购提供了1100万美元的延期付款,并为与业务合并相关的Pure应收票据提供了400万美元的资金。与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的一年中用于投资活动的净现金增加,主要是由于公司在2019年底开始了两个钻井平台的开发钻探计划,并持续到2020年3月,当时公司暂停了开发钻探计划,增加了石油和天然气资产。该公司于2020年9月重新启动了一个钻井平台的开发钻井计划。该公司还为2020年终止的一项收购提供了1500万美元的延期付款,并为与业务合并相关的Pure应收票据提供了750万美元的资金。与2019年相比,截至2020年12月31日的一年中,石油和天然气资产的收购金额减少,部分抵消了投资活动中使用的现金的增加。
融资活动。与2020年同期相比,该公司截至2021年3月31日的三个月的主要融资活动如下:
• |
截至2021年3月31日的三个月:公司从公司11.5美元认股权证中的788,009份行使中获得910万美元,从公司员工行使的154,268份股票期权中获得160万美元。 |
• |
截至2020年3月31日的三个月:该公司的前身从其合作伙伴那里获得了5400万美元的资本金。 |
本公司截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比,主要融资活动如下:
• |
截至2020年12月31日止年度:本公司(I)在扣除发行费用后从业务合并中收到8,450万美元,(Ii)在业务合并结束前从其合作伙伴处收到5,400万美元的出资,(Iii)在业务合并结束前向其合作伙伴分派总计2,800万美元,以及(Iv)在2020年12月支付与关闭其循环信贷安排相关的债务发行成本405,000美元。 |
• |
2019年:公司的前身从合作伙伴那里获得了7400万美元的出资。 |
合同义务。该公司的合同义务包括租赁(主要与合同钻机、设备和办公设施有关)、资本融资义务和其他债务。该公司经营的物业的其他共同业主可能承担这些承诺所代表的部分成本。
2020年12月,本公司与全国协会第五第三银行(“第五第三银行”)签订了循环信贷安排,作为行政代理和唯一贷款人,将于2024年6月17日到期。循环信贷安排的初始借款基数为4000万美元。该公司选择将循环信贷机制下的选定承诺总额减少到2000万美元。循环信贷机制下的借款能力等于(I)借款基数(目前为4,000万美元)、(Ii)选定承担总额(目前为2,000万美元)和(Iii)5.0亿美元中的最低者。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司在循环信贷安排下没有未偿还借款。循环信贷安排项下的借款由本公司选择计息,其基准为:(A)年利率等于(I)第五季度不时公布的最优惠利率、(Ii)上一个营业日与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均加0.5%或(Iii)调整后的LIBOR利率加保证金(“适用保证金”),后者目前为3.25%,也由定义的借款基础利用率百分比决定。循环信贷机制项下的未偿还信用证每年收取相当于适用保证金加0.125%的手续费。该公司还为循环信贷安排项下的未提取金额支付相当于0.50%的承诺费。循环信贷机制下的借款以本公司及其受限制附属公司几乎所有资产的第一留置权担保。, 包括对本公司及其受限制子公司的石油和天然气资产的抵押。循环信贷安排计划在4月和10月每半年重新确定一次借款基数。此外,公司和Five Third各有权在重新确定之间进行通配符评估。2021年3月,公司在循环信贷安排下的借款基数和银行承诺额增加到5000万美元,这取决于惯例文件的最终敲定。
循环信贷安排要求维持总债务与EBITDAX的比率,经某些调整,在任何财政季度的最后一天(从截至2021年6月30日的财政季度开始)不超过3.00至1.00,以及流动比率,经某些调整,在任何财政季度的最后一天至少为1.00至1.00。
本公司因违反上述金融契约而拥有有限的股权补救权利。此外,循环信贷融资包含额外限制性契诺,限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、招致额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力。循环信贷安排包含惯常的强制性预付款,包括如果综合现金余额(定义见循环信贷协议)超过2000万美元,则每月强制预付款。此外,循环信贷协议受到常规违约事件的影响,包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续,行政代理或大多数贷款人可以加速任何未偿还金额,并终止贷款人的承诺。
于2021年6月23日,本公司订立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基数重新厘定程序,将借款基数由4,000万美元增至1.25亿美元,及(Ii)修订循环信贷协议的条款,将经选择的承诺总额由2,000万美元增至1.25亿美元。
关键会计估计
该公司根据公认会计原则编制合并和合并财务报表。有关更多信息,请参阅2021年3月15日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“重要会计政策的陈述基础和摘要”。以下是对该公司在应用GAAP时固有的最重要的会计估计、判断和不确定性的讨论。
资产报废义务。该公司有重大义务拆除有形设备和设施,并在石油和天然气生产作业结束后恢复土地。该公司的移除和恢复义务主要与封堵和废弃油井有关。估计未来的修复和搬迁费用是困难的,需要管理层做出估计和判断,因为大多数搬迁义务是未来多年的,合同和条例对什么是搬迁往往描述得很模糊。资产转移技术和成本在不断变化,监管、政治、环境、安全和公关方面的考虑也在不断变化。
现值计算中固有的许多假设和判断,包括最终和解金额、信贷调整后的贴现率、结算时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化。如果未来对这些假设的修订影响现有资产报废债务的现值,则通常会对石油和天然气财产或其他财产和设备余额进行相应调整。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方的合并和合并财务报表附注7。
成功努力法会计。该公司采用成功努力法来核算石油和天然气生产活动,而不是采用替代的可接受的全额成本法。总体而言,本公司认为,在石油和天然气生产活动会计的成功努力法下,净资产和净收益的计量比全成本法更为保守,尤其是在积极勘探期间。成功努力会计法和全成本法的关键区别在于,在成功努力法下,勘探干井和地质和地球物理勘探成本从发生期间的收益中扣除;而在全成本会计法中,这些成本和费用作为资产资本化,与成功井的成本汇集在一起,并作为耗竭费用的一个组成部分从未来时期的收益中扣除。
探明储量估算。本招股说明书中包括的对该公司已探明储量的估计是根据公认会计准则和证券交易委员会的指导方针编制的。储量估计的准确性是以下因素的函数:
● |
现有数据的质量和数量; |
● |
数据的解释; |
● |
各种强制经济假设的准确性;以及 |
● |
准备估算的人的判断。 |
本招股说明书中包含的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的已探明储量信息由独立石油工程师编制。由于这些估计取决于许多假设,所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大不同,因此探明储量估计将与最终开采的石油和天然气数量不同。此外,估计日期后的钻探、测试和生产结果可能证明对已探明储量的估计进行重大修订是合理的,无论是积极的还是消极的。
不应假设本招股说明书中包含的截至2020年12月31日的标准化衡量标准是该公司估计已探明储量的当前市值。根据证券交易委员会的要求,该公司根据2020年每个月第一天的12个月平均大宗商品价格和估计日期的现行成本来衡量2020年的标准化衡量标准。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于估算中使用的价格和成本。有关更多信息,请参阅“财务报表和补充数据”中的“项目1和项目2.业务和物业”和“未经审计的补充信息”。
该公司对已探明储量的估计对损耗费用有重大影响。如果探明储量的估计下降,公司记录的损耗费用的比率将增加,从而减少未来的净收益。这种下降可能是由于大宗商品价格走低造成的,这可能会使钻探和生产成本更高的油田变得不划算。此外,已探明储量估计的下降可能会影响本公司对其已探明资产减值的评估结果。
已探明油气性质的减损。每当管理层认定事件或情况显示记录的物业账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其已证实持有及使用的物业。管理层根据估计未来可收回已探明及经风险调整的可能及可能储备、管理层的价格展望、预期为收回储备而产生的生产及资本成本、与物业性质相称的折现率及物业可能产生的现金流量净额,评估是否需要减值拨备。在计算已探明属性损耗的水平上,对已探明的油气属性进行损害评估。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方的合并和合并财务报表附注2。
未探明油气性质的减损。截至2020年12月31日,该公司承担的未经证实的财产成本为1.527亿美元。管理层在逐个项目的基础上评估未探明的石油和天然气资产的减值情况。管理层的减值评估包括评估勘探活动的结果、管理层的价格展望以及计划未来全部或部分此类项目的销售或到期。
悬浮井。该公司暂停了发现碳氢化合物的勘探井的成本,等待对该发现的商业潜力的最终确定。这些油井成本的最终处置取决于未来钻井活动和开发决策的结果。如果公司决定不进行额外的评估活动或开发这些油田,这些油井的成本将计入勘探和废弃费用。
除非满足以下两个条件,否则公司不会将钻探探井的成本作为资产计入钻井完成后的合并资产负债表中:
● |
该油井已经找到了足够的储量,足以证明其作为生产井的完井是合理的;以及 |
● |
该公司正在取得足够的进展,评估该项目的储量以及经济和运营可行性。 |
由于某些项目的资本密集型性质和地理位置,可能需要较长的时间来评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济状况。在这些情况下,项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步,而是取决于公司正在进行的努力和支出,这些努力和支出涉及根据油井信息准确预测碳氢化合物的可采性,获得其他公司的生产、运输或加工设施的使用权,和/或获得合作伙伴的批准,以钻探更多的评估井。这些活动正在进行中,并一直在进行。因此,本公司对暂停的探井成本的评估是持续的,直到可以决定该油井已找到足够数量的已探明储量来批准该项目,或被确定为非商业性的并已减值。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方的合并和合并财务报表附注5。
递延税项资产估值免税额。该公司不断评估正面和负面证据,以确定其递延税项资产是否更有可能在到期前变现。HighPeak Energy监测公司特定的、石油和天然气行业以及全球经济因素,并根据这些信息以及其他数据,重新评估公司在每个司法管辖区的净营业亏损结转和其他递延税项属性在到期前被利用的可能性。不能保证事实和情况不会发生重大变化,并要求本公司于未来期间在某些司法管辖区设立递延税项资产估值免税额。
诉讼和环境意外情况。本公司在记录正在进行的诉讼和环境补救的责任时作出判断和估计。由于各种原因,实际成本可能与这些估计值不同。解决诉讼的费用可能会因对法律和意见的不同解释以及对损害赔偿金额的评估而有所不同。同样,环境补救责任可能会因为法律和法规的变化、开发与现场污染的程度和性质有关的信息以及技术的改进而发生变化。如果公司确定损失既是可能的,又是可以合理估计的,则为这些类型的或有事项记录负债。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方的合并和合并财务报表附注9。
基于股票的薪酬评估。本公司使用各种估值方法计算股票薪酬的公允价值。估值方法需要使用估计来得出确定公允价值所需的投入。该公司利用(I)Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权的公允价值,以及(Ii)授予非限制性股票奖励的公允价值时的收盘价。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方的合并和合并财务报表附注8。
其他资产和负债按公允价值计价。本公司定期按公允价值计量和记录某些资产和负债。公司按公允价值经常性计量和记录的资产和负债包括商品衍生品合约和利率合约。其他资产不按公允价值持续计量,但在某些情况下须进行公允价值调整。本公司在非经常性基础上按公允价值计量和记录的资产和负债包括库存、已探明和未探明的油气资产以及其他长期资产,这些资产在被确定为减值或持有以供出售时减记为公允价值。本公司还按公允价值计量和披露某些金融资产和负债,如长期债务。公司用来衡量这些资产和负债的公允价值的估值方法可能需要相当大的管理层判断和估计,以得出确定公允价值估计所需的输入,例如未来价格、经信贷调整的无风险利率和当前的波动因素。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他地方的合并和合并财务报表附注4。
新会计公告
我们的历史简明合并和合并财务报表以及简明合并和合并财务报表的相关附注包含与我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析相关的信息。按照美国公认的会计原则编制财务报表,要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计、判断和假设。然而,我们使用的会计原则通常不会改变我们报告的现金流或流动性。必须对现有规则进行解释,并就特定规则的具体内容如何适用于我们作出判断。
管理层认为,受管理层判断和估计影响较大的报告领域是石油和天然气活动会计方法的选择、石油和天然气储量估计、资产报废义务、长期资产减值、基于股票的薪酬估值、业务合并估值、非货币交易的会计和估值、诉讼和环境或有事项、金融衍生工具的估值、不确定的税收状况和所得税。
管理层对上述所有领域的判断和估计都是基于来自内部和外部来源的信息,包括工程师、地质学家和类似问题的历史经验。随着更多信息的了解,实际结果可能与估计有所不同。
在截至2021年3月31日的三个月里,我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。请参阅我们于2021年3月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“财务报表和补充数据”中对关键会计政策的披露。
已发布但尚未采纳的新会计公告。新会计声明的影响在“简明合并和合并财务报表(未经审计)”中的“简明合并和合并财务报表附注2”中进行了讨论。
关于市场风险的定量和定性披露
该公司的主要市场风险敞口是其石油、天然气和天然气销售的定价。几年来,石油、NGL和天然气的价格一直波动不定,不可预测,HighPeak Energy预计这种波动将在未来持续下去。
在2018年1月1日至2021年3月31日期间,每桶NYMEX WTI原油的日历月平均价格从16.70美元的低点到70.76美元的高点不等,最后一个交易日的NYMEX天然气价格从每桶1.50美元的低点到4.72美元的高点不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日历月平均价格为每桶16.70美元,最后一个交易日NYMEX天然气价格为每MMBtu 1.63美元。在截至2021年3月31日的三个月中,加权平均油价每桶增加(减少)1.00美元将使公司的收入按年率计算增加(减少)约180万美元,而在截至2021年3月31日的三个月中,加权平均天然气价格每桶增加(减少)0.10美元将使公司的收入按年率计算增加(减少)约5.7万美元。
由于这种波动性,公司已开始使用商品衍生工具,如项圈、看跌期权和掉期,以对冲与部分预期产量相关的价格风险。这些套期保值工具使该公司能够减少(但不是消除)石油和天然气价格波动导致的运营现金流变化的潜在影响,并为其钻井计划提供更多现金流的确定性。这些工具仅针对石油和天然气价格下跌提供部分价格保护,并可能部分限制该公司从未来价格上涨中获得的潜在收益。本公司已订立对冲安排,以保障其资本开支预算及保障其循环信贷融资借款基础。本公司并无订立任何商品衍生工具(包括衍生工具)作投机或交易用途。
交易对手和客户信用风险。该公司的衍生品合约使其在交易对手不履行义务时面临信用风险。本公司在循环信贷安排下未偿还借款的抵押品也是本公司商品衍生品的抵押品。本公司按其认为适当的方式评估其交易对手的信用状况。HighPeak Energy衍生品合约的交易对手拥有投资级评级。
由于石油和天然气应收账款集中在少数几个重要客户手中,该公司对信用风险的主要敞口是通过出售石油和天然气生产的应收账款。公司的重要客户不能或不能履行他们对公司的义务,或者他们的破产或清算可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
基于2021年3月31日市场报价的平均远期价格如下:
剩余部分 2021 |
年终 十二月三十一日, 2022 |
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纽约商品交易所每桶远期石油平均价格 |
$ | 57.95 | $ | 54.23 | ||||
纽约商品交易所天然气远期平均价格每MMBtu |
$ | 2.76 | $ | 2.64 |
基于2021年7月12日市场报价的远期买入均价如下:
剩余部分 2021 |
年终 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
纽约商品交易所每桶远期石油平均价格 |
$ | 71.64 | $ | 65.89 | ||||
纽约商品交易所天然气远期平均价格每MMBtu |
$ | 3.78 | $ | 3.24 |
信用风险。该公司的信用风险主要集中在:(I)销售石油和天然气生产所产生的应收账款的收取,以及(Ii)交易对手未能履行其根据与该公司签订的衍生品合同所承担的义务的风险。
该公司主要通过审查信用评级、财务标准和支付历史来监测对交易对手的风险敞口。在适当的情况下,本公司获得付款保证,如交易对手母公司的担保或其他信贷支持。该公司的石油和天然气出售给各种买家,根据该公司的信用风险政策和程序,这些买家必须通过资格预审。从历史上看,该公司在石油、天然气和天然气应收账款方面的信用损失并不大。
该公司使用信用和其他财务标准来评估和选择其衍生工具的交易对手的信用状况。尽管本公司不会获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值,但相关的信用风险通过本公司的信用风险政策和程序得以缓解。
该公司与其衍生交易对手签订了国际掉期交易商协会主协议(“ISDA协议”)。ISDA协议的条款赋予本公司及交易对手在本公司或衍生合约交易对手发生界定违约行为时进行抵销的权利,据此,非违约一方可将欠违约方的所有衍生债务与违约方的所有衍生资产应收账款抵销。
管理
董事及行政人员
截至2021年7月15日,HighPeak Energy的董事和高管包括:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
杰克·海托尔 |
73 |
董事会主席兼首席执行官 |
||
迈克尔·L·霍利斯 |
46 |
总裁兼董事 |
||
罗德尼·L·伍达德 |
66 |
首席运营官 |
||
史蒂文·W·托伦 |
70 |
首席财务官 |
||
基思·福布斯 |
58 |
副总裁兼首席会计官 |
||
杰伊·M·切尔诺斯基 |
61 |
导演 |
||
基思·A·卡温顿 |
58 |
导演 |
||
莎伦·F·富尔汉姆 |
43 |
导演 |
||
迈克尔·H·古斯汀 |
70 |
导演 |
||
拉里·C·奥德汉姆 |
68 |
导演 |
杰克·海托尔是我们的董事会主席兼首席执行官。在业务合并之前,HighTower先生自Pure于2017年11月成立以来一直担任Pure的董事会主席、首席执行官和总裁。海托华先生在石油和天然气行业拥有超过50年的管理多个勘探和勘探平台的经验。海托华目前担任HighPeak Funds普通合伙人的董事会主席兼首席执行官,该职位自2014年以来一直担任。海托华先生在2011年至2013年期间担任蓝茎能源合作伙伴公司(以下简称“蓝茎”)的董事长、总裁兼首席执行官。在成立Bluestem之前,HighTower先生曾于2006年至2009年担任Celero Energy II,LP(简称“Celero II”)的董事长、总裁兼首席执行官,并于2004年至2005年担任Celero Energy,LP(简称“Celero”)的董事长、总裁兼首席执行官。在成立Celero之前,HighTower先生曾担任Pure Resources,Inc.(“Pure Resources”)(纽约证券交易所市场代码:PRS)的董事长、总裁兼首席执行官。Pure Resources,Inc.成为北美第11大公开上市的独立E&P公司。2002年10月,优尼科投标收购其尚未拥有的Pure Resources股票。1995年3月,海托华先生创立了泰坦公司(纳斯达克市场代码:TEXP),这是Pure Resources公司的前身,并担任董事长、总裁兼首席执行官。在创立Titan之前,HighTower先生曾担任Enertex Inc.(“Enertex”)的董事长、总裁兼首席执行官。Enertex是1991年至1994年期间几家石油和天然气合作伙伴关系的普通合伙人和运营商。海托华先生于1970年毕业于德克萨斯理工大学,获得行政金融和货币、银行与投资的工商管理学士学位。
海托华已被选为C类董事,任期至2023年HighPeak Energy股东年会,或他早先去世或辞职。我们相信,杰克·海托尔凭借其行政领导能力和行业经验,完全有资格担任HighPeak Energy董事会成员。
迈克尔·L·霍利斯是我们的总裁和董事会成员。在业务合并之前,霍利斯先生从2019年12月9日开始担任Pure的总裁。在加入Pure之前,Hollis先生于2017年1月至2019年9月担任专注于二叠纪盆地的油气生产商Diamondback的总裁兼首席运营官,在此之前,他自2015年以来一直担任首席运营官和钻探副总裁。自2011年以来,Hollis先生还在响尾蛇公司董事会以及Viper Energy Partners LP(纳斯达克股票代码:VNOM)的董事会任职。在担任响尾蛇公司的职务之前,霍利斯先生是切萨皮克公司的钻井经理,还在康菲石油和伯灵顿公司担任生产、完井和钻井工程方面的职责日益增加的职务。霍利斯先生拥有20多年的石油和天然气经验,1998年毕业于路易斯安那州立大学,获得化学工程学士学位。
霍利斯已被选为B类董事,任期至2022年HighPeak Energy股东年会,或他早先去世或辞职。我们相信,Hollis先生在石油和天然气行业二十多年的经验和知识,作为一家上市石油和天然气公司的高管和董事的经验,以及他最近在二叠纪盆地的运营经验,使他完全有资格担任HighPeak Energy的董事。
罗德尼·L·伍达德是我们的首席运营官。在业务合并之前,伍达德先生自Pure于2017年11月成立以来担任Pure的首席运营官并担任董事会董事,自HighPeak Energy于2019年10月成立以来担任HighPeak Energy的首席运营官。伍达德先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验,曾担任多家E&P公司的首席执行官、首席运营官和工程与运营负责人。从2017年至今,伍达德先生一直担任HighPeak基金的执行副总裁兼首席运营官。从2016年到2017年,伍达德向几家私募股权公司提交了收购和开发二叠纪盆地油气资产的投资组合公司投资建议。伍达德先生于2015年至2016年担任大西洋资源有限责任公司(“大西洋”)总裁兼首席运营官。在加入大西洋之前,Woodard先生担任天然气合作伙伴投资组合公司Celero II的首席执行官兼首席运营官,2006年至2015年主要在二叠纪盆地运营。在加入Celero II之前,Woodard先生于2004年至2006年担任量子能源合作伙伴投资组合公司Celero的执行副总裁兼首席运营官。2002年至2004年,Woodard先生担任Pure Resources(纽约证券交易所股票代码:PRS)的储量和评估部副总裁,也是其前身泰坦勘探公司(Nasdaq:TEXP)的联合创始人。1986至1995年间,Woodard先生在塞尔玛国际投资有限公司担任多个职位,职责与日俱增。1979至1986年间,Woodard先生在Delta Drilling Company担任多个职位,获得了西德克萨斯州事业部经理的职位。从1977年到1979年,伍达德先生在阿莫科制作公司担任过多个职位。伍达德先生1977年毕业于宾夕法尼亚州立大学,获得机械工程理学学士学位。
史蒂文·W·托伦(Steven W.Tholen)是我们的首席财务官(CFO),他是一名企业财务主管,在通过复杂的重组、购买和销售交易以及资本市场交易建立、领导和咨询公司方面拥有30多年的经验。托伦自2014年以来一直担任HighPeak基金的首席财务官。在此之前,托伦先生曾在2011年至2014年担任Fieldco Construction Services,Inc.的联合创始人兼财务执行副总裁,该公司为德克萨斯州东部和路易斯安那州西部的客户提供油田建设服务。2009年至2013年,Tholen先生担任SDL&T Energy Partners的创始人和总裁,SDL&T Energy Partners是一个股权和债务融资来源,为全球能源公司和能源项目提供资金。2001年至2008年,Tholen先生担任嘉实自然资源公司高级副总裁兼首席财务官,该公司是一家在美国、委内瑞拉、印度尼西亚、加蓬和俄罗斯拥有资产的勘探和开发公司。1995年至2000年,Tholen先生担任独立天然气和石油公司宾夕法尼亚公司的副总裁兼首席财务官。1990年至1995年,Tholen先生担任北美独立天然气生产商Cabot Oil&Gas Corporation的财务主管/企业管理部经理。Tholen先生于1971年毕业于圣约翰大学,获得物理学学士学位,并于1979年在丹佛大学丹尼尔斯商学院获得金融MBA学位。
Keith Forbes自2020年11月以来一直担任我们的副总裁兼首席会计官(“CAO”),之前从HighPeak Energy成立至2020年11月一直担任我们的副总裁兼财务总监。福布斯先生在不同地域的大型上市公司的各种领域和公司会计职能以及业务组织职能方面拥有30多年的经验。在被任命为HighPeak Energy首席财务官之前,福布斯先生自2017年以来一直担任HighPeak基金的副总裁兼财务总监。福布斯先生还曾于2015年12月至2016年4月担任QuickSilver Resources Inc.业务优化总监,并于2012年6月至2015年11月担任QuickSilver Resources Inc.运营和收入助理总监。福布斯先生是德克萨斯州的注册会计师。福布斯先生1985年毕业于匹兹堡州立大学,获得会计学工商管理学士学位。
Jay M.Chernosky目前是Travis Energy Partners LP(自2019年以来)、Jayco Holdings I,LP(自2005年以来)、Jayco Holdings II,LP(自2010年以来)、Jayco Holdings LLC(自2005年以来)以及Bertrand Properties LP(自2000年以来)以及Bertrand Properties LP和Bertrand Properties,Inc.(自2000年以来)的董事。切尔诺斯基先生曾在2009年至2019年退休前担任富国银行(Wells Fargo Securities)能源与电力企业与投资银行部董事总经理。切尔诺斯基于1993年加入富国银行(Wells Fargo)的前身美联证券(Wachovia Securities),担任能源业务的联合创始人。在加入富国银行证券之前,Chernosky先生在德克萨斯州休斯顿第一城市的能源部工作了十年,1983年至1993年担任石油和矿业部西部集团副总裁兼经理。
在他的职业生涯中,切尔诺斯基先生负责为他为银行管理的关系开发战略和财务想法和解决方案,还负责发起和执行公共和私人资本市场活动,包括股票、债券、可转换债券、私募、贷款银团和并购咨询服务。在此期间,切尔诺斯基的主要关注点是石油和天然气的上游领域。目前,切尔诺斯基在Colt Midstream LLC的董事会任职。Colt Midstream LLC是一家私营天然气收集和加工公司,自2019年以来一直专注于德克萨斯州的沃斯堡盆地。切尔诺斯基还在OneGoal Houston的地区董事会任职,OneGoal Houston是一个非营利性组织,自2012年以来一直致力于提高低收入地区上高中的年轻人的大学录取和毕业成功率。此外,自2010年以来,切尔诺斯基一直在基督教社区服务中心捐赠委员会任职。
切尔诺斯基之前曾在董事会任职,是休斯顿生产者论坛、休斯顿能源金融集团和美国独立石油协会地区董事会的积极成员。切尔诺斯基先生于1981年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校,获得工商管理学士学位,并于1983年获得休斯顿大学工商管理硕士学位。切尔诺斯基先生也是1993年南卫理公会大学西南银行研究生院的毕业生。
切尔诺斯基已被选为A类董事,任期至2024年海峰能源(HighPeak Energy)股东年会,或他早先去世或辞职。根据切尔诺斯基先生之前在石油和天然气行业的经验,他在能源投资银行、资本市场和并购咨询服务方面的丰富经验,以及他以前的董事会经验,切尔诺斯基先生完全有资格担任HighPeak Energy的董事。
Keith A.Covington在我们的董事会任职,在过去24年中是一位活跃的房地产投资者,专门投资南加州的住宅物业,最近的一次是自2002年以来担任Magnolia Partners的普通合伙人。卡温顿先生是Gores Holdings VII,Inc.董事会的独立董事,也是该公司审计委员会的成员。Gores Holdings VII是一家特殊目的收购公司,于2021年2月完成了5.5亿美元的首次公开募股(IPO)。Gores Holdings VII将瞄准其管理团队认为将从他们的运营经验中受益的任何行业或部门的商机。科文顿先生是Pure Resources公司的创始董事会成员,该公司是一家从事石油和天然气资产勘探和开发的能源公司,市值超过10亿美元,并于2000年至2002年担任这一董事职务。作为独立董事两年多,科文顿先生曾担任Pure Resources审计委员会主席和薪酬委员会成员,并是2002年10月代表公司股东评估、谈判和推荐Pure Resources收购优尼科公司(被雪佛龙公司收购)的特别委员会的共同成员。从1991年到2002年,卡温顿先生在戴维斯公司工作了11年以上,在那里他担任副总裁,之前担任Stone Canyon Venture Partners,LLC的负责人。科文顿先生的任期包括负责该组织内的房地产和私募股权/风险投资集团。这些领域的投资和运营经验包括对奖杯商业和混合用途房地产资产、博彩企业、高档健身俱乐部连锁店、度假村和酒店的投资。, 一家餐厅和一家科技公司。他的职责包括对潜在收购进行广泛的独立尽职调查,对价值超过100亿美元的房地产资产和运营公司的股权投资进行财务分析和全面资产管理。他之前的专业经验包括Janss Corporation,一家位于加利福尼亚州圣莫尼卡的房地产开发商,他在1989年至1990年期间负责住宅和商业房地产项目的尽职调查和金融结构以及租赁。科文顿先生的职业生涯始于纽约PaineWebber Group Inc.(瑞银投资银行)的金融分析师,在1985年至1987年期间从事房地产投资银行交易,包括出售/回租以及该公司最大的首次公开募股(IPO)和房地产大师有限合伙企业。科文顿先生获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位,并以优异成绩获得克莱蒙特·麦肯纳学院经济学学士学位。科文顿先生持有加州房地产经纪人执照,并通过参与毕马威会计师事务所的审计委员会研究所,保持了董事会治理方面的专业知识。科文顿先生之前曾在El Segundo高级住房委员会担任首席财务官超过五年。
卡温顿已被选为B类董事,任期至2022年HighPeak Energy股东年会,或他早先去世或辞职。根据卡温顿先生之前在石油和天然气行业的董事会经验以及在重大金融交易方面的丰富经验,卡温顿先生完全有资格担任HighPeak Energy的董事。
Sharon F.Fulgham在我们的董事会任职,自2017年8月以来一直是Fulgham律师事务所P.C.的合伙人。富尔汉姆女士自2017年12月以来一直与Carlisle Title联系在一起,并自2019年11月以来一直担任他们的公司律师。在就职于P.C.富勒姆律师事务所之前,富尔加姆女士于2016年1月至2016年11月担任Kelly Hart&Hallman律师事务所合伙人,并于2009年至2016年担任Kelly Hart&Hallman律师事务所合伙人。在她的法律生涯中,Fulgham女士曾代理过许多公共和私人公司的诉讼事务,包括商业和雇佣纠纷。具体地说,她在代表石油和天然气行业的公司方面拥有丰富的经验,以及在产权行业为房地产交易准备产权文件和向经纪人和房地产经纪人提供指导方面的经验。
在过去的十年中,Fulgham女士作为社区志愿者和组织内的领导角色,通过Fort Worth,Inc.少年联盟广泛服务于Fort Worth社区。2015年至2016年,她担任行政副总裁,并担任董事会成员。目前,富尔加姆是联盟的维系成员,也是联盟法律委员会的成员。Fulgham女士于2000年以优异成绩毕业于德克萨斯基督教大学,获得生物学理学学士学位,并于2004年在休斯顿大学获得法学博士学位。
富尔汉姆已被选为A类董事,任期至2024年HighPeak Energy股东年会,或她早先去世或辞职。根据Fulgham女士之前代表石油和天然气行业公司的经验以及之前的董事会经验,Fulgham女士完全有资格担任HighPeak Energy的董事。
迈克尔·H·古斯汀(Michael H.Gustin)是我们的董事会成员,目前是Pilot Explore,Inc.的首席执行官,他自2015年以来一直担任这一职位。他目前还是Quantum Fluid,LLC的创始人和首席执行官,这是一家专注于为洗手液和其他表面消毒产品开发新的、创新的和专有技术的企业。古斯汀先生是石油和天然气行业内经验丰富的专业人士,拥有50多年的多元化经验。从1999年到2015年,Gustin先生在高级管理层任职,在开发Geoscience International,Inc.,Skinmore Energy,Inc.,Lone Star Energy,Cs Solutions,Inc.和Vapor Solutions Inc.方面发挥了至关重要的作用。Gustin先生还在1985-1999年间担任Crew Energy、Vertex International,Great Western Natural Resources,Inc.和Defiance Offshore International的总裁,负责管理8个陆地旋转钻井平台,并在加利福尼亚州长滩设计和建造一艘海上钻井驳船这些公司在美国和其他国家进行各种石油和天然气勘探、开发和钻探(陆上和海上)和其他相关活动。
从1981年到1986年,他成立了雷神集团(Thor Group Of Companies),该集团20年来一直致力于资助与具有成本效益的“震前”综合勘探技术替代方法相关的研究和开发项目。
古斯汀先生曾在Readings&Bates和Zapata工作过,曾在美国和海外从事陆上和海上钻探活动。在Reding&Bates,他最终成为了一名技术培训专家,专注于海底油井控制和钻井技术。古斯汀先生曾在北海、亚得里亚海、波斯湾、地中海、摩洛哥近海、大西洋、埃及、撒哈拉沙漠(阿尔及利亚)、北卡罗来纳州阿特拉斯山脉、加拿大、美国五个州和“墨西哥湾”近海的八个国家(陆上和近海)钻探过。Gustin先生于1992年与他人共同创立了Win for Life Foundation(现在称为Anchors for Life Foundation),这是一家非营利性组织,目前仍活跃在该组织(Www.anchorsforlifefoundation.org).
古斯汀先生1976年毕业于休斯顿大学,获得社会科学学位。古斯汀已被选为C类董事,任期至2023年HighPeak Energy股东年会,或他早先去世或辞职。我们相信,Gustin先生在整个石油和天然气行业的丰富运营经验和丰富的创业经验使他完全有资格担任HighPeak Energy的董事。
Larry C.Oldham是我们的董事会成员,自2019年以来一直担任Gateway Royalty V LLC(“Gateway V”)的经理和顾问。Gateway V是Gateway Royalty公司的第五个实体,Gateway Royalty公司由Oldham先生的儿子创立,自2012年以来一直成功地收购了Utica页岩的石油和天然气矿产和特许权使用费。Oldham先生自2016年以来一直担任Gateway Royalty III LLC的经理,自2018年以来一直担任Gateway Royalty IV LLC的经理,自2014年以来一直积极为Gateway Royalty II LLC和Gateway Royalty I LLC提供咨询服务,自2012年以来一直积极为Gateway Royalty I LLC提供咨询服务。此外,Oldham先生自1990年以来一直担任Oldham Properties,Ltd.的经理,目前是Mountain Capital LLC的运营合伙人,该公司自2015年以来一直是德克萨斯州休斯敦的一家私募股权公司。1979年,Oldham先生创立了Parallel Petroleum Corporation(“Parallel”),这是一家总部位于得克萨斯州米德兰的独立能源公司,主要从事长期油气资产的收购、开发和生产,主要位于二叠纪盆地。Parallel于1980年上市,2009年12月被阿波罗全球管理有限责任公司(Apollo Global Management,LLC)的一家附属公司收购,后者于2011年12月被出售给三星C&T公司(Samsung C&T Corporation)。在被收购之前,奥德姆先生曾于1994年至2009年担任Parallel总裁,2004年至2009年担任首席执行官,1979年至2009年担任董事。在Oldham先生任职期间,一些最著名的房地产收购包括安德鲁斯县的Fullerton物业、Scurry县的Diamond M Canyon Reef Field以及1999年7月收购Fina在德克萨斯州的所有资产。在Parallel成立之前,Oldham先生曾在1976至1979年间受雇于多切斯特天然气公司和毕马威泥炭马威克, 1975年至1976年担任有限责任公司。Oldham先生于1975年在西德克萨斯州立大学(现为西德克萨斯农工大学)获得工商管理学士学位,并于2012年荣获杰出校友奖。奥尔德姆先生是注册会计师,是二叠纪盆地兰德曼协会和二叠纪盆地生产者协会的成员。
奥尔德姆已被选为C类董事,任期至2023年HighPeak Energy股东年会,或他早先去世或辞职。我们相信,Oldham先生在石油和天然气行业四十多年的经验和知识、会计经验、二叠纪盆地的经验和知识以及他在公共场合的经验使他完全有资格担任HighPeak Energy的董事。
董事资格
截至2021年7月15日,董事会由杰克·海托尔先生、杰伊·M·切尔诺斯基先生、基思·A·卡文顿先生、迈克尔·H·古斯汀先生、迈克尔·L·霍利斯先生和拉里·C·奥尔德姆先生以及莎伦·富尔汉姆夫人组成。根据股东协议,主要股东集团提名Jack HighTower先生、Michael L.Hollis先生、Michael H.Gustin先生和Sharon Fulgham女士于闭幕时出任本公司董事。Sharon Fulgham女士在2021年6月1日的公司年度股东大会上被主要股东集团重新提名为选举人。主要股东集团分别与彼等的其中一名有限责任合伙人John Paul DeJoria家族信托达成协议,就其根据远期购买协议作出的重大承诺而言,只要主要股东集团有权根据股东协议提名本公司至少两名董事进入董事会,John Paul DeJoria家族信托将有权选择其中一名董事被提名人,而John Paul DeJoria家族信托将有权选择该等董事被提名人中的一名。迈克尔·H·古斯汀(Michael H.Gustin)被选为最初的提名人。
交易结束后,保荐人及其关联公司合计持有本公司用于选举董事的有投票权证券的50%以上的投票权。因此,本公司是纳斯达克上市规则第5615条及纳斯达克企业管治标准所指的受控公司,并不符合若干纳斯达克企业管治要求,包括董事会过半数成员由独立董事组成,以及提名及企业管治委员会(定义见下文)及薪酬委员会(定义见下文)完全由独立董事组成的要求。只要该公司仍然是一家受控公司,这些要求就不适用于该公司。
论董事的独立性
根据纳斯达克上市规则,只要本公司被视为纳斯达克企业管治标准所指的受控公司,本公司便无须有过半数独立董事在董事会任职。尽管如此,董事会已认定Jay M.Chernosky先生、Keith A.Covington先生和Larry C.Oldham先生以及Sharon Fulgham女士是纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条所指的独立公司。
董事会的委员会
董事会常务委员会由审核委员会(“审核委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)及提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)组成。每个委员会都向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。
审计委员会。公司审计委员会的主要职能在公司审计委员会章程中有详细说明,该章程可在公司网站上查阅,包括:
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对公司财务报表的审计; |
● |
公司财务报表的完整性; |
● |
公司与风险管理相关的流程,以及财务报告和披露控制程序的内部控制行为和制度;以及 |
● |
本公司独立审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩。 |
根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则,公司必须在审计委员会中至少有三名成员,他们都必须是独立的。审计委员会由拉里·C·奥德姆(Larry C.Oldham)、杰伊·M·切尔诺斯基(Jay M.Chernosky)和基思·A·卡温顿(Keith A.Covington拉里·C·奥尔德姆(Larry C.Oldham)担任主席。该公司认为,根据证券交易委员会有关审计委员会成员的规则和规定,拉里·C·奥尔德姆先生、杰伊·M·切尔诺斯基先生和基思·A·卡温顿先生有资格担任独立董事。本公司还认为,Larry C.Oldham先生有资格成为“审计委员会财务专家”,这一术语在S-K条例第407(D)项中有定义。
赔偿委员会。公司薪酬委员会的主要职能在公司的薪酬委员会章程中有详细说明,该章程可在公司网站上查阅,包括:
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监督公司适用于所有员工的整体薪酬理念; |
● |
审查、评估和批准公司的协议、计划、政策和方案,以补偿公司高管和董事; |
● |
如有需要,审查和讨论将包括在公司年度股东大会委托书(“年度委托书”)或Form 10-K年度报告(视适用情况而定)中的薪酬讨论和分析(“CD&A”),并根据适用的规则和规定决定是否建议董事会将CD&A包括在Form 10-K年度委托书或年度报告中; |
● |
按照S-K条例第407(E)(5)项的要求,按照适用的规章制度,编制薪酬委员会报告,以纳入公司的年度委托书或表格10-K的年度报告(视情况而定); |
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否则,履行与公司高管和董事薪酬有关的董事会职责;以及 |
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执行董事会可能不时指派给薪酬委员会的其他职能。 |
薪酬委员会由杰克·海托华先生、基思·A·卡温顿先生、迈克尔·L·霍利斯先生和莎伦·富尔汉姆夫人组成,杰克·海托华先生担任主席。该公司认为,根据纳斯达克有关薪酬委员会成员的规则和规定,基思·A·科文顿先生和莎伦·富勒汉姆女士有资格成为独立董事。本公司被认为是纳斯达克公司治理标准所指的受控公司,因此不受薪酬委员会多数成员独立的要求。
提名和公司治理委员会。公司提名和公司治理委员会的主要职能在公司提名和公司治理委员会章程中有详细说明,该章程可在公司网站上查阅,包括:
● |
就适当的公司治理做法向董事会提供建议并提出建议,并协助董事会实施这些做法; |
● |
协助董事会,根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人,并推荐董事提名人选,供董事会年度股东大会选举或任命以填补董事会空缺; |
● |
就董事会及其委员会的适当组成向董事会提供建议; |
● |
领导董事会对董事会及其委员会和管理层进行年度绩效评估; |
● |
指导与公司首席执行官继任有关的所有事宜;以及 |
● |
执行董事会可能不时指派给提名和公司治理委员会的其他职能。 |
提名及公司管治委员会亦制定及向董事会建议公司管治原则及常规,并协助执行该等原则及常规,包括定期检讨本公司的公司管治原则及常规。提名及企业管治委员会负责监督董事会及董事会各委员会的年度表现评估,并就继任计划向董事会提交报告。
提名和公司治理委员会由杰克·海托尔先生、杰伊·M·切尔诺斯基先生、迈克尔·H·古斯汀先生和迈克尔·L·霍利斯先生组成,杰克·海托尔先生担任主席。公司相信梅斯尔。根据纳斯达克关于提名和公司治理委员会成员的规则和规定,杰伊·M·切尔诺斯基有资格成为独立董事。本公司被认为是纳斯达克公司治理标准所指的受控公司,因此不受提名和公司治理委员会大多数成员独立的要求。
ESG委员会。公司ESG委员会的主要职能在公司的ESG章程中有详细说明,该章程可在公司网站上查阅,其中包括:
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监督公司的ESG事务; |
● |
就监督本公司的ESG事宜向董事会提供意见并协助其履行职责;以及 |
● |
监督公司的年度可持续发展报告。 |
ESG委员会由Sharon Fulgham女士和Jack HighTower先生、Keith A.Covington先生和Michael L.Hollis先生组成,Sharon Fulgham女士担任主席。本公司认为,根据纳斯达克关于ESG委员会成员资格的规则和规定,Sharon Fulgham女士和Keith A.Covington先生有资格担任独立董事。
行为准则和金融道德准则
根据适用的证券法和纳斯达克的公司治理规则,我们的董事会通过了适用于本公司董事、高级管理人员和员工的行为准则和财务道德准则。我们的行为准则和金融道德准则的副本可在我们的公司网站上获得,网址为Www.highpeakenergy.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。对本公司行为准则某些条款的任何修订或豁免只能由本公司董事会作出,并将根据适用的证券法和纳斯达克公司治理规则的要求,在修订或豁免之日后立即在我们的公司网站上披露。
高管薪酬
在业务合并之前,没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。业务合并后,HighPeak Energy Employees,Inc.聘用了我们的高管,从业务合并之日起,我们开始通过HighPeak Energy Employees,Inc.向我们的高管、董事和员工支付薪酬。由于我们在业务合并之前没有雇佣任何员工,因此在业务合并之前的上一财年没有薪酬需要报告。因此,下面的披露报告了从业务合并结束开始到2020年12月31日止期间我们指定的高管的薪酬。
根据美国证券交易委员会(SEC)的高管薪酬披露规则,我们目前被认为是一家规模较小的报告公司。根据这些规则,我们需要在会计年终表格上提供一份薪酬汇总表和一份杰出股权奖励,以及有限的叙述性披露。此外,我们的报告义务只适用于担任我们首席执行官的个人,以及我们另外两名薪酬最高的高管。在截至2020年12月31日的期间,我们的“被任命高管”为:
● |
杰克·海托尔,首席执行官; |
● |
迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis),总统;以及 |
● |
罗德尼·L·伍达德首席运营官。 |
2020年薪酬汇总表
下表汇总了从业务合并结束到2020年12月31日止的本财年中授予、赚取或支付给我们指定的高管的薪酬。
名称和主要职位 |
年 |
工资 ($) |
期权奖励 ($)(1) |
所有其他 薪酬 ($)(2) |
合计 ($) |
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杰克·海托华 |
2020 |
$ | 190,083 | $ | 11,609,315 | $ | 3,667 | $ | 11,803,065 | |||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||
迈克尔·L·霍利斯 |
2020 |
$ | 173,485 | $ | 2,575,000 | $ | 5,000 | $ | 2,753,485 | |||||||||
总统 |
||||||||||||||||||
罗德尼·L·伍达德 |
2020 |
$ | 124,909 | $ | 1,339,000 | $ | 3,600 | $ | 1,467,509 | |||||||||
首席运营官 |
(1) |
在“期权奖励”一栏中报告的金额反映了2020财年授予每位被任命的执行官员的奖励的总授予日期公允价值,根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题718计算。根据美国证券交易委员会的规定,显示的金额不包括估计没收的影响。有关这一计算基础假设的更多信息,请参见本招股说明书其他部分的截至2020年12月31日的会计年度合并和合并财务报表附注8。 |
(2) |
在“所有其他薪酬”栏中报告的金额是公司对指定高管的401(K)计划退休账户的缴款。 |
对汇总薪酬表的叙述性披露
雇佣协议
本公司并无与本公司任何指定行政人员订立任何雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议,我们目前亦不负责任何本公司指定行政人员终止时的任何付款。以下标题为“额外的叙述性披露--终止或控制权变更时的潜在付款”一节更详细地描述了终止一位被任命的执行官员的雇佣或控制权变更时期权奖励的处理。
基本工资
每位被任命的高管的基本工资是履行特定工作职责和职能的年度薪酬的固定组成部分。每位被任命的执行干事的年度基本工资水平与历史薪酬相称,并根据其专业知识和经验进行任何被认为必要的调整,以吸引和留住具有优秀人才的个人。
年度奖金
年度现金奖励用于激励和奖励我们的高管。我们没有正式的年度现金奖励计划,相反,此类奖励是根据个人和公司的表现酌情决定的。我们打算采用一项正式的奖金计划,在该计划中,我们的某些员工,包括被任命的高管,将有资格参与未来的计划,但截至本招股说明书发布之日还没有这样做。2020年,没有一位被任命的高管被确定获得了年度现金奖励。
长期激励性薪酬
在业务合并之前,我们通过了HighPeak Energy,Inc.长期激励计划,并得到了股东的批准。为了激励管理层成员,并在业务合并后使管理层成员的利益与我们股东的利益保持一致,我们继续赞助LTIP。LTIP规定可能向我们的员工和服务提供商授予期权、股息等价物、现金奖励和替代奖励,以及向我们的董事提供股票奖励。董事局已委任董事局的补偿委员会管理长期租赁权计划。
根据长期投资协议的条款进行调整后,长期投资协议下的股份池(定义见长期投资协议)已预留并可用于交付长期投资协议下的奖励,11,907,006股HighPeak Energy普通股已可用于在行使激励性股票期权时发行股票。于LTIP期满前,股份池将不时自动增加(I)上一历年根据LTIP发行的HighPeak Energy普通股股份数目及(Ii)HighPeak Energy于上一历年新发行的HighPeak Energy普通股股份数目(根据LTIP发行的股份除外)的13%。2021年5月,股票池增加到12047,866股HighPeak Energy普通股。
关于业务合并,我们向我们的高管授予以下购买HighPeak Energy普通股的期权(“期权”):向HighTower先生授予5953,495股,向Hollis先生授予1,250,000股,向Woodard先生授予650,000股。授予HighTower先生的期权在授予之日已完全授予。授予霍利斯和伍达德先生的期权分为三个等额部分:授予日期的三分之一、授予日期的一周年时的三分之一和授予日期的两周年时的三分之一,但须受指定的高管在每个授予日期期间连续受雇的条件所限。在授予日之后,授予霍利斯先生和伍达德先生的期权将分三次等额授予:授予日的三分之一、授予日的一周年日的三分之一和授予日的两周年日的三分之一。根据授予协议,未授予的期权将加速控制权的变更,下面标题为“-额外的叙述披露-控制权终止或变更时的潜在付款”一节将更详细地描述这一点。
其他薪酬要素
我们为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划。我们目前维持着一项退休计划,旨在根据美国国税法第401(K)条提供福利,允许员工(包括我们指定的高管)将部分基本薪酬存入符合税务条件的退休账户。有关更多信息,请参阅“-附加叙述披露-退休福利”。此外,我们为我们任命的高管提供最低限度的额外福利,包括与手机使用相关的某些费用的报销。
2020财年年末杰出股权奖
下表反映了截至2020年12月31日我们被任命的高管持有的基于股权的未偿还奖励的信息。
期权大奖(1) |
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数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) |
可操练的 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 |
不能行使 期权演练 |
期权到期 |
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名字 | 选项(#) | 价格(美元) | 日期 | ||||||||||
杰克·海托尔 |
5,953,495 | — | 10.00 |
8/23/2030 |
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迈克尔·L·霍利斯 |
416,667 | 833,333 | 10.00 |
8/23/2030 |
|||||||||
罗德尼·L·伍达德 |
216,667 | 433,333 | 10.00 |
8/23/2030 |
(1) |
这些专栏报道的期权奖励最初是在2020年8月24日授予HighTower先生的,与业务合并的结束有关,在授予之日已完全授予。这些专栏报道的期权奖励最初于2020年8月24日授予霍利斯和伍达德先生,与企业合并的结束有关,这些期权奖励受基于时间的归属条件的约束。霍利斯先生和伍达德先生持有的期权授予如下,条件是每位高管在授予日期间连续受雇:授予日三分之一,授予日一周年时三分之一,授予日两周年时三分之一。在某些终止和控制权变更事件中对这些奖励的处理将在下面的“附加叙述披露--控制权终止或变更时的潜在付款”一节中描述。 |
其他叙述性披露
退休福利
我们没有维护,目前也没有维护固定收益养老金计划或非限定递延补偿计划。我们目前维持着一项退休计划,旨在根据《国税法》第401(K)条提供福利,允许员工(包括我们指定的高管)将其基本薪酬的一部分存入一个符合税务条件的退休账户。我们提供相当于该计划前4.0%员工合格补偿贡献的4.0%的等额供款。
终止或控制权变更时的潜在付款
如上所述,在标题为“薪酬摘要表的叙述性披露--雇佣协议”一节中,我们没有与任何被任命的高管签订任何雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议,我们目前也不对任何被任命的高管离职后的任何付款负责。
如果被任命的执行官员因任何原因被终止雇佣,其未完成的、未授予的期权奖励将被没收并立即终止。在完成“控制权变更”后,一位被任命的高管的未完成的、未授予的期权奖励将成为100%的奖励。就本选项而言,“控制变更”通常定义为发生以下任何事件:
(I)任何个人、实体或集团收购(X)当时已发行普通股或(Y)本公司当时已发行有投票权证券的合并投票权(有权在董事选举中投票)50%或以上的实益拥有权(直接向本公司、或由本公司或其附属公司进行的任何收购,或由本公司或本公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购除外);(Y)本公司当时已发行的普通股或(Y)本公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(不包括从本公司直接或由本公司或其附属公司发起或维持的任何收购);
(Ii)除某些例外情况外,除某些例外情况外,组成委员会的个人因任何理由(死亡或残疾除外)而不再是委员会的最少过半数成员;
(Iii)完成对本公司全部或实质全部资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置,或收购另一实体的资产,除非在上述交易后,(A)紧接该项交易前的已发行股票及有表决权证券相当于或已转换为或可兑换分别占当时已发行普通股或普通股权益的50%以上的普通股或普通股权益的已发行股票或普通股权益的证券,以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权,而该等证券有权在董事或其他人的选举中普遍投票(B)除本公司、其附属公司及本公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)外,没有任何个人、实体或集团直接或间接实益拥有本公司或由该交易产生的实体(或由本公司或由该交易产生的实体控制的任何实体)所直接或间接拥有的50%或以上的50%或以上的资产,但不包括本公司、其附属公司及由本公司或该交易产生的实体发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托);(B)该等交易所产生的实体(包括因该交易而拥有本公司或本公司的全部或实质上所有资产的实体,或直接或透过一个或多个附属公司拥有本公司全部或实质全部资产的实体),没有任何个人、实体或集团直接或间接实益拥有该实体因该项交易而持有的当时已发行的普通股或普通股权益,或当时已发行的有投票权证券的合并投票权,这些证券一般有权在该实体的董事或其他管理机构的选举中投票,但如该等所有权完全源于在该项交易前已存在的本公司的直接或间接所有权,则不在此限, 及(C)在签立就该项交易作出规定的初步协议或董事会行动时,因该项交易而产生的该实体的董事会或类似管治机构的成员中,至少有过半数为董事;
(Iv)本公司股东批准完全清盘或解散本公司;或
(V)如任何个人、实体或团体(按交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)条的定义)在企业合并时的实益拥有权(根据交易所法案颁布的规则13d-3的含义)低于30%,则有能力委任董事会多数成员。
董事薪酬
在业务合并结束之前,我们没有向非雇员董事支付任何报酬。在业务合并结束后,我们实施了一项全面的董事薪酬计划,下面将更详细地介绍这一计划。
下表汇总了自业务合并结束至2020年12月31日止的财政年度中授予或支付给董事会非雇员成员的薪酬。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股票大奖 ($)(2) |
总计(美元) |
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拉里·C·奥德汉姆 |
32,500 | 60,250 | 92,750 | |||||||||
杰伊·M·切尔诺斯基 |
25,000 | 60,250 | 85,250 | |||||||||
基思·A·卡温顿 |
25,000 | 60,250 | 85,250 | |||||||||
迈克尔·H·古斯汀 |
25,000 | 60,250 | 85,250 | |||||||||
莎伦·富勒姆(Sharon Fulgham) |
25,000 | 60,250 | 85,250 |
(1) |
本栏中报告的金额反映了董事选择以现金形式获得的奖励的价值,如下表下面的叙述中更详细地描述的那样。 |
(2) |
在“股票奖励”一栏中报告的金额反映了2020会计年度授予每位董事的限制性股票奖励的总授予日期公允价值,这是根据FASB ASC主题718计算的。根据美国证券交易委员会的规定,显示的金额不包括估计没收的影响。每个限制性股票奖励的授予日期公允价值是基于每股4.82美元的价格,这是HighPeak Energy普通股在2020年11月5日奖励授予日期的收盘价。有关这一计算基础假设的更多信息,请参阅截至2020年12月31日的会计年度合并和合并财务报表附注“附注8”,该附注包含在本招股说明书的其他部分。截至2020年12月31日,每位董事持有的所有股票奖励总数为12,500个。 |
在业务合并结束之前,我们没有向我们的非雇员个人董事支付任何报酬。在业务合并结束后,我们的董事会通过了一项全面的董事薪酬计划,以吸引和留住合格的非雇员董事,他们对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们非雇员董事的薪酬方案要求总薪酬方案中的很大一部分是以股权为基础的,以使我们董事的利益与我们的股东保持一致。董事同时也是我们的雇员,他们在我们董事会的服务不会获得任何额外的报酬。根据董事薪酬计划,我们的非雇员董事有权获得以下薪酬:
● |
没有年度现金预付金; |
● |
在截至2020年12月31日的年度内,根据LTIP价值15万美元的股票奖励,根据董事被任命为董事会成员之日HighPeak Energy普通股的10.00美元价格确定,这些股票在授予之日全部归属; |
● |
在截至2020年12月31日的年度内,根据LTIP,向董事会审计委员会主席和首席董事提供价值7500美元的额外股票奖励,该奖励是根据董事被任命为董事会成员之日HighPeak Energy普通股的10.00美元价格确定的,并在授予董事之日全额授予;但是,该奖励可以在董事选举时以现金支付; |
● |
在2020年12月31日之后的所有年度,根据本公司的长期股权投资协议,限制性股票奖励的公允价值(在不考虑任何重大没收风险的情况下确定)为150,000美元,根据授予日期前10个交易日HighPeak Energy普通股的平均收盘价确定,该股票将在董事当选董事会的周年纪念日至董事任期满一周年日结束时按比例授予; |
● |
在2020年12月31日之后的所有年度,董事会审计委员会主席将根据长期股权投资协议,向董事会审计委员会主席授予一笔额外的限制性股票奖励,授予日期公允价值(在不考虑任何重大没收风险的情况下确定)7500美元,这是根据授予日期前10个交易日HighPeak Energy普通股的收盘价确定的,这笔奖励将按比例授予董事当选董事会的周年纪念日,截止于董事任职满一年或全部任期的周年纪念日。但该项奖励可在该董事在授予该项奖励前所作的选择时以现金支付;及 |
● |
各董事可在根据本公司确立的程序授予任何奖励前,选择在授予董事股权奖励的董事会会议日期后30天内一次性支付最多25,000美元现金。 |
每位董事有权获报销:(I)出席董事会或其任何委员会会议及活动的差旅费及杂项开支;(Ii)该董事参与董事一般教育及介绍课程的差旅费及杂项开支;及(Iii)陪同董事出席董事会或其任何委员会会议及活动的每位董事配偶的差旅费及杂项开支。我们还对每位董事在特拉华州法律允许的最大限度内担任董事的行为给予充分赔偿。
证券说明
以下对HighPeak Energy普通股的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要。HighPeak Energy的普通股受HighPeak Energy的A&R宪章、HighPeak Energy的章程和DGCL的管辖。我们敦促您阅读A&R宪章和HighPeak Energy的全部附则,以完整描述HighPeak Energy普通股的权利和优惠。
授权未偿还普通股
A&R宪章授权发行6亿股HighPeak Energy普通股和1000万股优先股,每股票面价值0.0001美元。HighPeak Energy普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股有权投一票。截至2021年7月15日,共有92,743,677股HighPeak Energy普通股已发行和流通。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外,HighPeak Energy普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项(包括董事选举),就所持每股股份投一票。董事会分为三个级别,每个级别的任期为三年,每年只选出一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权,因此,有资格投票选举董事的股份超过50%的持股人可以选举所有董事。
分红
HighPeak Energy普通股持有人将有权收取董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有),该等股息及分派应按每股平均分配。
清盘、解散及清盘
如果HighPeak Energy发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘,在HighPeak Energy债权人和优先股持有人(如果有)的权利得到满足后,HighPeak Energy普通股持有人将有权获得等额每股HighPeak Energy所有可供分配给股东的资产的每股金额。
海峰能源的转移剂
HighPeak Energy普通股的转让代理是大陆能源公司(Continental)。HighPeak Energy已同意赔偿大陆航空公司作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任,包括判决、费用和合理的法律顾问费用,这些责任可能因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
特拉华州法律和HighPeak Energy的A&R宪章和章程中的某些反收购条款
HighPeak Energy受DGCL第203节监管公司收购的条款约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”:
● |
持有HighPeak Energy已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”); |
● |
有利害关系的股东的关联公司;或 |
● |
利益股东的联系人,自该股东成为利益股东之日起三年内。 |
“业务合并”包括合并或出售HighPeak Energy超过10%的资产。但是,在下列情况下,第203节的上述规定不适用:
● |
董事会批准在交易日期前使股东成为“利益股东”的交易; |
● |
在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有HighPeak Energy已发行的有表决权股票的85%,但法定排除的有表决权普通股除外;或 |
● |
在交易当日或之后,业务合并由董事会批准,并在HighPeak Energy的股东大会上授权,而不是通过书面同意,以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。 |
HighPeak Energy授权但未发行的有投票权的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留投票权的普通股和优先股的存在,可能会使通过委托书竞争、收购要约、合并或其他方式获得HighPeak Energy控制权的企图变得更加困难或受挫。
股东的书面同意
HighPeak Energy的A&R宪章规定,在HighPeak Group不再共同实益拥有已发行HighPeak Energy有表决权证券超过50%的第一天之前,HighPeak Energy股东可在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上,经持有人书面同意采取行动,该最低票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。在此时间之前,经董事会事先批准而要求或准许HighPeak Energy的股东采取的任何行动均可在无需会议、事先通知和股东投票的情况下实施,前提是载有所采取行动的一份或多份书面同意是由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署的,而该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席会议并进行了表决,则该等行动可在没有事先通知和股东投票的情况下予以实施,而无需事先通知,也无需股东投票,前提是一份载有所采取行动的书面同意书或同意书是由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署的。如果在书面同意下采取任何此类行动,HighPeak Energy将通知其股东。
股东特别大会
HighPeak Energy的章程规定,股东特别会议只能由董事会多数票、HighPeak Energy总裁或HighPeak Energy董事长召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
HighPeak Energy的章程规定,寻求在HighPeak Energy年度股东大会之前开展业务的股东,或在HighPeak Energy年度股东大会上提名董事候选人的股东,必须及时以书面通知其意向。为了及时,公司秘书必须在不迟于前一届股东年会周年纪念日前第90(90)天的营业结束,或不早于前一届股东年会周年纪念日的第120(120)天的营业结束之前,收到股东的通知,位于HighPeak Energy的主要执行办公室的秘书必须在不迟于第90(90)天的营业结束时收到股东的通知,也必须不早于前一次股东年会周年纪念日的第120(120)天的营业结束收到股东的通知。根据交易法第14a-8条,寻求列入HighPeak Energy年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期。HighPeak Energy的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止HighPeak Energy的股东在HighPeak Energy的年度股东大会上提出问题,或者在HighPeak Energy的年度股东大会上提名董事。
独家论坛
A&R宪章规定,在A&R宪章拟议第8条的规限下提出索赔的股东,将被要求向特拉华州衡平法院提出该索赔,但须受特拉华州衡平法院对被告拥有属人管辖权的规限。法院选择条款并不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。就该条文可适用於该等申索而言,法庭会否就该等申索强制执行该条文,仍属不明朗的问题。“应收账款约章”亦规定,任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,将被视为知悉及同意“应收账款约章”第八条的规定。仅凭A&R宪章第8条的实施,股东不会被视为放弃了根据联邦证券法及其颁布的规则和条例提出的索赔。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定“A&R宪章”中的这一条款不适用或不可执行。
如果任何诉讼标的属于前款所述的法院选择条款的范围,是以任何股东的名义向衡平法院以外的法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)提起的(“外国诉讼”),该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院选择条款的任何诉讼(“外国强制执行诉讼”)拥有个人管辖权,以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在外国强制执行诉讼中作为该股东的代理人而对该股东进行的法律程序的送达,该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行诉讼(“外国强制执行诉讼”)具有个人管辖权。
规则第144条
根据第144条,实益拥有HighPeak Energy有投票权普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人有权出售其证券,条件是:(I)该人在之前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为HighPeak Energy的关联公司之一,(Ii)HighPeak Energy须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定,并已于出售前十二个月(或HighPeak Energy被要求提交报告的较短期间)根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有HighPeak Energy有投票权普通股或认股权证的限制性股票至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是HighPeak Energy附属公司的人将受到额外限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券:
● |
当时已发行的该等证券总股数的1%;或 |
● |
在提交有关出售的表格144的通知之前的4个历周内,该等证券的平均每周报告成交量。 |
根据第144条,HighPeak Energy的关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此禁令的一个重要例外:
● |
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
● |
证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求; |
● |
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有交易法规定提交的报告和材料(视情况而定);以及 |
● |
从发行人向SEC提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,这些信息反映了其作为非空壳公司实体的地位。 |
证券上市
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的代码在纳斯达克上市交易。此外,该公司已申请将CVR在纳斯达克上市,目前它们在场外交易市场的报价代码为“HPKER”。然而,不能保证CVR会在纳斯达克(Nasdaq)上市。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2021年7月15日,在交易结束后,公司所知的关于公司有表决权证券(包括HighPeak Energy普通股和认股权证)股票所有权的信息:
● |
公司所知的实益拥有公司普通股流通股5%以上的每一人; |
● |
公司的每一位现任高管和董事;以及 |
● |
作为一个整体,公司所有现任高管和董事。 |
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,或者有权在60天内收购该证券,包括目前可以在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
该公司有表决权证券的实益所有权基于截至2021年7月15日发行和发行的92,743,677股HighPeak Energy普通股。
下表所载预期实益拥有百分比并未计入根据或有价值权利协议发行任何股份。
除另有说明外,吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,否则下表中列出的每个人的地址是德克萨斯州沃斯堡76102号西第三街421W第三街1000室。
我们的某些现有股东,包括与他们有关联的实体或与我们的某些高级管理人员和董事有关联的实体,已经表示有兴趣以每股公开发行价在此次发行中购买总计约100万美元的股票。与本次发行中向公众出售的任何其他股票相比,承销商购买的任何股票的承销折扣都将减少。下表并未反映这些股东的任何此类潜在购买行为。如果这些关联实体购买了任何股份,本次发行后实益拥有的普通股股份数量和本次发行后实益拥有的普通股比例将比下表所列的比例有所增加。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量 股票 |
% |
||||||
杰克·海托尔(1)(2)(3)(4)(5) |
88,673,444 | 95.6 | ||||||
罗德尼·L·伍达德(6)(7)(8) |
461,334 | * | ||||||
拉里·C·奥德汉姆(9) |
26,159 | * | ||||||
基思·A·卡温顿(10岁) |
57,396 | * | ||||||
迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis)(11)(12)(13) |
889,304 | 1.0 | ||||||
迈克尔·H·古斯汀(14岁) |
28,914 | * | ||||||
杰伊·M·切尔诺斯基 |
24,914 | * | ||||||
莎伦·富勒姆(Sharon Fulgham) |
27,396 | * | ||||||
HighPeak Energy Partners,LP(15) |
44,498,461 | 48.0 | ||||||
HighPeak Energy Partners II,LP(16) |
36,740,593 | 39.6 | ||||||
HighPeak Energy III,LP(17)(18) |
1,000,000 | 1.1 | ||||||
约翰·保罗·德乔里亚家族信托基金(19)(20) |
11,000,000 | 11.9 | ||||||
本公司全体董事和高级管理人员(8人) |
90,118,861 | 97.2 |
* |
不到百分之一。 |
(1) |
代表由以下人士实益拥有的股份:(I)发起人,此人为其经理人;(Ii)HPEP I,此人拥有所需票数,构成HPEP I的普通合伙人的所有经理所持总票数的多数;(Iii)HPEP II,此人拥有所需票数,构成HPEP II的普通合伙人的所有经理所持有的总票数的多数;及(Iv)HighPeak III此人拥有所需票数,足以构成HighPeak III的普通合伙人的普通合伙人的所有经理所持有的总票数的多数,因此可被视为对该等实体持有的股份拥有投票权和处分权。海托华先生否认该等股份的实益拥有权,但他在该等股份中的金钱权益除外。 |
(2) |
包括(I)2,336股HighPeak Energy普通股及(Ii)2,336股认股权证,用以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起六十天内行使,由HighTower先生的家族成员实益拥有。海托华先生否认该等股份的实益拥有权,但他在该等股份中的金钱权益除外。 |
(3) |
包括5953,495股HighPeak Energy普通股,可通过行使截至本协议日期已授予的股票期权发行。 |
(4) |
包括(I)100,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)100,000股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起60天内行使认股权证后发行。 |
(5) |
包括276,223股HighPeak Energy普通股。 |
(6) |
包括(I)1,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)1,000股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起60天内行使认股权证后发行。 |
(7) |
包括(I)13,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)13,000股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议生效之日起60天内行使,由个人投资工具持有。伍达德先生不承认该等股份的实益拥有权,但他在该等股份中的金钱权益除外。 |
(8) |
包括总计433,334股行使购股权后可发行的HighPeak Energy普通股,其中(I)截至本协议日期已归属的行使购股权时可发行的HighPeak Energy普通股216,667股和(Ii)行使购股权后可发行的HighPeak Energy普通股216,667股可于本协议日期起60天内行使。 |
(9) |
包括(I)500股HighPeak Energy普通股和(Ii)500股认股权证,用于购买HighPeak Energy普通股,可在本协议生效之日起60天内行使认股权证时发行。 |
(10) |
包括(I)42,396股HighPeak Energy普通股及(Ii)15,000股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起六十(60)日内行使,由家族信托实益拥有。除他在该等股份中的金钱利益外,卡温顿先生不承认该等股份的实益拥有权。 |
(11) |
包括(I)21,802股HighPeak Energy普通股及(Ii)33,768股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起六十天内行使认股权证后发行。 |
(12) |
包括(I)200股HighPeak Energy普通股和(Ii)200股认股权证购买HighPeak Energy普通股,可在本协议生效之日起60天内行使,由Hollis先生的家庭成员实益拥有。霍利斯先生否认该等股份的实益拥有权,但他在该等股份中的金钱权益除外。 |
(13) |
包括总计833,334股行使股票期权时可发行的HighPeak Energy普通股,其中(I)416,667股截至本协议日期已归属的行使股票期权时可发行的HighPeak Energy普通股,以及(Ii)416,667股行使本协议日期起60天内可行使的股票期权时可发行的HighPeak Energy普通股。 |
(14) |
包括(I)2,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)2,000股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起60天内行使认股权证后发行。 |
(15) |
包括HighPeak I拥有的39,642,461股和保荐人拥有的4,856,000股,两者均为HPEP I的全资子公司。HighPeak I的普通合伙人为HighPeak Energy GP,LLC,其为HPEP I的全资子公司。HPEP I的普通合伙人为HighPeak Energy Partners GP,LP,其普通合伙人为HighPeak GP,LLC(“HP GP I”)。杰克·海托华有权任命惠普GP I的所有经理进入董事会,也是HP GP I的三名经理之一。海托尔先生拥有在任何给定时间由HP GP I的所有经理持有的总票数中占多数所需的票数,而HP GP I的投票是通过多数票进行的。因此,HighTower先生可能被视为拥有或分享直接由HPEP I持有的证券的实益所有权。HighTower先生否认对此类证券拥有任何此类实益所有权,但以他在其中的金钱利益为限。 |
(16) |
HighPeak II的普通合伙人是HighPeak Energy GP II,LLC是HPEP II的全资子公司。HPEP II的普通合伙人是HighPeak Energy Partners GP II,LP,其普通合伙人是HP GP II。HighTower先生有权任命HP GP II的所有经理。HighTower先生拥有在任何给定时间由HP GP II的所有经理持有的总票数占多数所需的票数。因此,HighTower先生可能被视为拥有或分享HPEP II直接持有的证券的实益所有权。HighTower先生否认对此类证券拥有任何此类实益所有权,但以他在其中的金钱利益为限。 |
(17) |
HighPeak III的普通合伙人是惠普GP III。HighTower先生拥有在任何给定时间构成HP GP III所有经理所持总票数的多数所需的票数,这些票数将由多数票决定。因此,HighTower先生可能被视为拥有或分享HighPeak III直接持有的证券的实益所有权。 |
(18) |
包括(I)500,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)500,000股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起60天内行使认股权证后发行。 |
(19) |
代表5,500,000股HighPeak Energy普通股和5,500,000股认股权证,由John Paul DeJoria家族信托公司在业务合并结束时拥有。约翰·保罗·德霍里亚家族信托基金的地址是109 W.7德克萨斯州乔治敦,街,200号套房,邮编:78626。 |
(20) |
包括(I)5,500,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)5,500,000股认股权证以购买HighPeak Energy普通股,可于本协议日期起六十天内行使认股权证后发行。 |
某些关系和关联方交易
与我们指定的高管和董事的薪酬安排在本招股说明书的其他地方进行了描述。
看见“某些实益所有人和管理层的担保所有权”有关我们的控制人对我们证券的所有权的信息。
参与此活动
我们的某些现有股东,包括与他们或与我们的某些高级管理人员和董事有关联的实体,已表示有兴趣以每股公开发行价购买此次发行的股份。然而,由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺,承销商可以决定向这些个人或实体出售更多、更少或不出售此次发行的股票,或者这些个人或实体中的任何一个可以决定购买更多、更少或不购买此次发行的股票。与本次发行中向公众出售的任何其他股票相比,承销商购买的任何股票的承销折扣都将减少。
企业合并协议
根据业务合并协议,(I)Pure、(Ii)本公司、(Iii)MergerSub、(Iv)HPK出资人及(V)仅出于其中指定的有限目的,HPK代表(其中包括)(A)MergerSub与Pure合并并并入Pure,Pure作为本公司的全资子公司继续存在;(B)纯净A类普通股及B类普通股的每股已发行股份(保荐人交出以供注销的某些B类普通股除外)已转换为有权收取(A)一股HighPeak Energy普通股(及以现金代替零碎股份),及(B)仅就每股Pure的A类普通股的已发行股份,(I)相等于$0.62的现金款额(不计利息),(Ii)根据(A)条款向Pure‘s A类普通股持有人发行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零股)换取一份CVR,代表有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价);(Ii)根据第(A)条向Pure’s A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),代表有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价)的金额;(Ii)根据(A)条向Pure‘s A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)中每一股CVR以适用的到期日衡量,该到期日将发生在指定的日期,可以是2022年8月21日(包括)开始至2023年2月21日(包括)结束的期间内的任何日期,或者在与公司业务有关的某些控制变更事件(包括某些合并)发生后的某些情况下, 合并及出售资产(由HighPeak I及HighPeak II持有的等值数量的HighPeak Energy普通股将被集体没收)及(Iii)根据(A)条款向Pure‘s A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)换1股HighPeak Energy普通股的认股权证;(C)HPK出资人(A)将其于HPK LP的有限合伙人权益贡献予本公司,以换取HighPeak Energy普通股;及(Iii)根据(A)条款向Pure’s A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)可换取HighPeak Energy普通股及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)以换取HighPeak Energy普通股,而该等保荐人贷款已因完成交易而注销;及(D)上述交易完成后,本公司促使HPK LP与HighPeak Energy Acquisition Corp.(作为Pure的继任者)合并,而HPK LP的所有权益均被取消,以换取任何代价。
根据业务合并协议,HighPeak I和HighPeak II共获得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外,公司的某些高级管理人员和董事通过拥有Pure的A类普通股获得了业务合并提供的对价。公司首席财务官史蒂文·W·托伦获得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份认股权证,以换取他在企业合并前拥有的A类普通股。公司总裁兼董事会成员迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis)获得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股认股权证,以换取他在企业合并前分别拥有的Pure公司的A类普通股和认股权证。此外,公司首席运营官罗德尼·L·伍达德(Rodney L.Woodard)获得了14,000股HighPeak Energy普通股、14,000股CVR和14,000份认股权证,以换取他在业务合并前分别拥有的Pure的A类普通股和认股权证。
或有价值权利协议
截止交易时,本公司以权利代理的身份,由本公司、保荐人、HighPeak I、HighPeak II和大陆股票转让与信托公司订立或有价值权利协议。CVR协议规定(其中包括)CVR代表在某些情况下向参与业务合并的A类普通股持有人以及根据远期购买协议购买本公司远期购买单位的若干合资格机构买家和认可投资者(包括本公司的某些联属公司和高级管理人员)发行或有付款(以额外普通股或CVR协议另有规定的形式)的合同权利。根据CVR协议,如果HighPeak Energy的普通股交易价格低于将向CVR持有人提供优先回报的价格(基于业务合并结束时的每股10.00美元),CVR持有人在任何确定日期通过有机会以额外普通股形式获得额外普通股或有对价,获得显著的估值保护。CVR登记处由权利代理维持,而CVR登记处在任何确定日期都以CVR名义登记的CVR持有人获得显著的估值保护,无论是在(I)CVR指定的日期(基于业务合并结束时每股10.00美元的价格),还是在CVR指定的日期(I)CVR的普通股交易价格低于向CVR持有人提供优先回报的价格(基于业务合并结束时的每股10.00美元)时,CVR持有人将获得显著的估值保护这可能是发生在2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(包括)期间的任何日期,或(Ii)在某些情况下,与公司业务有关的某些控制权变更事件的发生,包括某些合并、合并和资产出售。如果根据CVR协议向符合条件的CVR持有人发行任何额外的普通股,则HighPeak I, HighPeak II和赞助商将共同没收他们目前托管给公司注销的等量股份。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。举例来说,如果CVR到期日设定在成交两周年,在该CVR到期日,HighPeak Energy的普通股价格为12.00美元或更高,而符合资格的CVR持有人在该CVR到期日合计持有10,209,300股CVR,则HighPeak Energy不会向该等符合资格的CVR持有人增发HighPeak Energy普通股。然而,如果CVR到期日设定在成交后30个月的日期,在该CVR到期日,HighPeak Energy的普通股价格为4美元或更低,并且符合条件的CVR持有人在该CVR到期日总共持有10,209,300股CVR,则HighPeak Energy将额外发行21,694,763股HighPeak Energy普通股(或每股CVR 2.125股,相当于以每股4美元的下行价格计算的总价值)。金额足以提供有关10,209,300股CVR的优先回报),合乎资格的CVR持有人及HighPeak I、HighPeak II及保荐人合计将丧失相当数量的股份予HighPeak Energy注销。HighPeak I、HighPeak II和保荐人共同托管了相当于根据或有价值权利协议可发行的HighPeak Energy普通股的最大额外股票数量的HighPeak Energy普通股,托管股票将释放给HighPeak Energy以注销,以满足任何优先回报或返回HighPeak I, HighPeak II和保荐人,在CVR到期日之后(如果适用)。有关或有价值权利协议的更多信息,请参阅标题为“某些关系和关联方交易-或有价值权利协议”的部分。或有价值权利协议全文附于本注册说明书后,本招股说明书作为附件10.1的一部分。
请参见下面的插图,说明在一些价格情景下,可以向符合条件的CVR持有人发行的HighPeak Energy普通股额外股票总数,假设符合条件的CVR持有人在CVR到期日持有一股CVR(并在CVR到期日为2022年8月21日或2023年2月21日的情况下显示):
CVR到期日为2022年8月21日:
(股份参考价按或有价值权利协议所界定的“参考价”计算,低于4.00美元的参考价除外,仅作说明之用)
共享参考 价格 |
CVR |
总计 对应 托管 股票 |
总计 对应 托管 股票 可用 对于没收 最高峰 能量 |
的股份 最高峰 能源公用事业 待上市股票 颁发给 适用范围 符合条件的CVR 持票人 |
总价值为 适用范围 符合条件的CVR 持票人 |
|||||||||||||||||
$ | 12.50 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.000 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 12.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.000 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 11.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.091 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 10.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.200 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 9.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.333 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 8.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.500 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 7.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.714 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 6.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 1.000 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 5.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 1.400 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 4.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 2.000 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 3.33 | 1 | 2.125 | 2.000 | 2.000 | $ | 10.00 | |||||||||||||||
$ | 3.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 2.000 | $ | 9.00 |
CVR于2023年2月21日到期:
共享参考 价格 |
CVR |
总计 对应 托管 股票 |
总计 对应 托管 可供选择的股票 对于没收 最高峰 能量 |
的股份 最高峰 能源公用事业 待上市股票 颁发给 适用范围 符合条件的CVR 托架(1) |
总价值为 适用范围 符合条件的CVR 持票人 |
|||||||||||||||||
$ | 12.50 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.000 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 12.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.042 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 11.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.136 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 10.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.250 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 9.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.389 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 8.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.563 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 7.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.786 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 6.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 1.083 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 5.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 1.500 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 4.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 2.125 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 3.20 | 1 | 2.125 | 2.125 | 2.125 | $ | 10.00 | |||||||||||||||
$ | 3.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 2.125 | $ | 9.38 |
(1) |
以2.5年为基期计算,而不是以该30个月期间的具体天数计算。这一金额可能略有不同,具体取决于这三十个月期间所涵盖的适用月份。 |
股东协议
于交易结束时,Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(连同各自的联属公司及获准受让人,统称为“主要股东集团”)与本公司订立股东协议,该协议规管交易结束后的若干权利及义务。
根据股东协议,主要股东集团将有权根据其对紧随交易结束后发行和发行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)总额的所有权百分比,并在原始股票占本公司当时已发行的有表决权证券总额的不低于下文规定的百分比的情况下,提名若干董事,任命如下:
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有至少35%的原始股份,(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少30%,主要股东集团可以指定最多四名被提名人,如果主要股东集团拥有的未发行有表决权证券总数的50%以下,则至少有一名被提名人应是适用上市标准所定义的独立的; |
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到35%但至少25%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少25%,主要股东集团可指定最多三名被提名人; |
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到25%但至少15%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时尚未发行的有表决权证券的至少15%,主要股东集团可指定最多两名被提名人;以及 |
● |
如(I)主要股东集团实益拥有少于15%但最少5%的原始股份,及(Ii)原始股份占本公司当时已发行有表决权证券的至少7.5%,则主要股东集团可指定一名代名人。 |
如主要股东集团于任何时间拥有少于5%的原始股份或原始股份占本公司当时已发行的有投票权证券的7.5%以下,则其将不再有任何权利指定个别人士进入董事会。
只要主要股东集团有权根据股东协议指定至少一名董事供提名,本公司将采取一切必要行动(定义见该协议),以确保在董事会任职的董事人数不超过七名。只要主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行有表决权证券的7.5%的HighPeak Energy普通股,本公司及主要股东集团即有权获委任一名代表,出任根据适用法律及纳斯达克证券交易所有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)的成员。(I)本公司及主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行的有表决权证券的7.5%的股份,则本公司及主要股东集团有权获委任一名代表在根据适用法律及纳斯达克有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)任职。只要主要股东集团有权指定一名或多名人士获提名为董事会成员,主要股东集团即有权委任一名无投票权的观察员加入董事会。
股东协议还包括对向某些获得实益所有权的人转让股权证券的惯例限制。股东协议将于(I)主要股东集团不再有权根据股东协议指定个别人士进入董事会时终止,及(Ii)不再拥有任何原始股份的主要股东集团成员终止。
注册权协议
成交时,本公司与主要股东集团及其中列名的若干其他证券持有人订立登记权协议,根据该协议,本公司将有责任根据证券法登记转售持有人于协议日期持有的HighPeak Energy普通股的全部或任何部分股份,包括在转换、交换或赎回任何其他证券时(“可登记证券”)。本公司已同意提交一份涵盖该持有人所持可登记证券的登记声明,并促使其生效,惟该持有人要求登记的金额须不少于(I)2,500万美元或(Ii)该持有人所拥有的所有可登记证券(以适用者为准)的应登记证券金额。持有者可以在交易结束后立即提交申请。根据注册权协议,持有者还将拥有可随时行使的“搭载”注册权,允许他们将他们拥有的HighPeak Energy普通股股票纳入公司发起的某些注册中,前提是这些持有者选择将其不少于500万美元的可注册证券包括在内。在符合惯例的例外情况下,持有者还有权要求一种或多种承销的可注册证券发行,前提是, 他们持有至少500万美元的可登记证券,每一次此类发行包括数量相当于(I)2500万美元和(Ii)该等持有人于提出要求日期所拥有的全部应登记证券中较少者的数目的可登记证券。如果根据登记声明出售登记证券需要披露某些其他方面没有要求披露的重大非公开信息,本公司可以推迟适用的登记声明的生效时间,或要求暂停根据该登记声明进行销售。在任何十二个月期间,本公司不得延迟或暂停登记声明超过两次,每次延迟或暂停登记声明的连续日历日或总日历日均不得超过90个日历日。
远期买入
就完成交易而言,本公司亦根据该若干远期购买协议,向若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)发行HighPeak Energy普通股、认股权证及CVR股份(“远期购买”)。
于成交前及本公司订立远期购买协议后,根据远期购买协议项下及根据远期购买协议,以私募方式出售合共8,976,875个远期购买单位(每个远期购买单位包括一股HighPeak Energy普通股、一份认股权证及一份CVR),总代价约为8,980万美元。远期购买所得款项用于支付完成交易所需的部分最低股本代价条件。
进行远期购买的人士包括John Paul DeJoria Family Trust,该公司收购了5,500,000个远期购买单位,其中包括5,500,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR),以及通过远期购买协议收购HighPeak Energy普通股、认股权证和CVR股份的本公司某些高级管理人员和董事。由Jack HighTower控制的实体HighPeak III购买了500,000股HighPeak Energy普通股,其中包括500,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR),HighTower先生直接购买了另外100,000股远期购买单位,其中包括他名下的100,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR)。史蒂文·W·托伦(Steven W.Tholen)和迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis)分别通过远期购买协议收购了10,000个远期购买单位,其中包括10,000股HighPeak Energy普通股(以及相应数量的认股权证和CVR)。
董事咨询服务
迈克尔·古斯汀(Michael Gustin)目前是HighPeak Energy的董事,他通过自己拥有和控制的实体,在2017年至2019年期间为HighPeak Group的成员提供了一定的水回收咨询服务。在此期间,这些实体从HighPeak集团成员那里获得了大约500万美元,以换取这些服务。
赔偿协议
于结束时,本公司分别与本公司董事Jack HighTower先生、Jay M.Chernosky先生、Keith A.Covington先生、Michael H.Gustin先生、Michael L.Hollis先生、Larry C.Chernosky先生及Sharon Fulgham女士,以及Steven W.Tholen先生及Rodney L.Woodard先生订立弥偿协议,并于2020年11月与每人均为执行人员的Keith Forbes先生订立弥偿协议。每份赔偿协议规定,除有限的例外情况外,除其他事项外,我们将在法律允许的最大范围内,就董事或高级管理人员以我们董事或高级管理人员的身份提出的索赔,向其作出赔偿。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是与非美国持有者(定义见下文)对普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项,仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订的“国内税收法典”(以下简称“法典”)、根据该法典颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定,所有这些规定均在本条例生效之日生效,所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。我们不能向您保证,修改法律不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。我们并未要求美国国税局(“国税局”)就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决,亦不能保证国税局或法院会同意该等陈述和结论。
本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外,本摘要不涉及某些净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约。此外,本讨论不涉及根据特定持有人的情况或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者可能重要的所有税收考虑因素,例如:
● |
银行、保险公司或其他金融机构; |
● |
免税或政府组织; |
● |
符合税务条件的退休计划; |
● |
合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体); |
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证券交易商或外币交易商; |
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● |
以美国联邦所得税为目的使用按市值计价的证券交易员; |
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应缴纳替代性最低税额的人员; |
● |
对美国联邦所得税而言被视为合伙企业或传递实体的实体或安排,或其中的利益持有者; |
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根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
● |
通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们普通股的人员; |
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本位币不是美元的人员; |
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房地产投资信托基金; |
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受监管的投资公司; |
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某些前美国公民或长期居民;以及 |
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作为跨境持有我们普通股的一部分(包括在持有我们普通股的同时还持有我们的CVR)、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人 |
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦所得税法(包括未来可能的任何变化)对其特定情况的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。
非美国持有者定义
在本讨论中,“非美国持有者”指的是我们普通股的实益拥有人,该普通股不是合伙企业或以下任何一种股票,对美国联邦所得税而言不是合伙企业:
● |
是美国公民或居民的个人; |
● |
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
● |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源为何;或 |
● |
信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名“美国人”(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择,被视为美国人。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就美国联邦所得税问题咨询他们的税务顾问,并就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的普通股的相关考虑事项咨询他们的税务顾问。
高峰期能源普通股的分布情况。
一般而言,我们向持有我们普通股的非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)都将构成美国联邦所得税的红利,从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。任何此类股息通常将按股息总额的30%的税率缴纳预扣税,除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基,如果这种分派超过非美国持有者的调整税基,则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这些收益将按照下文“出售收益或HighPeak Energy普通股的其他应税处置”中所述处理。
我们支付给非美国持有人的股息,如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,将被视为可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构),则无需缴纳美国预扣税,前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求,包括向适用的扣缴义务人提供经适当签署的美国国税局W-8ECI表格,证明其有资格获得豁免。相反,此类股息一般将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税的限制)缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣减。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司,实际上与收入相关的股息也可能按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利润税”。
出售或其他应纳税处置海峰能源普通股的收益。
根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论,非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税,除非:
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非美国持有者是指在发生出售或处分并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间或合计183天或更长时间的个人; |
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用条约有此规定,可归因于美国常设机构);或 |
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由于我们是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(以下简称“USRPHC”),我们的普通股构成了美国不动产权益,因此,此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。 |
上述第一个要点中描述的非美国持有者通常将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单,通常可以由美国来源资本损失抵消。
除非适用的所得税条约另有规定,否则非美国持有者的收益如在上文第二个项目符号或(除下一段所述例外情况外)上述第三个项目符号中描述,一般将以净收入为基础,按照普遍适用于美国人的税率和方式征税(如“守则”所定义)。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司,其收益在上面的第二个项目符号中描述,那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中,这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。
一般而言,如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%,则该公司是USRPHC。我们相信,为了美国联邦所得税的目的,我们目前是,并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而,只要我们普通股的股票继续“在一个成熟的证券市场上定期交易”(按照美国财政部条例的含义),在截至普通股处置之日或非美国持有者持有该普通股之日的较短的五年期间内的任何时间,只有实际或建设性地拥有或拥有该普通股的非美国持有者,超过5%的普通股将被视为处置美国不动产权益,并将因我们作为USRPHC的身份而对处置所实现的收益征税。如果我们的普通股不被认为在一个成熟的证券市场上定期交易,该非美国持有者(无论所持股票的百分比)将被视为处置美国不动产权益,并将在处置我们的普通股时缴纳美国联邦所得税(如上一段所述),15%的预扣税率将适用于收到的毛收入。目前尚不清楚持有人对任何CVR或认股权证的所有权将如何影响该持有人是否持有我们普通股超过5%的决定。此外,如果我们的普通股被认为是定期交易的,在处置CVR或认股权证的情况下,可能会适用特殊规则。, 但这类其他证券不被认为是定期交易的。我们不能保证我们未来作为USRPHC的地位,也不能保证我们的普通股、CVR或权证是否会被视为定期交易。
非美国持有者应就拥有USRPHC的相关税收后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留。
支付给非美国持有者的任何股息都必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的复印件可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免,则向非美国持有人支付股息一般不会受到后备扣缴的约束。
非美国持有人出售或通过经纪商美国办事处进行的普通股销售或其他处置所得款项,一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束,除非非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)中正确认证其非美国身份来确立豁免,并且符合某些其他条件。信息报告和后备预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何付款。但是,除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人,并且满足某些其他条件,或者该非美国持有人以其他方式确立豁免,否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们普通股的收益的支付(如果该经纪人在美国境内有某些关系)。
备用预扣不是附加税。相反,接受备用预扣的人员的美国联邦所得税责任(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,一般可以获得退税。
附加扣缴规定
守则第1471至1474节,以及根据守则颁布的美国财政部条例和行政指导(“FATCA”),对我们普通股支付的任何股息征收30%的预扣税,并在下文讨论的拟议美国财政部法规的规限下,对出售或以其他方式处置我们普通股的收益征收30%的预扣税,如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自定义见本守则)(在某些情况下,包括当该外国金融机构或非金融外国实体作为除非(I)在外国金融机构的情况下,该机构与美国政府签订协议,扣留某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些具有美国所有者的非美国实体的账户持有人)的大量信息,(Ii)在非金融外国实体的情况下,此类实体证明其没有任何“美国实体所有者”(定义见“守则”),或向适用的扣缴义务人提供一份证明,表明实体的直接和间接美国实体所有者(在这两种情况下,一般采用美国国税局W-8BEN-E表格),或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免这些规则,并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E);或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体有资格豁免这些规则,并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下, 持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日之后支付的出售或其他处置我们普通股的毛收入最初将根据FATCA被扣留,但拟议的美国财政部法规规定,此类毛收入的支付不构成可扣缴付款。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或最终的美国财政部法规发布之前,纳税人通常可能会依赖这些法规。我们鼓励非美国持有者就FATCA对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
考虑购买我们普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。
承保
我们已经与Roth Capital Partners,LLC签订了一项承销协议,作为下面提到的几家承销商的代表,就本次发行的普通股股票达成承销协议。根据承销协议的条款和条件,吾等已同意向承销商出售,承销商已分别同意向吾等购买以下与其各自名称相对提供的普通股数量。
承销商 |
数量 股票 |
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners,LLC) |
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诺斯兰证券公司(Northland Securities,Inc.) |
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总计 |
承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股,并须事先出售。承销协议规定,承销商购买本招股说明书提供的普通股股票的义务受某些条件的约束。承销商有义务购买特此发行的全部普通股,如果有任何一股被购买的,承销商有义务购买全部普通股。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的普通股股份。
我们已授予承销商选择权,可以按公开发行价,减去承销折扣和佣金,从我们手中购买至多多一股普通股,以弥补超额配售(如果有的话)。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内,随时全部或部分行使该选择权。
折扣、佣金及开支
承销商建议按本招股说明书封面所列的公开发行价格向公众发售根据承销协议购买的普通股,并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售。本次发行后,承销商可以变更对交易商的公开发行价格、特许权和回购。该等变动不得改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(假设行使和不行使购买我们授予承销商的额外普通股的超额配售选择权):
每股(1) |
总计 |
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如果没有 过度- 分配 |
在过度的情况下- 分配 |
如果没有 过度- 分配 |
在过度的情况下- 分配 |
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公开发行价 |
$ | $ | ||||||||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
$ | $ |
(1) |
承销折扣减少与我们的某些现有股东的收益有关,包括与他们有关联的实体或我们的某些高级管理人员和董事。 |
我们还同意向承保人偿还某些自付费用,包括他们的律师费用和支出,总额最高可达25万美元。我们估计,除上述承销折扣和佣金外,我们与此次发行相关的应付费用总额约为$。
赔偿
根据承销协议,吾等已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商作出赔偿,或就承销商或其他受赔方可能被要求就该等责任支付的款项作出赔偿。
禁售协议
吾等已同意,在本招股说明书日期后四十五天(“禁售期”)止期间内,(I)直接或间接提供、质押、发行、出售、合约出售、购买、合约购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份,或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券;(Ii)订立任何全部或部分转让股份所有权的任何经济后果的互换或其他安排。或(Iii)向证券交易委员会提交任何与发行本公司普通股或任何可转换为或可行使或可交换本公司普通股股票的证券有关的注册声明(S-8表格中有关向员工发行股票期权或其他股权奖励的注册声明除外)。这些限制不适用于:(I)发行本次发行中出售的普通股,(Ii)在行使本招股说明书中披露的未偿还期权或认股权证或其他未偿还可转换证券时发行普通股,(Iii)发行禁售期内不可行使的员工股票期权,以及根据本文披露的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票单位或普通股股份,或(Iv)发行股票作为全部或部分代价,或为全部或全部或我们在禁售期内完成的任何收购。
此外,吾等的每位董事及行政人员,以及若干股东,已同意在禁售期内不会:(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换、可行使或可交换或代表收取普通股权利的证券。根据证券交易委员会的规则和规定,可能被视为由签字人实益拥有的普通股,以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券),无论是现在拥有的还是以后获得的;(Ii)订立任何掉期或其他协议,以全部或部分转让拥有该等证券的任何经济后果;或(Iii)就登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。这些限制不适用于(I)转让以下证券:(A)作为一份或多份真诚的礼物;(B)向持有人或持有人直系亲属直接或间接受益的任何信托;(C)以遗嘱或无遗嘱方式转让;(Ii)根据我们的股权激励计划授予的股票期权的行使;(Iii)期权和认股权证的无现金“净”行使;以及(Iv)收到我们的任何证券,包括但不限于根据我们的股权激励计划授予的普通股和股票期权。
电子配送
本招股说明书可能以电子形式在网站上提供,或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的本招股说明书外,承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
与此次发行相关的,承销商可以根据《交易法》规定的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价:
● |
稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。 |
● |
超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量,这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中,承销商超额配售的股票数量不超过他们在超额配售选择权中可以购买的股票数量。在裸空仓情况下,涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何有回补的空头头寸。 |
● |
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股,以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时,除其他因素外,会考虑公开市场可供购买的股份价格,以及他们可透过超额配售选择权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过超额配售选择权可以覆盖的范围,就会出现裸空头头寸。这一头寸只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
● |
当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
承销商也可能在我们的普通股中从事被动做市交易。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平,如果开始,可以随时停止。
这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或者防止或延缓普通股的市场价格下降。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候中断。
我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外,吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
其他
承销商和/或其关联公司不时为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务,他们已经接受了这些服务,并在未来可能会收到常规费用。在其业务过程中,承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户,因此,承销商及其关联公司可以随时持有该等证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务外,在本招股说明书日期前180天内,没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务。
在美国境外提供限制
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
澳大利亚
本招股说明书并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件,未向澳大利亚证券和投资委员会提交,也无意包含澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根据《澳大利亚公司法》第6d章,根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免,根据《澳大利亚公司法》第6d章的规定,本招股说明书的证券要约只能向其合法提供的人提出,(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供,以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知,其实质内容是,通过接受本要约,受要约人表明受要约人就是所规定的人。(I)本招股说明书仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6d章,根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免,可以在不披露的情况下向其提供证券的人;同意在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内,不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。
加拿大
这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,他们是认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义),并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,了解这些权利的细节或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
中国
本文件所载资料并不构成在中华人民共和国(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发售该等证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外,不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。
欧洲经济区 - 比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)根据指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)提出的豁免要求制作证券招股说明书的基础上编制的。
有关成员国尚未且不得向公众发出证券要约,除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一:
● |
被授权或受监管可以在金融市场经营的法人实体,或者,如果没有这样的授权或监管,其公司目的完全是投资证券的法人实体; |
● |
(一)上一会计年度平均至少有250名员工;(二)总资产负债表超过4300万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示);(3)年净营业额超过5000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)的法人实体;(3)拥有以下两项或两项以上的法人单位:(一)上一会计年度平均员工人数至少为250人;(二)总资产负债表超过4300万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示); |
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向少于100名自然人或法人(招股章程指令第2条第(1)款(E)项所指的合格投资者除外)出售,但须事先征得吾等同意或任何承销商;或 |
● |
在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,只要该等证券要约不要求吾等根据招股章程指令第3条发布招股说明书。 |
法国
本文档不是在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发的,而是按照《法国货币和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第211-1条及以下条款的含义进行的。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定,法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。这些证券没有被提供或出售,也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。
本文件和任何其他与证券有关的发售材料没有也不会在法国提交给AMF审批,因此,可能不会直接或间接向法国公众分发或安排分发。
此类要约、销售和分销已经且只应在法国向(I)合格投资者(合格投资者)作出,按照“法国货币和金融法”第L.411-2-II-2条和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的规定和/或(Ii)数量有限的非合格投资者(Cercle reStreint d‘invi-1)的定义和依据,此类要约、销售和分销已经且只应在法国向(I)代表其账户的合格投资者(合格投资人)作出。根据“法国货币和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的规定。
根据AMF一般规则第211-3条,法国投资者获告知,除非根据法国货币及金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3条,否则投资者不得(直接或间接)向公众分销该等证券。
爱尔兰
根据任何爱尔兰法律或法规,本文件中的信息并不构成招股说明书,本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或获得任何爱尔兰监管机构的批准,因为这些信息不是根据2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)在爱尔兰公开发行证券的情况下编制的。该等证券尚未发售或出售,亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付,但向(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。
以色列
本招股说明书提供的证券没有得到以色列证券管理局(ISA)的批准或拒绝,也没有在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下,这些股票不得直接或间接向以色列公众提供或出售。ISA没有发放与此次发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证;也没有验证本文中包含的细节,确认其可靠性或完整性,也没有对所发行证券的质量发表意见。在以色列,任何直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券都受到可转让性的限制,并且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。
意大利
意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa,“CONSOB”)未根据意大利证券法授权在意大利共和国发行证券,因此,不得在意大利分销与证券有关的发售材料,也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售此类证券,但以下情况除外:
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意大利合格投资者,如第58号法令第100条所界定,参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“第1197l号条例”)第34条之三,经修正(“合格投资者”);以及 |
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依照第58号令第一百条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。 |
根据上述段落,任何与意大利证券有关的要约、出售或交付证券或分发任何与证券有关的要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须:
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根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日全国委员会16190号条例以及任何其他适用法律,获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构;以及 |
● |
遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。 |
随后在意大利进行的任何证券分销都必须符合第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则,除非这些规则有例外情况。如果不遵守这些规则,可能会导致此类证券的出售被宣布无效,并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
根据豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下公布的规定),该等证券并未亦不会根据经修订的日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款进行注册,亦不会根据经修订的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4条第1款进行注册,亦不会根据修订后的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4条第1款进行注册,以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求。因此,这些证券不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售,或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人士,而任何此等人士购买证券须视乎签署有关协议而定。
新西兰
特此发售的普通股尚未在新西兰直接或间接发售,也不会在新西兰直接或间接发售,也没有或将不会分发与新西兰的任何股票发售有关的发售材料或广告,在每种情况下,除以下情况外:
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主营业务是投资货币的人,或者在业务过程中为其业务目的习惯性地投资资金的人; |
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发给在所有情况下均可被恰当地视为并非被选为公众成员的人; |
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在配发股份前每人须为股份支付最少50万新西兰元的最低认购价的人士(不包括由发行人或发行人的任何相联人士借出的款项而应付或支付的任何款额);或 |
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在不违反新西兰1978年证券法(或对新西兰1978年证券法进行任何法定修改或重新颁布,或法定替代新西兰证券法)的其他情况下。 |
葡萄牙
根据“葡萄牙证券法”第109条的规定,本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的。这些证券尚未发售或出售,也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与这些证券有关的任何其它发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙审批,因此,除非出现根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况,否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发。在葡萄牙,此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件,他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不会在瑞典金融监督管理局(Finansinspektionen)注册或批准。因此,除根据瑞典金融工具交易法(1991:980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外,不得提供本文件,也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991:980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(根据“金融工具交易法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件,他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
11.瑞士
这些证券可能不会在瑞士公开发行,也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构,或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是,这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA),证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督。
本文件仅限收件人个人使用,不得在瑞士广泛传播。
阿拉伯联合酋长国
本文件或证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、反对或以任何方式传递,我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可,可以在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售这些证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们可能不会提供与阿联酋境内证券相关的服务,包括接收申请和/或配发或赎回该等股票。
在迪拜国际金融中心,任何认购证券的要约或邀请都是无效的,也不被允许。
英国
本文件所载资料或与要约有关的任何其他文件均未送交英国金融服务管理局审批,亦无就该等证券刊发或拟刊登招股说明书(指经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)2000年第85条所指的招股说明书)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发行,除非在根据FSMA第86(1)条不需要发布招股说明书的情况下,否则不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文档不应全部或部分分发、出版或复制,收件人也不得将其内容披露给在英国的任何其他人。
与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达,并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才会在英国传达或促使传达。
在英国,本文件仅分发给(I)在与“2005年金融服务和市场法案2005(金融推广)令”第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人士,(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人士,以及(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)范围内的投资事宜具有专业经验的人士,以及(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)的人士。或(Iii)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人士”)。与本文件相关的投资仅对相关人士开放,任何邀请、要约或购买协议都只能与相关人士进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
转让代理和登记员
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
法律事务
与本注册声明所涵盖的HighPeak Energy普通股有效性有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为HighPeak Energy传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州欧文的K&L Gates LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中包括的HighPeak Energy,Inc.截至2020年12月31日的资产负债表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日(前身公司)的相关综合和合并营业报表、股东权益和现金流量已由Weaver和独立注册会计师事务所Tidwell,L.L.P.审计,如本文所述,并根据该公司的报告予以纳入。
本文中包含的有关HighPeak Energy,Inc.的已探明储量估计数量、这些储量的未来净收入及其截至2020年12月31日的现值的信息(I)基于SEC定价,基于Cawley,Gillespy&Associates,Inc.编制的探明储量报告;(Ii)基于管理定价,基于由管理层编写并经Cawley,Gillespy&Associates,Inc.审计的探明储量报告
在那里您可以找到更多信息
HighPeak Energy根据交易法的要求向证券交易委员会提交报告、委托书、招股说明书和其他信息。你可以通过互联网阅读HighPeak Energy提交给美国证券交易委员会的文件,包括这份招股说明书,美国证券交易委员会的网站是:Www.sec.gov。我们还计划在我们的网站上提供这些文件,网址是Www.highpeakenergy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。
合并财务报表索引
页面 | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | F-2 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并和合并经营报表 | F-3 |
截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益综合变动表 | F-4 |
截至2020年3月31日的三个月未经审计的合作伙伴资本简明变动表 |
F-5 |
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并和合并现金流量表 |
F-6 |
简明、合并、合并财务报表附注 |
F-7 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-20 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日经审计的综合资产负债表 |
F-21 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并和合并经营报表 |
F-22 |
经审计的2020年1月1日至2020年8月21日及截至2019年12月31日的年度合作伙伴资本变动表 |
F-23 |
经审计的2020年8月22日至2020年12月31日期间股东权益变动表 |
F-24 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并和合并现金流量表 |
F-25 |
合并合并财务报表附注 |
F-26 |
HighPeak Energy,Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 9,638 | $ | 19,552 | ||||
应收账款 |
16,915 | 7,722 | ||||||
应收认购款 |
- | 3,596 | ||||||
预付费用 |
816 | 2,254 | ||||||
库存 |
109 | 121 | ||||||
存款 |
50 | 50 | ||||||
流动资产总额 |
27,528 | 33,295 | ||||||
石油和天然气属性,使用成功努力法核算: |
||||||||
证明性质 |
433,693 | 367,372 | ||||||
未证明的性质 |
131,709 | 152,741 | ||||||
累计损耗、折旧和摊销 |
(30,392 |
) |
(17,477 |
) |
||||
石油和天然气总物性(净值) |
535,010 | 502,636 | ||||||
其他财产和设备,净值 |
1,044 | 1,092 | ||||||
其他非流动资产 |
745 | 907 | ||||||
总资产 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款-贸易 |
$ | 12,760 | $ | 7,581 | ||||
应计负债 |
20,525 | 12,374 | ||||||
其他流动负债 |
1,520 | 2,480 | ||||||
流动负债总额 |
34,805 | 22,435 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
递延所得税 |
40,013 | 38,898 | ||||||
资产报废义务 |
2,481 | 2,293 | ||||||
其他 |
52 | 78 | ||||||
承担和或有事项(附注9) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.0001美元,授权股份1000万股,于2021年3月31日和2020年12月31日均未发行和发行 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授权股份600,000,000股,分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行92,675,898股和91,967,565股 |
9 | 9 | ||||||
额外实收资本 |
589,432 | 581,426 | ||||||
累计赤字 |
(102,465 |
) |
(107,209 | ) | ||||
股东权益总额 |
486,976 | 474,226 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
简明、汇总和合并操作报表 (单位为千,每股数据除外) |
(未经审计) |
截至三个月 三月三十一号, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
后继者 |
前身 |
|||||||
营业收入: |
||||||||
原油销售 |
$ | 24,870 | $ | 4,524 | ||||
天然气和天然气销售 |
847 | 99 | ||||||
营业总收入 |
25,717 | 4,623 | ||||||
运营成本和费用: |
||||||||
石油和天然气生产 |
2,227 | 2,389 | ||||||
生产税和从价税 |
1,664 | 308 | ||||||
勘探和废弃 |
191 | 3 | ||||||
损耗、折旧和摊销 |
12,963 | 3,356 | ||||||
资产报废债务的折价增加 |
35 | 34 | ||||||
一般事务和行政事务 |
1,759 | 2,861 | ||||||
基于股票的薪酬 |
966 | - | ||||||
总运营成本和费用 |
19,805 | 8,951 | ||||||
营业收入(亏损) |
5,912 | (4,328 |
) |
|||||
利息收入 |
1 | - | ||||||
利息支出 |
(54 |
) |
- | |||||
其他费用 |
- | (76,503 |
) |
|||||
所得税前收入(亏损) |
5,859 | (80,831 |
) |
|||||
所得税费用 |
1,115 | - | ||||||
净收益(亏损) |
$ | 4,744 | $ | (80,831 |
) |
|||
每股收益: |
||||||||
基本净收入 |
$ | 0.05 | ||||||
稀释净收入 |
$ | 0.05 | ||||||
加权平均流通股: |
92,592 | |||||||
基本信息 |
95,482 | |||||||
稀释 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
简明合并股东权益变动表(继承人) |
(单位:千) |
(未经审计) |
截至2021年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||
股票 杰出的 |
普普通通 库存 |
其他内容 实缴 资本 |
留用 收益 (累计 赤字) |
总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
91,968 | $ | 9 | $ | 581,426 | $ | (107,209 |
) |
$ | 474,226 | ||||||||||
认股权证的行使 |
554 | - | 5,466 | - | 5,466 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬成本: |
||||||||||||||||||||
行使期权后发行的股份 |
154 | - | 1,574 | - | 1,574 | |||||||||||||||
计入净收入的薪酬成本 |
- | - | 966 | - | 966 | |||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | 4,744 | 4,744 | |||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
92,676 | $ | 9 | $ | 589,432 | $ | (102,465 |
) |
$ | 486,976 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
简明合并合伙人资本变动表(前身) |
(单位:千) |
(未经审计) |
截至2020年3月31日的三个月 |
||||||||||||
一般信息 合伙人 资本 |
有限 合作伙伴的 资本 |
总计 合作伙伴的 资本 |
||||||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 | ||||||
现金出资 |
- | 54,000 | 54,000 | |||||||||
净损失 |
- | (80,831 |
) |
(80,831 |
) |
|||||||
平衡,2020年3月31日 |
$ | - | $ | 437,885 | $ | 437,885 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
简明、合并、合并现金流量表 (单位:千) |
(未经审计) |
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
后继者 |
前身 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | 4,744 | $ | (80,831 |
) |
|||
对净收益(亏损)与业务提供的现金净额进行调整: |
||||||||
勘探和废弃费用 |
49 | 3 | ||||||
损耗、折旧和摊销费用 |
12,963 | 3,356 | ||||||
增值费用 |
35 | 34 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
966 | - | ||||||
债务发行成本摊销 |
29 | - | ||||||
终止收购的损失 |
- | 76,500 | ||||||
递延所得税 |
1,115 | - | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(9,193 |
) |
1,019 | |||||
库存和其他流动资产 |
(12 |
) |
(834 |
) |
||||
应付账款和应计负债 |
677 | 6,781 | ||||||
经营活动提供的净现金 |
11,373 | 6,028 | ||||||
投资活动的现金流: |
||||||||
增加石油和天然气的性质 |
(44,875 |
) |
(47,658 |
) |
||||
与石油和天然气资产增加相关的营运资金变化 |
13,263 | 8,933 | ||||||
收购石油和天然气资产 |
(309 |
) |
(3,333 |
) |
||||
发行应收票据 |
- | (3,982 |
) |
|||||
其他属性添加 |
- | (50 |
) |
|||||
购置延期付款 |
- | (11,000 |
) |
|||||
用于投资活动的净现金 |
(31,921 |
) |
(57,090 |
) |
||||
融资活动的现金流: |
||||||||
行使认股权证所得收益 |
5,466 | - | ||||||
行使认股权证的应收认购收益 | 3,596 | - | ||||||
行使股票期权所得收益 |
1,574 | - | ||||||
发债成本 |
(2 |
) |
- | |||||
来自合作伙伴的贡献 |
- | 54,000 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
10,634 | 54,000 | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
(9,914 |
) |
2,938 | |||||
期初现金和现金等价物 |
19,552 | 22,711 | ||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 9,638 | $ | 25,649 | ||||
非现金交易的补充披露: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 4 | $ | - | ||||
已缴所得税 |
$ | - | $ | - | ||||
资产报废债务的增加 |
$ | 153 | $ | 97 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HIGHPEAK能源公司
简明、合并、合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务的组织和性质
HighPeak Energy,Inc.(“HighPeak Energy”本“公司”或“继任者”)是特拉华州的一家公司,最初成立于2019年10月,是2017年11月成立的特拉华州Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全资子公司,Pure是一家特殊目的收购公司,目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,涉及Pure和一项或多项业务。请参阅本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告,内容涉及导致本公司成为母公司和Pure成为全资子公司的业务合并以及收购的业务。
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的股票代码在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市和交易。HighPeak Energy的或有价值权(“CVR”)目前在场外交易市场交易,尽管该公司已申请在纳斯达克上市。该公司是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司,在德克萨斯州西部的二叠纪盆地(更具体地说是米德兰盆地)勘探、开发和生产石油、天然气和天然气。我们的种植面积由两个核心区组成,北区称为平顶,南区称为信号峰。
附注2.主要会计政策的列报依据和摘要
演示文稿。管理层认为,本公司截至2021年3月31日、2020年12月31日及截至2021年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合及合并财务报表(后继),以及截至2020年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合及合并财务报表(前身)包括所有调整及应计项目,只包括根据美国公认会计原则(“GAAP”)公平呈报中期业绩所需的正常经常性调整及应计项目。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩并不代表全年的业绩。
根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定,通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些未经审计的中期简明、合并和合并财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并和合并财务报表及其附注一并阅读。
巩固原则。简明合并合并财务报表包括本公司及其全资子公司自2020年8月22日以来的账目,以及其前身及其全资子公司自2020年8月21日之前所有时期被收购或组建以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。已对上期金额进行了某些重新分类,以符合本期的列报情况。
在编制财务报表时使用估计数。年公司未经审计的中期简明合并合并财务报表的编制 根据公认会计准则,管理层必须作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。石油和天然气性质的损耗以及已探明和未探明的石油和天然气性质的损害评估,部分是使用已探明的、可能的和可能的石油、天然气和天然气储量的估计来确定的。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量,以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面,存在许多固有的不确定性。同样,已探明和未探明石油和天然气资产的减值评估受到许多不确定性的影响,其中包括(其中包括)对未来可采储量的估计、大宗商品价格前景以及未来未贴现和贴现的净现金流。其他受该等估计及假设影响的项目包括但不限于石油及天然气资产的账面价值、资产报废责任、以股权为基础的补偿及所得税估计。实际结果可能与使用的估计和假设不同。
现金和现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括银行持有的原始发行期限为90天或更短的存款账户。该公司的现金和现金等价物通常存放在金融机构,金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。然而,管理层认为,根据选定机构的声誉和历史,公司的交易对手风险微乎其微。
应收账款。该公司的应收账款主要包括石油、NGL和天然气销售应收账款、当前的美国联邦所得税应收账款、联合利息应收账款和公司不需要抵押品担保的其他应收账款。该公司在石油、天然气和天然气生产中的份额出售给各种买家,根据该公司的信用风险政策和程序,这些买家必须通过资格预审。本公司根据应收账款的账龄和购买者的财务状况记录坏账准备。本公司与收取应收账款有关的信用风险可透过使用信贷及其他财务准则评估有责任就应收账款付款的实体的信用状况而减轻,而在适当情况下,本公司会获得付款保证,例如交易对手的母公司担保或其他信贷支持。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的应收账款主要包括销售原油、天然气和天然气的应收账款分别为1340万美元和420万美元,并基于公司预计将收到的销售量和实现价格的估计,分别为320万美元和320万美元的当前美国联邦所得税应收账款,以及31.1万美元和34.5万美元的联合利息应收账款。该公司定期审查未偿还余额,并为坏账建立等同于被认为可能无法收回的应收账款的可估算部分的坏账拨备。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司不计提坏账准备。
认购应收账款。 根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)505-10-45-2,发行股票的应收账款,” 截至2020年12月31日,该公司记录了一笔与2020年12月31日之前行使认股权证有关的应收认购款项,因为现金是在财务报表发布或可供发行之前收取的。在2020年12月31日之前,有312,711份认股权证被行使,现金收益为360万美元。由于演习的时机,认股权证的相关股票于2020年12月发行,收益在2020年12月31日之后收到。截至2020年12月31日,未偿还的收益作为应收认购款项记录在相应的资产负债表中。截至2021年3月31日,没有应收认购款项,因为与行使认股权证有关的所有现金都是在资产负债表日期之前收到的。
库存。库存主要包括石油和天然气钻探或维修项目,如油管、套管、用于压裂油井和天然气井的支撑剂、水、化学品、运营用品以及普通维护材料和部件。材料及供应品库存主要用于未来的钻井作业或维修作业,并按加权平均成本法以成本或可变现净值中较低者列账。材料和供应品存货的计价津贴在公司简明综合资产负债表中记为材料和供应品存货账面价值的减值,并在简明综合经营表中记为其他费用费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的材料和用品库存分别为10.9万美元和12万美元,到目前为止,公司还没有确认任何估值津贴。
石油和天然气属性。该公司利用成功的努力法对其石油和天然气资产进行核算。在这种方法下,所有与生产井和非生产开发井相关的成本都被资本化,而非生产勘探成本和地质、地球物理费用则被支出。
钻井完成后,本公司不会将钻探探井的成本作为资产计入其综合资产负债表中,除非同时满足以下两个条件:(I)该油井已发现足够数量的储量,足以证明其作为生产井完工是合理的;(Ii)本公司在评估该项目的储量以及经济和运营可行性方面取得了足够的进展。
由于某些项目的资本密集性质和地理位置,可能需要较长的时间来评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济问题。在这些情况下,项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步,而是取决于公司正在进行的努力和支出,这些努力和支出与根据油井信息准确预测碳氢化合物可采收率、获得该地区其他公司的生产数据、运输或加工设施和/或获得合作伙伴批准钻探额外的评估井有关。这些活动正在进行中,并在不断进行。因此,本公司对暂停的探井成本的评估是持续的,直到可以决定该项目已找到足够的已探明储量来批准该项目或该项目是非商业性的,并计入勘探和放弃费用。有关更多信息,请参见注释5。
已探明物业的资本化成本以已探明储量为租赁成本,探明储量为钻井、完井及其他石油和天然气物业成本为基础的单位产量法计提。未探明租赁成本的成本在已探明储量建立或(如不成功)确定减值之前不计入损耗。
出售个别物业所得款项及出售或废弃个别物业的资本化成本,如不会对摊销基数的损耗率造成重大影响,则会分别贷记及计入累计损耗、折旧及摊销。一般来说,在整个摊销基数售出之前,不会记录任何损益。然而,如果处置的重大程度足以对摊销基数中剩余物业的损耗率产生重大影响,则出售少于整个摊销基数的资产将计入损益。
每当事件或情况显示其长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司将对其将持有和使用的长期资产进行评估,包括根据成功努力会计方法入账的已探明石油和天然气资产。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值,则表示减值损失。在此情况下,本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。
未探明的石油和天然气属性在逐个项目的基础上定期进行减值评估。这些减值评估受勘探活动结果、大宗商品价格前景、计划未来全部或部分此类项目的销售或到期的影响。若预期该等项目的估计未来现金流量净额不足以完全收回投资于每个项目的成本,本公司届时将确认减值费用。
其他财产和设备,净值。其他财产和设备按成本入账。截至2021年3月31日和2020年12月31日,扣除累计折旧28.5万美元和23.7万美元后的其他财产和设备的账面价值如下(单位:千):
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
土地 |
$ | 725 | $ | 725 | ||||
资讯科技 |
250 | 292 | ||||||
运输设备 |
39 | 41 | ||||||
租赁权的改进 |
20 | 24 | ||||||
现场设备 |
10 | 10 | ||||||
其他财产和设备合计(净额) |
$ | 1,044 | $ | 1,092 |
其他财产和设备按其预计使用年限直线折旧。土地不会贬值。信息技术一般在三年内折旧,运输设备一般在五年内折旧,实地设备一般在七年内折旧。租赁改进按其估计可用年限或相关租赁的相关条款中较短的部分摊销。
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司就其长期资产进行减值审查。如该等资产被视为减值,则应记录的减值以该资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量。估计公允价值采用贴现未来现金流量模型或另一种适当的公允价值方法确定。
发债成本。该公司总共支付了407,000美元的债务发行成本,其中2,000美元是在截至2021年3月31日的三个月内发生的,与其新的循环信贷安排有关。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,基于直线法的循环信贷安排期限(近似利率法)的摊销分别为29,000美元和零。截至2021年3月31日和2020年12月31日,由于循环信贷安排当时未动用,净债务发行成本包括在随附的合并资产负债表上的非流动资产中。未来,这些净成本将根据公认会计准则计入长期债务(如果有的话)。有关公司新的循环信贷安排的更多信息,请参见附注6。
租约。本公司签订钻井平台、储油罐、设备和建筑物的租赁合同,并在租赁期内按直线原则确认租赁费用。租赁使用权资产和负债在租赁开始日以租赁期内租赁付款的现值为基准进行初始记录。由于本公司的大部分租赁合同不提供隐含贴现率,本公司使用其递增借款利率,该利率是根据租赁开始之日可获得的信息确定的。租赁可以包括续签、购买或终止选项,这些选项可以延长或缩短租赁期限。这些选择权的行使由公司自行决定,并在开始时和整个合同期间进行评估,以确定是否需要修改租赁期限。初始期限为12个月或以下的租赁不计入租赁使用权资产和负债。有关更多信息,请参见注释9。
应付账款和应计负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日,应付账款和应计负债总额分别约为3480万美元和2240万美元,包括应付贸易账款、资本支出的应付收入和应计项目、运营和一般及行政支出、运营租赁和其他杂项项目。
资产报废义务。如果能够对公允价值作出合理估计,本公司将在相关资产被收购或投入使用期间记录资产报废债务的公允价值负债。资产报废债务通常作为与其相关的长期资产的账面价值的一部分进行资本化。有条件资产报废义务符合负债的定义,并在发生时和公允价值能够合理估计时入账。有关更多信息,请参见注释7。
收入确认。该公司遵循FASB ASC 606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)。根据这一规定,公司确认向其购买者出售石油和天然气的收入,并按公司的简明、合并和合并经营报表分类列报。
该公司与采购商签订合同,出售其石油和天然气生产。这些合同的收入按照ASC 606中规定的五步收入确认模式确认。具体地说,收入是在公司履行这些合同下的履约义务时确认的,这通常发生在将石油和天然气的控制权移交给买方时。当满足以下标准时,控制权通常被认为是转让的:(I)实物保管的转让,(Ii)所有权的转让,(Iii)损失风险的转让,以及(Iv)放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质,收入将根据公司预期按照合同规定的价格收取的对价在某个时间点确认。石油和天然气销售合同下的考虑通常是在生产一到两个月后收到买方的。截至2021年3月31日和2020年12月31日,该公司与买方签订的合同相关的应收账款分别约为1340万美元和420万美元。
石油合约。该公司的石油营销合同转让了井口或井口附近的实际保管权和所有权,这通常是在石油控制权已移交给买方的情况下。生产的石油根据合同销售,采用基于市场的定价,然后根据交货地点和石油质量的差额进行调整。由于差额是在石油控制权移交后产生的,差额计入合并和合并经营报表中的石油销售,因为它们代表了合同交易价格的一部分。
天然气合约。该公司的大部分天然气在租赁地点销售,这通常是天然气控制权移交给购买者的时候。天然气按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收费合同的混合方式出售。根据该公司的大多数合同,买方在生产天然气的气田收集天然气,并将其运输到天然气加工厂,在那里提取天然气产品。然后,天然气液化产品和剩余的残渣天然气由购买者出售。根据收益百分比和混合百分比收益和基于费用的合同,该公司将获得开采出的液体和残渣天然气价值的一定百分比。由于天然气的控制权转移到运输和加工活动的上游,收入被确认为从购买者那里收到的净额。
该公司没有披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值,因为它根据ASC 606实施了实际豁免。豁免,如ASC 606-10-50-14(A)所述,适用于被确认为产品控制权转移给客户的可变对价。由于每单位产品代表一项独立的履约义务,未来成交量完全未得到满足,因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
所得税。所得税拨备是采用所得税会计的资产负债法确定的。根据这一方法,递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的账面金额以及净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。这些暂时性差额的递延税额是根据预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率(如适用),基于截至资产负债表日颁布的各自税务管辖区的税率和法律确定的。
该公司审查其递延税项资产的可回收性,并根据预计的未来应纳税收入、适用的税收策略以及现有临时差异逆转的预期时间建立估值津贴。当部分或全部递延税项资产很有可能(可能性大于50%)无法变现时,提供估值津贴。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司尚未设立估值津贴。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。如果全部或部分未确认的税收优惠经税务机关审核后得以维持,该税收优惠将被确认为公司递延纳税义务的减少,并将影响公司在确认期间的实际税率。有关更多信息,请参见注释12。
本公司将任何与税收有关的利息费用记录为利息支出,将任何与税收相关的罚款记录为其他费用,并将其记录在迄今尚未记录的简明、合并和合并经营报表中。
在2020年8月21日之前,前身公司没有记录美国联邦所得税拨备,因为在美国联邦所得税方面,前身公司被视为合伙企业,因此,前身公司的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在公司收入或亏损中所占的份额。前任被要求向美国国税局(IRS)提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。
前人在其简明合并及合并财务报表中确认税务状况的影响,前提是该状况经审查(包括基于该状况的技术价值解决任何上诉或诉讼程序)更有可能持续下去。与前任有限合伙企业地位和州申报要求相关的税收头寸已经过审查,管理层认为,这些头寸更有可能通过审查维持下去。因此,在2020年8月21日之前,公司没有记录不确定税收优惠的所得税负债。根据新的集中式合伙审计规则,从2017年以后的纳税年度开始生效,美国国税局评估和征收合伙企业而不是每个合伙人少缴的税款。合伙企业可以通过推出选举或(如果符合条件)选择退出集中式合伙企业审计规则,将调整传递给其合伙人。向合伙企业征收税款只是美国国税局征收少缴所得税(包括利息和罚款)的一种行政便利。合伙企业收入的所得税,无论是谁交的税,也不管什么时候交的,都归合伙人所有。公司因美国国税局审查而支付的任何款项将在简明、合并和合并财务报表中被视为公司的费用。
该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税,因为我们预计在本报告所述期间不欠任何德克萨斯州保证金税。
基于股票的薪酬。股票期权的股票补偿开支(“股权奖励”)于授予日期或修订日期(视情况而定)以奖励的公允价值计量,并在相应奖励的必要服务期内以直线方式记录(扣除没收)。股权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型(视情况而定)在授予日或修改日(视情况而定)确定的,其中包含以下因素:(I)授予日的收盘价,(Ii)股票期权的行权价格,(Iii)股票期权的预期期限,(Iv)期权预期期限内的估计无风险调整利率,(V)标的股票的预期年度股息收益率,以及(Vi)期权预期期限内的预期波动率。
向董事发行的HighPeak Energy普通股的基于股票的薪酬不受限制,在授予日使用奖励的公允价值计量,并立即在随附的财务报表中记录为基于股票的薪酬。如果将来向员工或董事授予限制性股票(视情况而定),基于股票的薪酬将在相应奖励的必要服务期内以直线方式确认。
分段。根据公司的组织结构,公司有一个经营部门,即石油和天然气的开发、勘探和生产。此外,该公司有一个单一的全公司管理团队,负责配置资本资源,以最大限度地提高盈利能力,并将财务业绩作为一个单一的企业来衡量。
新冠肺炎大流行的影响。2019年末,一种新的冠状病毒2019年(新冠肺炎)株出现,并在世界各地传播。 包括到美国。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎大流行严重影响了全球经济,扰乱了全球供应链,并造成金融市场大幅波动。此外,新冠肺炎大流行导致旅行限制、企业关闭和其他限制,扰乱了世界各地的石油需求,再加上全球石油及相关产品供需平衡面临的压力,导致油价从2020年2月下旬开始大幅波动。这种需求中断的持续时间尚不清楚,新冠肺炎大流行对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性。
采用新的会计准则。2019年12月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号。简化所得税会计(主题740)“。新的指导方针通过取消与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法、混合税以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外,简化了所得税的会计处理。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。修订将以前瞻性方式实施,但某些修订将追溯实施或通过记录于留存收益的累积效果调整采用修正的追溯方法除外。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12,对本公司的精简合并财务报表无实质性影响。
新的会计声明。公司对最近发布但尚未生效的会计声明进行了评估,认为这些声明不会对公司的精简、合并和合并财务报表产生实质性影响。
注3.收购
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内,公司总共花费了309,000美元和330万美元,主要用于收购未开发的土地,在2020年期间,收购了公司现有物业内和周围的三个垂直生产物业和两个盐水处理井,用于未来在米德兰盆地的勘探活动。
榴弹兵收集站。2019年6月,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”)与Griadier Energy Partners II,LLC(“Griadier”)签署了一项买卖协议,从2019年6月1日起收购Griadier的几乎所有石油和天然气资产,但须进行某些惯例的成交调整,总收购价为6.15亿美元。由于HighPeak Assets II被贡献给HPK LP业务合并中的前身,本买卖协议自2019年10月1日起成为前身的一部分。2019年向Griadier支付了6150万美元的不可退还押金,此外还在2020年支付了1500万美元的不可退还的延期付款,以将潜在的关闭延长至2020年5月。对Griadier的收购于2020年4月终止,并未完成,因此在截至2020年3月31日的三个月内确认了7650万美元的支出。
附注4.公允价值计量
本公司根据在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格来确定公允价值。公允价值计量基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入,这些投入的特征是根据可观察到的程度对这些投入进行优先排序的层次结构。可观察到的投入代表从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司自己的市场假设,如果没有不必要的成本和努力就不能合理地获得可观察到的投入,就会使用这些假设。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层级是根据对整个计量具有重要意义的最低水平投入确定的。
公允价值层次结构的三个输入级别如下:
● |
第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
● |
第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同资产或负债的报价;资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率),以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。 |
|
● |
第三级-资产或负债的不可观察的输入,通常反映管理层对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术(包括贴现现金流模型)确定的。 |
资产和负债按公允价值按经常性基础计量。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层次水平是根据对整体计量有重要意义的最低投入水平确定的。
截至2021年3月31日或2020年12月31日,公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产及负债不按公允价值持续计量,但在某些情况下须进行公允价值调整。具体而言,(I)股票补偿于授出日以公允价值计量,该等补偿乃根据市场数据按第二级投入计量,(Ii)在附注10中进一步及更详细讨论的HighPeak Assets II的石油及天然气属性,乃根据该地区的市场情况使用第三级投入按当前估计公允价值计量,及(Iii)使用第三级投入根据该地区的市场状况评估已证实物业的潜在减值所用的估计及公允价值计量。当事件或情况变化显示某项资产或负债的账面金额可能无法收回时,本公司会评估若干资产及负债的账面金额的可收回程度。这些资产和负债可以包括库存、已探明和未探明的石油和天然气资产以及其他长期资产,这些资产在减值或持有出售时减记为公允价值。在随附的简明、合并和合并财务报表中列出的期间,该公司没有记录任何已探明或未经探明的石油和天然气资产的减值。
本公司还有其他金融工具,主要由现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务和其他流动资产和负债组成,由于该工具的性质及其相对较短的到期日,这些资产和负债接近公允价值。
新冠肺炎疫情对按公允价值非经常性计量的某些资产和负债的影响。
已证明的属性。该公司对其已探明的石油和天然气属性进行评估,并按照以下成功的努力方法对其进行核算 当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时,会计。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值,则表示减值损失。在此情况下,本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。
该公司对截至2021年3月31日和2020年12月31日的已探明石油和天然气属性进行了减值评估,并确定其已探明的石油和天然气属性未受损。可能影响公司已探明石油和天然气资产未来现金流估计的主要因素是:(I)对已探明储量和经风险调整的可能和可能储量的未来储量进行正负调整,(Ii)未来钻探活动的结果,(Iii)管理层的价格前景,以及(Iv)生产和资本成本的增减。
新冠肺炎疫情对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性。本公司已探明石油及天然气资产的账面价值可能会超过其估计公允价值,因而有需要在未来减损其账面价值。如果发生减值,公司已探明的石油和天然气资产可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
注5.探井成本
公司对探井和项目成本进行资本化,直至确定该油井或项目已发现已探明储量、已减值或已出售为止。公司资本化的探井和项目成本计入简明综合资产负债表中已探明的物业。如果探井或项目被确定为减值,减值成本计入勘探和废弃费用。
资本化探井成本变动情况如下(单位:千):
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
后继者 |
前身 |
|||||||
初始资本化探井成本 |
$ | 32,592 | $ | 11,427 | ||||
探井成本的增加 |
42,098 | 46,865 | ||||||
对已证明性质的重新分类 |
(67,445 |
) |
(17,315 |
) |
||||
计入勘探和废弃费用的探井成本 |
- | - | ||||||
结束资本化探井成本 |
$ | 7,245 | $ | 40,977 |
所有资本化的探井成本在钻井日期的基础上资本化的时间都不到一年。
注6.长期债务
循环信贷安排。2020年12月,本公司与第五第三银行全国协会(“第五第三银行”)签订了一项循环信贷安排,作为行政代理和唯一贷款人(“循环信贷安排”),于2024年6月17日到期。循环信贷安排的初始借款基数为4000万美元。该公司选择将循环信贷机制下的选定承诺总额减少到2000万美元。循环信贷机制下的借款能力等于(I)借款基数(目前为4,000万美元)、(Ii)选定承担总额(目前为2,000万美元)和(Iii)5.0亿美元中的最低者。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司在循环信贷安排下没有未偿还借款。循环信贷安排项下的借款由本公司选择计息,其基准为:(A)年利率等于(I)第五季度不时公布的最优惠利率、(Ii)上一个营业日与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均加0.5%或(Iii)调整后的LIBOR利率加保证金(“适用保证金”),后者目前为3.25%,也由定义的借款基础利用率百分比决定。循环信贷机制项下的未偿还信用证每年收取相当于适用保证金加0.125%的手续费。该公司还为循环信贷安排项下的未提取金额支付相当于0.50%的承诺费。循环信贷机制下的借款以本公司及其受限制附属公司几乎所有资产的第一留置权担保。, 包括对本公司及其受限制子公司的石油和天然气资产的抵押。循环信贷安排计划在4月和10月每半年重新确定一次借款基数。此外,公司和Five Third各有权在重新确定之间进行通配符评估。2021年3月,公司在循环信贷安排下的借款基数和银行承诺额增加到5000万美元,这取决于惯例文件的最终敲定。
循环信贷安排要求维持总债务与EBITDAX的比率(从截至2021年6月30日的财政季度开始,因为公司尚未根据循环信贷安排借款)和流动比率,但须经某些调整,在任何财政季度的最后一天至少为1.00至1.00。
本公司因违反上述金融契约而拥有有限的股权补救权利。此外,循环信贷融资包含额外限制性契诺,限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、招致额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力。循环信贷安排包含惯常的强制性预付款,包括如果综合现金余额(定义见循环信贷协议)超过2000万美元,则每月强制预付款。此外,循环信贷协议受到常规违约事件的影响,包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续,行政代理或大多数贷款人可以加速任何未偿还金额,并终止贷款人的承诺。
注7.资产报废义务
该公司的资产报废义务主要涉及未来封堵和废弃油井和相关设施。与资产报废义务相关的市场风险溢价估计代表公司在计算资产报废义务时使用的经信贷调整的无风险率的一部分。
资产报废债务活动如下(以千计):
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
后继者 |
前身 |
|||||||
期初资产报废债务 |
$ | 2,293 | $ | 2,212 | ||||
新油井产生的负债 |
163 | 97 | ||||||
修订预算(A) |
(10 |
) |
- | |||||
增加折扣 |
35 | 34 | ||||||
终止资产报废义务 |
$ | 2,481 | $ | 2,343 |
(A)对本公司资产报废负债估计的修订主要是由于根据对物业的经验及其预期使用年限的估计成本发生变化所致。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,所有资产报废债务都被视为非流动债务,并在随附的合并资产负债表中进行分类。
注8.奖励计划
401(K)计划。HighPeak Energy Employees,Inc.401(K)计划(“401(K)计划”)是根据1986年修订的“国内税法”(以下简称“守则”)第401节设立的固定缴费计划。自2020年10月1日起,公司所有正式全职和兼职员工在连续受雇于公司三个月后,均有资格参加401(K)计划。参与者可以为401(K)计划贡献高达80%的年度基本工资。公司向401(K)计划提供现金的等额缴款,数额相当于参与者对401(K)计划的100%的缴费,最高可达参保人年度基本工资的4%(“等额缴费”)。每个参与者的账户都记入了参与者的贡献、匹配的贡献和401(K)计划收入的分配。参赛者在他们的资格日期将被完全归入他们的账户余额。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,该公司分别为401(K)计划贡献了5.6万美元和零。
长期激励计划。本公司2020年长期激励计划(“LTIP”)规定向本公司董事、高级管理人员和员工授予股票奖励、股票期权、股息等价物和替代奖励。根据长期投资促进计划的奖励,可供批出的股份数目如下:
三月三十一号, 2021 |
||||
批准和授权的裁决 |
11,907,006 | |||
根据计划授予的奖励 |
(9,767,995 |
) |
||
可供将来授予的奖励 |
2,139,011 |
股票期权。股票期权于2020年8月24日授予员工。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,与公司股票期权相关的股票薪酬支出分别为96.6万美元和零,截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别有290万美元和380万美元的未确认股票薪酬支出与未归属的基于股票的薪酬奖励相关。未确认的补偿费用将在奖励的剩余归属期间(即不到两年)以直线方式确认。
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予日授予的股票期权的公允价值,这需要公司做出几个假设。授予期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间的中间点的简化方法确定的。无风险利率以授予日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率为基础,波动率基于与本公司具有类似特征的同行公司集团在授予日的波动率,因为本公司没有任何交易历史。更详细的股票期权活动和细节如下:
库存 选项 |
锻炼 价格 |
剩余 任期在 年数 |
固有的 值(in 数千人) |
|||||||||||||
在2020年8月22日未偿还 |
- | |||||||||||||||
授予的奖项 |
9,705,495 | $ | 10.00 | |||||||||||||
在2020年12月31日未偿还 |
9,705,495 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 57,942 | ||||||||||
练习 |
(154,268 |
) |
$ | 10.00 | ||||||||||||
截至2021年3月31日未偿还 |
9,551,227 | $ | 10.00 | 9.4 | $ | - | ||||||||||
归属于2020年12月31日 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
可于2020年12月31日行使 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
归属于2021年3月31日 |
7,049,895 | $ | 10.00 | 9.4 | $ | - | ||||||||||
可于2021年3月31日行使 |
7,049,895 | $ | 10.00 | 9.4 | $ | - |
发行给董事的股票。本公司于2020年11月向外聘董事发行股份,每股外聘董事12,500股,合共62,500股。这些股票没有任何限制。因此,基于股票的薪酬支出在这些股票发行后立即确认,金额为302,000美元,这是根据股票发行获得公司董事会批准之日的收盘价计算的。
附注9.承付款和或有事项
租约。该公司通过了ASC主题842,“租赁”,选择了过渡方法,允许实体将首次适用日期改为采用当年的开始,并确认应用新准则的效果,将其作为对留存收益期初余额的累积效果调整。该公司选择了这一过渡方法,然而,在截至2020年1月1日的留存收益期初余额中采用这一方法的累积影响为零。因此,截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的经营权资产总额分别为371,000美元和506,000美元,分别计入其他非流动资产和经营租赁负债合计374,000美元和508,000美元,其中322,000美元和430,000美元分别计入其他流动负债,52,000美元和78,000美元分别计入随附的简明综合资产负债表中的其他非流动负债。本公司目前并无任何融资使用权租约。经营租赁债务的到期日如下(以千计):
三月三十一号, 2021 |
||||
2021年剩余时间 |
$ | 328 | ||
2022 |
53 | |||
租赁付款总额 |
381 | |||
减去现值折扣 |
(7 |
) |
||
租赁负债现值 |
$ | 374 |
法律诉讼。本公司可能不时成为其业务附带的各种诉讼和索赔的一方。虽然这些问题中的许多都涉及到固有的 由于存在不确定性,本公司相信因该等诉讼及索偿而最终产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。当可获得的信息表明可能发生损失,并且损失金额可以合理估计时,公司记录或有事项准备金。
赔偿。本公司已同意就其董事、高级管理人员以及某些员工和代理人因其身份的作为或不作为以及某些诉讼而引起的索赔和损害赔偿。
环境保护。与过去运营造成的现有状况相关且没有未来经济效益的环境支出被计入费用。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。不符合资本化条件的支出的负债在可能进行环境评估和/或补救时进行记录,并且可以合理地估计成本。除非负债的现金支付时间是固定的或可以可靠地确定,否则此类负债是不贴现的。环境责任通常包括在和解或补救发生之前可能会修改的估计值。
咸水处理承诺。该公司已承诺向两家不同的第三方盐水处理公司提供总计5.5MMBbl的产出水供处置,其中包括2020年9月30日至2021年9月30日期间的2.5MMBbl和2020年7月24日至2022年7月24日期间的3.0MMBbl。截至2021年3月31日,根据这两项协议,该公司分别交付了约2.1MMBbl和1.7MMBbl。这两项协议都要求,如果公司没有根据协议履行义务,就需要为任何没有交付的数量支付款项,这表明截至2021年3月31日,剩余的货币承诺约为76万美元。鉴于目前的产量水平,加上计划在2021年剩余时间和2022年投产的油井,该公司预计将实现这些协议下的产量承诺。
注10.关联方交易
一般和行政费用。HPK LP的普通合伙人利用HighPeak Energy Management,LLC(“管理公司”)提供服务和协助,根据其合伙协议对HPK LP的活动进行、指导和全面控制。然而,管理公司的资金来自HighPeak I和HighPeak II的母公司根据各自经修订的有限合伙协议支付的款项。因此,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司偿还了管理公司的实际费用。在截至2020年3月31日的三个月内,HPK LP分别向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了150万美元,其中220万美元包括在截至2020年3月31日的三个月的随附运营业绩中的一般和行政费用。自HighPeak业务合并结束后生效,管理公司将不再由本公司支付,因为所有直接归属于本公司的成本均由本公司支付。
注11.主要客户
在截至2021年3月31日的三个月中,狮子石油贸易运输有限责任公司(“狮子”)购买了该公司约96%的原油、天然气和天然气。在截至2020年3月31日的三个月里,EnLink原油采购有限责任公司购买了该公司原油、天然气和天然气的约88%。根据目前对石油和天然气的需求以及其他采购商的可获得性,管理层相信失去这些主要采购商不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,因为原油和天然气是具有良好市场和众多采购商的可替代产品。
注12.所得税
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。该公司继续研究CARE法案可能如何影响其业务、经营结果、财务状况和流动性。
公司营业收入的所得税支出包括以下内容(以千计):
三 截至的月份 三月三十一号, 2021 |
||||
当期税费 |
$ | - | ||
递延税费 |
1,115 | |||
所得税费用 |
$ | 1,115 |
通过税前收入乘以美国联邦法定税率计算的所得税费用与报告的所得税费用之间的调节如下(除税率外,以千为单位):
三 截至的月份 三月三十一号, 2021 |
||||
按美国联邦法定税率计算的所得税支出 |
$ | 1,230 | ||
股票薪酬带来的税收优惠有限 |
(109 |
) |
||
其他 |
(6 |
) |
||
所得税费用 |
$ | 1,115 | ||
有效所得税率 |
19.0 |
% |
导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下:截至2021年3月31日和2020年12月31日(单位:千):
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 15,300 | $ | 9,725 | ||||
基于股票的薪酬 |
3,234 | 3,124 | ||||||
其他 |
31 | 31 | ||||||
减去:估值免税额 |
- | - | ||||||
递延税项净资产 |
18,565 | 12,880 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
石油和天然气属性,主要是由于基数和折旧的差异,以及为税收目的扣除无形钻探成本 |
(58,578 |
) |
(51,778 |
) |
||||
递延税项净负债 |
$ | (40,013 |
) |
$ | (38,898 |
) |
实际所得税率与美国法定税率21%不同,主要是由于GAAP收入和应税收入之间的永久性差异。2020年8月22日之前的期间没有显示,因为前任被视为美国联邦所得税的合伙企业,因此没有记录美国联邦所得税拨备,因为前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额。前任需要向美国国税局提交表格1065的纳税申报单。2017至2020纳税年度仍有待审查。
根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的要求,公司使用合理的判断,并作出与评估不确定税收状况的可能性相关的估计和假设。该公司的估计和假设基于与评估所得税状况是否“更有可能”在所得税审计中维持有关的潜在负债。基于上述分析,本公司相信本公司并未持有任何重大的不确定税务头寸,因此并未记录与不确定税务头寸相关的所得税负债。然而,如果实际结果大不相同,公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决期间受到影响。本公司还审查在评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设,并在本公司认为部分或全部递延税项资产可能无法实现时记录估值津贴。如果本公司无法实现其递延税项资产的预期未来收益,本公司必须提供估值津贴。该公司利用其历史和经验、总体盈利能力、未来管理计划、税务筹划战略和当前经济信息来评估要记录的估值免税额。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司尚未对其运营产生的递延税项资产计入估值津贴,因为本公司认为这些资产符合ASC 740的确认和计量条款所定义的“更有可能”的标准。然而,该公司可能无法实现其截至2021年3月31日和2020年12月31日分别拥有的1860万美元和1290万美元的递延税项资产, 如果评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设发生变化,这将影响本公司在发现或清算期内的有效所得税税率和现金流。
2020年12月27日,综合拨款法案签署成为法律,这是一项综合性支出法案,为联邦政府提供资金,其中还包括一系列与COVID相关的针对个人和企业的税收减免。“综合拨款法”中所载的与税收有关的措施修订和扩大了今年早些时候由“家庭第一冠状病毒反应法”和“CARE法”颁布的规定。综合拨款法案还延长了一些即将到期的税收条款。此外,该法案规定,2021年和2022年发生的某些商务用餐可100%扣除,在截至2020年12月31日的一年中可扣除50%。此外,2021年3月11日,美国救援计划法案签署成为法律,其中包括为个人和企业提供额外的与COVID相关的税收减免。该公司确定,与通过“综合拨款法”和“美国救援计划法”有关的所得税影响对截至2021年3月31日的三个月的财务报表没有重大影响。
该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税,因为我们预计任何时期都不会欠任何德克萨斯州保证金税。
注13.每股收益
该公司使用库存股方法计算每股收益,因为该公司的某些基于股票的未授予奖励有资格作为参与证券。
公司普通股股东应占每股基本收益的计算方法为(I)报告的普通股股东应占净收益,(Ii)减去参与性基本收益(Iii)除以已发行的加权平均基本普通股。公司普通股股东应占稀释每股收益的计算方法为(I)普通股股东应占基本收益,(Ii)加上参与收益的重新分配,(Iii)除以加权平均稀释已发行股份。普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下(以千计):
后继者 |
||||
三 截至的月份 三月三十一号, 2020 |
||||
普通股股东应占净收益 |
$ | 4,744 | ||
参股收益(A) |
- | |||
普通股股东的基本和稀释后净收益 |
$ | 4,744 | ||
基本加权平均流通股 |
92,592 | |||
可归因于股票补偿奖励的摊薄 |
2,890 | |||
稀释加权平均流通股 |
95,482 |
(a) |
参与收益是指公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。未行使的股票期权奖励不参与未分配的净亏损,因为他们在合同上没有义务这样做。 |
加权平均股票的计算反映了报告期内基于股票实际流通股天数的流通股。
注14.股东权益(继承人)
于2021年3月31日及2020年12月31日,本公司分别有92,675,898股及91,967,565股已发行普通股,分别有9,500,174股及10,225,472股已发行认股权证,行使价为每股11.50美元,于2025年8月21日到期;已发行普通股分别为10,209,300股及10,209,300股,使持有人有权按每股CVR收取最多2.125股HighPeak Energy普通股,以满足优先回报(数目相等因此,HighPeak I和HighPeak II总共托管了21,694,763股本公司普通股。
注15.合伙人资本(前身)
合作伙伴的分配’的净利润和亏损。在此期间,前身公司的净收益或亏损和投资净收益或净亏损按照对前身公司的相对出资比例在其合伙人之间分配。前身在截至2020年3月31日的三个月中实现了8080万美元的净亏损。
合伙人’S分布。 前任可分配的收益(应包括可归因于处置投资的所有收益,扣除费用)可根据其各自的合伙协议进行分配。
注16.后续事件
商品衍生金融工具。 2021年4月,该公司与Five Third签订了商品衍生品金融工具,以对冲其部分原油产量。合约详情如下:
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||||
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
总计 |
第一 季度 |
第二 季度 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
石油价格掉期(WTI):(A) |
||||||||||||||||||||||||||||
音量(BBLS) |
152,500 | 230,000 | 230,000 | 612,500 | 225,000 | 75,000 | 300,000 | |||||||||||||||||||||
每桶价格 |
$ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 |
(a) |
这些石油衍生品合约是根据NYMEX-WTI日历月平均期货价格结算的。 |
原油销售合同。于2021年5月,本公司与Lion作为买方,DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)作为采集方和运输方签订了一份原油营销合同。该合同包括该公司在Flat Top的水平井目前和未来的原油产量,DKL将在那里建造一个石油收集系统,并向该公司的所有中央油罐电池转移监管仪表。石油收集系统和托管转移仪表预计将于2021年10月投入使用。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺,基于公司中央坦克电池设施交付的毛桶,第一年为5000 Bopd,第二年为7500 Bopd,其余八年为10,000 Bopd。然而,根据合同,该公司有能力将交付的超额数量累计存入银行,以抵消未来的最低数量承诺。该公司相信,根据公司目前的总产量水平和目前的平顶发展计划,它将实现最低产量承诺。
天然气购进更换合同。2021年5月,本公司与WTG Gas Processing,L.P.(“WTG”)签订了替代天然气采购合同,作为本公司目前和未来Flat Top天然气总产量的采集商、加工商和采购商。更换合同为该公司提供了更好的天然气和NGL定价,并要求WTG扩大其现有的低压收集系统,这样就不需要在Flat Top进行现场压缩,以适应公司根据目前的发展计划增加的天然气产量。作为改善定价条款和扩大收集系统的交换条件,该公司将向WTG提供一定的建设援助付款。替换合同不包含最低数量承诺。一旦投入使用,扩大的天然气收集系统将减少燃烧和温室气体排放。
独立注册会计师事务所报告
致HighPeak Energy,Inc.的股东和董事会。
对合并合并财务报表的几点看法
我们已审计了HighPeak Energy,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日(继任公司)和2019年12月31日(前身公司)的合并资产负债表,2020年8月22日至2020年12月31日(继任公司)期间的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表,以及2020年1月1日至2020年8月21日期间以及截至2019年12月31日的年度(前身公司)的合并经营报表、合作伙伴资本和现金流量表以及相关我们认为,综合和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及2020年8月22日至2020年12月31日期间(继任公司)、2020年1月1日至2020年8月21日期间以及截至2019年12月31日的年度(前身公司)的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Weaver and Tidwell,L.L.P.
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
得克萨斯州沃斯堡
2021年3月15日
HighPeak Energy,Inc.
合并资产负债表
后继者 |
前辈 |
|||||||
(以千为单位,不包括每股和每股金额) |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 19,552 | $ | 22,711 | ||||
应收账款 |
7,722 | 3,363 | ||||||
应收认购款 | 3,596 | - | ||||||
预付费用 |
2,254 | 25 | ||||||
库存 |
121 | 184 | ||||||
存款 |
50 | 61,550 | ||||||
应收票据 |
- | 4,193 | ||||||
流动资产总额 |
33,295 | 92,026 | ||||||
石油和天然气属性,使用成功努力法核算: |
||||||||
证明性质 |
367,372 | 178,835 | ||||||
未证明的性质 |
152,741 | 227,525 | ||||||
累计损耗、折旧和摊销 |
(17,477 | ) | (1,566 | ) | ||||
石油和天然气总物性(净值) |
502,636 | 404,794 | ||||||
其他财产和设备,净值 |
1,092 | 1,088 | ||||||
其他非流动资产 |
907 | - | ||||||
总资产 |
$ | 537,930 | $ | 497,908 | ||||
负债和股东权益/合伙人资本 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款-贸易 |
$ | 7,581 | $ | 11,118 | ||||
应计负债 |
12,374 | 19,678 | ||||||
其他流动负债 |
2,480 | 184 | ||||||
流动负债总额 |
22,435 | 30,980 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
递延所得税 |
38,898 | - | ||||||
资产报废义务 |
2,293 | 2,212 | ||||||
其他 |
78 | - | ||||||
承担和或有事项(附注9) |
||||||||
股东权益/合伙人资本: |
||||||||
合伙人资本 |
- | 458,970 | ||||||
优先股,面值0.0001美元,授权股份1000万股,截至2020年12月31日未发行和发行 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授权发行6亿股,截至2020年12月31日已发行和已发行股票91,967,565股 |
9 | - | ||||||
额外实收资本 |
581,426 | - | ||||||
累计赤字 |
(107,209 | ) | (5,746 | ) | ||||
股东权益/合伙人资本总额 |
474,226 | 464,716 | ||||||
总负债和股东权益/合伙人资本 |
$ | 537,930 | $ | 497,908 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并和合并业务报表
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
(单位为千,每股除外) |
2020年8月22日 穿过 十二月三十一日, 2020 |
2020年1月1日 一直到8月 21, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
|||||||||
营业收入: |
||||||||||||
原油销售 |
$ | 15,988 | $ | 8,069 | $ | 7,849 | ||||||
天然气和天然气销售 |
412 | 154 | 266 | |||||||||
营业总收入 |
16,400 | 8,223 | 8,115 | |||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||
石油和天然气生产 |
2,653 | 4,870 | 3,372 | |||||||||
生产税和从价税 |
886 | 566 | 449 | |||||||||
勘探和废弃 |
5,032 | 4 | 2,850 | |||||||||
损耗、折旧和摊销 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
资产报废债务的折价增加 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
一般事务和行政事务 |
2,775 | 4,840 | 8,682 | |||||||||
基于股票的薪酬 |
15,776 | - | - | |||||||||
总运营成本和费用 |
37,050 | 16,754 | 19,694 | |||||||||
运营亏损 |
(20,650 | ) | (8,531 | ) | (11,579 | ) | ||||||
利息收入 |
6 | - | - | |||||||||
利息支出 |
(8 | ) | - | - | ||||||||
其他费用 |
- | (76,503 | ) | - | ||||||||
所得税前亏损 |
(20,652 | ) | (85,034 | ) | (11,579 | ) | ||||||
所得税优惠 |
(4,223 | ) | - | - | ||||||||
净损失 |
$ | (16,429 | ) | $ | (85,034 | ) | $ | (11,579 | ) | |||
每股收益: |
||||||||||||
基本净亏损 |
$ | (0.18 | ) | |||||||||
稀释净亏损 |
$ | (0.18 | ) | |||||||||
加权平均流通股: |
||||||||||||
基本信息 |
91,629 | |||||||||||
稀释 |
91,629 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并合并合伙人资本变动表(前身)
(单位:千)
2020年1月1日至2020年8月21日 |
||||||||||||
一般信息 合伙人 资本 |
有限 合作伙伴的 资本 |
总计 合作伙伴的 资本 |
||||||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 | ||||||
现金出资 |
- | 54,000 | 54,000 | |||||||||
向合作伙伴分销 |
- | (2,780 |
) |
(2,780 |
) |
|||||||
净损失 |
- | (85,034 |
) |
(85,034 |
) |
|||||||
平衡,2020年8月21日 |
$ | - | $ | 430,902 | $ | 430,902 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
一般信息 合伙人 资本 |
有限 合作伙伴的 资本 |
总计 合作伙伴的 资本 |
||||||||||
余额,2018年12月31日 |
$ | - | $ | 84,057 | $ | 84,057 | ||||||
现金出资 |
- | 73,543 | 73,543 | |||||||||
非现金出资 |
- | 232,394 | 232,394 | |||||||||
从捐款中提高基础 |
- | 86,301 | 86,301 | |||||||||
净损失 |
- | (11,579 | ) | (11,579 | ) | |||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并股东权益变动表
(单位:千)
2020年8月22日至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
股票 杰出的 |
普普通通 库存 |
其他内容 实缴 资本 |
留用 收益 (累计 赤字) |
总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||
平衡,2020年8月21日 |
- | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
HighPeak与HPK LP的业务组合 |
81,383 | 8 | 521,674 | (90,780 |
) |
430,902 | ||||||||||||||
纯普通股的转换 |
1,232 | - | 12,324 | - | 12,324 | |||||||||||||||
远期买入 |
8,977 | 1 | 89,768 | - | 89,769 | |||||||||||||||
提供成本(包括在HighPeak业务合并之前在Pure发生的成本) |
- | - | (21,766 |
) |
- | (21,766 |
) |
|||||||||||||
高峰期企业合并的递延所得税负债 |
- | - | (39,946 |
) |
- | (39,946 |
) |
|||||||||||||
认股权证的行使 | 313 | - | 3,596 | - | 3,596 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬成本: |
||||||||||||||||||||
行使期权后发行的股份 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
计入净亏损的补偿费用 |
63 | - | 15,776 | - | 15,776 | |||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | (16,429 |
) |
(16,429 |
) |
|||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
91,968 | $ | 9 | $ | 581,426 | $ | (107,209 |
) |
$ | 474,226 |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合并和合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, 2020 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
(单位:千) |
8月22日, 2020 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿过 8月21日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2019 |
|||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净损失 |
$ | (16,429 |
) |
$ | (85,034 |
) |
$ | (11,579 |
) |
|||
调整以调整净亏损与运营提供(用于)的现金净额: |
||||||||||||
勘探和废弃费用 |
4,854 | 4 | 2,850 | |||||||||
损耗、折旧和摊销费用 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
增值费用 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
15,776 | - | - | |||||||||
债务发行成本摊销 |
4 | - | - | |||||||||
终止收购的损失 |
- | 76,500 | - | |||||||||
递延所得税 |
(1,047 |
) |
- | - | ||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(5,177 |
) |
844 | 70 | ||||||||
库存和其他流动资产 |
(506 |
) |
(196 |
) |
(209 |
) |
||||||
应付账款和应计负债 |
(1,990 |
) |
(2,694 |
) |
3,755 | |||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
5,413 | (4,102 |
) |
(772 |
) |
|||||||
投资活动的现金流: |
||||||||||||
增加石油和天然气的性质 |
(64,947 |
) |
(49,364 |
) |
(60,998 |
) |
||||||
与石油和天然气资产增加相关的营运资金变化 |
(5,666 |
) |
7,348 | 24,682 | ||||||||
收购石油和天然气资产 |
(1,181 |
) |
(3,338 |
) |
(10,918 |
) |
||||||
发行应收票据 |
- | (7,482 |
) |
(4,193 |
) |
|||||||
其他属性添加 |
(145 |
) |
(50 |
) |
(7 |
) |
||||||
购置延期付款 |
- | (15,000 |
) |
- | ||||||||
用于投资活动的净现金 |
(71,939 |
) |
(67,886 |
) |
(51,434 |
) |
||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
股票发行收益 |
92,554 | - | - | |||||||||
股票发行成本 |
(8,114 |
) |
- | - | ||||||||
从HighPeak业务合并中的非继承人那里获得的现金 |
100 | - | - | |||||||||
发债成本 |
(405 |
) |
- | - | ||||||||
来自合作伙伴的贡献 |
- | 54,000 | 74,023 | |||||||||
向合作伙伴分发 |
- | (2,780 |
) |
- | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
84,135 | 51,220 | 74,023 | |||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
17,609 | (20,768 |
) |
21,817 | ||||||||
期初现金和现金等价物 |
1,943 | 22,711 | 894 | |||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 19,552 | $ | 1,943 | $ | 22,711 | ||||||
非现金交易的补充披露: |
||||||||||||
因行使认股权证而应收认购款项 | $ | 3,596 | $ | - | $ | - | ||||||
有限合伙人的非现金出资(详情见附注9) |
- | - | 232,394 | |||||||||
以油气性质为基础抓紧抓好 |
- | - | 86,301 | |||||||||
资产报废债务的增加(减少) |
(142 |
) |
112 | 312 | ||||||||
会计收购对象的股票发行成本 |
(13,652 |
) |
- | - |
附注是这些精简、合并和合并财务报表的组成部分。
HIGHPEAK能源公司
合并和合并财务报表附注
2020年12月31日
注1.业务的组织和性质
HighPeak Energy,Inc.(“HighPeak Energy”本“公司”或“继任者”)是特拉华州的一家公司,最初成立于2019年10月,是2017年11月成立的特拉华州Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全资子公司,Pure是一家特殊目的收购公司,目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,涉及Pure和一项或多项业务。关于导致本公司成为母公司和Pure成为全资子公司的业务合并以及所收购的业务,请参阅附注10。
HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的股票代码在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市和交易。HighPeak Energy的或有价值权(“CVR”)目前在场外交易市场交易,尽管该公司也已申请在纳斯达克上市。该公司是一家独立的油气勘探和生产公司,在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。
附注2.主要会计政策的列报依据和摘要
演示文稿。随附的本公司综合及合并财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。管理层认为,由正常和经常性应计项目组成的所有调整都已包括在内,这些应计项目被认为是公平列报所必需的。某些前期金额已重新分类,以符合所附合并和合并财务报表的当前列报方式。在编制合并和合并财务报表时,该公司评估了自2020年12月31日资产负债表日期至本报告日期之后的后续事件。
所附的2020年1月1日至2020年8月21日期间的合并和合并经营表以及合并和合并现金流量表为HPK Energy,LP,这是特拉华州的一家有限责任合伙企业(“HPK LP”)的前身,也是公司、Pure和HPK LP之间于2020年8月21日结束的HighPeak业务合并(“HighPeak业务合并”)的前身。随附的截至2019年12月31日年度的合并和合并经营表以及合并和合并现金流量表是特拉华州有限合伙企业HighPeak Energy,LP的前身,也是2019年10月1日结束的HPK LP业务合并之前的HPK LP的前身(“HPK LP业务合并”),以及2019年10月1日至2019年12月31日期间的HPK LP的合并和合并现金流量表。HPK LP和HighPeak I在本文中单独和统称为“前身”。然而,如果我们指的是2020年8月21日之前的日期或活动,我们也指的是前身。有关上述两项业务合并的详细信息,请参阅附注10。下表详细说明了截至2019年12月31日的年度及其各个行项目的组成部分,以及它们是如何组合在一起在随附的财务报表上列报的。
截至2019年12月31日的年度前瞻 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
HPK LP来自 2019年8月28日 (开始)至 2019年12月31日 |
HighPeak I 对于 年 告一段落 十二月 31, 2019 |
淘汰 |
组合在一起 年 告一段落 十二月 31, 2019 |
||||||||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
原油销售 |
$ | 3,695 | $ | 4,154 | $ | 7,849 | ||||||||||
天然气和天然气销售 |
163 | 103 | 266 | |||||||||||||
营业总收入 |
3,858 | 4,257 | 8,115 | |||||||||||||
运营成本和费用: |
||||||||||||||||
石油和天然气生产 |
1,578 | 1,794 | 3,372 | |||||||||||||
生产税和从价税 |
188 | 261 | 449 | |||||||||||||
勘探和废弃 |
33 | 2,817 | 2,850 | |||||||||||||
损耗、折旧和摊销 |
1,612 | 2,657 | 4,269 | |||||||||||||
资产报废债务的折价增加 |
34 | 38 | 72 | |||||||||||||
一般事务和行政事务 |
6,159 | 2,523 | 8,682 | |||||||||||||
总运营成本和费用 |
9,604 | 10,090 | 19,694 | |||||||||||||
运营亏损 |
(5,746 | ) | (5,833 | ) | (11,579 | ) | ||||||||||
关联公司亏损中的权益 |
- | (3,175 | ) | 3,175 | - | |||||||||||
净损失 |
$ | (5,746 | ) | $ | (9,008 | ) | $ | 3,175 | $ | (11,579 | ) | |||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净损失 |
$ | (5,746 | ) | $ | (9,008 | ) | $ | 3,175 | $ | (11,579 | ) | |||||
调整以调整净亏损与运营提供(用于)的现金净额: |
||||||||||||||||
勘探和废弃费用 |
33 | 2,817 | - | 2,850 | ||||||||||||
损耗、折旧和摊销费用 |
1,612 | 2,657 | - | 4,269 | ||||||||||||
增值费用 |
34 | 38 | - | 72 | ||||||||||||
附属公司亏损中的权益 |
- | 3,175 | (3,175 | ) | - | |||||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
(1,355 | ) | 1,425 | - | 70 | |||||||||||
库存和其他流动资产 |
(88 | ) | (121 | ) | - | (209 | ) | |||||||||
应付账款和应计负债 |
3,010 | 745 | - | 3,755 | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(2,500 | ) | 1,728 | - | (772 | ) | ||||||||||
投资活动的现金流: |
||||||||||||||||
增加石油和天然气的性质 |
(45,318 | ) | (15,687 | ) | - | (61,005 | ) | |||||||||
与石油和天然气资产增加相关的营运资金变化 |
19,097 | 5,585 | - | 24,682 | ||||||||||||
收购石油和天然气资产 |
(2,456 | ) | (8,462 | ) | - | (10,918 | ) | |||||||||
对附属公司的投资 |
- | (7,796 | ) | 7,796 | - | |||||||||||
发行应收票据 |
(4,193 | ) | - | - | (4,193 | ) | ||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(32,870 | ) | (26,360 | ) | 7,796 | (51,434 | ) | |||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
来自合作伙伴的贡献 |
58,081 | 23,738 | (7,796 | ) | 74,023 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
58,081 | 23,738 | (7,796 | ) | 74,023 | |||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
22,711 | (894 | ) | - | 21,817 | |||||||||||
期初现金和现金等价物 |
- | 894 | - | 894 | ||||||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 22,711 | $ | - | $ | - | $ | 22,711 |
有关HighPeak业务合并和HPK LP业务合并的信息以及它们如何在随附的财务报表中入账的信息,请参见附注10。
巩固原则。简明合并合并财务报表包括本公司及其全资子公司自2020年8月22日以来的账目,以及其前身及其全资子公司自2020年8月21日之前所有时期被收购或组建以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。已对上期金额进行了某些重新分类,以符合本期的列报情况。
在编制财务报表时使用估计数。年公司合并合并财务报表的编制 根据公认会计准则,管理层必须作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。油气属性的损耗和已探明和未探明油气属性的损害评估部分是使用已探明的、可能的和可能的石油和天然气储量的估计来确定的。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量,以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面,存在许多固有的不确定性。同样,已探明和未探明石油和天然气资产的减值评估受到许多不确定性的影响,其中包括(其中包括)对未来可采储量的估计、大宗商品价格前景以及未来未贴现和贴现的净现金流。其他受该等估计及假设影响的项目包括但不限于石油及天然气资产的账面价值、资产报废责任、以股权为基础的补偿及所得税估计。实际结果可能与使用的估计和假设不同。
现金和现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括银行持有的原始发行期限为90天或更短的存款账户。该公司的现金和现金等价物通常存放在金融机构,金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。然而,管理层认为,根据选定机构的声誉和历史,公司的交易对手风险微乎其微。
应收账款。该公司的应收账款主要由石油和天然气销售应收账款、当期美国联邦所得税应收账款、应收联息账款和公司不需要抵押品担保的其他应收账款组成。该公司在石油和天然气生产中的份额出售给各种买家,根据该公司的信用风险政策和程序,这些买家必须进行资格预审。本公司根据应收账款的账龄和购买者的财务状况记录坏账准备。本公司与收取应收账款有关的信用风险可透过使用信贷及其他财务准则评估有责任就应收账款付款的实体的信用状况而减轻,而在适当情况下,本公司会获得付款保证,例如交易对手的母公司担保或其他信贷支持。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的应收账款主要包括销售原油、天然气和天然气液体的应收金额分别为420万美元和290万美元,并基于公司预计将收到的销售量和实现价格的估计,与HighPeak业务合并前支付的美国联邦所得税相关的应收美国现行联邦所得税分别为320万美元和零,将通过结转和利用2020年8月22日至12月31日产生的净营业亏损而收到和联息应收账款分别为345,000美元和44万美元。该公司定期审查未偿还余额,并为坏账建立等同于被认为可能无法收回的应收账款的可估算部分的坏账拨备。截至2020年12月31日及2019年12月31日止,本公司不计提入账可疑账款拨备。
认购应收账款。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)505-10-45-2,股票发行应收账款截至2020年12月31日,该公司记录了一笔与2020年12月31日之前行使认股权证有关的应收认购款项,因为现金是在财务报表发布或可供发行之前收取的。在2020年12月31日之前,有312,711份认股权证被行使,现金收益为360万美元。由于演习的时机,认股权证的相关股票于2020年12月发行,收益在2020年12月31日之后收到。截至2020年12月31日,未偿还的收益作为应收认购款项记录在相应的资产负债表中。
应收票据。根据HPK LP和Pure之间的一项协议,Pure获得了延长至2020年8月21日完成初步业务合并的协议,截至2020年8月21日和2019年12月31日,HPK LP分别向Pure提供了总计1170万美元和420万美元的贷款。该公司定期审查未偿还余额,并为坏账建立等同于被认为可能无法收回的应收票据的可估算部分的坏账拨备。截至2019年12月31日,本公司不计提入账可疑账款拨备。有关Pure和与HighPeak业务组合相关的应收票据取消的更多信息,请参见附注10。
存款。于2019年,HPK LP向Griadier Energy Partners II,LLC(“Griadier”)支付了6,150万美元作为一项收购(“Griadier收购”)的不可退还保证金,并于2020年额外支付了1,500万美元的延期付款,这笔款项将在交易完成时作为Griadier收购的额外对价入账。对Griadier的收购于2020年4月终止,7650万美元的押金和延期付款计入费用。此外,该公司已向德克萨斯州铁路委员会支付5万美元,以代替法律要求的封堵保证金。
库存。库存主要包括石油和天然气钻探或维修项目,如油管、套管、用于压裂油气井的支撑剂、水、化学品、运营用品以及普通维护材料和部件。材料及供应品库存主要用于未来的钻井作业或维修作业,并按加权平均成本法以成本或可变现净值中较低者列账。材料和供应品存货的计价津贴在公司简明综合资产负债表中记为材料和供应品存货账面价值的减值,并在简明综合经营表中记为其他费用费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的材料和用品库存分别为120,000美元和184,000美元,公司迄今尚未确认任何估值津贴。
石油和天然气属性。该公司采用成功努力法对其油气资产进行核算。在这种方法下,所有与生产井和非生产开发井相关的成本都被资本化,而非生产勘探成本和地质、地球物理费用则被支出。
钻井完成后,本公司不会将钻探探井的成本作为资产计入其综合资产负债表中,除非同时满足以下两个条件:(I)该油井已发现足够数量的储量,足以证明其作为生产井完工是合理的;(Ii)本公司在评估该项目的储量以及经济和运营可行性方面取得了足够的进展。
由于某些项目的资本密集性质和地理位置,可能需要较长的时间来评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济问题。在这些情况下,项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步,而是取决于公司正在进行的努力和支出,这些努力和支出与根据油井信息准确预测碳氢化合物可采收率、获得该地区其他公司的生产数据、运输或加工设施和/或获得合作伙伴批准钻探额外的评估井有关。这些活动正在进行中,并在不断进行。因此,本公司对暂停的探井成本的评估是持续的,直到可以决定该项目已找到足够的已探明储量来批准该项目或该项目是非商业性的,并计入勘探和放弃费用。有关更多信息,请参见注释5。
已探明物业的资本化成本以已探明储量为租赁成本,探明储量为钻井、完井及其他石油和天然气物业成本为基础的单位产量法计提。未探明租赁成本的成本在已探明储量建立或(如不成功)确定减值之前不计入损耗。
出售个别物业所得款项及出售或废弃个别物业的资本化成本,如不会对摊销基数的损耗率造成重大影响,则会分别贷记及计入累计损耗、折旧及摊销。一般来说,在整个摊销基数售出之前,不会记录任何损益。然而,如果处置的重大程度足以对摊销基数中剩余物业的损耗率产生重大影响,则出售少于整个摊销基数的资产将计入损益。
每当事件或情况显示其长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司将对其将持有和使用的长期资产(包括根据成功努力会计方法入账的已探明石油和天然气资产)进行评估。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值,则表示减值损失。在此情况下,本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。
未探明的石油和天然气属性在逐个项目的基础上定期进行减值评估。这些减值评估受勘探活动结果、大宗商品价格前景、计划未来全部或部分此类项目的销售或到期的影响。若预期该等项目的估计未来现金流量净额不足以完全收回投资于每个项目的成本,本公司届时将确认减值费用。在2020年8月22日至2020年12月31日期间,公司确认了与各种租赁成本相关的减值480万美元,这些成本是公司未能成功获得延期的,这些成本包括在随附的合并和合并财务报表中的勘探和放弃费用中。
其他财产和设备,净值。其他财产和设备按成本入账。截至2020年12月31日和2019年12月31日,扣除累计折旧分别为23.7万美元和4.6万美元的其他财产和设备的账面价值如下:
后继者 |
前辈 |
|||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
土地 |
$ | 725 | $ | 580 | ||||
资讯科技 |
292 | 459 | ||||||
运输设备 |
41 | - | ||||||
租赁权的改进 |
24 | 37 | ||||||
现场设备 |
10 | 12 | ||||||
其他财产和设备合计(净额) |
$ | 1,092 | $ | 1,088 |
其他财产和设备按其预计使用年限直线折旧。土地不会贬值。信息技术一般在三年内折旧,运输设备一般在五年内折旧,实地设备一般在七年内折旧。租赁改进按其估计可用年限或相关租赁的相关条款中较短的部分摊销。
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司就其长期资产进行减值审查。如该等资产被视为减值,则应记录的减值以该资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量。估计公允价值采用贴现未来现金流量模型或另一种适当的公允价值方法确定。
发债成本。2020年12月,该公司支付了与其新的循环信贷安排相关的405,000美元的债务发行成本。根据直线法在信贷安排期限内摊销的4,000美元与利率法近似,于2020年确认,并计入所附营业报表的利息支出。截至2020年12月31日,由于信贷安排当时未动用,净债务发行成本包括在随附的合并资产负债表上的非流动资产中。未来,这些净成本将根据公认会计准则计入长期债务(如果有的话)。有关公司新的循环信贷安排的更多信息,请参见附注6。
租约。本公司签订钻井平台、储油罐、设备和建筑物的租赁合同,并在租赁期内按直线原则确认租赁费用。租赁使用权资产和负债在租赁开始日以租赁期内租赁付款的现值为基准进行初始记录。由于本公司的大部分租赁合同不提供隐含贴现率,本公司使用其递增借款利率,该利率是根据租赁开始之日可获得的信息确定的。租赁可以包括续签、购买或终止选项,这些选项可以延长或缩短租赁期限。这些选择权的行使由公司自行决定,并在开始时和整个合同期间进行评估,以确定是否需要修改租赁期限。初始期限为12个月或以下的租赁不计入租赁使用权资产和负债。有关更多信息,请参见注释9。
应付账款和应计负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应付账款和应计负债总额分别约为2240万美元和3100万美元,包括应付贸易账款、资本支出的应付收入和应计项目、运营及一般和行政费用、运营租赁和其他杂项项目。
资产报废义务。如果能够对公允价值作出合理估计,本公司将在相关资产被收购或投入使用期间记录资产报废债务的公允价值负债。资产报废债务通常作为与其相关的长期资产的账面价值的一部分进行资本化。有条件资产报废义务符合负债的定义,并在发生时和公允价值能够合理估计时入账。有关更多信息,请参见注释7。
收入确认。该公司遵循FASB ASC 606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)。根据这一规定,公司确认向其购买者出售石油和天然气的收入,并按公司的简明、合并和合并经营报表分类列报。
该公司与采购商签订合同,出售其石油和天然气生产。这些合同的收入按照ASC 606中规定的五步收入确认模式确认。具体地说,收入是在公司履行这些合同下的履约义务时确认的,这通常发生在将石油和天然气的控制权移交给买方时。当满足以下标准时,控制权通常被认为是转让的:(I)实物保管的转让,(Ii)所有权的转让,(Iii)损失风险的转让,以及(Iv)放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质,收入将根据公司预期按照合同规定的价格收取的对价在某个时间点确认。石油和天然气销售合同下的考虑通常是在生产一到两个月后收到买方的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司与买方签订的合同相关的应收账款分别约为420万美元和290万美元。
石油合约。该公司的石油营销合同转让了井口或井口附近的实际保管权和所有权,这通常是在石油控制权已移交给买方的情况下。生产的石油根据合同销售,采用基于市场的定价,然后根据交货地点和石油质量的差额进行调整。由于差额是在石油控制权移交后产生的,差额计入合并和合并经营报表中的石油销售,因为它们代表了合同交易价格的一部分。
天然气合约。该公司的大部分天然气在租赁地点销售,这通常是天然气控制权移交给购买者的时候。天然气按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收费合同的混合方式出售。根据该公司的大多数合同,买方在生产天然气的气田收集天然气,并将其运输到天然气加工厂,在那里提取天然气液体产品。然后,天然气液体产品和剩余的残余气由购买者出售。根据收益百分比和混合百分比收益和基于费用的合同,公司将获得提取的液体和残气价值的一定百分比。由于天然气的控制权转移到运输和加工活动的上游,收入被确认为从购买者那里收到的净额。
该公司没有披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值,因为它根据ASC 606实施了实际豁免。豁免,如ASC 606-10-50-14(A)所述,适用于被确认为产品控制权转移给客户的可变对价。由于每单位产品代表一项独立的履约义务,未来成交量完全未得到满足,因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
所得税。所得税拨备是采用所得税会计的资产负债法确定的。根据这一方法,递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的账面金额以及净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。这些暂时性差额的递延税额是根据预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率(如适用),基于截至资产负债表日颁布的各自税务管辖区的税率和法律确定的。
该公司审查其递延税项资产的可回收性,并根据预计的未来应纳税收入、适用的税收策略以及现有临时差异逆转的预期时间建立估值津贴。当部分或全部递延税项资产很有可能(可能性大于50%)无法变现时,提供估值津贴。截至2020年12月31日,本公司尚未设立估值津贴。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。如果全部或部分未确认的税收优惠经税务机关审核后得以维持,该税收优惠将被确认为公司递延纳税义务的减少,并将影响公司在确认期间的实际税率。有关更多信息,请参见注释12。
本公司将任何与税收有关的利息费用记录为利息支出,将任何与税收相关的罚款记录为其他费用,并将其记录在迄今尚未记录的简明、合并和合并经营报表中。
在2020年8月21日之前,前身公司没有记录美国联邦所得税拨备,因为在美国联邦所得税方面,前身公司被视为合伙企业,因此,前身公司的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在公司收入或亏损中所占的份额。前任被要求向美国国税局(IRS)提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。
前人在其简明合并及合并财务报表中确认税务状况的影响,前提是该状况经审查(包括基于该状况的技术价值解决任何上诉或诉讼程序)更有可能持续下去。与前任有限合伙企业地位和州申报要求相关的税收头寸已经过审查,管理层认为,这些头寸更有可能通过审查维持下去。因此,在2020年8月21日之前,公司没有记录不确定税收优惠的所得税负债。根据新的集中式合伙审计规则,从2017年以后的纳税年度开始生效,美国国税局评估和征收合伙企业而不是每个合伙人少缴的税款。合伙企业可以通过推出选举或(如果符合条件)选择退出集中式合伙企业审计规则,将调整传递给其合伙人。向合伙企业征收税款只是美国国税局征收少缴所得税(包括利息和罚款)的一种行政便利。合伙企业收入的所得税,无论是谁交的税,也不管什么时候交的,都归合伙人所有。公司因美国国税局审查而支付的任何款项将在简明、合并和合并财务报表中被视为公司的费用。
该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税,因为我们预计在本报告所述期间不欠任何德克萨斯州保证金税。
基于股票的薪酬。股票期权的股票补偿开支(“股权奖励”)于授予日期或修订日期(视情况而定)以奖励的公允价值计量,并在相应奖励的必要服务期内以直线方式记录(扣除没收)。股权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型(视情况而定)在授予日或修改日(视情况而定)确定的,其中包含以下因素:(I)授予日的收盘价,(Ii)股票期权的行权价格,(Iii)股票期权的预期期限,(Iv)期权预期期限内的估计无风险调整利率,(V)标的股票的预期年度股息收益率,以及(Vi)期权预期期限内的预期波动率。
向董事发行的HighPeak Energy普通股的基于股票的薪酬不受限制,与2020年11月向非管理董事发行的62,500股股票的情况一样,于授予日使用奖励的公允价值计量,并立即在随附的财务报表中记为基于股票的薪酬。如果将来向员工或董事授予限制性股票(视情况而定),基于股票的薪酬将在相应奖励的必要服务期内以直线方式确认。
分段。根据公司的组织结构,公司有一个经营部门,即石油和天然气的开发、勘探和生产。此外,该公司有一个单一的全公司管理团队,负责配置资本资源,以最大限度地提高盈利能力,并将财务业绩作为一个单一的企业来衡量。
新冠肺炎大流行的影响。2019年末,一种新的冠状病毒2019年(新冠肺炎)株出现,并在世界各地传播。 包括到美国。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎大流行严重影响了全球经济,扰乱了全球供应链,并造成金融市场大幅波动。此外,新冠肺炎大流行导致旅行限制、企业关闭和其他限制,扰乱了世界各地的石油需求,再加上全球石油及相关产品供需平衡面临的压力,导致油价从2020年2月下旬开始大幅波动。这种需求中断的持续时间尚不清楚,新冠肺炎疫情对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性,这些影响对公司的运营业绩产生了负面影响,并导致公司2020年的资本活动大幅减少。
采用新的会计准则。2016年2月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02“租赁(主题842)”(“ASC 842”),取代了ASC 840“租赁”(“ASC 840”)中的租赁确认要求,并要求承租人确认之前归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债。自2020年8月22日起,该公司采用了ASC 842,采用修改后的追溯过渡法。本公司选择应用ASU 2018-11年度“租赁(主题842)目标改进”中的过渡指导,其中ASC 842在采用之日起适用,而比较期间将继续按照ASC 840中的历史会计进行报告。本标准不适用于勘探或使用矿产、石油或天然气资源的租赁,包括勘探这些自然资源的权利和使用这些自然资源所在土地的权利。
ASC842允许在通过时选择某些实用的权宜之计,以减轻实施的负担。执行时,本公司选择(I)维持2020年8月22日之前租赁的历史租赁分类,(Ii)维持采纳时存在的土地地役权的历史会计处理,(Iii)采用历史惯例评估采纳时现有合同的租赁期限,(Iv)将合同的租赁和非租赁部分合并为单一租赁,(V)不在综合资产负债表中记录短期租赁,所有这些都符合ASC 842。
采用ASC 842对综合经营报表没有实质性影响,对公司的现金流也没有影响。截至2020年8月22日,该公司的期初留存收益没有发生变化,因为采用ASC 842对租赁成本的确认时间或模式没有实质性变化。
新的会计声明。2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用包括应收贸易账款在内的金融工具的预期信用损失减值模型取代了已发生的损失减值模型。修正案要求实体考虑前瞻性信息来估计预期的信贷损失,从而提前确认当前或尚未到期的应收账款损失,而这些损失在以前的会计指导下没有考虑到。本公司已对ASU 2016-03年度进行了评估,认为采用该标准不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度“所得税(740主题):简化所得税会计核算”(“ASU 2019-12”)。本次更新中的修订删除了主题740的某些例外情况,包括:当持续经营和其他项目的收入或收益出现亏损时,期间内税收分配的增量方法例外;当外国子公司成为权益法投资时,确认权益法投资的递延税项负债的要求例外;当外国权益法投资成为子公司时,不确认外国子公司的递延税项负债的例外;当年初至今的亏损超过当年预期亏损时,计算过渡期所得税的一般方法例外。关于部分基于收入的特许经营税和其他税种,以及制定税法和税率变化的临时确认,还有其他方面需要指导。本ASU的规定在2020年12月15日之后的几年内有效。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(ASC 848):促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)。本ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外,以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如SOFR)过渡时的财务报告负担。如果符合某些标准,各实体可以选择不对受参考汇率改革影响的合同适用某些修改会计要求。做出这一选择的实体将不需要在修改汇率日期重新衡量合同,也不需要重新评估之前的会计决定。实体还可以选择各种可选的权宜之计,允许它们在满足某些标准的情况下继续适用受参考汇率改革影响的对冲会计关系。
2021年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01,“参考汇率改革(主题848):范围”(“ASU 2021-01”)。本ASU澄清,所有受用于贴现、保证金或合约价格调整的利率变动(“贴现过渡”)影响的衍生工具均属于ASC 848的范围,因此有资格获得可用的临时可选权宜之计和例外情况。因此,在假定完全有效的对冲关系中采用指定对冲项目的衍生工具的实体,只要该等衍生工具受到贴现过渡的影响,可以继续应用对冲会计,而无需解除指定的对冲关系。
该公司评估了最近发布但尚未采用的会计声明,认为这些声明不会对公司的精简、合并和合并财务报表产生实质性影响。
注3.收购
于2020年8月22日至2020年12月31日期间及2020年1月1日至2020年8月21日期间,公司共分别斥资120万美元和330万美元收购公司现有物业内及周边的主要未开发面积、三处垂直生产物业和两口盐水处理井,用于未来在米德兰盆地的勘探活动。
榴弹兵收集站。2019年6月,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”)与Griadier签署了一项买卖协议,从2019年6月1日起收购Griadier的几乎所有石油和天然气资产,但须进行某些惯例的成交调整,总收购价为6.15亿美元。由于HighPeak Assets II贡献给了附注10中讨论的HPK LP业务合并中的前身,因此本买卖协议成为前辈的一部分,自2019年10月1日起生效。对Griadier的收购原计划不晚于2019年10月完成,但被两次延长至2020年5月。作为最初延期的考虑,HPK LP:(I)从第三方托管中释放了当时现有的3075万美元押金,(Ii)直接向Griadier支付了3075万美元的额外押金,(Iii)同意将这笔集体款项视为不可退还给Griadier的押金。作为第二次延期的考虑,HPK LP同意向Griadier额外支付1500万美元,这笔钱也是不可退还的,但与6150万美元的押金不同的是,这笔钱不会计入购买价格。对Griadier的收购于2020年4月终止,未完成,因此确认支出7650万美元。
附注4.公允价值计量
本公司根据在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格来确定公允价值。公允价值计量基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入,这些投入的特征是根据可观察到的程度对这些投入进行优先排序的层次结构。可观察到的投入代表从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司自己的市场假设,如果没有不必要的成本和努力就不能合理地获得可观察到的投入,就会使用这些假设。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层级是根据对整个计量具有重要意义的最低水平投入确定的。
公允价值层次结构的三个输入级别如下:
● |
第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
● |
第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同资产或负债的报价;资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率),以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。 |
|
● |
第三级-资产或负债的不可观察的输入,通常反映管理层对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术(包括贴现现金流模型)确定的。 |
资产和负债按公允价值按经常性基础计量。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层次水平是根据对整体计量有重要意义的最低投入水平确定的。
截至2020年12月31日或2019年12月31日,公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产及负债不按公允价值持续计量,但在某些情况下须进行公允价值调整。具体而言,(I)基于股票的补偿于授出日以公允价值计量,而公允价值乃基于市场数据的第二级投入;(Ii)根据附注10进一步及更详细讨论的其中一项前述投入,HighPeak Assets II的石油及天然气属性乃根据该地区的市场状况使用第三级投入按当前估计公允价值计量;及(Iii)使用第三级投入根据该地区的市场状况评估已证实物业的潜在减值所用的估计及公允价值计量。当事件或情况变化显示某项资产或负债的账面金额可能无法收回时,本公司会评估若干资产及负债的账面金额的可收回程度。这些资产和负债可以包括库存、已探明和未探明的油气资产以及其他长期资产,这些资产在减值或持有出售时减记为公允价值。在随附的简明、合并和合并财务报表中列出的期间,该公司没有记录任何已探明或未探明油气资产的减值。
本公司还有其他金融工具,主要由现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务和其他流动资产和负债组成,由于该工具的性质及其相对较短的到期日,这些资产和负债接近公允价值。
信用风险集中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,管理层根据公司持有的资产的性质得出结论,没有信用风险集中。
新冠肺炎疫情对按公允价值非经常性计量的某些资产和负债的影响。
已证明的属性。公司按照成功努力法对其已探明的油气资产进行评估。 当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时,会计。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值,则表示减值损失。在此情况下,本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。
由于管理层商品价格展望(“管理层价格展望”)的下降,本公司对截至2020年12月31日的已探明油气资产进行了减值评估,并确定其已探明油气资产没有减值。可能影响公司已探明石油和天然气资产未来现金流估计的主要因素是:(I)对已探明储量和经风险调整的可能和可能储量的未来储量进行正负调整,(Ii)未来钻探活动的结果,(Iii)管理层的价格前景,以及(Iv)生产和资本成本的增减。
新冠肺炎疫情对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性。这些情况对公司2020年的资本活动和生产水平产生了负面影响。本公司已探明石油及天然气资产的账面价值可能会超过其估计公允价值,因而需要在未来减损其账面价值。如果发生减值,公司已探明的石油和天然气资产可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
注5.探井成本
公司对探井和项目成本进行资本化,直至确定该油井或项目已发现已探明储量、已减值或已出售为止。公司资本化的探井和项目成本计入简明综合资产负债表中已探明的物业。如果探井或项目被确定为减值,减值成本计入勘探和废弃费用。
资本化探井成本变动情况如下(单位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
8月22日, 穿过 十二月 31, 2020 |
1月1日, 穿过 8月21日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2019 |
||||||||||
初始资本化探井成本 |
$ | 41,524 | $ | 11,427 | $ | - | ||||||
在确定探明储量之前增加探井成本 |
53,462 | 48,169 | 58,435 | |||||||||
由于已探明储量的确定而重新分类 |
(62,394 | ) | (18,072 | ) | (47,008 | ) | ||||||
计入勘探和废弃费用的探井成本 |
- | - | - | |||||||||
结束资本化探井成本 |
$ | 32,592 | $ | 41,524 | $ | 11,427 |
所有资本化的探井成本在钻井日期的基础上资本化的时间都不到一年。
注6.长期债务
循环信贷安排。2020年12月,本公司与第五第三银行全国协会(“第五第三银行”)签订了一项循环信贷安排,作为行政代理和唯一贷款人(“循环信贷安排”),于2024年6月17日到期。循环信贷安排的初始借款基数为4000万美元。该公司选择将循环信贷机制下的选定承诺总额减少到2000万美元。循环信贷机制下的借款能力等于(I)借款基数(目前为4,000万美元)、(Ii)选定承担总额(目前为2,000万美元)和(Iii)5.0亿美元中的最低者。截至2020年12月31日,本公司在循环信贷安排下没有未偿还借款。循环信贷安排项下的借款由本公司选择计息,其基准为:(A)年利率等于(I)第五季度不时公布的最优惠利率、(Ii)上一个营业日与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均加0.5%或(Iii)调整后的LIBOR利率加保证金(“适用保证金”),后者目前为3.25%,也由定义的借款基础利用率百分比决定。循环信贷机制项下的未偿还信用证每年收取相当于适用保证金加0.125%的手续费。该公司还为循环信贷安排项下的未提取金额支付相当于0.50%的承诺费。循环信贷机制下的借款以本公司及其受限制附属公司几乎所有资产的第一留置权担保。, 包括对本公司及其受限制子公司的石油和天然气资产的抵押。循环信贷安排计划在4月和10月每半年重新确定一次借款基数。此外,公司和Five Third各有权在重新确定之间进行通配符评估。
循环信贷安排要求在任何财季的最后一天(从截至2021年3月31日的财季开始),总债务与EBITDAX的比率保持在不超过3.00至1.00的水平,而在截至2021年3月31日的财季(从截至2021年3月31日的财季开始),总债务与EBITDAX的比率保持在至少1.00至1.00的流动比率。
本公司因违反上述金融契约而拥有有限的股权补救权利。此外,循环信贷协议载有额外限制性契诺,限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、招致额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力。循环信贷安排包含惯常的强制性预付款,包括如果综合现金余额(定义见循环信贷协议)超过2000万美元,则每月强制预付款。此外,循环信贷协议受到常规违约事件的影响,包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续,行政代理或多数人可以加速任何未偿还金额,并终止贷款人的承诺。
注7.资产报废义务
该公司的资产报废义务主要涉及未来封堵和废弃油井和相关设施。与资产报废义务相关的市场风险溢价估计代表公司在计算资产报废义务时使用的经信贷调整的无风险率的一部分。
资产报废债务活动如下(以千计):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
期初资产报废债务 |
$ | 2,398 | $ | 2,212 | $ | 520 | ||||||
新油井产生的负债 |
84 | 97 | 1,511 | |||||||||
封井、弃井清偿债务 |
(29 | ) | - | (51 | ) | |||||||
修订预算(A) |
(211 | ) | - | 160 | ||||||||
增加折扣 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
终止资产报废义务 |
$ | 2,293 | $ | 2,398 | $ | 2,212 |
(A)对本公司资产报废负债估计的修订主要是由于根据物业经验对估计成本的改变。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,所有资产报废债务都被视为非流动债务,并在随附的合并资产负债表中分类为非流动债务。
注8.奖励计划
401(K)计划。HighPeak Energy Employees,Inc.401(K)计划(“401(K)计划”)是根据1986年修订的“国内税法”(以下简称“守则”)第401节设立的固定缴费计划。自2020年10月1日起,公司所有正式全职和兼职员工在连续受雇于公司三个月后,均有资格参加401(K)计划。参与者可以为401(K)计划贡献高达80%的年度基本工资。公司以现金向401(K)计划提供相应的缴费,数额相当于参与者对401(K)计划的缴费的100%,但不超过参保人的年度基本工资的4%(“等额缴费”)。每个参与者的账户都记入了参与者的贡献、匹配的贡献和401(K)计划收入的分配。参赛者在他们的资格日期将被完全归入他们的账户余额。在2020年8月24日至2020年12月31日期间,该公司为401(K)计划贡献了49,000美元。
长期激励计划。本公司2020年长期激励计划(“LTIP”)规定向本公司董事、高级管理人员和员工授予股票奖励、股票期权、股息等价物和替代奖励。根据长期投资促进计划的奖励,可供批出的股份数目如下:
十二月三十一日, 2020 |
||||
批准和授权的裁决 |
11,907,006 | |||
根据计划授予的奖励 |
(9,767,995 |
) |
||
可供将来授予的奖励 |
2,139,011 |
股票期权。股票期权于2020年8月24日授予员工。2020年8月22日至2020年12月31日期间,公司与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为1550万美元,截至2020年12月31日,与未授予的基于股票的薪酬奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为380万美元。未确认的补偿费用将在奖励的剩余归属期间(即不到两年)以直线方式确认。
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予的股票期权的公允价值,这要求公司做出几个假设。授予期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间的中间点的简化方法确定的。无风险利率以授予日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率为基础,波动率基于与本公司具有类似特征的同行公司集团在授予日的波动率,因为本公司没有任何交易历史。更详细的股票期权活动和细节如下:
库存 选项 |
锻炼 价格 |
剩余 任期在 年数 |
固有的 值(in 数千人) |
|||||||||||||
在2020年8月22日未偿还 |
- | |||||||||||||||
授予的奖项 |
9,705,495 | $ | 10.00 | |||||||||||||
被没收的赔偿 |
- | |||||||||||||||
练习 |
- | |||||||||||||||
在2020年12月31日未偿还 |
9,705,495 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 57,942 | ||||||||||
归属于2020年12月31日 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
可于2020年12月31日行使 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 |
发行给董事的股票。本公司于2020年11月向外部董事发行股份,每股面值12,500股,共62,500股。这些股票没有任何限制。因此,基于股票的薪酬支出在这些股票发行后立即确认,金额为302,000美元,这是根据股票发行获得公司董事会批准之日的收盘价计算的。
附注9.承付款和或有事项
租约。该公司通过了ASC主题842,“租赁”,选择了过渡方法,允许实体将首次适用日期改为采用当年的开始,并确认应用新准则的效果,将其作为对留存收益期初余额的累积效果调整。该公司选择了这一过渡方法,然而,在截至2020年1月1日的留存收益期初余额中采用这一方法的累积影响为零。因此,截至2020年12月31日,公司的经营权资产总额为506,000美元,包括在其他非流动资产和经营租赁负债中的总额为508,000美元,其中430,000美元包括在其他流动负债中,78,000美元包括在随附的合并资产负债表上的其他非流动负债中。本公司目前并无任何融资使用权租约。经营租赁债务的到期日如下(以千计):
后继者 |
||||
十二月三十一日, 2020 |
||||
2021 |
$ | 439 | ||
2022 |
79 | |||
租赁付款总额 |
518 | |||
减去现值折扣 |
(10 |
) |
||
租赁负债现值 |
$ | 508 |
法律诉讼。本公司可能不时成为其业务附带的各种诉讼和索赔的一方。虽然这些问题中的许多都涉及到固有的 由于存在不确定性,本公司相信因该等诉讼及索偿而最终产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。当可获得的信息表明可能发生损失,并且损失金额可以合理估计时,公司记录或有事项准备金。
赔偿。本公司已同意就其董事及若干高级职员、雇员及代理人因其作为或不作为所引致的索偿及损害,以及某些诉讼向其作出赔偿。
环境保护。与过去运营造成的现有状况相关且没有未来经济效益的环境支出被计入费用。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。不符合资本化条件的支出的负债在可能进行环境评估和/或补救时进行记录,并且可以合理地估计成本。除非负债的现金支付时间是固定的或可以可靠地确定,否则此类负债是不贴现的。环境责任通常包括在和解或补救发生之前可能会修改的估计值。
咸水处理承诺。该公司已承诺向两家不同的第三方盐水处理公司提供总计5.5MMBbl的产出水供处置,其中包括2020年9月30日至2021年9月30日期间的2.5MMBbl和2020年7月24日至2022年7月24日期间的3.0MMBbl。截至2020年12月31日,根据这两项协议,公司分别交付了约0.7MMBbl和0.7MMBbl。这两项协议都要求,如果公司没有根据协议履行义务,就需要为任何没有交付的数量支付款项,这表明截至2020年12月31日,公司的货币承诺约为180万美元。鉴于目前的产量水平,加上计划于2021年投产的油井,该公司预计将实现这些协议下的产量承诺。
注10.关联方交易
HPK LP业务合并。自2019年10月1日起,HighPeak I和HighPeak Energy II,LP(“HighPeak II”)向HPK LP提供现金和全资子公司HighPeak Energy Assets,LLC,HighPeak Assets II,LLC和HighPeak Energy Holdings,LLC,以换取HPK LP的有限合伙权益。在上一句提到的HPK LP业务合并之后,在2019年,HighPeak I向HPK LP额外出资80.5万美元,HighPeak II额外向HPK LP出资2580万美元现金。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,HighPeak II向HPK LP额外贡献了5400万美元现金。此外,在2020年1月1日至2020年8月21日期间,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II总共分配了280万美元。因此,就在2020年8月21日结束HighPeak业务合并之前,HighPeak I和HighPeak II分别拥有HPK LP约51.9%和48.1%的股份。
由于HighPeak I是HPK LP的前身,其截至2019年9月30日的9个月的综合经营表和综合现金流量表已包括在随附的财务报表中,以供比较。然而,HighPeak II的经营业绩是显著的,因此,HighPeak II的综合经营报表如下所示,以供更多的比较和信息参考(单位:千)。
九个月 告一段落 9月30日, 2019 |
||||
营业收入: |
||||
原油销售 |
$ | 719 | ||
天然气和天然气液体销售 |
223 | |||
营业总收入 |
942 | |||
运营成本和费用: |
||||
石油和天然气生产 |
1,190 | |||
生产税和从价税 |
59 | |||
勘探和废弃 |
756 | |||
损耗、折旧和摊销 |
650 | |||
资产报废债务的折价增加 |
86 | |||
一般事务和行政事务 |
2,891 | |||
废弃项目 |
1,122 | |||
总运营成本和费用 |
6,754 | |||
运营亏损 |
(5,812 |
) |
||
利息收入 |
107 | |||
净损失 |
$ | (5,705 |
) |
高峰期业务组合。2020年8月21日,本公司完成了公司与Pure、HPK LP、HighPeak I、HighPeak II之间的HighPeak业务合并,HighPeak I和HighPeak II将其在HPK LP的合伙权益贡献给本公司,以换取76,383,054股本公司上市普通股。下表显示了公司在HighPeak业务合并结束后于2020年8月22日的期初资产负债表的结构(单位:千)。
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
|||||||||||||||||||||||
HPK LP |
纯正 |
最高峰 员工, Inc. |
发行 最高峰 能量 普普通通 库存 |
现金 供奉 费用 |
延期 税收 负债 |
起头 天平 板材打开 8月22日, 2020 |
||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 1,943 | $ | 1 | $ | 99 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 86,483 | |||||||||||||
应收账款 |
3,001 | - | 26 | - | - | - | 3,027 | |||||||||||||||||||||
流动资产总额 |
4,944 | 1 | 125 | 92,554 | (8,114 |
) |
- | 89,510 | ||||||||||||||||||||
总油气属性(净值) |
452,039 | - | - | - | - | - | 452,039 | |||||||||||||||||||||
其他财产和设备,净值 |
436 | - | - | - | - | - | 436 | |||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 457,419 | $ | 1 | $ | 125 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 541,985 | |||||||||||||
流动负债 |
$ | 35,794 | $ | 2,025 | $ | 77 | $ | (9,538 |
) |
$ | - | $ | - | $ | 28,358 | |||||||||||||
递延所得税负债 |
- | - | - | - | - | 39,946 | 39,946 | |||||||||||||||||||||
应付票据(应收票据) |
(11,675 |
) |
11,675 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
资产报废义务 |
2,398 | - | - | - | - | - | 2,398 | |||||||||||||||||||||
合伙人资本 |
521,682 | - | - | (521,682 |
) |
- | - | - | ||||||||||||||||||||
普通股 |
- | - | - | 9 | - | - | 9 | |||||||||||||||||||||
额外实收资本 |
- | (13,699 |
) |
48 | 623,765 | (8,114 |
) |
(39,946 |
) |
562,054 | ||||||||||||||||||
累计赤字 |
(90,780 |
) |
- | - | - | - | - | (90,780 |
) |
|||||||||||||||||||
股东权益/合伙人资本总额 |
430,902 | (13,699 |
) |
48 | 102,092 | (8,114 |
) |
(39,946 |
) |
471,283 | ||||||||||||||||||
总负债和股东权益/合伙人资本 |
$ | 457,419 | $ | 1 | $ | 125 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 541,985 |
(a) |
代表HPK LP截至2020年8月21日估计的精简合并资产负债表。 |
|
(b) |
代表Pure截至2020年8月21日估计的简明综合资产负债表,其中考虑到:(I)信托账户关闭,(Ii)选择赎回Pure的前公众股东赎回Pure的A类普通股,(Iii)向选择留下来的Pure的前公众股东支付现金代价,(Iv)在HighPeak业务合并结束后将Pure的A类普通股的剩余股份转换为HighPeak Energy普通股。1370万美元的股本减少额被认为是精简的综合股东权益变动表上的非现金发行成本。 |
|
(c) |
代表HighPeak Energy Employees,Inc.的资产负债表,该公司在HighPeak业务合并结束后以10.00美元的价格收购了该公司。 |
|
(d) |
代表公司在HighPeak业务合并结束时发行91,592,354股普通股、10,538,183份认股权证和10,209,300份或有价值权利。应付账款减少950万美元是指HPK LP的供应商根据HighPeak业务合并中的远期购买协议修正案购买了股票,而不是就其大部分未偿还余额获得现金支付。 |
|
(e) |
代表为发行上述股票支付的现金成本,以及(B)栏中Pure之前发生的1370万美元的现金成本。 |
|
(f) |
代表公司在所有实体合并后的期初递延税负,其中大部分实体来自HPK LP,它是一家合伙企业,为了美国联邦所得税的目的,因此没有记录递延税项负债。 |
根据业务合并协议,除其他事项外,(A)MergerSub与Pure合并并并入Pure,Pure作为公司的全资子公司继续存在,(B)Pure的A类普通股和Pure的B类普通股的每股流通股(Pure的赞助商交出注销的Pure的B类普通股的某些股票除外)转换为获得(A)一股HighPeak Energy普通股(以及代替零碎股票的现金)的权利,以及(B)(I)相等於$0.62的无息现金款额,代表在收市时每股赎回价值超过每股$10.00的Pure‘s A类普通股的每股无息赎回价值,在每种情况下,总额约为$767,902;。(Ii)按照(A)条向Pure’s A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),每1股CVR。代表在某些情况下,如有必要,有权获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价),以满足10%的优先简单年回报,但须受适用到期日每股4.00美元的下限下限价格限制,该下限下限价格将发生在指定的日期,该日期可以是2022年8月21日(包括)开始(包括)至2023年2月21日(并包括)的期间内的任何日期。或在与公司业务有关的某些控制权变更事件(包括某些合并)发生后的某些情况下, 合并及出售资产(由HighPeak I和HighPeak II持有的等值数量的HighPeak Energy普通股将被集体没收)及(Iii)根据(A)条款向Pure‘s A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)换取HighPeak Energy普通股的认股权证。(C)HPK出资人(A)将其于HPK LP的有限合伙人权益贡献予本公司,以换取HighPeak Energy普通股。及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)以换取HighPeak Energy普通股,而该等保荐人贷款已因HighPeak业务合并完成而注销;及(D)上述交易完成后,本公司促使HPK LP与尚存公司(作为Pure的继承人)合并,而HPK LP的所有权益已作废,以换取任何代价。
根据业务合并协议,HighPeak I和HighPeak II共获得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外,该公司的某些高管和董事通过拥有Pure的A类普通股,获得了HighPeak业务合并提供的对价。公司首席财务官史蒂文·W·托伦获得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份认股权证,以换取他在HighPeak业务合并之前拥有的Pure公司A类普通股的股份。公司总裁兼董事会成员迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis)获得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股认股权证,以换取他在HighPeak业务合并前分别拥有的Pure公司A类普通股和Pure公司认股权证的股份。此外,公司首席运营官罗德尼·L·伍达德(Rodney L.Woodard)获得了14,000股HighPeak Energy普通股、14,000股CVR和14,000份认股权证,以换取他在HighPeak业务合并之前分别拥有的Pure‘s A类普通股和Pure’s认股权证的股份。
未经审计的预计经营业绩。以下未经审计的备考合并财务信息已准备就绪,就好像HighPeak业务合并和HPK LP业务合并发生在2019年1月1日一样。未经审核的备考合并财务信息已按照公认会计原则采用反向合并业务合并会计方法编制。这些信息反映了基于现有信息和公司认为合理的某些假设进行的预计调整,以及预计预计调整对税收的影响。
形式简明的合并财务信息仅用于比较目的,并不一定表明如果业务合并发生在2019年1月1日可能实际发生的结果;此外,财务信息并不打算预测未来的结果(以千计,每股金额除外)。
(未经审核的备考表格) 截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
总收入 |
$ | 24,623 | $ | 9,057 | ||||
普通股应占净收益 |
(23,310 |
) |
(8,838 |
) |
||||
每股基本和摊薄净亏损 |
(0.25 |
) |
(0.10 |
) |
或有价值权。于HighPeak业务合并完成时,本公司与本公司、Pure的发起人HighPeak I、HighPeak II(连同HighPeak I,“CVR发起人”)及大陆股票转让及信托公司(以供股代理(“供股代理”)的身份)订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”),据此发行10,209,300份或有价值权利。CVR协议规定(其中包括)CVR代表在某些情况下向参与HighPeak业务合并的Pure A类普通股股份持有人以及根据远期购买协议修订(定义见下文)购买本公司远期购买单位的若干合资格机构买家和经认可投资者(包括本公司的某些联属公司和高级管理人员)发行或有付款(以HighPeak Energy普通股额外股份的形式或CVR协议中另有规定的形式)的合同权利(CVR是指根据远期购买协议修订(定义见下文)向参与HighPeak业务合并的Pure A类普通股的持有者以及购买本公司远期购买单位的若干合资格机构买家和认可投资者(包括本公司的某些联属公司和高级管理人员)发行的或有付款的合同权利)。根据CVR协议,在任何确定日期以CVR名义在权利代理所设CVR登记处登记的CVR持有人将获得重大的估值保护,因为如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于向CVR持有人提供其在成交时持有的普通股的10%优先简单年度回报的价格(基于收盘时每股10.00美元的价格),则可获得以额外的HighPeak Energy普通股形式的额外或有对价(根据收盘时每股10.00美元的价格),CVR的持有人将获得显著的估值保护,如果HighPeak Energy的普通股交易价格低于为CVR持有人提供其在成交时持有的普通股的10%优先简单年回报的价格,则可通过获得额外的或有对价以HighPeak Energy普通股的形式获得额外或有对价以每股4.00美元的下限价格(“优先回报”)为准,在(I)CVR保荐人指定的日期, 这可能是发生在2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(包括)期间的任何日期,或(Ii)在某些情况下,与公司业务有关的某些控制权变更事件的发生,包括某些合并、合并和资产出售。如果根据CVR协议向符合条件的CVR持有人(定义见CVR协议)发行HighPeak Energy普通股的任何额外股份,CVR保荐人将集体没收其目前托管给本公司注销的等值数量的股份。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。成交后,CVR保荐人合共托管21,694,763股股份,相当于根据CVR协议可发行的HighPeak Energy普通股的最大额外股份数量,该等股份将在CVR协议规定的到期日后(视情况而定)释放给本公司注销,以满足任何优先回报或退还CVR保荐人(视情况而定)。
股东’协议书。于HighPeak业务合并结束时,Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(连同各自的联属公司及获准受让人,统称为“主要股东集团”)一方面与本公司订立股东协议(“股东协议”),该协议规管HighPeak业务合并后的若干权利及义务。根据股东协议,主要股东集团将有权根据其对紧随交易结束后发行和发行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)总额的所有权百分比,并在原始股票占本公司当时已发行的有表决权证券总额的不低于下文规定的百分比的情况下,提名若干董事,任命如下:
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有至少35%的原始股票,(Ii)原始股票至少占本公司当时已发行有表决权证券的30%,主要股东集团可以指定最多四(4)名被提名人,如果主要股东集团拥有的未发行有表决权证券总数的50%以下,则至少有一名被提名人应是适用上市标准所定义的独立的; |
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到35%但至少25%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少25%,主要股东集团可指定最多三(3)名被提名人; |
|
● |
只要(I)主要股东集团实益拥有不到25%但至少15%的原始股份,以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少15%,主要股东集团可指定最多两(2)名被提名人;以及 |
|
● |
如(I)主要股东集团实益拥有少于15%但至少5%的原始股份,及(Ii)原始股份占本公司当时已发行有表决权证券的至少7.5%,则主要股东集团可指定一(1)名被提名人。 |
如主要股东集团于任何时间拥有少于5%的原始股份或原始股份占本公司当时已发行的有投票权证券的7.5%以下,则其将不再有任何权利指定个别人士进入董事会。
只要主要股东集团有权根据股东协议指定至少一名董事供提名,本公司将采取一切必要行动(定义见该协议),以确保在董事会任职的董事人数不超过七(7)人。只要主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行有表决权证券的7.5%的HighPeak Energy普通股,本公司及主要股东集团即有权获委任一名代表,出任根据适用法律及纳斯达克证券交易所有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)的成员。(I)本公司及主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)当时已发行的有表决权证券的7.5%的股份,则本公司及主要股东集团有权获委任一名代表在根据适用法律及纳斯达克有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)任职。只要主要股东集团有权指定一名或多名人士获提名为董事会成员,主要股东集团即有权委任一(1)名无投票权的董事会观察员。
股东协议还包括对向某些获得实益所有权的人转让股权证券的惯例限制。根据股东协议,主要股东集团将同意在交易结束后180天内不直接或间接转让本公司的任何股权证券,但须受若干惯常例外情况所限。股东协议将于主要股东集团不再有权根据股东协议指定一名人士出任董事会成员及不再拥有任何原始股份的主要股东集团成员时终止。
注册权协议。于HighPeak业务合并完成时,本公司由主要股东集团及其中所指名的若干其他证券持有人订立登记权协议(“登记权协议”),根据该协议,本公司将有责任根据经修订的1933年证券法(“证券法”),在条款的规限下,以其预期的方式,登记出售指名持有人于该协议日期持有的海峰能源普通股的全部或任何部分股份,并可交换或赎回任何其他证券(“可注册证券”)。本公司已同意提交一份登记声明,涵盖提出登记要求的持有人所持有的可登记证券,并使其生效,但持有人的登记要求须涵盖不少于(I)2,500万美元或(Ii)该持有人所拥有的所有须登记证券(以较少者为准)的可登记证券金额。持有者可以在HighPeak业务合并后立即提交申请。根据注册权协议,持有者还拥有可随时行使的“搭载”注册权,允许他们将他们拥有的HighPeak Energy普通股股票纳入公司发起的某些注册,前提是持有者选择将其可注册证券的金额纳入不少于500万美元。在符合惯例的例外情况下,持有者还有权要求一种或多种承销的可注册证券发行,前提是, 他们持有至少500万美元的可登记证券,每一次此类发行包括相当于(I)2500万美元和(Ii)该等持有人于提出要求日期所拥有的全部应登记证券中较少者的数目的应登记证券。如果根据登记声明出售登记证券需要披露某些其他方面没有要求披露的重大非公开信息,本公司可以推迟适用的登记声明的生效时间,或要求暂停根据该登记声明进行销售。在任何十二(12)个月期间,公司不得连续六十(60)个日历日或总共九十(90)个日历日以上两(2)次延迟或暂停注册声明。
远期买入。就HighPeak业务合并的结束,本公司亦根据本公司于2020年7月24日订立的若干经修订及重订的远期购买协议(“远期购买协议修订”),向若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)发行HighPeak Energy普通股、认股权证及CVR的股份(“远期购买协议修订”),当中指定为买方的每一方(包括其后在HighPeak业务合并结束前加入为协议各方的买方)亦发行了HighPeak Energy普通股、认股权证及CVR(“远期购买协议”)的股份(“远期购买协议修订”)予若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)。该等远期购买协议日期为2020年7月24日(“远期购买协议修订”)。
于HighPeak业务合并完成前及本公司订立远期购买协议修订后,合共8,976,875个远期购买单位(每个远期购买单位包括一股HighPeak Energy普通股、一份认股权证及一份CVR),根据根据及根据远期购买协议修订订立的转让及合并协议,以私募方式合共代价约8,980万美元。远期购买所得款项用于支付根据业务合并协议完成HighPeak业务合并所需的部分最低股权对价条件至完成交易。
一般和行政费用。HPK LP的普通合伙人利用HighPeak Energy Management,LLC(“管理公司”)提供服务和协助,根据其合伙协议对HPK LP的活动进行、指导和全面控制。然而,管理公司的资金来自HighPeak I和HighPeak II的母公司根据各自经修订的有限合伙协议支付的款项。因此,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司偿还了管理公司的实际费用。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,HPK LP分别向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了240万美元,其中470万美元包括在2020年1月1日至2020年8月21日期间随附的运营业绩中的一般和行政费用。自HighPeak业务合并结束后生效,管理公司将不再由本公司支付,因为所有直接归属于本公司的成本将由本公司支付。
2020年10月,本公司向由本公司一名董事全资拥有的G4 Companies,LLC支付了150万美元,用于设计一个水循环和净化处理设施的全尺寸模型,本公司计划在我们的开发区建造该设施,以环保的方式处理产出水。第一阶段和第二阶段的水质测试已经完成,以确定这一系统的可行性。该设施的建设时间仍在审查和考虑中。
注11.主要客户
在2020年8月22日至2020年12月31日期间,狮子油贸易和运输有限责任公司购买了该公司约98%的原油、天然气和天然气液体。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,狮子石油交易和运输有限责任公司和EnLink原油采购有限责任公司分别购买了该公司原油、天然气和天然气液体约49%和44%的股份。根据目前对石油和天然气的需求以及其他采购商的可获得性,管理层相信失去这些主要采购商不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,因为原油和天然气是具有良好市场和众多采购商的可替代产品。
注12.所得税
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》),使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。该公司继续研究CARE法案可能如何影响其业务、经营结果、财务状况和流动性。
公司可归因于营业收入(亏损)的所得税支出(收益)包括以下内容(以千计):
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
||||
当期税收优惠 |
$ | (3,176 |
) |
|
递延税金优惠 |
(1,047 |
) |
||
所得税优惠 |
$ | (4,223 |
) |
用税前收入(亏损)乘以美国联邦法定税率计算的所得税费用(福利)与报告的所得税费用(福利)金额之间的对账如下(除税率外,以千为单位):
2020年8月22日 穿过 十二月三十一日, 2020 |
||||
按美国联邦法定税率计算的所得税费用(福利) |
$ | (4,337 | ) | |
股票薪酬带来的税收优惠有限 |
127 | |||
其他 |
(13 | ) | ||
所得税费用(福利) |
$ | (4,223 | ) | |
有效所得税率 |
20.4 | % |
截至2020年12月31日,导致很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下(以千为单位):
2020年12月31日 |
||||
递延税项资产: |
||||
净营业亏损结转 |
$ | 9,725 | ||
基于股票的薪酬 |
3,124 | |||
其他 |
31 | |||
减去:估值免税额 |
- | |||
递延税项净资产 |
12,880 | |||
递延税项负债: |
||||
石油和天然气属性,主要是由于基数和折旧的差异,以及为税收目的扣除无形钻探成本 |
(51,778 | ) | ||
递延税项净负债 |
$ | (38,898 | ) |
实际所得税率与美国法定税率21%不同,主要是由于GAAP收入和应税收入之间的永久性差异。2020年8月22日之前的期间没有显示,因为前任被视为美国联邦所得税的合伙企业,因此没有记录美国联邦所得税拨备,因为前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额。前任需要向美国国税局提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。
根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的要求,公司使用合理的判断,并作出与评估不确定税收状况的可能性相关的估计和假设。该公司的估计和假设基于与评估所得税状况是否“更有可能”在所得税审计中维持有关的潜在负债。基于上述分析,本公司相信本公司并未持有任何重大的不确定税务头寸,因此并未记录与不确定税务头寸相关的所得税负债。然而,如果实际结果大不相同,公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决期间受到影响。本公司还审查在评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设,并在本公司认为部分或全部递延税项资产可能无法实现时记录估值津贴。如果本公司无法实现其递延税项资产的预期未来收益,本公司必须提供估值津贴。该公司利用其历史和经验、总体盈利能力、未来管理计划、税务筹划战略和当前经济信息来评估要记录的估值免税额。截至2020年12月31日,本公司尚未就其业务产生的递延税项资产计入估值津贴,因为本公司认为这些资产符合ASC 740的确认和计量条款所定义的“更有可能”的标准。然而,截至12月31日,该公司可能无法实现其1290万美元的递延税项资产, 2020年,如果评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设发生变化,将影响本公司在发现或清算期内的有效所得税税率和现金流。
2020年12月27日,特朗普总统将综合拨款法案签署为法律,这是一项综合性支出法案,旨在为联邦政府提供资金,其中还包括一系列与COVID相关的针对个人和企业的税收减免。该法所载与税收有关的措施修订和扩大了今年早些时候由“家庭第一冠状病毒反应法”和“CARE法”颁布的条款。该法案还延长了一些即将到期的税收条款。此外,该法案规定,2021年和2022年发生的某些商务用餐可100%扣除,目前在截至2020年12月31日的年度内可扣除50%。该公司确定,与通过“综合拨款法”有关的所得税影响对截至2020年12月31日的年度财务报表没有重大影响。
该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税,因为我们预计任何时期都不会欠任何德克萨斯州保证金税。
注13.每股收益(亏损)
该公司使用两级法计算每股收益(亏损),因为该公司的某些基于股票的未授予奖励符合参与证券的资格。
公司普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为:(I)报告的普通股股东应占净收益(亏损),(Ii)减去参股基本收益(Iii)除以已发行的加权平均基本普通股。公司普通股股东应占稀释每股收益(亏损)的计算方法为(I)普通股股东应占基本收益(亏损),(Ii)加上参与收益的重新分配(Iii)除以加权平均稀释已发行股份。普通股股东应占基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的构成如下(以千计):
后继者 |
||||
8月22日, 穿过 十二月三十一日, 2020 |
||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | (16,429 |
) |
|
参股收益(A) |
- | |||
普通股股东的基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | (16,429 |
) |
|
基本加权平均流通股 |
91,629 | |||
可归因于股票补偿奖励的摊薄 |
- | |||
稀释加权平均流通股 |
91,629 |
(a) |
参与收益是指公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。未行使的股票期权奖励不参与未分配的净亏损,因为他们在合同上没有义务这样做。 |
加权平均股票的计算反映了报告期内基于股票实际流通股天数的流通股。在2020年8月22日至2020年12月31日期间,公司不包括认股权证转换时可发行的普通股加权平均股票10,225,472股,因为这是反稀释的影响。
注14.股东权益(继承人)
截至2020年12月31日,公司有91,967,565股已发行普通股,10,225,472股已发行认股权证,行使价为每股11.50美元,于2025年8月21日到期,以及10,209,300股已发行CVR,持有人有权在每一次CVR中获得最多2.125股HighPeak Energy普通股,以满足优先回报(与此相关,HighPeak I和HighPeak II持有的同等数量的公司普通股被集体没收)。因此,HighPeak I和HighPeak II总共托管了21,694,763股本公司普通股。
注15.合伙人资本(前身)
合作伙伴的分配’的净利润和亏损。在此期间,前人的净收益或损失和投资净收益或净损失按照对前人的相对出资比例在其合伙人之间分配。从2020年1月1日到2020年8月21日,前身实现了8500万美元的净亏损。
合伙人’S分布。 前任可分配的收益(包括可归因于处置投资的所有收益,扣除费用)可根据各自的合伙协议进行分配。截至2020年8月21日,前身在HighPeak业务合并结束前已分配了280万美元。
注16.后续事件
行使认股权证。 在2020年12月31日之后,公司因行使788,009份认股权证而获得910万美元的收益,其中312,711份在2020年12月31日之前行使,475,298份在2020年12月31日之后行使。在910万美元中,有360万美元是截至2020年12月31日记录的认购应收账款。此外,在2020年12月31日之后进行了250,000份认股权证的无现金演习,根据该演习,持有人根据经修订的认股权证协议条款将其250,000份认股权证转换为78,767股普通股。因此,截至2020年3月15日,该公司有92,675,898股普通股,9,500,174份认股权证和10,209,300份已发行和未发行的CVR。
旋转 信贷安排承诺。2021年3月,公司在循环信贷安排下的借款基数和银行承诺额增加到5000万美元,这取决于惯例文件的最终敲定。
附注17-补充石油及天然气披露(未经审计)
净资本化成本
下表反映了天然气和石油资产的资本化成本以及相关的累计损耗(单位:千):
后继者 |
前辈 |
|||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
证明性质 |
$ | 367,372 | $ | 178,835 | ||||
未证明的性质 |
152,741 | 227,525 | ||||||
资本化总成本 |
520,113 | 406,360 | ||||||
减去:累计消耗 |
(17,477 | ) | (1,566 | ) | ||||
净资本化成本 |
$ | 502,636 | $ | 404,794 |
石油和天然气资产收购、勘探和开发所发生的成本
下表反映了石油、天然气和NGL财产收购、开发和勘探活动发生的成本(单位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日至 2020年8月21日 |
年终 2019年12月31日 |
||||||||||
采购成本: |
||||||||||||
证明性质 |
$ | - | $ | 585 | $ | 4,635 | ||||||
未证明的性质 |
1,181 | 2,753 | 6,288 | |||||||||
总采购成本 |
1,181 | 3,338 | 10,923 | |||||||||
勘探成本 |
52,837 | 48,801 | 59,349 | |||||||||
开发成本 |
11,757 | 863 | 54 | |||||||||
油气支出 |
65,775 | 53,002 | 70,326 | |||||||||
净资产报废债务 |
(105 | ) | 98 | 316 | ||||||||
已招致的总成本 |
$ | 65,670 | $ | 53,100 | $ | 70,642 |
石油、天然气和天然气生产活动的运营结果
下表反映了伙伴关系在石油、天然气和天然气液体生产活动方面的业务成果(单位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
后继者 |
前辈 |
|||||||||||
2020年8月22日 穿过 2020年12月31日 |
2020年1月1日 到2020年8月21日 |
年终 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
石油、天然气和天然气销售 |
$ | 16,400 | $ | 8,223 | $ | 8,115 | ||||||
租赁运营费用 |
2,653 | 4,870 | 3,372 | |||||||||
生产税和从价税 |
886 | 566 | 449 | |||||||||
勘探和废弃费用 |
5,032 | 4 | 2,850 | |||||||||
损耗、折旧和摊销费用 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
资产报废债务的折价增加 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
石油和天然气生产活动的经营成果 |
$ | (2,099 | ) | $ | (3,691 | ) | $ | (2,897 | ) |
石油、天然气和天然气储量
已探明储量是根据美国证券交易委员会制定的准则进行估计的,该准则要求在现有经济和运营条件下,根据报告期末前一个月第一天现货价格的12个月未加权平均值来编制储量估计。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些价格分别为原油每桶39.57美元和55.69美元,天然气每MMBtu 1.985美元和2.578美元。截至2020年12月31日,用于计算该公司储量的估计实现价格如下:(I)石油--每桶38.08美元;(Ii)天然气--每立方米(1.304美元);(Iii)天然气--每桶12.27美元。截至2019年12月31日,用于计算伙伴关系储量的估计实现价格如下:(I)石油-每桶50.57美元,(Ii)天然气-每立方米0.10美元,以及(Iii)NGL-每桶21.17美元。所有价格都是扣除地区基差、处理成本、运输、天然气收缩、燃气取暖价(BTU含量)和/或原油质量和重力调整后的净价。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的探明储量估计由独立储量工程师Cawley,Gillesbie&Associates,Inc.(“CG&A”)编制,反映了公司当前的发展计划。对已探明储量的所有估计都是根据美国证券交易委员会(SEC)在做出估计时所规定的规则来确定的。这些规则要求“合理确定性”的标准适用于已探明储量估算,即对数量将被收回具有高度信心。如果数量更有可能实现而不是不实现,那么就存在高度的信心,而且随着更多的技术和经济数据可用,积极或向上修正或不修正的可能性比负面或向下修正的可能性要大得多。估计可能会根据一些因素进行修订,包括许多公司无法控制的因素,如水库性能、价格、经济条件和政府限制。此外,估计日期之后的钻探、测试和生产结果可能会证明修订该估计是合理的。
储量估计往往与最终开采的石油和天然气数量不同。估计已探明的石油和天然气储量是一个复杂的过程,涉及重大的解释和假设,不能以准确的方式衡量。它需要对现有的技术数据进行解释和判断,包括对现有的地质、地球物理和工程数据进行评估。任何储量估计的准确性在很大程度上取决于现有数据的质量、这些数据所基于的假设的准确性、经济因素,如石油和天然气价格、生产成本、遣散费和消费税、资本支出、修井和补救成本,以及政府监管的假设效果。此外,由于缺乏大量(如果有的话)生产数据,在估计PUD储量、已探明已开发非生产储量和已探明已开发储量(处于生产寿命早期)时存在更大的不确定性。因此,该公司的储量估计本质上是不准确的。
储量估算的意义在很大程度上取决于它们所依据的假设的准确性。总体而言,随着储量的耗尽,该公司拥有的石油和天然气资产的产量会下降。除非本公司成功进行勘探及开发活动,或收购含有已探明储量的额外物业,或两者兼而有之,否则本公司的已探明储量将会随着储量的产生而递减。
下表反映了所指时期内探明储量的变化情况:
原油(MBbl) |
天然气(MMCF) |
NGL(MBbl) |
总计(MBOE) |
|||||||||||||
前辈 |
||||||||||||||||
2019年1月1日探明储量 |
2,914 | 809 | 222 | 3,271 | ||||||||||||
来自HighPeak II的贡献 |
973 | 569 | 78 | 1,146 | ||||||||||||
扩展和发现 |
5,413 | 2,528 | 759 | 6,593 | ||||||||||||
对先前估计数的修订 |
217 | 887 | 290 | 655 | ||||||||||||
生产 |
(145 | ) | (139 | ) | - | (168 | ) | |||||||||
2019年12月31日探明储量 |
9,372 | 4,654 | 1,349 | 11,497 | ||||||||||||
就地购买矿物 |
44 | 36 | - | 50 | ||||||||||||
扩展和发现 |
1,008 | 252 | 67 | 1,117 | ||||||||||||
对先前估计数的修订 |
(1,555 | ) | (1,144 | ) | (374 | ) | (2,120 | ) | ||||||||
生产 |
(236 | ) | (87 | ) | (20 | ) | (270 | ) | ||||||||
2020年8月21日探明储量 |
8,633 | 3,711 | 1,022 | 10,274 | ||||||||||||
后继者 |
||||||||||||||||
2020年8月22日探明储量 |
8,633 | 3,711 | 1,022 | 10,274 | ||||||||||||
扩展和发现 |
11,977 | 5,215 | 1,433 | 14,279 | ||||||||||||
对先前估计数的修订 |
(1,180 | ) | (875 | ) | (277 | ) | (1,603 | ) | ||||||||
生产 |
(398 | ) | (112 | ) | (18 | ) | (435 | ) | ||||||||
2020年12月31日探明储量 |
19,032 | 7,939 | 2,160 | 22,515 |
截至2020年12月31日,该公司已探明储量约为22,515 Mboe。从2020年8月21日起,HighPeak的业务组合包括估计的已探明储量总计10274MBoe。在2020年8月22日至2020年12月31日期间,扩建和发现使已探明储量增加了14,279 MBoe,其结果是:(I)钻探了3口截至2020年12月31日投产的总(3.0净)探井,(Ii)9口总(8.9净)探井,截至2020年12月31日处于最后完工阶段,以及(Iii)增加了15口总(净12.4)PUD。向下修订之前对2020年8月22日至2020年12月31日期间1,603 MBOe的估计,主要是由于:(1)由于油井性能下降和调整我们的PUD估计而进行的技术修订,造成1,112 MBOe的负面修订;(2)与从开发计划中删除的PUD有关的409 MBOE的负面修订;(3)主要由于石油、天然气和NGL价格下降以及价差扩大,负面修订约98 MBOe,(Iv)被积极修订的PUD部分抵消2020年8月22日至2020年12月31日期间,已探明储量的净增加部分被产量435 MBOe所抵消。该公司目前的发展计划反映了资本的分配,重点放在效率、回收率和回报率上。
截至2020年8月21日,该公司已探明储量约为10274百万桶。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,本公司收购了其作业区附近三(3)口生产直井的权益,其中包括估计已探明储量总计50MBOe。在2020年1月1日至2020年8月21日期间,扩建和发现使已探明储量增加了1117兆boe,其结果是:(I)钻探了截至2020年8月21日投产的3口总(3.0净)探井。对2020年1月1日至2020年8月21日期间的先前估计数2,120 MBoe进行修订的主要原因是:(1)由于偏置水平井的油井性能下降导致预测业绩减少以及对PUD估计数的调整而进行的技术修订,造成总额约1,975 MBoe的负修订;(2)主要由于石油、天然气和NGL价格下降以及价差扩大而造成的约173 MBoe的负修订;以及(3)由于预测减少而正修订的28 MBoe部分抵消了这一影响。(2)主要由于石油、天然气和NGL价格下降以及价差扩大,对先前估计的2,120 MBoe进行了修订,总额约为1,975 MBoe20202-2020年1月1日至8月21日期间,已探明储量净减少270百万桶。
截至2019年12月31日,前身已探明储量约为11,497 Mboe。自2019年10月1日起,HighPeak II的一家子公司对前身的贡献包括总探明储量估计为1146MBoe。截至2019年12月31日止年度,扩建及发现的探明储量增加6,593 MBoe,原因是:(I)钻探或参与钻探截至2019年12月31日已投产的2口总(1.8净)探井,(Ii)截至2019年12月31日正在钻探或待完工的5口总(5.0净)探井,以及(Iii)增加13口总(4.4净)PUD。对截至2019年12月31日止年度的655 MBOe的先前估计的修订主要是由于:(I)由于价格下调和价差增加而进行的总计约80MBOe的负面修订,(Ii)主要由于预期运营费用增加而产生的总计约54MBOe的负面修订,以及(Iii)由于偏移水平井的油井性能改善导致这些PUD的预期绩效改善而导致油井性能改善而产生的789MBOe的正面修订。在截至2019年12月31日的年度内,已探明储量的净增长被产量168MBOe所抵消。
下表列出了该伙伴关系已探明的已开发和已探明的未开发石油、天然气和天然气液体储量的估计数量:
后继者 2020年12月31日 |
前辈 2019年12月31日 |
|||||||
已探明开发储量(1) |
||||||||
机油(MBbl) |
8,730 | 4,091 | ||||||
天然气(MMCF) |
3,572 | 1,952 | ||||||
天然气液体(MBBL) |
957 | 548 | ||||||
总计(MBOE) |
10,282 | 4,964 | ||||||
已探明未开发储量 |
||||||||
机油(MBbl) |
10,302 | 5,281 | ||||||
天然气(MMCF) |
4,367 | 2,702 | ||||||
天然气液体(MBBL) |
1,203 | 801 | ||||||
总计(MBOE) |
12,233 | 6,533 | ||||||
总探明储量 |
||||||||
机油(MBbl) |
19,032 | 9,372 | ||||||
天然气(MMCF) |
7,939 | 4,654 | ||||||
天然气液体(MBBL) |
2,160 | 1,349 | ||||||
总计(MBOE) |
22,515 | 11,497 |
|
(1) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已探明开发储量分别包括已探明的已开发非生产储量4517和3101Mbl原油,1912MMcf和1454MMcf天然气以及517Mbl和447Mbl天然气液体。 |
未来净现金流量贴现的标准化计量
下表反映了伙伴关系对其已探明原油、天然气和天然气液体储量的未来现金流贴现的标准化计量(单位:千):
后继者 十二月三十一日, 2020 |
前辈 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
未来现金流入 |
$ | 740,859 | $ | 502,961 | ||||
未来生产成本 |
(217,025 | ) | (127,897 | ) | ||||
未来开发成本 |
(117,887 | ) | (78,360 | ) | ||||
未来所得税费用 |
(25,824 | ) | (2,640 | ) | ||||
未来净现金流 |
380,123 | 294,064 | ||||||
折现现值,年利率10% |
(157,931 | ) | (154,043 | ) | ||||
未来净现金流量贴现的标准化计量 |
$ | 222,192 | $ | 140,021 |
(1) |
自2020年8月22日起至2020年12月31日止,本公司被视为美国联邦所得税公司。因此,上述“未来所得税支出”包括对公司在德克萨斯州可能发生的未来联邦所得税和保证金/特许经营税的估计。截至2019年12月31日,出于美国联邦所得税的目的,这两家公司都被视为合伙企业。因此,联邦应税收入和损失被报告在前任合伙人的所得税申报单上。前身在德克萨斯州要缴纳保证金/特许经营税,这反映为“未来所得税支出”。 |
下表反映了可归因于伙伴关系已探明储量的未来净现金流量贴现的标准化计量的主要变化(千):
年终 十二月三十一日, 2020 (2) |
年终 十二月三十一日, 2019 (2) |
|||||||
年初贴现未来净现金流的标准化计量 |
$ | 140,021 | $ | 31,118 | ||||
“高峰二号”对前人的贡献 |
- | 10,488 | ||||||
石油和天然气销售(扣除生产成本) |
(15,648 | ) | (4,294 | ) | ||||
扩展和发现(扣除未来开发成本) |
172,478 | 85,626 | ||||||
价格和生产成本的净变动 |
(50,728 | ) | (6,755 | ) | ||||
估计未来发展成本的变动 |
6,466 | 9,483 | ||||||
就地购买矿物 |
600 | 14 | ||||||
对先前数量估计数的修订 |
(41,646 | ) | 8,232 | |||||
增加折扣 |
14,134 | 3,165 | ||||||
所得税净变动(1) |
(10,675 | ) | (857 | ) | ||||
生产时间和其他方面的净变化 |
7,190 | 3,801 | ||||||
年末贴现未来净现金流的标准化计量 |
$ | 222,192 | $ | 140,021 |
(1) |
随着HighPeak业务合并于2020年8月21日结束,石油和天然气资产归HighPeak Energy所有,出于美国联邦所得税的目的,HighPeak Energy被视为一家公司。因此,上表中截至2020年12月31日止年度的“所得税净变动”反映了适用于石油及天然气物业经营的税务状况的变化。在HighPeak业务合并之前,出于美国联邦所得税的目的,前两家公司都被视为合伙企业。因此,与石油和天然气资产运营有关的联邦应税收入和损失都在前任合伙人的所得税申报单上报告。前身在德克萨斯州缴纳保证金/特许经营税,在上表中反映为截至2019年12月31日的年度的“所得税净变动”。 |
|
(2) |
上表中截至2020年12月31日的年度反映了我们的前身HPK LP于2019年12月31日的标准化计量变化为本公司于2020年12月31日的标准化计量变化,金额为HPK LP 2020年1月1日至2020年8月21日期间以及本公司2020年8月22日至2020年12月31日期间的合并金额。截至2020年8月21日,还没有准备好第三方储备报告,可以从该日期开始计算标准化衡量标准。上表中截至2019年12月31日的年度反映了HPK LP的前身HighPeak I截至2018年12月31日的标准化衡量变化为HPK LP截至2019年12月31日的标准化衡量,金额是合并HighPeak I 2019年1月1日至2019年9月30日和HPK LP 2019年10月1日至2019年12月31日期间的金额。截至2019年10月1日,没有为HighPeak I准备第三方储备报告,可以从该日期开始计算标准化衡量标准。我们相信上表在有意义的背景下准确地反映了前辈和继任者在标准化测量方面的变化。 |
附件A
石油和天然气术语词汇
以下是本委托书/招股说明书中使用的某些术语的缩写和定义,这些术语通常用于石油和天然气行业:
“3-D地震。“(三维地震数据)以三维方式描述地下地层的地球物理数据。三维地震数据通常比二维地震数据提供更详细、更准确的地下地层解释。
“盆地。“地球表面的一大片天然洼地,通常由水带来的沉淀物会在其中堆积。
“Bbl.“一个42加仑液体体积的储油桶,这里指的是原油、凝析油或液化石油气。
“波伊。一桶油当量,按6立方英尺天然气与1桶石油的比率和1桶天然气与1桶石油的比率换算成天然气与石油当量桶来计算。
“Boe/d.“一天一包。”
“波普德“每天一桶油。
“Btu“或”英制热量单位。“将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。
“完成了。“先处理已钻井的油井,然后安装用于生产天然气或石油的永久性设备的过程,或者在干井的情况下,向适当的机构报告废弃情况。
“凝析油。一种碳氢化合物混合物,在原始储集层温度和压力下存在于气相中,但在开采时,在表面压力和温度下处于液相中。
“开发成本……“获取已探明储量以及提供开采、处理、收集和储存石油和天然气的设施所需的费用。有关开发成本的完整定义,请参阅SEC的法规S-X,规则4-10(A)(7)。
“发展项目。“开发项目是使石油资源达到经济可采状态的手段。例如,单一油藏或油田的开发、生产油田的递增开发或几个油田及其相关设施共同拥有的一组综合开发可以构成开发项目。
“发展得很好。“在石油或天然气储集层探明区域内钻探的井,深度达到已知的产层深度。
“差异化。“对石油、天然气或天然气液体的价格从既定的现货市场价格进行调整,以反映石油或天然气的质量和/或位置的差异。
“干洞。“一口井被发现不能生产足够数量的碳氢化合物,以致销售这种生产的收益超过生产费用和税收。
“经济上是可以生产的。“经济上可生产的”一词,与资源有关时,是指产生的收入超过或合理预期会超过作业成本的资源。
“欧元“或”估计最终恢复。“截至某一特定日期的剩余储量和截至该日期的累计产量之和。
“探井。探井是为了寻找新的油田或在以前发现的另一个储集层的油气产量的油田中发现新的储集层而钻探的井。一般说来,探井是指SEC定义的不是开发井、延伸井、服务井或地层测试井的任何井。
“田野。“由一个或多个水库组成的区域,这些水库都集中在同一地质构造特征或地层条件上,或与之相关。该字段名称指的是表面积,虽然它可以同时指地面和地下的生产地层。
“队形。“具有不同于邻近岩石的明显特征的一层岩石。
“毛水井。“拥有开采权益的油井总数。
“由生产部持有。“一项矿产租约所涵盖的面积,只要该物业生产的石油或天然气的最低支付量为零,该租约就能使公司永久化经营该物业的权利。
“水平钻探。“在某些地层中使用的一种钻井技术,即将一口井垂直钻至某一深度,然后在某一特定间隔内以直角钻入。
“水力压裂。通过将混合流体泵入地层并破裂岩石,形成人工通道来提高油井产量或注水速度的技术。作为这项技术的一部分,还可以将沙子或其他材料注入地层以保持通道畅通,这样流体或天然气就可以更容易地流过地层。
“租赁运营费用。“将石油或天然气从生产地层运往地面的费用,构成工作权益当前运营费用的一部分,还包括人工、监督、供应、修理、短期资产、维护、分配的间接费用、修井、营销和运输费用、从价税、保险费和其他生产附带费用,但不包括租约购置或钻井或完井费用。
“MBbl.“一千桶原油、凝析油或天然气液体...
“MBoe.“一千个波伊。
“Mboe/d.“一天一次。
“麦克夫。“一千立方英尺的天然气。
“MMBtu.“一百万Btus。
“MMcf.“100万立方英尺的天然气。
“净英亩。“所有者在一定数量的英亩或特定区域中占有的全部英亩的百分比。拥有100英亩土地50%权益的所有者拥有50英亩净地。
“净产量。“生产归我们所有,少收特许权使用费,少生产欠别人的。
“NGL“或”天然气液体。他说:“在天然气中发现的碳氢化合物,可被提炼成液化石油气和天然汽油。
“纽约商品交易所。“纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)。
“接线员。“负责勘探和/或生产油井或天然气井或租赁的个人或公司。
“付钱。“含有经济上可生产的碳氢化合物的水库或水库的一部分。出现油层段的总层段为总油层;满足当地油层标准(如最小孔隙度、渗透率和碳氢化合物饱和度)的较小部分的总油层为净油层。
“插头。“一种放置在套管内以隔离井筒下部的井下工具。
“拼车。“根据适用的间距规则,将一个或多个区块中的小块或部分矿物权益集合在一起,形成一个钻井和生产单元。
“生产成本。“运营和维护油井及相关设备和设施的成本,包括支持设备和设施的折旧和适用的运营成本,以及运营和维护这些油井和相关设备和设施的其他成本。有关生产成本的完整定义,请参阅SEC的S-X法规,规则4-10(A)(20)。
“多产的很好。“一口油井被发现能够生产足够数量的碳氢化合物,使其销售收益超过生产费用和税收。
“按比例计算单位。“一口井可以有效、高效地排水的单位,由具有监管管辖权的政府机构分配。
“展望未来。“根据支持地质、地球物理或其他数据的特定地理区域,以及利用合理预期的价格和成本进行的初步经济分析,被认为具有发现商业碳氢化合物的潜力的特定地理区域。
“已探明的已开发储量。“在现有设备和作业方法下,可通过现有油井开采,并可通过储量估算时安装并投入使用的开采技术来开采的储量.
“已探明储量。“地质和工程数据显示,在现有经济和运营条件下,未来几年从已知的储油层中可以商业开采的石油、天然气和天然气的估计数量。
“PUD“或”已探明未开发储量。“已探明的储量预计将从未钻井面积上的新油井或需要相对较大支出才能重新完井的现有油井中回收。只有在通过了一项开发计划,表明这些地点计划在五年内钻探时,才能将未钻探的地点归类为具有PUD的地点,除非具体情况证明有更长的时间是合理的。
“PV-10。“当用于石油和天然气储量时,PV-10是指从已探明储量的生产中产生的估计未来毛收入,扣除估计产量和未来开发和废弃成本,使用确定日期有效的所得税前的价格和成本,并且不影响非房地产相关费用,使用10%的年贴现率贴现到现值。PV-10不是根据GAAP计算的财务指标,通常与最直接可比的GAAP财务指标标准指标不同,因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-10和标准化措施都不代表对我们石油和天然气资产的公平市场价值的估计。我们和业内其他人使用PV-10作为一种衡量标准,以比较公司持有的已探明储量的相对规模和价值,而不考虑这些实体的具体税收特征。
“已实现的价格。“现货市场价格减去所有预期质量,运输和需求调整。”
“重新完成。“重新进入正在生产或不生产的现有井筒并完成新油藏的过程,以试图建立或增加现有产量。
“储备。“储量是指在某一特定日期,通过对已知矿藏实施开发项目,预计可在经济上生产的石油、天然气和相关物质的估计剩余量。此外,必须存在或必须合理预期将会存在合法的生产权利或生产中的收入利益、向市场输送石油和天然气或相关物质的已安装手段,以及实施项目所需的所有许可和融资。
“水库。“一种多孔的、可渗透的地下地层,含有可采石油和/或天然气的自然积聚,它被不透水的岩石或水屏障所限制,并与其他储集层分开。
“资源。“估计有大量的石油和天然气存在于自然堆积中。可以估计资源的一部分是可回收的,而另一部分资源可以被认为是不可回收的。资源既包括已发现的矿藏,也包括未发现的矿藏。
“皇室成员。“在石油和天然气租约中的一种权益,使所有者有权从租赁面积中获得部分产量(或出售产量的收益),但不要求所有者支付租赁面积的任何部分生产或开发成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费(在授予租约时由租赁面积的所有者保留),也可以是压倒一切的特许权使用费(通常由租赁权所有者在转让给后续所有者时保留)。
“服务很好。“为了支持现有油田的生产而钻探或完工的井。服务井的特殊用途包括注气、注水、注汽、注气、盐水处理、注水、观察或注水以供地燃烧。
“间隔。“同一油层生产的油井之间的距离。间距通常以英亩为单位表示,例如,40英亩的间距,并且通常由监管机构确定。
“现货市场价格...“现货市场价格没有下调,对预期质量、运输和需求进行了调整。”
“标准化的衡量标准。通过将年终价格应用于年终探明储量的估计未来产量来估计贴现的未来净现金流。未来现金流入减去基于期末成本的估计未来生产和开发成本,以确定税前现金流入。未来所得税(如果适用)是通过对石油和天然气资产的税前现金流入超出我们税基的部分适用法定税率来计算的。所得税后的未来现金净流入使用10%的年度贴现率进行贴现。
“地层测试井。“以地质为导向,获取与特定地质条件有关的信息的钻探工作。”这类油井通常是在没有完成碳氢化合物生产的意图的情况下钻探的。分类还包括被确定为岩心测试的测试和与油气勘探有关的所有类型的消耗性孔。如果不是在已知区域钻探,则将地层测试归类为“探索型”;如果在已知区域钻探,则将其归类为“开发型”。
“未开发的土地面积。他说:“出租未钻探或完成油井的土地,不论这些土地是否有已探明的储量,均可生产商业数量的石油和天然气。
“单位。“将一个储油层或油田的全部或几乎所有权益合并在一起,而不是单一的区域,以便在不考虑单独的财产权益的情况下进行开发和运营。还有,统一协议所涵盖的区域。
“井筒。“在已完成的油井上,用来生产天然气的钻头钻出的孔。也叫井或井眼。
“工作利益。“授予财产承租人勘探、生产和拥有天然气或其他矿物的权利。营运权益拥有人以现金、罚金或进账方式承担勘探、开发及营运成本。
“修井。“为恢复或增加产量而对生产井进行的操作。
SEC对“凝析油”、“开发成本”、“开发项目”、“开发井”、“经济可采”、“预计最终采收率(EUR)”、“探井”、“生产成本”、“储量”、“油藏”、“资源”、“服务井”和“地层测试井”等术语进行了定义。除另有说明外,本节中定义的术语与SEC的定义不同。
第II部分招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了我们在此登记的海峰能源普通股股份应支付的费用和费用。除证券交易委员会注册费和纳斯达克上市费外,下面列出的金额都是估计数。
证券交易委员会注册费 |
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纳斯达克上市费 |
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会计费用和费用 |
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律师费及开支 |
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印刷费和雕刻费 |
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转会代理费和登记费 |
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杂类 |
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总计 |
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将由修正案提供。 |
第14项董事和高级职员的赔偿
DGCL第145条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任(包括补偿所发生的费用)进行赔偿。
HighPeak Energy的A&R宪章规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿,而HighPeak Energy的章程规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿。此外,HighPeak Energy的章程允许HighPeak Energy代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任购买保险,无论特拉华州的法律是否允许赔偿。本公司已购买董事及高级职员责任保险单,为本公司董事及高级职员在某些情况下的答辩、和解或支付判决的费用提供保险,并为本公司承担向董事及高级职员作出赔偿的义务提供保险。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
此外,HighPeak Energy还与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人,并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用,以便他们能够得到赔偿。
第十五项近期销售未登记证券。
招股说明书中包含的“某些关系和关联方交易”项下的信息在此引用作为参考。
项目16.证物和财务报表附表
作为本注册声明的一部分,展品清单列在《展品索引》中,在此并入作为参考。
项目17.承诺
以下签署的注册人特此承诺在承销协议规定的成交日向承销商提供面额和注册名称由承销商要求的证书,以便于迅速交付给每位买方。
根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定1933年证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任,每项载有招股章程表格的生效后修订,须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明,而当时发售该等证券,须当作是该等证券的首次真诚要约。
展品索引
证物编号: |
描述 |
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1.1** |
承销协议。 |
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2.1+ |
业务合并协议,日期为2020年5月4日,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC以及其中指定的仅限于有限目的的HighPeak Energy Management,LLC(通过参考公司提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明附件A(文件编号333-235313)合并而成 |
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2.2 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC之间的业务合并协议第一修正案,日期为2020年6月12日(通过引用公司于8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明的附件A-I(文件编号333-235313), |
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2.3 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC之间的业务合并协议第二修正案,日期为2020年7月1日(通过引用公司于8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明(文件编号333-235313)的附件A-II合并而成, |
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2.4 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III、LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC(通过引用公司于8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明附件A-III(文件编号333-235313)合并 |
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3.1 |
修改和重新发布了海峰能源公司的公司注册证书(通过引用本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39464)的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
修订和重新修订了HighPeak Energy,Inc.的章程(通过引用本公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-39464))。 |
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4.1 |
注册权协议,日期为2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP和其中提到的某些其他证券持有人签署(通过引用附件4.4并入本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39464)中)。 |
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4.2 |
股东协议,日期为2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP,Jack HighTower和Pure Acquisition Corp.的某些董事签订,日期为2020年8月21日。 |
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4.3 |
Pure Acquisition Corp.、其高级管理人员和董事与HighPeak Pure Acquisition,LLC之间于2018年4月12日签署的认股权证协议(通过参考本公司于2020年8月5日提交给证券交易委员会的S-4表格和S-1表格(文件编号333-235313)的注册说明书附件4.4合并而成)。 |
证物编号: |
描述 |
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4.4 |
Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和HighPeak Energy,Inc.之间于2020年8月21日对认股权证协议进行的修订和转让(合并内容参考公司于2020年8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册说明书附件4.4(文件编号333-235313))。 |
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5.1** |
Vinson&Elkins L.L.P.对正在注册的证券的有效性的意见。 |
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10.1 |
或有价值权利协议,日期为2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.、HighPeak Pure Acquisition,LLC、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间签署,作为权利代理(通过引用本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39464)附件10.1并入)。 |
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10.2 |
修订和重新签署的远期购买协议,日期为2020年7月24日,由HighPeak Energy,Inc.、其中的购买者、HighPeak Energy Partners,LP以及Pure Acquisition Corp.(仅为其中指定的目的)修订和重新签署(合并内容仅参考本公司于2020年8月5日提交给证券交易委员会的S-4和S-1表格注册声明附件F(文件编号333-235313))。 |
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10.3 |
HighPeak Energy,Inc.修订和重新制定了长期激励计划(通过引用附件10.3并入公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39464)中)。 |
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10.4 |
股票期权协议表格(引用本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39464)附件10.4)。 |
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10.5 |
本公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用本公司于2020年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39464)附件10.1并入)。 |
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10.6 |
信贷协议,日期为2020年12月17日,由HighPeak Energy,Inc.作为借款人,第五第三银行,全国协会,作为行政代理和贷款方(通过引用本公司于2020年12月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39464)的附件10.1并入)。 |
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10.7 |
信贷协议的第一修正案,日期为2021年6月23日,由HighPeak Energy,Inc.作为借款人,第五第三银行,全国协会作为行政代理,与贷款方签订(通过引用本公司于2021年6月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39464)的附件10.1并入)。 |
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10.8* |
股息等值奖励协议格式。 |
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21.1 |
HighPeak Energy,Inc.的子公司名单(通过引用本公司于2020年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件21.1(文件编号001-39464)合并而成)。 |
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23.1** |
Weaver和HighPeak Energy,Inc.的独立注册公共会计师事务所Tidwell,L.L.P.的同意。 |
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23.2** |
Cawley,Gillespy&Associates,Inc.同意。 |
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23.3** |
Vinson&Elkins L.L.P.的同意(作为其意见的一部分,作为附件5.1)。 |
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24.1* |
授权书(包括在本注册声明的表格S-1的签名页上)。 |
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99.1 |
HPK LP截至2020年12月31日的储备报告(引用本公司于2021年3月15日提交给证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-39464)附件99.1)。 |
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99.2* |
关于截至2020年12月31日的HPK LP储备的审计函 |
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101.INS |
XBRL实例文档。 |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
+ |
根据S-K条例第601(A)(5)项,某些附表和类似附件已被省略。HighPeak Energy同意应要求向SEC提供任何遗漏的时间表或附件的补充副本。 |
* |
谨此提交。 |
** |
须以修订方式提交 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已于2021年在得克萨斯州沃思堡市正式安排由正式授权的以下签名者代表注册人签署本注册声明。
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HIGHPEAK能源公司 |
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由以下人员提供: |
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杰克·海托尔 |
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董事长兼首席执行官 |
授权书
以下签名的每个人组成并任命Jack HighTower、Steven W.Tholen和Rodney L.Woodard,以及他们各自作为其事实代理人和代理人,以任何和所有身份代表他或她签署本注册声明和对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将该注册声明及其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,SEC),并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,SEC),以全权代表他或她签署本注册声明和对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。并执行及作出任何及所有该等事实受权人或替代人认为有需要或适宜就本决议所述的任何或全部事宜而作出或作出的作为及事情,一如该高级人员或董事如亲自出席及行事时可能或可能作出的一样。
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2021年由以下人士以下列身份签署。
签名 |
标题 |
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首席执行官兼董事长 |
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杰克·海托尔 |
(首席行政主任) |
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首席财务官 |
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史蒂文·W·托伦 |
(首席财务官) |
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首席会计官 | ||
基思·福布斯 |
(首席会计官) |
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导演 |
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杰伊·M·切尔诺斯基 |
||
导演 |
||
基思·A·卡温顿 |
||
导演 |
||
莎伦·F·富尔汉姆 |
||
导演 |
||
迈克尔·H·古斯汀 |
||
总裁兼董事 |
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迈克尔·L·霍利斯 |
||
导演 |
||
拉里·C·奥德汉姆 |