本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-237163

有待完成，日期为 2021 年 1 月 19 日

初步招股说明书补充文件
（致2020年4月29日的招股说明书）

股票

普通股

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ACRS”。2021年1月15日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股5.88美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第5页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题。

根据适用的证券交易委员会规定，我们是 “小型申报公司”，上市公司申报要求有所降低。见 “招股说明书补充摘要——成为一家规模较小的申报公司的影响”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

我们已同意向承保人偿还某些费用。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的 “承保”。

​

普通股的交付预计将在2021年左右完成。我们已授予承销商为期30天的期权，允许他们额外购买最多一股普通股。如果承销商全额行使期权，则我们应支付的承保折扣和佣金总额为美元，扣除费用前向我们提供的总收益将为美元。

联席账簿管理人

Cantor威廉·布莱尔

首席经理

H.C. Wainwright & Co.

2021 年招股说明书补充文件

 

目录

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格上的 “保质期” 注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如随附招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致那个日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何非法向其提出此类要约或向其征求要约的人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或招标要约的收购要约。无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的或以引用方式纳入的信息仅截至其相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的出售或招股要约购买本招股说明书和随附招股说明书中提供的任何证券的要约或招股要约，也不得用于该要约或招标的征集要约。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“Aclaris”、“公司” 和类似名称的提法统称为 Aclaris Therapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

 

s-ii

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及此处及其中以引用方式纳入的信息除其他外包括以下方面的陈述：

•

我们开发候选药物的计划；

​

•

我们计划中的候选药物临床试验的时间以及这些试验结果的报告；

​

•

我们的候选药物的临床效用；

​

•

我们与制造能力和战略相关的计划和期望；

​

•

如果获得批准，我们对候选药物的保险和报销的期望；

​

•

我们为候选药物提交监管申请和批准的时间；

​

•

我们的知识产权地位；

​

•

我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物和 ESKATA 的上市批准和/或商业化，并从此类安排中获得收入；

​

•

我们对竞争的期望；

​

•

我们对继续依赖第三方的期望；

​

•

我们对资本使用的期望；

​

•

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

​

•

COVID-19 疫情对我们业务的影响；以及

​

•

我们打算使用本次发行所得的款项。

​

我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，尤其是 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

 

s-iii

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有其他信息。本招股说明书补充文件中包含的风险因素更新了我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告中的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的相应风险因素。如果实际发生以下任何风险或本文以提及方式纳入的任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

筹集额外资金，包括本次发行所筹集的资金，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃候选药物的权利。

在我们能够创造可观收入的时候（如果有的话）之前，我们预计将通过股票发行、债务融资以及许可和合作协议相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权证券（包括本次发行）或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

如果我们通过合作伙伴关系、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、知识产权、未来潜在收入来源或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发工作，或者向第三方授予开发我们本来希望自己开发的技术、知识产权或候选药物的权利。

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。

本次发行中普通股的价格大大高于普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您支付的每股价格将大大超过本次发行后的每股净有形账面价值。在行使未偿还期权的情况下，您将面临进一步的摊薄。根据每股美元的公开发行价格，您将立即体验到每股美元的摊薄，这相当于本次发行生效后调整后的每股净有形账面价值与公开发行价格之间的差额。

我们对现金和现金等价物（包括我们在本次发行中获得的净收益）的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟候选药物的开发。在将其用于为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

 

S-5

 

我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格在不久的将来出售给市场，即使我们的业务表现良好，这也可能导致普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行完成后，根据我们截至2020年9月30日的已发行股份，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，我们将有已发行普通股。在这些股票中，本次发行的承销商将在本次发行后的90天内进行合同封锁。这些股票可以在90天封锁期到期或解除封锁期之后出售，但须遵守联邦证券法规定的任何适用的交易量限制。除非我们的关联公司拥有或购买，否则我们的已发行普通股余额，包括在本次发行中购买的任何股票，可以不受限制地立即转售到公开市场。此外，在这次发行之后，我们的一些普通股持有人将有权要求我们提交涵盖其股票的注册声明，或者将他们的股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。

我们的所有未偿期权和限制性股票单位或根据我们的股权薪酬计划原本可发行的股票均根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》在 S-8 表的注册声明上注册。这些股票发行后可在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的交易量限制和上述封锁协议，但须视情况而定。

与我们的业务相关的风险

随着更多受试者数据的出现，我们不时宣布或发布的临床试验的中期、头条和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。

我们可能会不时公开披露临床试验的中期、关键或初步数据，例如我们针对中度至重度类风湿关节炎受试者的 ATI-450 2a 期试验的初步结果，这些结果基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。此外，我们可能仅报告对某些端点的初步分析，而不是对所有端点的初步分析。因此，一旦收到额外数据并进行了全面评估，我们报告的中期、初步或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果符合条件。Topline数据也仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期、初步和初步数据。我们还可能披露临床试验的中期数据。随着受试者入组的持续和更多受试者数据的可用，我们可能完成的临床试验的中期数据存在一种或多种临床结果可能会发生重大变化的风险。中期、主要或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，我们或竞争对手披露中期、收入或初步数据可能会导致本次发行后普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的潜力、特定候选药物的上市批准或商业化的可能性、任何批准的产品以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息来自通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们认为在披露中包含的实质性或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终都可能被视为对未来决策、结论、观点、活动或其他有关特定项目、候选药物或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面的重要信息。

 

S-6

 

如果我们报告的中期、关键数据或初步数据与实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们寻求战略替代方案（包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易）以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

 

S-7

 

所得款项的使用

我们估计，我们在本次发行中发行和出售普通股的净收益约为百万美元，如果承销商根据每股公开发行价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，充分行使购买最多额外普通股的选择权，则约为百万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于研究和开发我们正在研发的候选药物，以及用于营运资金和一般公司用途。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于未来任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的其他业务或技术。

我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的变化，未来计划和业务状况可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括候选药物开发的进展、临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就候选药物达成的任何合作伙伴关系，以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营产生的现金流和业务的预期增长。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于美国的短期计息债务、存款证或直接或担保债务。这些净收益的投资目标是资本保值和流动性，以便这些资金随时可用于为我们的运营提供资金。

根据上述收益的计划用途，我们认为本次发行的净收益以及我们当前的现金、现金等价物和有价证券将足以使我们能够为运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明不正确的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

 

S-8

 

股息政策

我们从未申报或支付过任何普通股股息。我们预计，我们将保留未来的所有收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付现金分红。此外，我们与硅谷银行的贷款和担保协议目前禁止我们在未经他们同意的情况下支付股息，未来任何债务协议的条款同样可能禁止我们支付股息。

 

S-9

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的利息将立即摊薄，以您在本次发行中支付的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额为限。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为3,360万美元，合每股普通股0.78美元。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债的金额除以我们在2020年9月30日的已发行普通股数量。

我们在本次发行中以每股美元的公开发行价格发行和出售普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元或每股美元。这意味着现有股东的调整后每股净有形账面价值立即增加到美元，对于在本次发行中购买普通股的新投资者，调整后的每股净有形账面价值将立即摊薄美元。向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值来确定的。下表说明了本次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况，但没有使授予承销商的额外购买股票的选择权生效：

如果承销商行使选择权，以每股美元的公开发行价格全额购买额外股票，则调整后的有形账面净值将增加至每股美元，这意味着现有股东将立即增加每股美元，向新投资者摊薄每股美元。

上述讨论和表格基于截至2020年9月30日我们已发行的42,916,387股普通股，不包括：

•

2020 年 9 月 30 日之后根据我们与林肯公园资本基金有限责任公司的收购协议发行的2,11,170股普通股；

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•

截至2020年9月30日，行使未偿认股权证后可发行的460,251股普通股，行使价为每股0.956美元；

​

•

截至2020年9月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的3,100,763股普通股，加权平均行使价为每股15.42美元；

​

•

截至2020年9月30日已发行限制性股票单位的2,308,357股普通股；以及

​

•

截至2020年9月30日，根据我们的2015年股权激励计划共保留2,212,858股普通股供未来发行，外加根据常青条款自2021年1月1日起生效的2015年股权激励计划预留的1,804,372股额外发行的普通股，以及根据我们的2015年股权激励计划可能提供的任何额外普通股。

​

如果行使了任何期权或认股权证，根据我们的2015年股权激励计划发放了新的股票奖励，或者我们将来以低于公开发行价格的价格额外发行普通股，则在本次发行中购买普通股的新投资者可能会进一步稀释。

 

S-10

 

美国联邦所得税对非美国的重大影响持有者

以下摘要描述了非美国人收购、所有权和处置我们在本次发行中收购的普通股对美国联邦所得税的重大影响持有人（定义如下）。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果，不涉及可能与非美国相关的非美国、州和地方后果。持有人根据其特殊情况，除所得税外，不涉及美国联邦税收后果（例如赠与税和遗产税）。与下述规定不同的特殊规则可能适用于某些非美国境内。根据经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》受到特殊待遇的持有人，例如金融机构、保险公司、免税组织、符合税收条件的退休计划、政府组织、经纪交易商和证券交易商、美国侨民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避开美国联邦所得税而积累收入的公司、在美国境外组建的公司、在美国境外组建的公司、美国境外成立的公司、其任何州或哥伦比亚特区是尽管如此，出于美国联邦所得税目的，仍被视为美国纳税人、作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或综合投资或其他风险降低策略的一部分持有我们普通股的人、通过行使期权或其他补偿收购我们普通股的人、对净投资收入缴纳替代性最低税或联邦医疗保险缴款税的人、根据第 451 条受特殊税收会计规则约束的人 (b)《守则》中，“合格的外国人养老基金” 定义见《守则》第897（l）（2）条，以及所有权益均由合格的外国养老基金、合伙企业和其他直通实体或安排、此类直通实体或安排的投资者以及根据该守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的个人持有的实体。这样的非美国我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。此外，下文的讨论以《法典》和《财政条例》的条款、裁决和司法裁决为基础，每项规定均自本协议发布之日起生效，此类权力可能会被废除、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意这些陈述和结论。本次讨论假设非美国根据《守则》第1221条的含义，持有人将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。

此讨论仅供参考，不是税务建议。考虑通过本次发行购买我们普通股的人应根据其特殊情况以及任何其他税收司法管辖区的法律（包括任何州、地方或外国税收后果）或任何适用的所得税协定所产生的任何后果，就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦收入、赠与、遗产和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

就本次讨论而言，“非美国Holder” 是普通股的受益所有者，该普通股既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体，无论其组织或成立地点如何）。“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的以下任何一项的普通股的受益所有者：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据这些法律成立或组建；

​

•

不管其收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的《美国财政部条例》具有有效的选择被视为美国人，则为信托。

​

发行版

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实分配了现金或

 

S-11

 

我们普通股上的财产归非美国所有持有人，此类分配在我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内，通常将构成用于美国税收目的的股息，并将按适用的所得税协定规定的30％或更低的税率缴纳预扣税，具体取决于下文关于有效关联收入、备用预扣税和外国账户的讨论。为了降低条约规定的预扣税率，非美国人持有人通常需要向我们提供正确签署的 IRS 表格 W-8BEN（对于个人）或 IRS 表单 W-8BEN-E（对于实体）或其他适当表格，以证明非美国人持有人有权根据该条约获得福利。除非在支付股息之前向我们或我们的支付代理人提供此类证书，并根据美国国税局的要求进行更新，否则我们不打算调整预扣税。如果是非美国作为实体的持有人、《财政条例》和相关的税收协定提供了规则，以确定为了确定税收协定的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或持有该实体权益的人。如果不是美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。如果您有资格根据所得税协定享受较低的美国联邦预扣税税率，并且您没有及时提交所需的证明，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得退款或抵免。

我们通常无需为支付给非美国人的股息预扣税与非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定的要求，可归因于该持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），则持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有此要求，则归因于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）（或者，如果股票通过金融机构或其他代理持有，则归因于该持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）（或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，则归因于该持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）。W-8ECI一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国居民的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国企业获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，在某些情况下，该税率为30％（或适用条约规定的较低税率），对非美国公司征收。持有人实际关联的收益和利润，但须进行某些调整。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税协定咨询其税务顾问。

如果我们的普通股分配（如果有）超过我们当前和累计的收益和利润，则它们将首先减少非美国的收益和利润。持有人调整后的普通股基准，但不得低于零，然后将被视为资本收益，前提是分配的金额超过该持有人调整后的税基，其征税方式与出售或以其他方式处置普通股所实现的收益相同，如下一节所述。

处置我们普通股的收益

根据下文关于备用预扣税和国外账户的讨论，非美国账户持有人出售或以其他方式处置普通股所实现的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (a) 该收益与该持有人在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地），(b) 非美国持有人持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居住了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者 (c) 我们是或曾经是《守则》第 897 (c) (2) 条所指的 “美国不动产控股公司”，在此类处置之前的五年期或该持有人持有我们普通股的期限中较短的时间内。一般而言，如果我们的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过我们在全球不动产权益加上我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，我们将成为美国不动产控股公司。我们认为，我们过去和现在都不是，也不会成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，收益也由非美国房地产控股公司实现只要（1）非美国普通股的持有人就无需缴纳美国联邦所得税持有人直接、间接和建设性地拥有我们在 的普通股不超过5％

 

S-12

 

所有时间均在 (i) 处置前的五年期或 (ii) 持有人持有我们普通股的期限和 (2) 根据适用的《财政部条例》的定义，我们的普通股在已建立的证券市场上 “定期交易” 这两者中较短的时间内。无法保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。如果由于我们是一家美国不动产控股公司且您对我们普通股的所有权超过5％，或者因为我们不在成熟的证券市场 “定期交易”，则此类处置所得的任何收益应纳税，通常将按与美国贸易或业务行为有效相关的收益征税（受适用的所得税协定的条款约束），但分支机构利得税通常不适用。

如果你不是美国人持有人如上文 (a) 所述，您将需要按照适用于美国持有人和非美国公司的美国联邦所得税税率按净收入纳税。上述（a）中所述的持有人可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率缴纳额外的分支机构利得税。如果你不是美国人持有人（如上文（b）所述，对于处置产生的净收益，您将按30％的统一税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被某些来自美国的资本损失（即使您不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告要求和备用预扣税

必须向美国国税局提交与支付普通股股息有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您是非美国人持有人，也可以就出售或其他处置普通股的收益向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人或以其他方式确定豁免，否则您的普通股付款或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的收益可能需要缴纳备用预扣税。您可以通过提供正确执行的适用 IRS 表格 W-8 来证明您的非美国身份，从而避免备用预扣税。通常，信息报告和备用预扣不适用于向非美国人支付处置收益。持有人，交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对他们的适用咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。根据备用预扣税规定预扣的金额不是额外税款，可以退还给您或记入您的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给国税局。

外国账户

《法典》（通常称为 FATCA）第 1471 至 1474 条对向外国金融机构（具体定义见适用规则）的某些款项征收 30% 的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权持有人，以及某些账户）的大量信息外国持有人拥有美国所有者的实体）。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供其没有任何实质性的直接或间接美国所有者的证明，或者提供有关该实体主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有其他资格获得豁免，则上述预扣税将不适用。

 

S-13

 

FATCA 预扣税目前适用于我们普通股支付的股息。FATCA预扣税本来适用于处置我们普通股的总收益，但美国财政部已经发布了拟议法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置普通股总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议法规。非美国鼓励持有人就FATCA对他们投资我们的普通股可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

每位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果，包括最近或拟议的适用法律变更的后果，咨询自己的税务顾问。

 

S-14

 

承保

Cantor Fitzgerald & Co. 和William Blair & Company, L.L.C. 担任下述每家承销商的代表，也是本次发行的联席账簿管理人。根据我们与承销商之间承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售下文名称对面的普通股数量，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买普通股的数量。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，如果购买了任何股份，则购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销商在向其发行和接受的时间、发行和接受的前提下发行股份，但须经其律师批准的法律事务，包括股份的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行股票，然后按该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行股票。首次发行股票后，代表可以更改公开发行价格、特许权或任何其他发行条款。

下表显示了公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除我们的开支前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外普通股的选择权。

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们应支付的与本次发行相关的费用约为美元。我们还同意向承保人偿还部分费用，金额不超过20,000美元。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多额外股票。如果承销商行使此选项，则每位承销商将是

 

S-15

 

有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买一些与承销商在上表中反映的初始金额成比例的股份。

禁止出售相关证券

我们和我们的每位执行官和董事已同意，在未事先获得Cantor Fitzgerald & Co. 和William Blair & Company, L.L.C. 代表承销商书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，不出售或转让任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券。具体而言，我们和其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

出售、要约出售、合约出售或借出目前或以后拥有的任何股票或相关证券（定义见经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 13d-3 条）；

​

•

进行任何卖空，或设立或增加任何 “看跌等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1 (h) 条），或清算或减少任何股票或相关证券的任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）；

​

•

质押、抵押或授予任何股票或相关证券的任何担保权益；

​

•

以任何其他方式转让或处置任何股票或相关证券；

​

•

订立任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移任何股票或相关证券所有权的经济风险，无论任何此类交易是以证券、现金还是其他方式结算；或

​

•

公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内进行上述任何一项工作。

​

该封锁条款适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行者后来获得处置权的普通股。

纳斯达克全球精选市场清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ACRS”。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如通过竞标或购买来挂钩、固定或维持该价格。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“承保性” 卖空是指金额不超过上述承销商期权的销售。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。“裸卖” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸的空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股的各种出价或买入。

 

S-16

 

承销商也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场上进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

电子分销

在发行方面，某些承销商或证券交易商可以通过电子方式（例如电子邮件）分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（均为 “相关成员国”），自该相关成员国实施招股说明书指令之日起生效，除了： 外，不得向该相关成员国的公众发行股票：

A.

适用于招股说明书指令中定义的任何合格投资者的法律实体；

​

B.

向招股说明书指令允许的少于 150 名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表的同意；或

​

C.

在属于招股说明书指令第 3 (2) 条范围的任何其他情况下，

​

前提是此类股票发行不得要求公司或代表根据招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

 

S-17

 

相关成员国的每位最初收购任何股份或向其提出任何要约的人都将被视为代表、承认并同意自己是实施招股说明书指令第 2 (1) (e) 条的相关成员国的法律所指的 “合格投资者”。如果向金融中介机构发行《招股说明书指令》第3（2）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，也不是为了向这些人要约或转售除在相关成员国向符合条件的要约或转售外，向公众公开按照上述定义的投资者，或者在每项此类拟议要约或转售事先获得代表同意的情况下。

我们、代表以及我们的每位代表及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书补充文件编制的基础是，任何相关成员国的任何股票要约都将根据《招股说明书指令》豁免发布股票要约招股说明书的要求而提出。因此，任何在该相关成员国提出或打算要约本招股说明书补充文件所设想的股票的人只有在公司或任何承销商没有义务根据招股说明书指令第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下才能这样做。在公司或承销商有义务发布任何要约的招股说明书的情况下，公司和承销商均未授权也未授权进行任何股票要约。

就上述条款而言，与任何相关成员国的任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和待发行股票提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购股票，因为相关成员国的任何措施都可能通过在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这一点 “招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（包括2010 年 PD 修正指令，在相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010 年 PD 修正指令” 一词是指第 2010/73/EU 号指令。

MiFID II 产品治理

任何发行、出售或推荐股票的人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对股票进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书指令）（i）在与经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（“该令”）第19（5）条相关的投资方面具有专业经验的人士，和/或（ii) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）倒下根据该命令第49（2）（a）至（d）条（所有此类人员统称为 “相关人员”），或者在其他情况下，在2000年《金融服务和市场法》所指的尚未导致也不会导致向公众发行英国股票的情况下。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或第 小节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，即合格投资者

 

S-18

 

73.3 (1)《证券法》（安大略省），根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务的定义，是允许的客户。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

证券不会直接或间接向瑞士公众发行，本招股说明书补充文件不构成公开发行招股说明书，正如瑞士联邦债务法第652a或1156条所理解的那样。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，如果招股说明书补充文件符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，则不应将本招股说明书视为根据第5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，除其他外，包括：(i) 该要约是针对不发出、分发或针对不向其发出、分发或针对的超过35名投资者，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或（ii）要约已提出，在某些条件下，向5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者（“合格投资者”）分配或定向这些合格投资者。在寻址投资者人数中，合格投资者不应被考虑在内，除35名寻址投资者外，还可能被提议购买证券。该公司没有也不会采取任何要求其根据5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向合格投资者和最多35名寻址投资者以外的任何人提出、分发或指导认购我们的普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（5728 — 1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于5728 — 1968年《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；(ii)《以色列证券法》第一附录（5728 — 1968）中列出的关于合格投资者的类别适用于它；（iii）它将遵守第5728—1968年《以色列证券法》中规定的所有条款以及据此颁布的与发行普通股有关的法规；(iv) 除了《以色列证券法》5728 — 1968 规定的豁免外，将要发行的普通股为：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非符合《以色列证券法》的规定，5728 — 1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。寻址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外包含被收件投资者的姓名、地址和护照号码或以色列的身份证号。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介机构代表我们进行任何证券要约，但承销商及其相应关联公司为实现本文件中设想的证券的最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股票的购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股票要约。

 

S-19

 

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由弗吉尼亚州雷斯顿的Cooley LLP转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由瑞生律师事务所转交给承销商。

专家

本招股说明书补充文件中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 http://www.aclaristx.com 上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明所包含的信息比本招股说明书补充文件和随附的有关我们和证券（包括某些证物和附表）的招股说明书还要多。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的互联网站点获得注册声明的副本。

 

S-20

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下列出的文件（文件编号001-37581）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中被视为未提交的部分除外），直到根据注册声明发行的证券被终止或完成为止：{}

•

我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们于 2020 年 5 月 7 日、2020 年 8 月 7 日和 2020 年 11 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告；

​

•

我们在2020年1月8日、2020年3月13日、2020年3月31日、2020年6月4日、2020年6月4日、2020年6月17日、2020年6月24日、2020年8月13日、2020年8月14日、2020年12月15日和2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，前提是此类报告中的信息已提交但未提供；

​

•

我们在2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的委托书，前提是其中的信息已提交但未提供；以及

​

•

我们于2015年10月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

​

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Aclaris Therapeutics, Inc.
收件人：卡米尔·阿里-杰克逊，首席法务官
Lee Road 640，套房 200
宾夕法尼亚州韦恩 19087
(484) 324-7933

 

S-21

招股说明书

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中发行本招股说明书中所述证券的任意组合，最高为1亿美元。我们还可能在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ACRS”。2020年3月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.04美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球精选市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）上市的信息。

我们将通过不时指定的代理人或向承销商或交易商直接向投资者出售这些证券，持续或延迟地向承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第5页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 4 月 29 日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的此处以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述除外，由我们或代表我们编写的或我们已向您推荐给您的任何相关自由写作招股说明书除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人士出售或征求购买证券的要约或在这样的司法管辖区进行招标。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书已交付或证券已出售，我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的，稍后再说。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

 

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3

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据注册声明注册的任何证券之前，您应仔细阅读下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下以及我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告和报告与文件中的类似标题下这份招股说明书是一份部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

COVID-19 冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒菌株 COVID-19 在中国武汉浮出水面。从那时起，COVID-19 冠状病毒已传播到多个国家，包括美国和几个欧洲国家。如果 COVID-19 冠状病毒继续传播，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

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在招收患者参加我们的临床试验方面出现延误或困难；

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临床研究点启动的延迟或困难，包括招聘临床研究人员和临床站点工作人员方面的困难；

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将医疗保健资源从进行临床试验转移出去，包括转移作为我们临床试验场所的医疗设施和支持我们进行临床试验的人员；

​

•

由于联邦或州政府、雇主和其他人施加或建议的旅行限制，导致临床试验现场监测等关键临床试验活动中断；

​

•

我们的临床前研究和临床试验的候选药物供应中断，包括由于我们的候选药物的原材料、活性药物成分和药物产品的生产可能中断；以及

​

•

员工资源有限，否则这些资源将集中在我们的临床前研究和临床试验上，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大批人接触。

​

COVID-19 冠状病毒的全球疫情继续迅速发展。COVID-19 冠状病毒可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法令人信心地预测，例如该疾病的最终地理传播、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。

 

5

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告及其任何修正案。

本招股说明书中或其中纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们开发候选药物的计划；

​

•

我们计划中的候选药物临床试验的时间以及这些试验结果的报告；

​

•

我们的候选药物的临床效用；

​

•

我们与制造能力和战略相关的计划和期望；

​

•

如果获得批准，我们对候选药物的保险和报销的期望；

​

•

我们为候选药物提交监管申请和批准的时间；

​

•

我们的知识产权地位；

​

•

我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物和 ESKATA 的上市批准和/或商业化，并从此类安排中获得收入；

​

•

我们对竞争的期望；

​

•

我们对继续依赖第三方的期望；

​

•

我们对资本使用的期望；以及

​

•

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。

​

在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续” 等词来识别前瞻性陈述以及 “正在进行中”，或这些术语的否定词，或其他旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不作任何陈述或保证。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可用。

 

6

 

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与特定发行有关的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和一般公司用途。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国的短期计息债务、存款证或直接或担保债务。

 

7

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款均为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

将军

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们有权发行最多1亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有这些优先股均为未指定优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年12月31日，我们已发行41,485,638股普通股。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选择选出所有参加竞选的董事。

股息

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠规定，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优惠后，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和首选项

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下（除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取此类行动），在一个或多个系列中指定和发行多达1,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力、优先权，以及相关的参与、选择或特殊权利和资格，其限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

 

8

 

优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的每个系列优先股的名称、投票权、偏好和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的指定证书的形式。此描述将包括：

•

标题和规定值；

​

•

我们发行的股票数量；

​

•

每股清算优先权；

​

•

每股收购价格；

​

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

​

•

股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

​

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

​

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

​

•

偿债基金的条款，如果有的话；

​

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括存托股和认股权证，以及转换期、转换价格或转换价格的计算方式以及在什么情况下可以调整；

​

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交换期、交易价格或如何计算，以及在什么情况下可以对其进行调整；

​

•

优先股的投票权（如果有）；

​

•

抢占权限，如果有；

​

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

​

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

​

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行优先于该系列优先股或与该系列优先股相等的任何类别或系列的优先股在股息权利和权利方面的任何限制；以及

​

 

9

 

•

优先股的任何其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

​

我们的注册州《特拉华通用公司法》规定，如果该修正案会改变该类别或系列的面值，或者除非公司注册证书另有规定，否则优先股持有人将有权作为一个类别（或者在某些情况下作为一个系列）对我们的公司注册证书修正案进行单独投票，或者除非公司注册证书另有规定，否则会对该类别或系列的权力、优先权或特殊权利产生不利影响视情况而定，影响类别或系列。此项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

注册权

我们和普通股的某些持有人已经签订了投资者的权利协议。本协议的注册权条款为这些持有人提供了他们目前持有的普通股的需求权、搭便车权和S-3表格注册权。

需求注册权限

只要扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价格超过500万美元，转换我们的可转换优先股时发行的至少大多数已发行股票的持有人有权要求我们提交最多两份注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利（如果有）。根据此类请求，我们需要在可行的情况下尽快进行注册，但无论如何不得迟于收到此类请求后的 90 天。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些即期注册权。

Piggyback 注册权

如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为了我们自己的账户还是为其他股东的账户，则在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人有权获得注册通知，并有权将其普通股包含在注册声明中。这些搭便车注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些搭便车注册权。根据我们的投资者权利协议，搭便车注册权的必要持有人已放弃这些权利，因为他们可能适用于提交本招股说明书所包含的注册声明。

在 S-3 表格上注册

在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人应至少30％的此类股票的持有人的书面要求，有权让我们在S-3表格注册声明中注册此类股票，费用由我们承担。这些S-3表格的注册权受其他特定条件和限制的约束，包括扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价格超过250万美元的条件。收到该请求后，在转换我们的可转换优先股时发行的普通股的持有人将有权参与此次登记。我们的某些首次公开募股前股东有权获得这些S-3表格的注册权。

注册费用

我们将支付与任何需求、piggyback或S-3表格注册有关的所有费用，但承保折扣和佣金除外，但须遵守规定的条件和限制。

注册权的终止

根据投资者权利协议授予的注册权将在我们的首次公开募股结束五周年、清算活动或所有时候以较早者为准 终止

 

10

 

根据《证券法》第144条，优先股转换时发行的普通股有资格在任何90天内不受限制地出售。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

​

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票、（i）由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者没有表决权股票的员工股票计划保密决定的权利受计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

​

•

在该日期当天或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由利益股东不拥有的已发行有表决权股票的至少 662／ 3% 的赞成票获得授权。

​

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

​

•

导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但某些例外情况除外；

​

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

​

•

利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

​

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书规定将董事会分为三类，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选出我们的所有董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有在6623％或以上的已发行普通股投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。

 

11

 

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，并取消了股东在不开会的情况下通过书面同意行事的权利。我们经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议，才能召开特别股东大会。

我们经修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提前提供书面通知，并规定对股东通知的形式和内容的要求。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非以我们已发行普通股的66 2/ 3％或以上的票数投票，否则股东不能修改上述许多条款。

这些条款的结合使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的缺点，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

选择论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的独家论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出索赔的诉讼，我们已修订以及重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的行动。但是，这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是 Broadridge Corporate Isusters Solutions, Inc.。过户代理的地址是宾夕法尼亚州费城拱街 1717 号 1300 套房 19103。转移

 

12

 

我们可能根据本招股说明书发行的任何系列优先股的代理人将在该系列的招股说明书补充文件中列出和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ACRS”。

 

13

 

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列的标题；

​

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

​

•

一个或多个到期日；

​

•

该系列债务证券的形式；

​

•

任何担保的适用性；

​

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

​

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

​

•

如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则为此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

​

 

14

 

•

一种或多种利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

​

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

​

•

（如果适用），根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款，在此之后的一段或多段时间，以及我们可以选择赎回系列债务证券的一个或多个价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及偿还债务证券所用的货币或货币单位的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

​

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

​

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保（如果适用），以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他可取的条款；

​

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

​

•

（如果适用）与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或如何计算和调整价格、任何强制性或可选（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

​

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

​

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

​

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

​

•

增补、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

​

•

增加或修改与契约的履行和解除有关的条款；

​

•

在契约下发行的债务证券持有人同意或未经契约发行的债务证券持有人同意的情况下对与修改契约有关的条款的补充或修改；

​

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

​

•

利息是否由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及做出选择所依据的条款和条件；

​

•

条款和条件（如果有），出于联邦税收目的，除了该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金外，我们还将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的款项；

​

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

​

 

15

 

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

​

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券的利息到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；

​

•

如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日，均不得 构成拖欠本金或保费（如果有）；

​

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人发出书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的违约通知适用系列；以及

​

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

​

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或

 

16

 

与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

​

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

​

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，

​

•

此类持有人向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求承担的成本、开支和负债；以及

​

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 下的规定；

​

•

除凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

​

•

在我们的契约、限制、条件或规定中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

​

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

​

•

进行任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

​

 

17

 

•

按照上文 “债务证券描述——概述” 的规定规定发行任何系列债务证券的形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

作证并规定继任受托人接受契约下的任命；或

​

•

遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》规定的契约资格有关的任何要求。

​

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

延长任何系列任何债务证券的固定到期日；

​

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

​

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

​

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

​

•

注册该系列债务证券的转让或交换；

​

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

​

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

​

•

维护支付机构；

​

•

持有用于信托付款的款项；

​

•

收回受托人持有的多余资金；

​

•

补偿和赔偿受托人；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

任何 债务证券的持有人可以选择，但须遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制

 

18

 

系列可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，赎回任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前 15 天开始，到邮寄当天营业结束时结束；或

​

•

登记选择赎回的任何债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

 

19

 

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

 

20

 

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行的认股权证有关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

​

•

发行价或价格以及已发行的认股权证的总数；

​

•

可以用来购买认股权证的一种或多种货币；

​

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

​

•

（如果适用），可同时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

就购买债务证券的认股权证而言，是行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币；

​

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则是行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使认股权证时可以购买这些股票的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

​

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

​

 

21

 

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税后果的讨论；

​

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

​

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

​

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出认股权证的背面，并在适用的招股说明书补充文件中说明认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分的证券。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

 

22

 

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

图书条目持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也不会承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担违约或 的后果

 

23

 

有义务遵守契约的特定条款或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而以账面记录形式持有，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

​

•

是收取费用还是收费；

​

•

如果需要的话，它将如何处理持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许的话，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

​

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的利益， 它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

​

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约存托信托公司（简称DTC）将成为所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们将在下文 “— 全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户来持有实益权益，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在存管机构开设账户的另一机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

 

24

 

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

​

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

​

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的机构；

​

•

在必须向质押贷款人或其他受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下， 投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

​

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项；

​

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

​

•

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和出售全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们所知，DTC会要求您这样做；而且

​

•

参与存托人账面记录系统并由投资者持有全球证券权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

​

投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球证券的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

​

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

​

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到补救或免除。

​

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

 

25

 

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

以协议价格出售。

​

我们还可以在《证券法》第 415 (a) (4) 条定义的 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，要么是：

•

在纳斯达克全球精选市场或出售时可在其上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务上市、报价或交易服务；和/或

​

•

纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

​

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•

任何承销商、经销商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

​

•

任何代理费或承保折扣以及其他构成代理商或承销商补偿的项目；

​

•

任何公开发行价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所或市场。

​

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

 

26

 

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

任何作为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商都可以在证券发行定价前的工作日内，在证券要约或出售之前，根据M条例第103条，对纳斯达克全球精选市场的证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的发行和有效性有关的某些法律问题将由Cooley LLP处理。

专家

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。

 

27

 

我们未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售本招股说明书提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Aclaris。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们维护着一个名为 www.aclaristx.com 的网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

28

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37581。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档以引用方式合并到本文档中：

•

我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们在2020年1月8日和2020年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，前提是此类报告中的信息已提交但未提供；以及

​

•

我们于2015年10月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们还以引用方式将我们在首次提交本招股说明书的注册声明之日后根据《交易法》(i) 第 2.02 项或第 7.01 项向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）中构成注册声明生效的一部分，在注册声明生效之前，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Aclaris Therapeutics, Inc.
收件人：卡米尔·阿里-杰克逊，首席法务官
Lee Road 640，套房 200
宾夕法尼亚州韦恩 19087
(484) 324-7933

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联席账簿管理人

Cantor

威廉·布莱尔

首席经理

H.C. Wainwright & Co.

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