2021年4月27日

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

通过日期为2021年4月22日的 信函(“意见信”)，您代表美国证券交易委员会(以下简称“委员会”) 就上述Zenvia Inc.(“公司”)表格F-1(“注册声明”)中提到的注册 声明(“注册声明”) (开曼群岛豁免有限责任公司) 提供了意见。与根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)拟在美国发行公司 A类普通股(“A类股”)有关。

我们谨代表公司 附上公司对您对注册声明的意见的回复，供员工审查 。在提交本函件的同时，本公司将通过EDGAR提交其注册说明书 的第1号修正案(“第1号修正案”)。除非对于我们在本信函中提供修订披露的意见， 第1号修正案已根据工作人员的意见进行了修订，并反映了某些其他更改。

我们谨代表公司感谢您 和其他员工迅速审阅注册声明。

以下是公司对员工在意见信中的评论的回应 。为方便您参考，员工的意见将在下面以粗体重新键入 ，并在后面加上公司的回复。我们已包括页码，以引用修正案第1号 中涉及特定评论的披露内容出现的位置。以下回复和信息基于公司提供给我们的信息 。

为方便工作人员审查，我们在这封信的附件A中附上了《财务和其他信息的列报》、《收益的使用》、《资本化》和《未经审计》的更新版形式上的注册说明书中的 简明财务信息“部分使用了有关股份数量、发售规模、价格范围、汇率以及与用于确定D1收购和Sirena收购相关向D1和Sirena股东支付对价的公式 所依据的衡量标准相关的最新信息的某些估计和假设 。本公司注意到，附件A中的信息也反映了每股A类普通股的初步价格区间为17.00美元至19.00美元。除附件A所载注册说明书各节另有指示外， 有关资料乃根据假设每股A类普通股18.00美元、上文指定的初步价格区间中点 及发行规模11,111,111股A类普通股计算(假设不行使承销商额外购买 股A类普通股的选择权)。因此，如果价格区间的中点或发行规模发生变化，本公司将在随后对注册说明书进行的生效前修订中对该等信息进行 符合性更改。

此处使用但未另行定义的已定义术语 具有第1号修正案中赋予此类术语的含义。

为方便您查看，我们将通过电子邮件向 员工提供1号修正案的礼貌副本，该修正案已标记为显示注册声明的更改。我们还将 通过电子邮件提供本协议附件A中包含的章节的礼貌副本，这些章节已标记为显示对注册声明中包含的同等章节所做的更改 。

根据 员工对注册声明和市场状况的评论，公司目前考虑于2021年5月3日开始路演活动 ，并预计在2021年5月11日左右对首次公开募股(IPO)定价。我们非常感谢员工 愿意与公司合作，以实现预期的发售时间表。

* * * * *

20201年4月16日提交的F-1表格

关于非GAAP财务指标的特别说明，第vi页

公司确认员工的意见，并敬告已将修正案1的第七页修改为 针对员工的意见。

最新发展动态

我们2021年第一季度的初步业绩，第10页

公司承认员工的意见，并敬告已修改了修正案第1号的第11页和第12页 以回应员工的意见。关于D1，由于该实体在完成发售前不受 公司控制，因此本公司正尽最大努力促使D1的管理层编制与收入衡量相关的可靠数据 ，以便本公司能够对其进行适当审核，并以量化的方式 列示。然而，如果在注册声明生效日期之前无法在没有 不合理的努力或费用的情况下编制此类数据，公司打算替换当前的披露，并包括对截至2021年3月31日的三个月D1的收入指标(如净收益(亏损))进行定性讨论，表明能够根据当时可用信息合理确定的相关趋势 。本公司谨此相信， 此类定性讨论也将达到根据现有信息平衡披露的目的。

大写，第73页

公司确认员工的意见，并敬告已修改第1号修正案第71页，以 回应员工的意见。

未经审计的备考简明财务信息，第88页

公司确认员工的意见，并敬告已更新未经审计的形式上的本合同附件A中包含的简明财务 信息部分提供形式上的对 直接归因于D1收购的部分收益(以及相应地，拟发行的与拟发行的A类普通股的数量 其收益直接归因于D1收购)在两个未经审计的形式上的财务状况简明表 和形式上的每股收益信息包含在未经审计的形式上的简明损益表 。本公司亦单独列载一项额外的“其他交易调整”，以反映本次发售中发行的 股增量A类普通股，以及本次发售完成后将记录的其他费用(特别是 预计因本次发售完成而向公司某些高管和员工发放的以现金为基础的支付奖金和股权授予 )。形式上的简明财务状况表及形式上的损益表 。本公司确认将在随后对注册声明进行的预先生效的修订中更新该部分 。

管理

IPO后股权激励计划，第152页

公司敬告员工， 在本次发行完成后，公司预计将以现金支付70,875,000雷亚尔(相当于12,893000美元，按央行于2021年4月22日公布的1美元兑5.4970雷亚尔的汇率计算) 假设首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股18美元，这是文中规定的价格区间的中点。 假设首次公开募股价格为每股A类普通股18美元，这是上文规定的价格区间的中点。 假设首次公开募股价格为每股A类普通股18美元，这是以下价格区间的中点。 假设首次公开募股价格为每股A类普通股18美元，这是以下设定的价格区间的中点假设首次公开募股价格 每股A类普通股18.00美元每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)上述现金支付红利5,164,000雷亚尔。

除此类基于现金的薪酬外， 公司敬告，待发售完成后，预计还将向其部分高级管理人员和 员工授予限制性股票单位奖励，其中一些奖励也将受到某些业绩目标的制约。本公司通知员工 在注册声明宣布生效时或在完成发售时，将不会发放或尚未发放此类股权赠与。此外，本公司通知，该等限售股份单位将于发售完成后受到为期两年的悬崖归属 期间限制，在此期间，本公司将在其经营业绩中记录与此 股份补偿有关的开支。限售股数量(包括业绩目标) 预计为94,138股或相当于9,315,000雷亚尔除以首次公开募股价格， 首次公开发行价格为每股A类普通股18.00美元，这是本招股说明书封面所列价格区间的中点。

有鉴于此，本公司在未经审计的情况下，对现金支付奖金和股权授予予以 生效形式上的财务状况简明报表 和形式上的本协议附件A所列损益表，将被添加到随后对《注册说明书》进行的预先生效的修订中。 这份损益表将被添加到随后的《注册说明书》的预先生效修订中。

本公司还向员工确认，在随后对注册说明书进行的预先生效的修订中，将对本公司首次公开募股后股权激励计划的说明修改如下：

首次公开募股(IPO)拨款与首次公开募股(IPO)后股权激励计划

在本次发行完成的条件下，我们 预计将向我们的某些高级管理人员和员工支付70,875,000雷亚尔(相当于12,893000美元，使用2021年4月22日公布的中央银行出售汇率为1美元兑5.4970雷亚尔 )现金，假设首次公开募股价格为每股A类普通股18.00 ，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。假设首次公开募股价格为每股A类普通股18.00美元，每增加(减少)1.00美元 将增加(减少)上述现金支付红利5,164,000雷亚尔。

随着 本次发行的完成，我们预计将向我们的某些高级管理人员和员工授予限制性股票单位奖励。该等限制性股份单位 将使持有人有权获得我们的A类普通股，条件包括(除其他条件外)本次发售完成后两年的归属期限 ，以及在某些授予的情况下，实现我们将由 我们设定的某些业绩目标的权利。假设首次公开募股价格为每股A类普通股18.00美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，我们预计将交付94,138股此类限制性股票单位，相当于9,315雷亚尔 千雷亚尔除以首次公开募股价格。假设首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股18.00美元，每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)上述限售股数量11,831个。

此外，我们还打算在未来实施 股票期权计划或限制性股票计划，其中符合条件的参与者将包括我们的某些管理层成员和员工。 股票期权计划或限制性股票计划(视情况而定)的受益人将根据董事会确定的特定标准获得A类普通股的权利 。

Zenvia移动服务公司的合并财务报表 Digitais S.A.

注27。后续事件，F-43页

本公司确认员工的意见 ，并敬告已修改第1号修正案的F页以回应员工的意见。

一般信息

本公司承认员工的意见 ，并敬告已修改第1号修正案中的封面艺术，以回应员工的意见。

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我们 非常感谢工作人员愿意审查第一号修正案和这封信。如果您对 这封信或注册声明有任何疑问，请随时通过+1(212)455-2295(工作)或gcalheiros@stblaw.com (电子邮件)与我联系。

围封

托德·克里德(S.Todd Crider)
Simpson Thacher&Bartlett LLP

曼努埃尔·加西亚迪亚兹
Davis Polk&Wardwell LLP

克里斯蒂亚诺·塞格西奥
毕马威审计独立人员

附件A

财务和其他信息的演示

某些定义

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。所有对“的引用”真实,” “雷亚尔，“或”R$“对巴西人来说真实，这是巴西的官方货币。所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美利坚合众国的官方货币美元。 所有提及“国际财务报告准则”的均指由国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(International Financial Reporting Standards)。 所有提及的“美元”均指美利坚合众国的官方货币美元。 所有提及的“国际财务报告准则”均指由国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。

财务报表

Zenvia Inc.是本招股说明书中提供A类普通股 的公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司， 在开曼群岛公司注册处正式注册。在Zenvia巴西股票在首次公开募股(IPO)完成前向Zenvia Inc.出资之前，Zenvia Inc.尚未开始运营，仅有名义资产和负债 ，没有重大或有负债或承诺。

Zenvia巴西公司以巴西语维护其账簿和记录 雷亚尔、巴西业务的功能货币和财务报表的列报货币。 Zenvia巴西公司的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的。 Zenvia巴西公司的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。除非 另有说明，否则本文提供的财务信息取自Zenvia巴西截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计综合财务报表 及其附注，或我们经审计的 综合财务报表。

首次公开募股(IPO)后，Zenvia Inc. 将开始向股东报告我们的合并财务信息，并以巴西文字保存合并账簿和记录 雷亚尔，Zenvia巴西公司将不再提交合并财务报表。除非另有说明，否则本招股说明书中其他地方包含的我们的历史财务 信息不会使Zenvia巴西股票对Zenvia Inc.的贡献生效。请参阅 “-我们的公司重组”。

所有提及的“2020”指的是截至2020年12月31日的 年度，“2019年”指的是截至2019年12月31日的年度，“2018”指的是截至2018年12月31日的年度 。我们的会计年度在每年的12月31日结束，因此所有提及特定会计年度的内容都是指截至12月31日的适用的 年度。本次发行完成后，我们将被要求根据修订后的《1934年美国证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会(SEC) 提交20-F表格的年度报告，虽然《交易法》未作要求 ，但我们预计将按季度发布未经审计的中期合并财务报表。

D1收购、Sirena收购及相关财务报表

待完成的D1收购

2021年3月，Zenvia巴西公司签订了若干购买协议，直接和间接收购One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento(Br)de Sistemas de Informática S.A.-Direct One(D1)的100%股本。D1是一个连接不同数据源以启用单个 客户视图层的平台，允许创建多通道通信、生成可变文档、验证消息传递 和情景对话体验。虽然交易的完成取决于某些成交条件，包括此次首次公开募股(IPO)的完成 ，但交易预计将在2021年第二季度完成。根据这些 购买协议的条款，作为对价的一部分，在交易完成日，(1)Zenvia巴西公司将向D1支付4000万雷亚尔的现金；(2)Zenvia巴西公司将向D1股东支付一笔我们目前估计为3.13亿雷亚尔的金额，这将基于截至2021年3月31日的最后12个月(LTM)D1毛利润的13(13)倍的估值。减号D1截至同一日期的净债务 并经营运资金调整；以及(3)我们将向某些 D1股东交付一定数量的A类普通股，相当于我们目前估计相当于1.42亿雷亚尔的金额，将根据 13(13)的估值计算《泰晤士报》截至2021年3月31日的过去12个月的毛利(LTM)减号 截至同日的D1净债务，经营运资金调整，除以13(13)《泰晤士报》Zenvia巴西公司截至2021年3月31日的过去12个月(在实施D1收购和Sirena收购(每个条款定义如下 )后)的综合毛利减号Zenvia巴西公司截至同一日期的合并净债务(在D1收购和Sirena收购生效后)。我们预计将为上述D1股东提供约1,439,633股A类普通股 。

此外，作为收购 D1的进一步对价，我们还同意向某些D1股东支付金额，目前我们估计这些金额为(I)2022年第一季度5700万雷亚尔；(Ii)2023年第一季度1.74亿雷亚尔(基于某个倍数)《泰晤士报》D1分别于2022年3月31日及2023年3月31日止过去十二个月(LTM)的毛利 ，该倍数将根据相关期间实现某些毛利里程碑的 成绩计算。管理 D1收购的购买协议的英文译本作为注册说明书的附件10.09和10.10提交，本招股说明书是其中的一部分。

虽然上述付款估计是基于现有信息并本着诚意 编制的，但实际支付的对价可能会因D1的 和Zenvia巴西公司的运营结果以及截至2021年3月31日的LTM审查结论而发生变化。上述估计只是初步估计，待该交易进入足够深入的阶段后，才会有足够的信息用于 最终对价金额的最终衡量。请参阅“未经审计”形式上的简明财经资讯。“

D1收购完成后，我们 还将成为Smarkio Tecnologia Ltd.或Smarkio 100%股本的间接持有者，Smarkio是D1的全资子公司， 是一家基于云的公司，通过聊天机器人将自动化营销平台与用于创建、集成和处理可供开发人员和业务用户使用的对话界面的平台相结合。Smarkio于2020年12月被D1收购，D1开始 合并截至2020年12月1日的财务报表中的Smarkio。巴西Zenvia对D1的可能收购和D1对Smarkio的 收购以下统称为“D1收购”。

D1收购需满足 或放弃管理此次交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括本次发售的完成 。如果这些条件未得到满足或放弃，或我们未完成此产品，我们可能 无法完成D1收购。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的某些风险-我们可能会进行 战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、负债增加 或稀释我们股东的权益。收购或投资未能产生预期结果， 未完成未决收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响 。“

我们计划使用6,400万美元(按2021年4月22日公布的中央银行出售汇率1美元兑5.4970雷亚尔计算，相当于3.53亿雷亚尔)，从此次 要约的收益中支付现金支付的对价来收购D1。请参阅“收益的使用”。

收购Sirena

2020年7月24日，Zenvia巴西公司签订了一项特定的股份买卖协议，购买Rodati Motors Corporation或Sirena的100%股份，Sirena是一家成立于 2014年的初创公司，通过WhatsApp或收购Sirena为销售团队提供沟通解决方案。作为对Sirena收购的对价，Zenvia巴西公司(I)在交易完成日预付了10，92.3万美元(按2020年7月24日公布的中央银行卖出汇率计算为56,961000雷亚尔)，并于2021年1月24日向锡雷纳股东支付了39.2万美元(按2021年1月24日公布的中央银行卖出汇率计算为2，04.5万雷亚尔)；以及(Ii)假设本次发售完成，我们 将向Sirena股东交付一定数量的A类普通股，相当于根据巴西Zenvia支付的预付款的百分比除以Sirena收购协议中规定的Zenvia的既定估值计算的股权。 收购协议中规定的收购 协议中规定的Zenvia的既定估值。为此，我们的估值将基于Zenvia巴西公司的毛利率和EBITDA 减号Zenvia截至2020年12月31日的净债务。我们预计将就上述事项向这些 Sirena股东交付约89,131股A类普通股。

此外，Sirena的前股东 有权获得总额估计为13,584,000美元的额外付款(按2020年12月31日公布的中央银行卖出汇率计算，相当于70,835,000雷亚尔)，分三期(Sirena收购截止日期 后6个月、12个月和24个月)支付。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得额外的收益 补偿(前提是他们在上述付款期限结束前继续与我们合作)，金额最高为5514 000美元(按成交日期公布的中央银行卖出汇率计算，相当于28,752000雷亚尔)，分两次(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)支付，金额可能会根据某些 的实现情况而有所不同这主要基于考虑到锡雷纳毛利率而计算的锡雷纳估值 。截至2020年12月31日，与此类债务相关的拨备金额为8,833雷亚尔 000雷亚尔。此次收购与我们向其他拉丁美洲地区扩张的战略一致。 交易于2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司开始整合截至该日期的Sirena的运营结果 。管理Sirena收购的协议副本作为注册说明书的附件10.08提交，招股说明书 是该说明书的一部分。

本招股说明书还包括(1)锡雷纳截至2020年7月23日和2019年12月31日、2020年1月1日至2020年7月23日以及截至2019年12月31日的历史经审计合并财务报表，以及附注，或锡雷纳经审计的合并财务报表，(2)D1截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至12月31日的两年中每一年的历史经审计合并财务报表。以及(3)Smarkio截至2020年11月30日和2019年12月31日以及截至2020年11月30日的11个月和截至2019年12月31日的年度的 历史审计财务报表，或Smarkio的审计财务报表。

我们还在此招股说明书的其他地方包括(1)我们未经审计的 形式上的截至2020年12月31日的年度简明损益表和(2)未经审计的形式上的截至2020年12月31日的简明财务状况表 。未经审计的形式上的简明损益表给出PRO 表格(1)Sirena收购和D1收购已于2020年1月1日完成；(2)现金支付 预计将因本次发售完成而发放给我们的某些高级职员和员工 以及(3)本次发售中A类普通股的发行计入我们的每股收益。未经审计的形式上的财务状况简明报表 给出形式上的(1)D1收购已于2020年12月31日完成，(2) 我们收到本次发售的净收益，以及(3)由于本次发售的完成，预计将向我们的某些 高级管理人员和员工发放基于现金的支付奖金和股权授予，以确保(1)D1收购已于2020年12月31日完成，(2) 我们收到本次发售的净收益，以及(3)由于本次发售的完成，预计将向我们的某些 高级管理人员和员工发放现金支付奖金和股权赠款。来讨论一下我们未经审计的形式上的简要的 财务信息和相关附注，请参阅“未经审计形式上的简明财经资讯。“

我们的公司重组

在本次发行完成之前，我们的 现有股东，Bobsin LLC，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia 共同投资-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multietiento作为这一贡献的回报，我们将向Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II、Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em发行总计23,708,300股新的B类普通股这种公司重整以下简称公司重整。

在Zenvia巴西股份 向我们作出贡献之前，我们不会开始运营，只有名义资产和负债，没有重大或有负债 或承诺。

在本次发行中我们将出售的A类普通股发行生效后，我们将总共发行和发行35,019,121股普通股，23,708,300股B类普通股，将由Bobsin LLC，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento Partiento实益拥有199,710股将是由Spectra I Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento受益拥有的A类普通股 没有外部，Spectra II Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento无外部，11,111,111 将由购买此次发行的投资者实益拥有的A类普通股(假设承销商没有行使权力)此外，在本次发售完成后，预计我们将 发行总计1,528,764股A类普通股，作为与巴西Zenvia收购Sirena和 D1相关的若干方的对价。请参阅“财务和其他信息演示-D1收购、Sirena收购和相关财务报表 ”。

关于采用国际财务报告准则第16号的特别说明

截至2019年1月1日，我们采用了IFRS 16- 租赁，或IFRS 16，这改变了租赁的确认、计量、列报和披露。除某些短期租约或价值较低的租约外，IFRS第16号要求承租人在资产负债表上将所有租约记录为使用权资产，并在租赁资产可供使用之日记录相应的 租赁负债。租赁负债记录在租赁期内的财务 头寸报表中，这导致每个适用会计期间租赁负债余额的固定定期利率 。我们以直线方式摊销使用权资产，以资产的使用寿命和租赁期中较短者为准。

我们采用了“国际财务报告准则”第16号，采用了简化的回溯法 ，不需要重述相应的数字。因此，截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的比较信息没有重述，也不能与截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息 和2019年的信息进行比较，后者反映了采用本标准的效果。

有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--新会计准则和最新会计公告的应用 ”。

关于非GAAP财务指标的特别说明

为方便投资者，本招股说明书 介绍了IFRS未承认的某些非GAAP财务指标，特别是非GAAP毛利润、非GAAP营业利润、EBITDA和调整后EBITDA。非GAAP财务指标通常被定义为旨在衡量财务业绩的财务指标 ，但不包括或包括在最具可比性的GAAP指标中不会进行如此调整的金额。非GAAP财务指标没有标准化含义，可能无法直接与其他公司采用的同名指标进行比较。这些非GAAP 财务指标被我们的管理层用于决策目的，评估我们的财务和经营业绩，生成 未来的运营计划，并做出有关资本分配的战略决策。我们还相信，披露我们的非GAAP 毛利润、非GAAP营业利润、EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和财务 分析师和其他相关方审查我们的经营业绩提供了有用的补充信息。潜在投资者在作出投资决策时不应依赖国际财务报告准则不承认的信息 来替代国际财务报告准则对收益、现金流或利润(亏损)的计量。

我们综合使用非GAAP毛利润、非GAAP营业利润、EBITDA和调整后EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部财务规划和预测 。我们认为，非公认会计准则的财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性 和可比性，并便于对经营业绩进行逐期比较。

非GAAP毛利和非GAAP营业利润 是不包括从企业合并中获得的无形资产摊销的指标。我们的收购活动已导致 确认无形资产，这些资产主要由客户组合和数字平台组成。有限年限无形资产 在其估计使用年限内摊销，并在事件显示账面价值可能无法收回时进行减值测试。从企业合并中收购的无形资产的摊销反映在我们的合并损益表中，无形资产摊销是一项费用，通常会根据我们收购活动的规模和时间而波动 。因此，我们认为，剔除从业务合并中获得的无形资产摊销可增强我们的 和我们的投资者将我们过去的财务业绩与其当前业绩进行比较以及分析潜在业务 业绩和趋势的能力。虽然从企业合并中获得的无形资产的摊销不包括在非GAAP毛利和非GAAP营业利润中，但从企业合并中获得的该等无形资产产生的收入并未 排除在此类非GAAP财务指标中。

非GAAP毛利和非GAAP营业利润

我们将非GAAP毛利计算为毛利 加从企业合并中取得的无形资产的摊销。

我们将非GAAP营业利润计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)以及净财务成本调整后的利润 加从企业合并和与分支机构关闭相关的费用中获得的无形资产的摊销 。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA计算为经收入 税和社会贡献(当期和递延)、净财务成本以及折旧和摊销调整后的利润。

我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA加 与分支机构关闭和廉价采购收益相关的费用。特别是，计算调整后EBITDA时的剔除方便了 期与期之间的经营业绩比较，此类剔除剔除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目 。

关于非GAAP的特别说明形式上的财务措施

本招股说明书采用非公认会计原则。形式上的 毛利，非GAAP形式上的营业利润，形式上的EBITDA和形式上的为方便投资者， 调整了EBITDA信息。这些指标是我们用来衡量财务经营业绩的关键业绩指标。这些 措施仅供参考，并使我们的Sirena收购和D1收购生效，就好像它们 发生在2020年1月1日一样。这些形式上的我们的管理层将非GAAP财务指标用于决策目的 ，评估我们的财务和运营业绩，制定未来运营计划，并做出有关资本分配的战略决策 。我们的管理层也相信这些形式上的非GAAP财务指标为投资者和股东提供有用的信息 。

非GAAP形式上的毛利和非GAAP 形式上的营业利润是不包括从企业合并中获得的无形资产摊销的指标。我们的 收购活动已使无形资产得到确认，这些资产主要由客户组合和数字 平台组成。有限年限无形资产在其估计使用年限内摊销，并在事件显示账面价值可能无法收回时进行减值测试。从企业合并中收购的无形资产的摊销反映在我们的合并损益表中，无形资产摊销是一项费用，通常会根据我们收购活动的规模和时间而波动。因此，我们认为，剔除从业务合并中获得的无形资产摊销可增强我们和我们的投资者将我们过去的财务业绩与其当前业绩进行比较的能力 ，并分析潜在的业务业绩和趋势。而从企业合并中获得的无形资产摊销则被排除在非GAAP之外 形式上的毛利和非公认会计原则形式上的除营业利润外，从企业合并中获得的这类无形资产产生的收入并未被排除在此类非公认会计准则财务指标之外。

我们计算非GAAP形式上的毛利 为形式上的毛利加上形式上的从企业合并中取得的无形资产的摊销。

我们计算非GAAP形式上的营业 利润为形式上的利润调整依据形式上的所得税和社会缴费(当期和递延)以及形式上的 净财务成本加, 形式上的从企业合并中获得的无形资产的摊销，形式上的 与分支机构关闭和形式上的与首次公开募股相关的费用。

我们计算形式上的EBITDA ASPRO 表格利润调整依据形式上的所得税和社会缴费(当期和递延)，形式上的净财务 成本和形式上的折旧和摊销。

我们计算形式上的调整后的EBITDA为 形式上的EBITDA加上形式上的以股份为基础的支付方式，形式上的与分行关闭和关闭有关的费用形式上的 与IPO授权相关的费用。

我们理解这一点，尽管非公认会计准则形式上的 毛利，非GAAP形式上的营业利润，形式上的EBITDA和形式上的调整后的EBITDA供投资者 和证券分析师在评估公司时使用，这些衡量标准作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑 这些衡量标准，也不应将其作为IFRS报告的我们运营结果分析的替代品。此外，我们对 非GAAP的计算形式上的毛利，非GAAP形式上的营业利润，形式上的EBITDA和形式上的调整后的 EBITDA可能与包括我们的竞争对手在内的其他公司使用的计算方法不同，因此，我们的衡量标准可能无法 与其他公司的计算结果进行比较。

为了调和我们之间的关系形式上的非GAAP财务指标与其最接近的GAAP财务指标，请参阅“未经审计形式上的简明财务信息-非GAAP的对账 形式上的金融措施。“

方便翻译

作为我们财务报表的报告货币 和我们未经审计的形式上的浓缩的财经信息是巴西人真实，仅为方便 读者，我们提供了一些真实本招股说明书中包含的金额使用巴西中央银行公布的卖出汇率 兑换成美元(巴西中央银行)，或中央银行，在其网站上。除非 另有说明，否则雷亚尔在本招股说明书中兑换成美元使用中央银行在2020年12月31日公布的汇率 ，即1美元兑5.1967雷亚尔。没有作出任何陈述，表明雷亚尔 提到的金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元。有关以下项目的历史汇率信息，请参阅“汇率” 雷亚尔兑换成美元。

市场信息

本招股说明书包含与我们所在市场的经济 状况相关的数据。本招股说明书中包含的有关经济状况的信息基于 来自第三方来源的公开信息，我们认为这些信息是可靠的。本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测数据 来源于我们管理层的知识和我们在该行业的经验、内部报告和研究(在适当的情况下)以及估计、市场研究、公开信息和行业出版物。本招股说明书中包含的有关巴西支付解决方案市场以及更广泛地说，我们所在行业的信息 以及有关市场份额的估计，是通过官方公共来源(如中央银行)准备的内部研究、公开信息和出版物 获得的。瓦加斯基金会，或FGV，巴西地理与统计研究所 (巴西地理学院与埃斯塔蒂斯塔学院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，Gartner，Inc.或Gartner(“Market Guide for Communications Platform as a Service，”Daniel O‘Connell，Lisa Unden-Farboud，2020年10月14日)*，Juniper Research，World Bank and International Data Corporation，或IDC，巴西软件公司协会(巴西软件公司(Associação Brasileira das Empresas de Software))，或ABES等。

*Gartner不认可其研究出版物中描述的任何供应商、产品 或服务，也不建议技术用户只选择评级最高的供应商 或其他称号。Gartner研究出版物包含Gartner研究机构的观点，不应 解释为事实陈述。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或暗示担保，包括对适销性或特定用途适用性的任何 担保。此处描述的Gartner内容或Gartner内容代表由Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的 研究意见或观点，并不代表事实。 Gartner内容截至其原始发布日期(而不是截至本注册声明日期)，Gartner内容中表达的 观点如有更改，恕不另行通知。

行业出版物、政府出版物 和其他市场来源(包括上述出版物)一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的 来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。我们没有理由相信 任何这些信息或这些报告在任何重要方面都是不准确的，我们相信并采取行动就好像它们是可靠的一样。我们， 承销商及其各自的代理人均未独立核实，它们可能会根据各种因素(包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素)而发生变化。政府出版物和其他市场来源，包括上文提到的 ，通常声明其信息来自公认的可靠来源，但不保证该信息的准确性和 完整性。市场和行业数据的估计基于统计模型、关键假设 和有限的数据采样，实际市场和行业数据可能与估计的行业数据大不相同。此外，我们内部汇编的 数据和我们的估计没有得到独立消息来源的核实。来自管理层 知识和我们的经验的信息是在合理、诚信的基础上提供的。除本招股说明书所披露外，本招股说明书中提及的任何出版物、 报告或其他已发表的行业来源均不是我们委托或应我们的要求编写的。除本招股说明书中披露的 外，我们尚未寻求或获得任何这些来源的同意，以在本 招股说明书中包含此类市场数据。

舍入

为便于介绍，我们对本招股说明书中包含的一些 数字进行了四舍五入的调整。因此，表 中显示为合计的某些数字可能不是其前面数字的精确总和。

收益的使用

我们估计，本次发行11,111,111股A类普通股的净收益约为(1)1.834亿美元(扣除本次发行完成后预计将发放给我们某些高管和员工的现金支付奖金后，净收益约为170.0美元 )。 。我们估计，本次发行中我们发行和出售11,111,111股A类普通股的净收益约为(1)1.834亿美元(扣除预计将因此次发行向我们的某些高级管理人员和员工发放的现金支付奖金) 。或(2)2.113亿美元(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权 (或约1.978亿美元，扣除预期因本次发行而向我们的某些高管和员工发放的现金支付奖金)，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股A类普通股18.00美元 ，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。

假设A类普通股首次公开发行(IPO)价格每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约940万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金、我们估计应支付的发售费用和预计将向某些公司发放的现金支付奖金后， 我们的净收益将增加(减少)约940万美元。 假设本招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金、我们应支付的估计发售费用以及预计将向某些公司发放的现金支付奖金。 我们发行的A类普通股数量每增加 (减少)100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少) ，扣除预计承销折扣和佣金、我们应支付的估计发售费用以及本次发售完成后预计将向我们的某些高级管理人员和员工发放的基于现金的 支付奖金，假设首次公开募股价格保持不变，将增加(减少)约 1,640万美元。

我们相信，此次发行将提供额外的 资金，以支持我们业务的发展和增长。此次发行的主要目的是增加我们的资本， 为我们提供更大的财务灵活性，为我们的A类普通股创建一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利 。我们打算按以下重要顺序使用此次发行的净收益：

尽管我们目前预计将使用 如上所述的此次发行净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额 和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书中“风险因素” 项下描述的因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发行的净收益。投资者 将没有机会评估经济、财务或其他信息，我们根据这些信息做出决定的基础是如何使用净收益 。

在 本次发行的净收益确定之前，我们打算将其投资于各种保本投资，包括短期计息工具 和政府证券。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的(I)流动和非流动贷款和借款、(Ii)总股本和(Iii)总资本(定义为流动和非流动贷款 和借款加总股本的总和)，如下所示：

下表不适用于De 最小值仍应支付给Sirena股东的股票对价。参见“财务和其他信息演示-D1 收购、Sirena收购和相关财务报表”。

阅读此表时应同时阅读 “收益的使用”、“精选财务和其他信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表和未经审计的形式上的本招股说明书其他部分包含的简明财务信息 。我们将根据实际的初始发行价和定价时确定的其他发行条款调整我们在发售结束后的资本 。

假设 首次公开募股(IPO)价格为每股A类普通股18.00美元，即本招股说明书封面 所示价格区间的中点，增减1.00美元将在本次发行完成后，(1)我们的总股本价值增加(减少)3310万美元， 和(2)我们的总市值增加940万美元，假设此处提供的A类普通股数量，如 所述，将增加(减少)(1)我们的总股本增加(减少)3310万美元。 和(2)我们的总市值增加(减少)940万美元，假设此处提供的A类普通股的数量，如 所述保持不变，并假设不行使购买额外A类普通股的选择权， 在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。

我们此次发行的A类普通股数量增加(减少)100万股将增加(减少)(1)我们的总股本价值增加(减少)1640万美元 ，(2)我们的总资本增加1640万美元，假设首次公开募股价格为每股A类普通股18.00美元 ，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣 和由于本次发售的完成，我们预计将向某些高级职员和员工支付预计应支付的发售费用和基于现金的奖金。

未经审计形式上的浓缩财务信息

下面列出的是我们的(1)未经审计形式 截至2020年12月31日的简明财务状况表和(2)未经审计的形式上的截至2020年12月31日年度的 亏损利润简明报表。有关更多信息，请参阅下面的内容和“财务和其他信息演示文稿-D1收购、Sirena收购和相关财务报表”。

未经审计的形式上的截至2020年12月31日的财务状况简明报表 基于(A)本招股说明书中包括的Zenvia巴西公司的历史审计综合财务状况报表，以及(B)本招股说明书中也包括 的D1的历史审计综合财务状况报表，形式上的作为(1)D1收购已于2020年12月31日完成的基准，(2)我们收到本次发售的净收益，以及(3)由于本次发售的完成，我们预计将向我们的某些高级管理人员和员工 发放基于现金的支付奖金和股权赠与。 本收购将于2020年12月31日完成，(2)我们收到本次发售的净收益，以及(3)由于本次发售的完成，预计将向我们的某些高级管理人员和员工 发放基于现金的支付奖金和股权赠与。

未经审计的形式上的2020年12月31日年度简明损益表 基于(A)Zenvia 巴西公司截至2020年12月31日年度的历史经审计综合损益表，(B)D1截至2020年12月31日年度的历史经审计损益表 ，(C)Smarkio截至2020年11月30日止11个月的历史经审计综合损益表(有效期为2020年1月1日至7月23日，并生效于形式上的基于(1)D1收购和Sirena收购 ，就好像它在2020年1月1日完成一样，(2)我们的某些 高级管理人员和员工由于我们未经审计的这项服务的完成，预计将获得基于现金的奖金和股权赠与形式上的简明利润表 或亏损表，以及(3)本次发行的A类普通股在我们每股收益中的发行情况。

未经审计的形式上的本文中包含的简明财务信息 是根据S-X法规第11条的要求编制的，考虑到对 改进自2021年1月1日起生效的财务披露的修订。未经审计的形式上的此处包含的简明财务信息 不一定表示如果D1收购和Sirena收购在指定日期已完成，我们的合并财务状况或损益表将是 ，也不打算预测合并后公司的未来财务 状况或经营业绩。实际财务状况和运营结果可能与以下情况大不相同 形式上的由于各种因素在此反映的金额。这个形式上的财务信息仅供说明之用 ，并不反映因收购D1和收购Sirena而可能实现的任何整合活动或成本节约或协同效应的成本 。

未经审计的形式上的此处包含的简明财务信息 应结合以下内容阅读：

未经审计的形式上的本文中包含的简明财务信息 是采用国际财务报告准则下的会计收购法编制的。以下是未经审计的形式 浓缩的财务信息给出形式上的收购对D1收购和Sirena收购的影响将根据IFRS 3、企业合并或IFRS 3的收购会计方法入账 其中Zenvia巴西在财务报告中被视为收购方，并应按公允价值记录各自收购日期的收购资产和承担的负债。转让的总代价超出收购净资产的估计公允价值的部分， (如果适用)将计入商誉。D1收购会计取决于某些估值和其他研究， 尚未发展到有足够信息进行最终计量的未来阶段。这些 研究的实际结果可能在一定程度上取决于当前的市场信息和情况。因此，形式上的与收购 D1相关的调整是初步调整，仅用于提供未经审计的形式上的简明的财务信息。 这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的财务信息产生重大影响 形式上的浓缩的财务信息以及我们未来的经营业绩和财务状况 。见“风险因素-与我们的商业和工业有关的某些风险-未经审计的形式上的 本招股说明书中包含的简明财务信息可能不能反映我们的综合财务状况或实施收购Sirena和收购D1后的运营结果 。“

未经审计形式上的财务状况简表

截至2020年12月31日
(千)

附注是未经审计的PRO 表格浓缩的财务信息。

未经审计形式上的财务状况简表

截至2020年12月31日
(单位：千)

附注是 未经审计的形式上的浓缩的财务信息。

未经审计的备考简明损益表
截至2020年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是未经审计的 形式上的浓缩的财务信息。

未经审计人员须知形式上的浓缩 财务信息

1.未经审计的报表列报依据 形式上的简明财务信息

未经审计的形式上的截至2020年12月31日的财务状况简明报表 基于(A)本招股说明书中包括的Zenvia巴西公司的历史审计综合财务状况报表，以及(B)本招股说明书中也包括 的D1的历史审计综合财务状况报表，形式上的作为(1)D1收购已于2020年12月31日完成的基准，(2)我们收到本次发售的净收益，以及(3)由于本次发售的完成，我们预计将向我们的某些高级管理人员和员工 发放基于现金的支付奖金和股权赠与。 本收购将于2020年12月31日完成，(2)我们收到本次发售的净收益，以及(3)由于本次发售的完成，预计将向我们的某些高级管理人员和员工 发放基于现金的支付奖金和股权赠与。未经审计的形式上的截至2020年12月31日的简明损益表 基于本招股说明书中包含的Zenvia巴西公司截至2020年12月31日年度的历史综合损益表 ，以及截至2020年12月31日的历年经审计的综合损益表 和Smarkio截至2020年11月30日的11个月的历史经审计损益表，以及Smarkio的历史损益表。 截至2020年12月31日止年度的简明损益表 以Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的年度历史综合损益表 、截至2020年12月31日的历史经审计综合损益表 、截至2020年12月31日的历史经审计综合损益表 以及Smarkio截至2020年11月30日的历史经审计损益表为基础形式上的根据(1)D1收购和Sirena收购已于2020年1月1日完成 ，(2)由于本次发售完成，预计将向我们的某些高级管理人员和员工发放基于现金的奖金和股权授予，以及(3)本次发售中发行A类普通股，计入我们的每股收益中，这是基于(1)D1收购和Sirena收购已于2020年1月1日完成 ，(2)预计将向我们的某些高级管理人员和员工发放现金支付奖金和股权赠与，以及(3)本次发售的A类普通股在我们的每股收益中的发行。

未经审计的形式上的简明财务信息 是根据IFRS 3采用收购会计方法编制的。IFRS 3要求(其中包括)收购的资产和承担的负债应按其各自收购日期的公允价值确认。超出收购净资产估计公允价值的 转让对价(如适用)将计入商誉。公允价值计量可能具有很高的主观性，其他专业人士可能会对相同的事实和情况做出合理判断，从而制定并支持一系列可供选择的估计金额。

与D1和Sirena 收购成本相关的收购成本(即咨询、法律、估值和其他专业费用)不包括在转移的对价中 ，但在发生成本的期间计入费用。所有这些与D1和Sirena收购相关的交易成本都在截至2020年12月31日的年度损益表中确认为费用，没有 形式上的确认了与这些成本相关的调整，因为它们已经记录在Zenvia巴西公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的历史 经审计损益财务报表中。

未经审计的形式上的简明财务信息 不反映Zenvia巴西公司因收购D1和Sirena而可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升 或整合我们业务的成本。

2.D1、Smarkio、Sirena历史财务 信息

D1的历史合并财务信息 和Smarkio的历史财务信息是根据国际财务报告准则编制的，并以数千雷亚尔为单位列报。在“历史D1”和“历史Smarkio”栏下报告的金额 分别来自D1的历史审计综合财务报表和Smarkio的历史审计财务报表。Smarkio 的财务信息包含在形式上的利润或亏损表，因为遗漏损益表将使D1的财务报表 实质上不完整。

Sirena 的历史财务信息已根据国际财务报告准则编制，并以美元列报。在“历史Sirena”栏下报告的源自Sirena的 历史财务报表的金额已转换为雷亚尔，这是Zenvia巴西的功能货币和提示货币， 使用下面描述的汇率：

3. 形式上的假设

预计将转移的与D1收购相关的初步总对价 已用于准备形式上的中的调整形式上的财务状况报表 。D1的收购迄今尚未结束，其有效性取决于我们的首次公开募股(预计将于2021年第二季度完成) ，还取决于尚未取得进展的某些指标 到有足够信息进行最终衡量的未来阶段。这些假设的实际结果在一定程度上取决于当前的市场信息和条件，并基于无法获得的财务信息，可能会影响 预期转移的总对价的公平市场价值，如下所示：

这些初步估计 和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的形式 浓缩的财务信息以及公司未来的经营业绩和财务状况。因此，PRO 表格调整是初步的，仅为提供未经审计的形式浓缩财务 信息。

转移的最终对价将在Zenvia完成详细的估值和必要的计算(预计将于2021年第二季度完成)时确定 其最终计量可能会影响商誉、待转移的现金总额和或有对价。这个形式上的调整 基于当前可用的信息以及某些估计和假设，因此，实际计算将与 不同形式上的调整。

3.1预计转移的对价估算 和转移的总对价

待完成的D1收购

2021年3月，Zenvia巴西公司签订了某些 购买协议，直接和间接收购D1公司100%的股本。根据这些收购协议的条款 ，作为对价的一部分，在成交日，(1)Zenvia巴西公司将向D1提供4000万雷亚尔的现金；(2)Zenvia巴西公司 将向D1股东支付一笔我们目前估计为3.13亿雷亚尔的金额，这将基于13(13)雷亚尔的估值 《泰晤士报》截至2021年3月31日的过去12个月D1的毛利(LTM)(历史数字)减号D1截至同一日期的净债务 并经营运资金调整；以及(3)我们将向某些 D1股东交付一定数量的A类普通股，相当于我们目前估计相当于1.42亿雷亚尔的金额，将根据 13(13)的估值计算《泰晤士报》截至2021年3月31日的过去12个月D1的毛利(LTM)(历史数字 )减号D1截至同日的净债务，并经营运资金调整，除以13(13)《泰晤士报》Zenvia巴西 截至2021年3月31日的过去12个月(在实施D1收购和Sirena收购后)的合并毛利(LTM) (历史数字)减号Zenvia巴西公司截至同一日期的合并净债务(在D1收购和Sirena收购生效后)。预计将交付的A类普通股数量基于我们的估值，考虑了本次发行的估计股价，使D1收购生效，并基于收购协议中要求的指标 。我们预计将就上述事项向D1股东交付约1,439,633股A类普通股。此外， 作为D1收购的进一步对价，我们还同意向某些D1股东支付金额，我们目前估计 为(I)2022年第一季度5700万雷亚尔；(Ii)2023年第一季度1.74亿雷亚尔，基于一定的倍数 《泰晤士报》D1截至2022年3月31日和2023年3月31日的过去12个月的毛利(LTM)。安排 的倍数范围从7倍到13倍不等，具体取决于相关期间某些毛利里程碑的实现情况 ，因此这些估计的合理变化将影响要转移的对价。

虽然上述付款估计是基于现有信息并本着诚意 编制的，但实际支付的对价可能会因D1的 和Zenvia巴西公司的运营结果以及截至2021年3月31日的LTM审查结论而发生变化。上述估计只是初步估计，待该交易进入足够深入的阶段后，才会有足够的信息用于 最终对价金额的最终衡量。

D1收购完成后，我们 还将成为Smarkio Tecnologia Ltd.或Smarkio 100%股本的间接持有者，Smarkio是D1的全资子公司， 是一家基于云的公司，通过聊天机器人将自动化营销平台与用于创建、集成和处理可供开发人员和业务用户使用的对话界面的平台相结合。Smarkio于2020年12月被D1收购，D1开始 合并截至2020年12月1日的财务报表中的Smarkio。

D1收购需满足 或放弃管理此次交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括本次发售的完成 。如果这些条件未得到满足或放弃，或我们未完成此产品，我们可能 无法完成D1收购。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的某些风险-我们可能会进行 战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、负债增加 或稀释我们股东的权益。收购或投资未能产生预期结果， 未完成未决收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响 。“

我们计划使用6,400万美元(按2021年4月22日公布的中央银行出售汇率1美元兑5.4970雷亚尔计算，相当于3.53亿雷亚尔)，从此次 要约的收益中支付现金支付的对价来收购D1。请参阅“收益的使用”。

收购Sirena

2020年7月24日，Zenvia巴西公司签订了购买锡雷纳100%股份的特定股份买卖协议。作为对Sirena收购的对价，Zenvia巴西公司(I)在交易完成日预付了10，92.3万美元(按2020年7月24日公布的中央银行卖出汇率计算，共计56,961000雷亚尔)，并于2021年1月24日向锡雷纳股东支付了39.2万美元(按2021年1月24日公布的中央银行卖出汇率计算为2，04.5万雷亚尔)；以及(Ii)假设本次发售完成，我们将向Sirena股东交付一定数量的A类普通股，相当于根据Zenvia巴西公司预付款的百分比除以Zenvia在管理Sirena收购的收购协议中规定的既定估值计算的股权。为此，Zenvia巴西公司的估值将基于Zenvia巴西公司的毛利率减号 截至2020年12月31日，Zenvia的净债务。根据我们的初步估计，我们预计将就上述事项向这些Sirena股东交付约89,131股A类普通股 ，相当于4,510,000雷亚尔。预计将交付的A类普通股数量 基于我们在首次公开募股(IPO)之前的估值和Zenvia Inc.的股票数量， 使Sirena收购生效，并基于本次交易的收购协议中所要求的指标。

此外，Sirena的前股东 有权获得总额估计为13,584,000美元的额外付款(按2020年12月31日公布的中央银行卖出汇率计算，相当于70,835,000雷亚尔)，分三期(Sirena收购截止日期 后6个月、12个月和24个月)支付。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得额外的收益 补偿(前提是他们在上述付款期限结束前继续与我们合作)，金额最高为5514 000美元(按成交日期公布的中央银行卖出汇率计算，相当于28,752000雷亚尔)，分两次(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)支付，金额可能会根据某些 的实现情况而有所不同这主要基于考虑到锡雷纳毛利率而计算的锡雷纳估值 。截至2020年12月31日，与此类债务相关的拨备金额为8,833雷亚尔 000雷亚尔。

此次收购符合我们 向其他拉丁美洲地区扩张的战略。交易于2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司开始整合截至该日期的Sirena 运营结果。

下表按公允价值列出了与D1收购相关的预计转移对价 ，以及与Sirena收购相关的转移总对价 ：

(1)认为与D1收购有关的现金 支付总额为352,969,000雷亚尔，并认为在D1收购完成前， D1需要作为先决条件向Smarkio股东支付与Smarkio收购相关的 应付未偿还对价总额61,464,000雷亚尔。形式上的假设对Smarkio的收购已经发生 ，我们反映了以现金支付的估计对价和Smarkio收购的付款，作为现金和现金等价物的减少 在未经审计的形式上的截至2020年12月31日的财务状况简明表。

(2)D1收购协议规定， 总支付的一部分将用我们的A类普通股支付。我们预计将向D1股东交付约1,439,633股A类普通股，考虑到中点估计价格区间为每股A类普通股18美元(按照2021年4月22日公布的中央银行出售汇率为1美元兑5.4970雷亚尔)， 假设我们提供的股票数量 ，与上述相关的D1股东将获得约1,439,633股A类普通股。 考虑到中间价估计价格区间为每股A类普通股18美元(使用2021年4月22日公布的中央银行出售汇率为1美元兑5.4970雷亚尔)，我们预计将向D1股东交付约1,439,633股A类普通股假设首次公开发行价格为每股A类普通股18.00美元，每增加(减少)1.00美元，我们预计将 交付给D1股东的A类普通股数量将增加(减少)约80,227股A类普通股。

(3)或有对价总额 在未经审计的项目中作为非流动负债列报，总额为231,100,000雷亚尔形式上的截至2020年12月31日的财务状况简明报表 。关于或有对价的计量，见下文各段。

(4)312,969,000雷亚尔 的现金支付是基于我们的初步估计，该初步估计是基于截至2021年3月31日的 过去12个月(LTM)的毛利润的13(13)倍的估值计算的减号D1截至同日的净债务，并经营运资金调整。截至2021年3月31日的三个月D1财务 结果尚未最终确定。此估计信息反映了该公司在此期间的初步结果 。因此，截至2021年3月31日的三个月，D1的毛利润预计在1000雷亚尔到 千雷亚尔之间。如果截至2021年3月31日的最后12个月(LTM)的D1最终毛利为1000雷亚尔，则现金付款 为1000雷亚尔，商誉为1000雷亚尔；如果截至2021年3月31日的最后12个月(LTM)的最终D1毛利润为1000雷亚尔，则现金付款为1000雷亚尔，商誉为1000雷亚尔。

(5)Sirena的收购协议 规定，固定金额86.5万美元(451万雷亚尔)可以现金或股票结算。假设本次 发行完成，我们将向Sirena股东交付一定数量的A类普通股，相应的股权计算 基于Zenvia巴西公司支付的预付款的百分比除以Sirena收购协议中规定的Zenvia的既定估值。 管理Sirena收购的协议中规定的收购 协议中规定的Zenvia的既定估值。为此，Zenvia巴西公司的估值将基于Zenvia巴西公司的毛利润 减号Zenvia截至2020年12月31日的净债务。根据我们的初步估计，考虑到中点估计价格区间为每股A类普通股18美元(使用2021年4月22日公布的中央银行出售汇率为5.4970雷亚尔兑1美元)，我们预计将向这些锡雷纳股东交付约 89,131股A类普通股，相当于451万雷亚尔。 与上述相关的中间价估计价格区间为每股A类普通股18美元(按2021年4月22日公布的中央银行出售汇率为1美元兑5.4970雷亚尔计算，为99雷亚尔)。预计将交付的股票数量基于我们的估值和Zenvia Inc. 首次公开募股(使Sirena收购生效)之前的股票数量，并基于本次交易的收购 协议中要求的指标。由于未经审计的形式上的截至2020年12月31日的简明财务状况报表 只需提交形式上的对于D1可能的收购，我们没有将此金额重新分类为未经审计的形式上的截至2020年12月31日的财务状况简明表。

或有对价 (D1收购)的估计公允价值，目前估计为231,100,000雷亚尔，按收购协议中所述，分别基于截至2022年3月31日和2023年3月31日的最后12个月(LTM)D1毛利的某个 倍数进行计量。减号 同一日期的净债务。这一倍数会有所不同(毛利润从7倍到13倍不等)，具体取决于相关期间实现特定毛利的情况 。

考虑到或有对价以未来业绩为基础 ，其依赖于毛利和净债务以及适用倍数，因此倍数或LTM毛利假设 的合理变化可能会对预期转移的或有对价(D1收购)产生重大影响。下表 提供了一个估计值，根据这些指标的差异，该估计值可能是或有对价：

3.2 资产和负债的公允价值

我们对 拟收购的D1资产和拟承担的负债的公允市场价值进行了初步估值分析。此初步采购价格分配已用于 准备形式上的未经审计的交易会计调整形式上的损益表。最终的 采购价格分配将在我们完成详细的估值和必要的计算后确定。最终测量 可能与形式上的调整。最终计量可能包括(1) 商誉计量变动和(2)无形资产公允价值变动。我们已根据现有信息以及某些估计和假设估计了此类 资产和负债的公允价值，因此，这些 交易的实际影响可能与形式上的交易记录会计调整。下表汇总了已收购资产(Sirena收购)和待收购资产(D1收购)的公允价值，以及承担或预期承担的负债(Sirena收购) (D1收购)：

4.预计调整

(A)无形资产

无形资产公允价值调整 包括以下内容：

MPEEM方法(多期超额收益法 )主要用于衡量一家公司的初级资产或最重要资产的价值。根据该方法，在确定 公允价值时，通过缴款资产费用(CAC)减去所有其他资产的现金流。MPEEM法 假设无形资产的公允价值等于该资产应占现金流量的现值减去其他资产(包括有形资产和无形资产)的贡献 。

以下是确定无形资产公允价值估计调整时使用的重要基础假设 ：

(B)对锡雷纳前股东的补偿

收购Sirena后，仍与我们合作的Sirena的 前股东将在收购日获得最高5,514,000美元的补偿(按成交日公布的中央银行卖出汇率计算，相当于 至28,752,000雷亚尔)，并分两期支付(Sirena收购结束日后12个月和 24个月)。此薪酬是根据Sirena Solutions产生的毛利率(在股票买卖协议中定义)的某些里程碑(包括他们继续受雇于 我们)来计算的。

截至2020年12月31日，Zenvia巴西公司确认了一笔883.3万雷亚尔的拨备，从2020年7月24日至2020年12月31日，如果条件满足，将予以支付。用于 未经审计的形式上的根据简明信息，Zenvia巴西公司在 “行政费用”项目中确认了2020年1月1日至2020年7月23日期间11,262,000雷亚尔的额外费用(按比例计算)。

(C)递延 所得税

的递延所得税形式上的调整 是使用锡雷纳所在的巴西(34%)和美利坚合众国(21%)的法定所得税率计算的，具体取决于地点 形式上的调整是可以合理预期的。适用于我们的有效税率可能会有很大的 不同(更高或更低)，这取决于收购后的活动，包括汇回决定、现金需求和实际的收入地理组合 。

(D)交易成本

与D1和Sirena 收购相关的所有交易成本在截至2020年12月31日的Zenvia巴西损益表中确认为费用。与律师和尽职调查的交易费用在Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的年度损益表中确认为费用，总额为18万雷亚尔。我们预计不会产生额外的交易成本。

(E)利息开支

Sirena收购协议有利息支出， 与应支付给前股东的金额有关。形式上的应付给Sirena前股东的利息支出 。Zenvia巴西公司确认，截至2020年12月31日，将向Sirena前股东支付1,566,000雷亚尔的拨备，从2020年7月24日至12月31日 。对于未经审计的形式上的根据简要信息，Zenvia巴西公司在“财务成本”项目中确认了2020年1月1日至2020年7月23日期间1,997千雷亚尔的额外费用(按比例计算) 。

(F)每股收益/(亏损)

每股基本亏损的计算方法为： 公司所有者应占净亏损除以已发行普通股的加权平均值。每股摊薄亏损是 通过调整已发行普通股的加权平均值计算的，假设所有可能导致 摊薄的潜在普通股都已转换。目前没有可能导致稀释的潜在普通股。

普通股已发行普通股的加权平均值 股，形式上的在公司重组、D1收购和Sirena收购生效后，我们预计将向D1和Sirena交付的A类普通股的估计数量进行了调整，以反映我们预计将向D1和Sirena交付的A类普通股的估计数量。

(一)实施与公司重组相关的一比五 出资。

(2) 不会因本次发售完成而根据预期向我们的某些高级职员和员工授予的股权授予发行A类普通股 ，因为此类A类普通股可能只有在本次发售完成后两年的悬崖归属 期间后才可发行。 该等A类普通股只有在本次发售完成后的两年悬崖归属后才可发行。 该等A类普通股只有在本次发售完成后的两年悬崖归属后才可发行 。见未经审计的附注4(J)形式上的简明财务 信息。

(3)假设承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，我们的基本和稀释后每股预计亏损 将为0.0033雷亚尔。

(G)D1股份付款

2021年2月，D1批准了一项基于股份的 支付计划，支付给其股东和高管65,548股D1限制性股票。该裁决包括一项条款，可在控制权发生变更时加速 授予。这些拨备产生的补偿费用将包括在D1的收购前 财务报表中。D1股票将在巴西Zenvia收购D1的截止日期 之前转让给该计划的受益人。作为D1收购的一部分，Zenvia巴西公司随后将向受益人支付这些股份。用于 未经审计的简明形式上的根据简明损益表，我们将此作为交易会计调整进行列报 ，好像它已反映在D1截至2020年12月31日年度的历史财务报表中，金额为23,054雷亚尔 1000雷亚尔。

(H)交易后预计不会超过12个月的费用

未经审计的 简明损益表中列示的以下金额预计不会在交易后12个月后重现。

(I)费用及开支性质

(J)公司重组，将所得资金中的 用于本次发行，并向某些高级管理人员和员工发放以现金为基础的奖金和股权赠款

企业重组

在本次发行完成之前，我们的 现有股东将把他们在Zenvia巴西公司的全部股份转让给我们。作为此次贡献的回报，我们将向Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II、 LP、Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech I{novação Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em发行总计23,708,300股新的B类普通股见财务和其他信息的演示文稿“-我们的公司重组。

本次发售所得款项的用途

我们打算从此次发行的收益中拨出6,400万美元(相当于 至3.53亿雷亚尔，以2021年4月22日公布的1美元兑5.4970雷亚尔的中央银行卖出汇率计算)，用于支付现金支付收购D1的代价，并将剩余的净收益用于一般企业用途。 参见“收益的使用”。

向某些管理人员和员工发放现金奖金和股权

在本次发行完成的条件下， 我们预计将向我们的某些高级管理人员和员工支付70,875,000雷亚尔(相当于12,893000美元，使用2021年4月22日公布的中央银行出售汇率为1美元兑5.4970雷亚尔)现金，假设首次公开募股(IPO)价格为每股A类普通股18.00 ，这是本招股说明书首页公布的价格区间的中点。假设首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股18.00美元，每增加(减少)1.00美元将增加(减少)上述 现金支付红利5,164,000雷亚尔。

鉴于本次发行的完成情况 ，我们预计将向我们的某些高级管理人员和员工授予限制性股票单位奖励。此类限售股 单位将使持有人有权获得我们的A类普通股，条件包括(除其他条件外)本次发售完成后两年的归属期限，以及在某些授予的情况下，我们将制定的某些业绩目标的实现 。假设首次公开募股价格为每股A类普通股18.00美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间 的中点，我们预计将交付94,138股此类限制股，相当于9,315千雷亚尔 除以首次公开募股价格。假设首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股18.00美元，每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)上述限售股数量11,831个。请参阅“管理-IPO授予和IPO后股权激励计划”。

为了使我们的未经审计的简明PRO 表格根据损益表，我们确认支出4,657,000雷亚尔(相当于847,000美元，使用中央银行于2021年4月22日公布的1美元兑5.4970雷亚尔的销售汇率)，假设授予发生在2020年1月1日，这将代表我们预计将在其 第一个归属年度记录的与上述股权授予相关的支出。

非GAAP形式上的财务措施

非公认会计原则的对账形式上的财务措施

非GAAP毛利润与非GAAP预计毛利润的对账

非GAAP营业利润与非GAAP预计营业利润的对账

备考EBITDA与备考调整后EBITDA的对账