辛普森 Thacher&Bartlett有限责任公司

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+1 (212) 455-2295

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邮箱：gcalheiros@stblaw.com

2021年4月15日

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区，20549

请注意：

David Edgar先生，高级职员会计师
会计科科长凯瑟琳·柯林斯女士
亚历山德拉·巴龙先生，工作人员律师
拉里·斯皮尔盖尔先生，办公室主任

根据《启动我们的企业创业法案》第106(A)节/经修订的1933年《证券法》第6(E)节提交的机密意见书

回复：

Zenvia Inc.
表格F-1上起草注册声明的保密修正案1
2021年3月24日提交
CIK编号0001836934

女士们、先生们：

通过日期为2021年4月9日的信(“意见信”)，您代表美国证券交易委员会(“委员会”)的员工(“员工”) 就上述修订起草开曼群岛豁免有限责任公司Zenvia Inc.(“本公司”)的F-1表格(“修订1号注册声明草案”) 提出意见。关于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)拟在美国发行本公司A类普通股(“A类股”) 。

我们谨代表本公司，随函附上本公司对您对注册声明草案第1号修正案的意见的回复，供员工根据《快速启动我们的企业创业法案》和证券法第6(E)条进行保密审查。您对《注册声明》草案第1号修正案的意见，供员工根据《启动我们的企业创业法案》和《证券法》第6(E)条进行保密审查。在提交本函的同时，本公司将通过EDGAR公开提交本公司的注册修正案(“注册声明”)。

北京

香港香港

休斯敦

伦敦

洛杉矶洛杉矶

帕洛阿尔托

圣保罗保罗

东京

华盛顿特区。

-2-

为方便您审核，我们将通过电子邮件向工作人员提供注册声明的礼貌副本，该声明已标记为显示对最初于2021年3月24日提交给委员会的第1号修正案注册声明草案(“3月24日提交”)的更改。

我们谨代表公司感谢您和其他员工迅速审阅3月24日提交的文件。

除了针对员工意见所做的修订外，公司还对3月24日提交的文件进行了修订，以全面更新和修复第一号修订注册声明草案中发现的不一致之处。

以下是公司对员工在意见信中的评论的回应。为了方便您参考，员工的意见将在下面以粗体重新键入，并在后面加上公司的回复。我们在注册声明中包含了页码，以引用针对特定注释的公开内容出现的位置。

此处使用但未另行定义的已定义术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。

* * * * *

-3-

2021年3月24日提交的F-1表格注册说明书草案第1号修正案

关于非GAAP财务指标的特别说明，第vi页

我们注意到，非GAAP毛利和非GAAP营业利润不包括从企业合并中获得的无形资产的摊销。请修改以解释为什么只排除与收购业务相关的摊销对投资者有用，并澄清虽然您排除了与收购业务相关的摊销费用，但这些非GAAP衡量标准还部分包括此类无形资产产生的收入。

公司承认员工的意见，并谨此通知，公司已修改了《财务及其他信息的列报--关于非GAAP财务计量的特别说明》和《--关于非GAAP的特别说明》部分形式上的注册说明书第六页和第七页中的“财务措施”，以回应工作人员的意见，并解释为什么将从业务合并中获得的无形资产的摊销排除在某些非GAAP措施之外对投资者有用，并澄清虽然不包括此类摊销费用，但这些非GAAP措施也包括此类无形资产产生的收入。

财务和其他信息摘要

非GAAP财务指标，第21页

我们从您对之前评论1的回复中注意到，与Total Voice和Sirena收购相关的盈利补偿要求股东继续与公司合作，直到适用的盈利期限结束。考虑到此类安排与实现某些财务目标以及持续雇佣有关，由于此类金额将以现金支付，目前尚不清楚此类费用为何不是正常的经常性现金运营费用。请取消这些调整。此评论还将与您的形式非GAAP衡量标准相关联，其中包括类似的调整。请参阅非公认会计准则C&DIS的问题 100.01。

本公司确认员工的意见，并敬告已修订注册声明以回应员工的意见，并将与企业合并交易相关的谈判补偿从注册声明中包括的非GAAP财务措施的计算中剔除。

大写，第71页

请扩展您的资本表，以单独披露股本组成部分，包括A类和B类普通股，将在Zenvia出资和发行之后发行和发行的股票。

公司确认员工的意见，并敬告已修改注册声明的第73页，以回应员工的意见。

-4-

未经审计的备考简明财务信息，第87页

考虑到D1收购受某些成交条件的约束，其中包括本次发售的完成，请告知您是否考虑在未经审计的备考财务报表中加入发售交易的一栏。

公司承认员工的意见，并敬请告知，公司没有在未经审计的形式上的本公司经审慎考虑S-X规例(“REG S-X”)的条款后，认为根据S-X规例第11条并无指引可让本公司就整个发售作出该等进一步调整。不过，本公司敬告员工，在提交初步注册表时，将在未经审计的列中包括未经审计的发行时的价格范围，并将在未经审计的列中包含“其他交易会计调整”一栏形式上的简明的财务状况表给出形式上的直接归因于D1收购的收益部分的影响，也将包括在未经审计的形式上的损益表每股收益信息将包括根据《公司财务报告手册》3230.4(5)段发行的股票数量财务报告手册。

我们注意到您在备考调整4(I)中按性质列出的成本和费用细目。请进一步解释为什么在折旧行项目中包括与业务组合相关的补偿费用，或者进行修改以为此类费用提供更合适的分类。在这方面，根据您在第F-37页上披露的信息，脚注(2)似乎应该包含在“薪资和费用” 行项目中。

公司承认员工的意见，并敬告已修改未经审计的中按性质列出的成本和费用表形式上的登记报表第103页中的简明财务报表部分，以回应工作人员的意见。

运营的历史结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较第115页

我们注意到您针对之前的评论4所做的修订披露。请进一步修订以单独量化收入增长在多大程度上归因于新客户和现有客户。

公司承认员工的意见，并敬告已修改了注册说明书的第116页和119页，以回应员工的意见。

请修订以量化网络服务提供商因额外使用和重新调整价格而增加的服务成本。此外，还应讨论任何已知趋势、不确定性或事件，这些趋势、不确定性或事件很可能导致报告的财务信息不能反映未来的运营业绩。在这方面，我们注意到您的一家网络服务提供商最近通知您其2021年的费用结构将大幅上调。请参阅表格20-F的第5.a和5.d项。

公司确认员工的意见，并敬告已修改注册声明的第112页、 116页和119页，以回应员工的意见。

-5-

One to One Engine Desenvolvimento E Licenciamento Financial 报表

注2.2收入确认，F-85页

我们从您对之前评论6的回复中注意到，您从Zenvia的财务报表脚注中删除了对毛收入的引用。请告诉我们为什么D1的财务报表中会同时在此处和附注 17中显示毛收入，或者进行修改以删除。请参阅S-K规则第10(E)(1)(Ii)(C)项。

本公司确认员工的意见，并敬告已修改注册声明中包含的D1和Smarkio的F-Pages，删除对毛收入的引用，仅按净额列报D1和Smarkio的收入。

陈列品

请将您的材料融资协议作为附件归档到注册声明中。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

公司确认员工的意见，并敬告其已修订注册说明书第127页，以澄清其已在注册说明书中描述了本公司迄今签订的基本上所有融资协议的摘要，其中包含的表格来自注册说明书中包含的Zenvia巴西经审核综合财务报表的附注11。本公司向员工确认，没有任何个人债务协议对本公司有重大影响。此外，此类债务协议是标准的营运资金安排，没有一项协议在合并基础上超过公司总资产的10%。本公司谨此确认，本公司认为对其业务具有重要意义的所有协议均在商务部分进行了描述，并作为证物归档到注册声明中。

* * * * *

请注意，公司及其承销商目前的意图是在2021年5月尽可能早地开始路演展示(请记住，公司必须从今天开始等待15天才能开始路演活动)。如果员工能尽快审查上述答复，公司将能够迅速处理员工对上述事项的任何剩余意见(如果有)。我们将非常感谢工作人员能尽快审查上述答复，以便公司能够迅速处理员工对上述事项(如果有)的任何剩余意见。请注意，公司及其承销商将于2021年5月尽可能早地开始路演展示(请记住，公司必须从今天起等待15天才能开始路演活动)。请工作人员尽快审查上述答复，以便公司能够迅速处理员工对上述事项的任何剩余意见(如果有)。

我们非常感谢工作人员愿意在保密的基础上审查第一号修正案和这封信。如果您对此信或注册声明有任何疑问，请随时致电+1(212)455-2295(工作) 或发送电子邮件至gcalheiros@stblaw.com与我联系。

	非常真诚地属于你，


	/s/Grifel S.Calheiros
	格伦费尔·S·卡尔赫罗斯

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围封

抄送：

凯西奥·博辛(Cassio Bobsin)
Zenvia Inc.

托德·克里德(S.Todd Crider)
Simpson Thacher&Bartlett LLP

曼努埃尔·加西亚迪亚兹
Davis Polk&Wardwell LLP

克里斯蒂亚诺·塞格西奥
毕马威审计独立人员