2021年3月24日

通过Edgar&FedEx

美国证券交易委员会公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区，20549

根据 《启动我们的企业创业法案》第106(A)节/经修订的1933年《证券法》第6(E)节提交的机密意见书

女士们、先生们：

通过日期为2021年2月22日的 信函(“意见信”)，您代表美国证券交易委员会(“委员会”) 员工 就上述开曼群岛豁免有限责任公司Zenvia Inc.(“本公司”)的F-1表格(“注册声明草案”) 中提到的注册声明草案 提出了意见。与根据修订后的1933年证券法(“证券法”)拟在美国发行本公司A类普通股(“A类普通股”)有关的 。

我们谨代表本公司，随函附上本公司对您对注册声明草案的意见的回复 ，供员工根据《启动我们的企业创业法案》和《证券 法案》第6(E)条进行保密审查。在递交本函件的同时，本公司秘密地通过EDGAR提交注册修正案草案的第1号修正案(“修正案 第1号”)。

为方便您审阅，我们随函附上4份第1号修正案，它们已标注为对最初于2021年1月26日提交给证监会的注册声明草案 进行了修改(“1月26日提交”)。

我们谨代表公司感谢 您和其他员工迅速审阅1月26日提交的文件。

除了针对员工意见 所做的修订外，公司还修订了1月26日提交的文件，以包括其他信息和数据 ，以反映自1月26日提交以来的新发展，并全面更新和修复注册声明草案中发现的不一致之处 。

我们提请全体员工注意，正如我们在提交给员工的机密信函和注册声明草稿中所预期的那样，修正案 第1号已更新，以包括(1)本公司截至2020年12月31日及截至 年度的经审计综合财务报表，以及(2)罗达迪汽车公司(“Sirena”)截至2020年7月23日及2020年1月1日至2020年7月23日期间的经审计综合财务报表。 修订 第1号修正案已更新，以包括(1)本公司截至2020年12月31日及截至2020年7月23日的经审计综合财务报表和(2)罗达迪汽车公司(“Sirena”)截至2020年7月23日及2020年7月23日的经审计综合财务报表。相应地，第一号修正案的相关 披露也进行了更新。

此外，第1号修正案还 包括以下经审计的合并财务报表一台发动机开发信息系统许可协议(Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática) S.A.(“D1”)截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止两年内各年度(“D1经审核财务报表”)，此为一项可能的重大收购，本公司目前 预期于其A股发售完成后于2021年第二季度完成。由于D1 收购了Smarkio Tecnologia Ltd.第一号修正案还包括-依据欧盟委员会公司财务报告手册2030.4节 ，截至2019年11月30日和2019年12月31日以及截至2020年11月30日的11个月期间和截至2019年12月31日的11个月期间以及截至2019年12月31日的11个月的经审计合并财务报表(“Smarkio经审计财务报表”)(“Smarkio经审计财务报表”)，以及截至2019年12月31日止的11个月期间的经审计合并财务报表(“Smarkio经审计的财务报表”)，以及截至2019年12月31日的年度(“Smarkio经审计的财务报表”)，其中包括截至2019年11月30日和2019年12月31日的经审计的合并财务报表(“Smarkio经审计的财务报表”)。

以下是公司对员工在意见信中的评论的 回应。员工的意见将在下面以粗体字重新键入，以方便您参考，并在后面加上公司的回复。我们在第1号修正案中加入了页码，以引用涉及特定评论的公开内容出现的位置 。

此处使用但未另外定义的已定义术语 具有第1号修正案中赋予此类术语的含义。

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财务和其他信息摘要

非GAAP财务指标，第19页

本公司承认员工意见 ，并通知其已从其非公认会计准则措施的计算中剔除《长期激励计划的费用》 修正案1所反映的 。公司通知员工，它已考虑了员工2016年5月17日《非公认会计准则合规和披露解释》中问题100.01的指导意见，并认为《与业务合并相关的薪酬费用修正案1》(包括薪酬安排)中排除在本公司非公认会计准则 措施之外的规定不适用于本公司的非公认会计准则 措施在第1号修正案中增加的后者与G规则第100(B)条 一致。

本公司敬告员工 ，本公司将此类费用视为与先前业务合并相关的增量成本，不具有长期的永久性。 与收购Total Voice和Sirena相关的补偿费用是根据 相关购销协议就收购此类实体达成的收购价格的一部分。除了支付赚取补偿的其他条件 外，此类协议还要求某些前Total Voice和Sirena股东继续与公司合作 ，直到其适用的赚取期间结束。因此，公司需要将这些金额确认为适用收益期的补偿 。

这些金额仅支付给继续与公司合作的前 Total Voice和Sirena前股东，而不支付给公司的任何其他现任员工 。一旦支付了这些金额(或在相关买卖协议确定的一段时间过去后停止支付)，该义务将到期，本公司将不再记录任何此类费用。因此， 本公司认为，将与业务合并交易相关的谈判补偿费用排除在其非公认会计准则衡量标准的计算范围之外，符合欧盟委员会 非公认会计准则合规和披露解释问题100.01中提出的指导意见。

风险因素

已发现我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，第42页

公司承认员工的意见，并敬告已修改第1号修正案第45页 以回应员工的意见。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

影响我们运营业绩的主要因素 ，第84页

公司敬告员工，它已在修正案1第22、86和110页表示，其计算的净收入增长率 确实将前期未能续签或不再继续使用其平台的客户计算在内 (见Language“例如，当(A)客户停止或减少使用某一产品时，我们的净收入增长率会下降 (…)“)。因此，前12个月未续费或不再继续使用本公司平台的客户会对本公司随后12个月 期间的净收入增长率产生负面影响。例如，如果客户在2019年为公司创造了100.00雷亚尔的收入，但在2020年没有使用公司的 平台，这将对公司截至2020年12月31日的年度净收入增长率产生负面影响。

公司通知员工，续约率 不是公司用来评估其运营结果的关键指标，因为该指标不允许 公司衡量(A)公司在任何给定时期内从客户那里扩大收入的能力，以及(Ii)在任何给定时期内从客户那里收回收入的 (如净收入增长率许可)。此外，考虑到公司所有客户的收入差异 ，一个客户的流失对收入的影响不一定与另一个客户的流失对收入的影响 相同。

该公司认为，修正案1披露的净收入 扩张率对投资者来说是一个更相关的指标，因为它不仅反映了客户不再使用其平台的影响 ，还反映了特定客户的收入增长。

运营的历史结果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的 年度比较

收入，第88页

公司承认员工的意见，并敬告已修改第1号修正案的第117页 以回应员工的意见。

公司承认员工的意见。该公司的业务包括通信平台即服务 (CPaaS)，它允许客户在整个旅程中连接、自动化和管理与其最终消费者的通信 涉及各种组件，如短信终端、语音终端、基于IP的消息服务产品和其他组件。 公司管理层对公司平台进行整体评估(而不是通过提供的每个产品或服务)。 考虑到其行业的动态性质和不断的技术发展，公司理解对收入最相关的 分析是其客户通过平台进行的交互(使用)，而不考虑所使用的组件或消息服务 。本公司承认员工的意见，并敬告已修改 第1号修正案第117页，以反映“平均互动单价”在分析本公司 收入时的重要性。

鉴于本公司的 管理层对本公司的平台进行整体评估，它没有定期独立评估本公司平台各组成部分的业绩 ，因此，它没有适当的流程 使本公司能够向员工提供关于 本公司平台的每个组成部分对其收入的贡献的准确报告。

鉴于短信产品目前与公司运营的相关性-尽管随着 公司行业技术的发展，随着公司的有机扩张和通过 收购通过其平台提供其他通信组件，这种渠道的相关性将随着时间的推移而变得不那么重要-公司敬请员工， 修正案1第23页在标题下包含风险因素“风险因素-与我们的 业务和行业相关的风险-我们相当大比例的收入来自我们的短信服务，而这项服务收入的 减少可能会对我们的运营业绩、现金流和 流动性产生实质性的不利影响“突显了这样的风险。

此外，公司通知员工 ，据估计，在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，约98%的收入来自订阅式合同/“按使用付费”安排，只有不到2%的收入来自“现收现付”安排。

合并财务报表附注

注4.d。收入，F-11页

本公司确认员工 的意见，并敬告已修订第1号修正案的F页(特别是附注4(D)--其中提供了我们按地理划分的收入细目)，以便仅按净额(而不是毛数)列报本公司的收入。

注10.无形资产和商誉，F-24页

本公司敬告员工 ，客户组合的无形资产代表与前几年发生的业务合并而获得的客户 的合同和/或非合同关系，包括活跃并为收购日收购的业务产生收入和现金流的客户的客户名单和相应的主 数据。 这些客户组合是在收购日以公允价值计量和记录的，因为它们预计将产生额外的 现金流到收购日。 这些客户组合是在收购日按公允价值计量和记录的，因为它们预计将产生额外的 现金流给收购日收购的业务。 这些客户组合是在收购日按公允价值计量和记录的，因为它们预计将产生额外的 现金流

截至2020年12月31日，公司 拥有45,305,000雷亚尔作为客户组合的无形资产。这些数字指的是本公司对以下公司的收购 ：

(A) 2014年9月15日收购的BWHM Participaçáes Societárias S.A.(“BWHM”)公司。 其客户组合的金额为65,657,000雷亚尔。在2020年12月31日，与购买BWHM相关的客户 投资组合的净值为24,074,000雷亚尔；

(B)Kanon Serviços em Tecnologia da Informação Ltd da(Br)Kanon Serviços em Tecnologia da Informação Ltd.(“Kanon”)，2015年3月31日收购的公司。归因于其客户组合的金额为44,779,000雷亚尔。在2020年12月31日， 与购买Kanon相关的客户组合净值为19,031,000雷亚尔。

(C) 其他收购-2020年12月31日，与其他收购相关的客户组合净值为230万雷亚尔 。

在确定 这些无形资产的使用寿命时，公司使用了两个不同的概念，如下所述：

在确定客户 投资组合资产的使用寿命时，公司预测了资产的经济寿命，包括由客户投资组合的预期流失 代表的衰减率，并确定了与计量资产公允价值相关的贴现现金流将大量产生的时间段，并指出大部分贴现现金流将在十年内收回 ，这在公司管理层的评估中代表着适当的使用年限。

本公司通知员工，它 无意中在注册声明草案中包含了不准确的中型和大型客户的平均生命周期， 已将此披露从第1号修正案中删除。

注27后续事件

27.4 Rodati Motors Corporation收购，第 F-41页

如本公司随注册说明书草案提交的附函 所示，本公司谨此通知，公司已更新注册说明书草案 ，将Rodati Motors Corporation截至2020年7月23日和2020年1月1日至2020年7月23日期间的经审计历史财务报表(“2020经审计 Sirena财务报表”)添加到修正案1(1)中。形式上的根据S-X条例第11条编制的财务报表 ，以实施此类收购。2020年经审计的锡雷纳财务报表是根据欧盟委员会公司财务报告手册2030.4节 提供的。如本函开头所述， 第一号修正案还包括被收购公司审计的财务报表。

一般信息

本公司谨此通知，其 已在第1号修正案中纳入本公司和Sirena的最新经审计综合财务报表。

流动性与资本资源

材料融资协议，第96页

本公司通知员工，根据证券法第5(D)节的规定，尚未向潜在投资者提供《证券法》第405条规定的书面 通信。如果将来在发售过程中使用任何此类材料，公司 将向员工补充提供此类材料的副本。

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我们非常感谢 工作人员愿意在保密的基础上审查注册声明草案和第1号修正案。 如果您对本信函或第1号修正案有任何疑问，请随时通过+1(212)455-2295 (工作)或gcalheiros@stblaw.com(电子邮件)与我联系。