布拉德利·C·里德(Bradley C.Reed)，P.C. 要直接调用Writer，请执行以下操作： +1 312 862 7351 邮箱：bradley.reed@kirkland.com				300北拉萨尔 芝加哥，IL 60654 美国 个国家 +1 312 862 2000						传真： +1 312 862 2200
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2021年7月15日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：		布列塔尼·艾伯特 凯瑟琳·柯林斯 米切尔·奥斯汀 吴彦祖(Jan Woo)
回复：		Instructure Holdings，Inc. 表格S-1的第1号修正案 于2021年7月13日提交 第333-257473号档案号

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的S-T条例的要求，特拉华州的一家公司Instructure Holdings，Inc.(前身为Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)今天向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格注册声明(注册声明)的第2号修正案(修订号)，该修订书是特拉华州的一家公司(以下简称为Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)，该公司(Instructure Intermediate Holdings，Inc.)今天向美国证券交易委员会(SEC)提交了对表格S-1(注册表)的第2号修正案(修正案)。

我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC) 员工于2021年7月15日致公司的信函中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以斜体转载)。在适用的情况下，我们还在本公司的回复 中引用了修订中包含的经修订招股说明书的适当页码 (

北京波士顿达拉斯香港休斯顿 伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山 上海华盛顿特区

证券交易委员会

2021年7月15日

第 页 2

(招股说明书)， 回答员工的意见。除了回应员工在信中提出的意见外，公司还修订了注册说明书，以更新某些其他披露。本信函中使用的大写术语(但未另外定义 )具有招股说明书中赋予它们的含义。

招股说明书摘要，第16页

1. 请在摘要中披露Thoma Bravo将获得38美元从 提供的收益中提取100万美元，用于偿还您在定期贷款项下的部分未偿还借款。

响应

为回应员工的意见，公司已更新其在第13页和第16页的披露，插入下面的粗体文本，以 披露Thoma Bravo将从发行所得中获得3800万美元，用于偿还您在定期贷款项下的部分未偿还借款。

关于我们于2020年3月24日进入我们的信贷安排(定义如下)，Thoma Bravo 的关联公司根据我们的定期贷款(定义如下)总共获得了1.292亿美元的定期贷款，截至2021年3月31日，Thoma Bravo的关联公司共同拥有我们1.316亿美元的定期贷款。因此，Thoma Bravo将 收到此次发行的净收益的一部分，用于偿还我们的定期贷款。根据我们估计从此次发行中获得的净收益约为2.281亿美元(如果 承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为2.63亿美元)，我们预计Thoma Bravo将获得总计2.281亿美元(或如果承销商 行使购买额外股份的选择权，则为总计2.63亿美元)中的3800万美元，这些净收益用于偿还我们定期贷款项下的未偿还借款，我们预计Thoma Bravo将获得总计2.281亿美元的净收益中的3800万美元(如果承销商 行使购买额外股份的选择权，则为总计2.63亿美元)，这些净收益用于偿还我们定期贷款项下的未偿还借款。有关更多信息，请参阅使用收益。

主要股东，第185页

2. 请披露对Thoma Bravo实益拥有的股票拥有投票权和/或投资权的自然人。

响应

证券交易委员会

2021年7月15日

第 页3

为回应 员工的意见，公司更新了第186页的披露内容，在下面插入粗体文本，披露对Thoma Bravo实益拥有的股份持有投票权和/或投资权的自然人。

包括由Thoma Bravo执行基金XIII，L.P.(TB Exec Fund)直接持有的1,073,324股，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.(TB基金XIII)直接持有的56,619,128股，以及由Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.(TB基金 XIII-A)直接持有的64,373,352股。Thoma Bravo Partners XIII，L.P.(TB Partners XIII？)是TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A各自的普通合伙人。Thoma Bravo是TB Partners XIII的最终普通合伙人。Thoma Bravo的投票和投资决定由一个由Seth Boro、Orlando Bravo、S.Scott CraBill、Lee Mitchell、Holden Spaht和Carl Thoma组成的投资委员会作出。 根据本脚注中描述的关系，Thoma Bravo可以被视为对TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A直接持有的股份行使投票权和处置权。Boro先生、Bravo先生、CraBill先生、Mitchell先生、Spaht先生和Thoma先生否认对TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A直接持有的股份的实益所有权。本文中确定的实体的主要营业地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

* * * *

证券交易委员会

2021年7月15日

第 页 4

我们希望上述 已对工作人员的意见作出回应。如果您对上述内容有任何疑问，请拨打(312)862-7351与以下签字人联系。

抄送：

史蒂夫·戴利

Instructure Holdings，Inc.