布拉德利·C·里德(Bradley C.Reed)，P.C. 要直接调用Writer，请执行以下操作： +1 312 862 7351 邮箱：bradley.reed@kirkland.com		300北拉萨尔 芝加哥，IL 60654 美国 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		传真： +1 312 862 2200

《信息自由法》根据《联邦判例汇编》第17编200.83节请求的保密处理

请求保密处理的实体为：

基础设施 控股公司

6330南3000东，套房700

犹他州盐湖城，邮编：84121

这封信的某些部分在通过埃德加提交的版本中被省略了。已请求对 省略部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在这封信中注明，占位符由标记？标识[*].”

2021年7月7日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

请注意：		布列塔尼·艾伯特
		凯瑟琳·柯林斯
		米切尔·奥斯汀
		吴彦祖(Jan Woo)
回复：		Instructure Holdings，Inc.
		表格S-1上的注册声明
		提交日期为2021年6月28日
		第333-257473号档案号

北京波士顿达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年7月7日

第 页 2

女士们、先生们：

我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)口头提出的要求，即向员工提供特拉华州有限合伙企业Instructure Parent，LP最近股权奖励估计公允价值的任何增长分析。Instructure Parent，LP是注册人InStructure Holdings，Inc.(前身为Instructure Intermediate Holdings，Inc.)的母公司，也是特拉华州的一家公司(The Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)，该公司是注册人Instructure Holdings，Inc.(前身为Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)的母公司，也是特拉华州的一家公司(The Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)

保密治疗请求

由于本信函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据第17 C.F.R. §200.83，本信函的某些部分应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。公司已通过电子邮件发送了本信函的单独副本，并注明了 从通过电子邮件发送给员工的未经编辑版本中经过编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非证券交易委员会雇员的任何政府雇员) 要求查阅或有机会查阅本函，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于 请求本身)的副本，并至少提前十个工作日收到任何意向发布的通知，以便公司在其认为可能的情况下在这种情况下，我们请求您 致电(312)862-7351，而不是依赖美国邮件来发送此类通知。

IPO价格区间

公司初步估计价格区间为$[*]至$[*]每股(初步价格区间)，假设公司将实施大约1送126,000件在S-1表格中的注册声明(注册 声明)生效之前，将其已发行和已发行普通股的股票拆分。初步价格区间并未计入本公司普通股目前缺乏流动资金的情况，并假设成功的首次公开发行(IPO)不会因本公司业务的任何其他结果(如仍为私人持股公司或在收购交易中被出售)而产生权重。与IPO的典型情况一样，初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是公司代表和承销商代表(主承销商)讨论后确定的。在这些讨论中，双方同时考虑了数量和质量因素，包括：(A)类似规模(收入、资产、员工)、增长率和盈利能力的上市公司 的比较；(B)本公司行业中可比发行人首次公开募股(IPO)时的估值比较；以及(C)当前对公开股票市场的分析。

[*]本函中用方括号标记的某些机密信息 已

根据C.F.R.第17 C.200.83节的规定，省略并通过电子邮件单独发送给证券交易委员会。

证券交易委员会

2021年7月7日

第 页3

在公司路演开始之前，公司将在 注册声明修正案中包括普通股的真实价格范围。然而，真实价格区间的参数将受制于当时的市场状况、与承销商代表的持续讨论以及影响本公司的重大业务发展，由于证券市场的波动，特别是最近IPO发行人总体上在市场上经历的波动，IPO的真实价格区间有可能落在初步价格区间之外。无论如何，公司向员工确认，真正的价格范围将符合S-K 和CD&I 134.04规定的第501(B)(3)项。

企业重组

根据将于完成发售前完成的公司重组(如招股说明书 概要及公司重组登记声明所界定及进一步描述)的条款，TopCo将根据TopCo的有限合伙协议中的瀑布条款向其股权持有人实物分配公司普通股 。出于这种分配的目的，普通股的价值将通过IPO价格来衡量。虽然分配的普通股总数 将根据最终的股票拆分比率确定，但考虑到瀑布的 操作，TopCo的单位数与申请特定持有人的公司普通股的单位数没有单一的比率。

基于假设的公开发行价为#美元。[*]根据TopCo的有限合伙协议中的瀑布协议，根据TopCo的有限合伙协议中的瀑布协议，公司每股普通股(即上述估计初步价格区间的中点)预计将就总计1,277,204.5股A类单位(外加该等单位的累计和未付收益约1.595亿美元)和91,958,724股TopCo的B类单位分配总计126,000,000股公司普通股。根据上述 ，一个B类单位将在分配中获得0.6111股公司普通股，价值相当于$[*]基于上述假设的首次公开募股(IPO)。 实物分发后，TopCo将解散。

历史公允价值确定 和方法

有关公司如何核算基于股票的薪酬支出并确定 基于单位的奖励的公允价值的详细说明，公司请员工参阅《管理层关于财务状况和运营结果的讨论与分析》 《关键会计政策》以及《登记报表》中的基于股票的薪酬。

[*]本函中用方括号标记的某些机密信息 已

根据C.F.R.第17 C.200.83节的规定，省略并通过电子邮件单独发送给证券交易委员会。

证券交易委员会

2021年7月7日

第 页 4

以单位为单位的奖项摘要

下表提供了在私有化交易之后授予的截至本合同日期的所有基于单位的奖励细目， 包括授予日期相关单位在授予日的公允价值。如上所述及在注册声明中所述，自私有化交易以来，本公司本身从未向员工或董事授予任何股权或基于股权的 权益，作为服务或其他方面的补偿。相反，该公司的直接母公司TopCo向某些员工和董事授予与其服务表现相关的B级单位。

本公司注意到(1)TopCo自2020年8月以来一直没有进行重大授予，(2)所有授予都是在 私有化交易后九个月内、本公司开始考虑首次公开募股(IPO)之前进行的，以及(3)以下所有授予日期的单位的估计公允价值是对当时 非流动性单位的公允价值的同时估计，反映了考虑到单位可能永远不会公开交易或以其他方式流动的事实，由于缺乏市场流动性而造成的折扣。

以下赠款的公允价值增加到初步价格范围，反映了收入和预订量的持续增长， 因为公司受益于远程学习趋势的增长，以及可比公司估值倍数的增长。此外，在2021年3月、5月、6月和7月，本公司举行了？测试水域？与潜在投资者的会议期间，它收到了积极的反馈。

授予日期		数量 激励单位 已发布				赠与日期集市 价值
2020年4月14日			430,000			$	3.60
2020年5月1日			50,000			$	3.60
2020年8月4日			2,450,000			$	3.98
2020年8月15日			5,676,000			$	4.09
2020年9月22日			12,500			$	4.50
2020年12月14日			115,000			$	5.24

本公司根据截至2020年6月30日和2020年11月30日的第三方估值报告(估值报告)确定私有化交易后单位奖励的公允价值。

[*]本函中用方括号标记的某些机密信息 已

根据C.F.R.第17 C.200.83节的规定，省略并通过电子邮件单独发送给证券交易委员会。

证券交易委员会

2021年7月7日

第 页 5

估值报告通过使用Black-Scholes 期权定价模型来确定单位的公允价值。考虑到私有化交易非常接近估值日期，而且自私有化交易以来市场缺乏公司进展/ ，截至2020年6月30日的估值报告通过调整私有化交易确定单位的公允价值为3.60美元。

截至2020年11月30日的估值报告确定单位的公允价值为5.24美元，方法是使用贴现现金流分析和市盈率法估计公司的企业价值，并根据其相对价值索赔将结果价值分配给公司的证券类别 。为了确认补偿费用，本公司通过在估值报告中反映的3.60美元至5.24美元价格范围内，在授予日期 内插入 ，确定了在6月30日至11月30日这两个估值日期之间的每个授予单位的公允价值。考虑到本公司的相对直线增长和其间市场市盈率的增长 ，本公司认为这种方法是合适的。

摘要

如上所述，初步价格区间预计为#美元。[*]至$[*]每股。公司注意到，与首次公开募股(IPO)中的典型做法一样，IPO的预计价格区间并不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由其与主承销商之间的讨论确定的。考虑到初步价格范围，公司认为以下因素与 相关：

•

初步价格区间代表普通股的未来价格，假设首次公开募股的可能性为100% 如果在首次公开募股中发行，将立即在公开市场自由交易，而截至上述所有授予日期的单位奖励的估计公允价值代表当时非流动性股票的公允价值的同期估计 ，反映了由于缺乏可销售性而造成的折扣。以及承认单位(或本公司收到的有关单位的普通股)可能永远不会公开交易或 以其他方式流动(估计公允价值假设首次公开募股的可能性为零，因为直到2020年12月底才考虑首次公开募股)；

•

初步价格区间假设首次公开募股(IPO)成功，这将为公司提供收益， 由于现金增加以及进入上市公司债务和股票市场的机会，大大加强了公司的资产负债表；

[*]本函中用方括号标记的某些机密信息 已

根据C.F.R.第17 C.200.83节的规定，省略并通过电子邮件单独发送给证券交易委员会。

证券交易委员会

2021年7月7日

第 页 6

•

承销商在与本公司讨论的估值分析中使用的评估方法、假设和投入与本公司在以前提供赠款时考虑的第三方估值报告中使用的估值方法、假设和投入相比存在差异。 与本公司之前提供赠款时考虑的第三方估值报告中使用的估值方法、假设和投入相比，承销商使用的评估方法、假设和投入存在差异；以及

•

2021年3月、5月、6月和7月，公司举行？测试水域？与潜在投资者的会议期间，它收到了积极的反馈。

本公司认为，根据上述所有考虑因素，先前估值是合理的。

* * * *

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对上述内容有任何疑问，请致电(312)862-7351或迈克尔·P·基利(Michael P.Keeley)致电(312)862-2144与以下签名者联系。

抄送：

史蒂夫·戴利

Instructure Holdings，Inc.

[*]本函中用方括号标记的某些机密信息 已

根据C.F.R.第17 C.200.83节的规定，省略并通过电子邮件单独发送给证券交易委员会。