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布拉德利·C·里德(Bradley C.Reed)，P.C.		美国
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2021年5月18日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：				布列塔尼·艾伯特
				凯瑟琳·柯林斯
				米切尔·奥斯汀
				吴彦祖(Jan Woo)
回复：				Instructure Intermediate Holdings I，Inc.
				表格S-1注册说明书草案第2号修正案
				提交日期：2021年4月28日
				CIK编号0001841804

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的S-T条例的要求，特拉华州的Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，

我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC) 员工于2021年5月11日致公司的信函中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以斜体转载)。在适用的情况下，我们还在公司的回复 中引用了修订版招股说明书(招股说明书)中包含的针对员工意见的修订后的招股说明书的适当页码。

招股说明书摘要，第1页

1.	我们注意到您在对之前评论1的回复中修改后的披露。请澄清合同 Canvas LMS用户数是否包括您的客户根据书面合同支付的所有解决方案产品的用户数，或者告诉我们哪些解决方案和相关用户数不包括在此衡量标准之外。此外，请在 您对之前评论2的回复中澄清您的说法，即签约用户是活动用户和已在您的平台上创建帐户的用户的子集。在这方面，请向我们解释为什么签约用户的数量会少于您平台上的活跃用户或其他用户的 数量。

北京波士顿达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年5月18日

第 页 2

响应：

本公司敬告员工，签约的Canvas LMS用户数量仅包括本公司客户根据书面合同支付的Canvas LMS 解决方案的用户，不包括(I)获准免费使用该解决方案的Canvas LMS用户(如下所述)或(Ii)本公司提供的任何其他解决方案的用户 。对于Canvas LMS解决方案的每个客户合同，客户(如学区)同意为指定数量的用户(签约用户)支付订阅费，该费用通常基于 学生(或相当于全日制学生)的数量¹)。本公司通常还允许与客户或合同用户有关联的其他个人，包括 教师、管理员和观察员(即学生的家长或监护人)在本公司的平台上创建帐户并免费使用其解决方案(辅助用户)。术语用户？包括 签约用户和辅助用户。本公司在招股说明书披露的签约用户或签约Canvas LMS用户数量中不包括这些辅助用户。因此，该公司的平台用户超过了 个签约用户。本公司以独立方式显示签约Canvas LMS用户数，因为本公司产生的收入仅受签约用户数的影响，而不受 本公司允许积极使用本公司平台或在本公司平台上创建账户的用户数的影响。此外，本公司认为独立展示已签约的Canvas LMS用户非常重要，因为 (I)Canvas LMS是本公司平台的基石，(Ii)本公司的大部分收入来自Canvas LMS解决方案，以及(Iii)本公司的大多数客户最初使用Canvas LMS解决方案与 公司接洽，而本公司向现有签约Canvas LMS用户追加销售或交叉销售新解决方案或额外许可证的能力是

针对员工的意见，公司修改了招股说明书第II页上用户和签约Canvas LMS用户的定义，并澄清了这些术语在招股说明书中的使用方式。

企业 组织，第14页

2.	我们注意到您修改后的与先前评论7相关的披露，包括您对股票拆分 以及将TopCo的股票分配给其股权持有人的讨论，这些都将在本次发行之前进行。请修改以澄清班级将会发生什么情况A和类B目前未偿还并由 这些股权持有人持有的单位。具体说明这些单位是否也将在发售前分配给股权持有人和/或转换为本公司普通股，或者这些单位是否会随着TopCo的 解散而解散。

答复：

为回应员工的意见，本公司已在招股说明书第14页加入以下粗体披露，以说明各单位会否随TopCo解散而解散 。

在此 招股说明书所属的注册声明生效之前，我们将-1比1我们已发行的 和已发行普通股的股票拆分。此后，在本次发行完成之前，(I)TopCo将根据TopCo有限合伙协议的分配瀑布条款，将我们所有已发行和已发行普通股分配给其股东，包括Thoma Bravo基金和我们的 董事、高级管理人员和其他员工，(Ii)我们的董事，

1	？全日制等值学生是教育行业经常使用的一种衡量标准，用于反映全日制学生数量加上计算出的非全日制学生数量。

证券交易委员会

2021年5月18日

第 页3

根据第二次修订和重新修订的机构母公司、有限责任公司激励股权计划和适用的赠款协议持有未授予管理激励单位的高级管理人员和其他 员工将以这些激励单位交换我们的2021年综合激励计划(2021年计划)下价值等值的新的限制性股票 单位，以及(Iii)TopCo将结束和解散，因此，所有未偿还的A类 单位和B类单位将在其届时，我们分配给TopCo股东的普通股都不会 注册，因此，根据证券法的目的，所有此类股票都将是受限证券。这些交易完成后，股东将直接持有我们的普通股(或限制性股票单位) ，他们将不再是TopCo的股东。

大写，第67页

3.	请修改介绍部分中的第二个项目符号，以同时讨论公司组织 交易。

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第67页添加了下面的粗体披露，以讨论 公司组织交易。

根据截至2021年3月31日的备考调整基础，在实施 (I)我们在本次发售中出售普通股，并使用本次发售的部分净收益偿还 收益使用项下我们信贷安排项下的未偿还借款 百万美元后，假设首次公开募股价格为每股 $，这是本招股说明书封面上列出的预估价格范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及估计的 发行费用后，(Ii)我们的公司重组将在本次发行完成前完成。

未经审计的预计合并财务数据，第77页

4.	请修改介绍性段落，以包括对 您的预计财务报表中反映的所有交易(包括公司组织和产品交易)的讨论。请参阅S-X法规第11-02(A)(2)条。

响应

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第77-78页的未经审核备考合并财务数据 的引言段落，加入以下有关本公司备考财务报表所反映交易的粗体披露，以符合S-X条例第11-02(A)(2)条的规定。本公司通知员工，预计财务 报表中未反映任何公司重组交易。然而，本公司已纳入以下披露，以解释股票拆分的影响，该等披露将于股票拆分生效后于招股章程中更新。

如招股说明书摘要和公司重组中所述，在本招股说明书所属的 注册声明生效之前，我们将实施-1比1 我们已发行和已发行普通股的股票拆分。股票拆分生效后，将对截至2021年3月31日的三个月经审计的后继期财务报表和中期财务报表进行追溯重算 以反映股票拆分。因此，股票拆分的影响将在未经审核备考合并财务信息的历史栏目中列示，该等合并财务信息在后续2020年期间、未经审核备考合并2020年期间、 未经审核备考合计2020年期间、未经审核备考中期2020年期间以及未经审核备考中期2020年期间中列示，因此此处不反映股票拆分的备考调整。

证券交易委员会

2021年5月18日

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在我们的 公司重组之后，在进行发售时，选定的未经审计的预计合并财务信息将使我们在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与本次发售相关的预计发售费用后，根据假设的首次公开募股(IPO)每股$的价格，将普通股 股票作为此次发售的一部分出售，并应用本次发售所得款项(如收益的使用所述)。 代表本招股说明书封面范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发售相关的预计发售费用后，选定的未经审计的形式合并财务信息将使我们能够有效地出售普通股 。

5.	请修改备注(1)包括有关公司 组织对加权平均流通股影响的讨论。此外，请告诉我们，您是否打算根据脚注(M)(I)将所有发行股票反映在每股备考计算中，还是仅按照脚注(M)(Ii)中讨论的 反映那些将用于偿还债务的股票，并解释原因。最后，请告诉我们您是否考虑为每个公司组织和发售交易单独提供每股形式信息。

响应

为回应员工意见的第一部分，本公司敬告员工，除股份分拆作为公司重组的一部分外，其他任何公司重组交易均不会影响 加权平均已发行股份。如回复意见#4所述，股票拆分将在注册声明生效之前实施，事实上，公司打算在路演的初步招股说明书 提交之前实施股票拆分。当股票拆分生效时，公司的财务报表将进行追溯重塑，以使拆分生效，并将在修订后的 注册报表中反映更新情况。因此，在回应员工的第三部分意见时，本公司谨此告知员工，本公司认为没有必要或不适宜为 公司重组提供单独的每股备考信息。

为回应员工意见的第二部分，本公司拟仅反映于发售中发行的将用于偿还债务的 普通股，如附注(M)所述，本公司已于招股章程第88页相应修订该附注。本公司谨此通知员工，本公司参考了2020年10月30日更新的《公司财务财务报告范本》 3230.4节，该节规定，计算预计每股收益时的分母应仅包括收益在全面收益表中反映在预计调整中的普通股，如用于偿还债务或业务收购的收益，以便在预计财务信息中适当处理收益的使用和每股收益 。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析关键业务指标，第94页

6.	您可以说明净收入留存率(NRR)将客户群基数的ARR与本年度同一群人的上一年给定月份的 进行比较。然后，您可以通过将给定月份从特定客户群获得的总收入除以该客户群从上一年同月获得的总收入 ，来计算NRR。请告诉我们净收入留存率是使用ARR计算的，还是使用队列组的总收入计算的，并进行修改，以确保您的 披露在整个申报过程中保持一致。

响应

本公司敬告员工，净收入留存率采用ARR计算。本公司在整个招股说明书中修订了其披露 ，以确保披露准确反映这一计算。

证券交易委员会

2021年5月18日

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7.	我们注意到您修改后的信息披露以及对之前评论10的回应。请进一步修改以解决您的净收入留存率从12月份的107%提高的 原因2019年12月31日至117.2 31, 2020.

响应

为了回应员工的意见，公司在招股说明书第95页添加了以下粗体披露，讨论将净收入保留率从2019年12月31日的107%提高到2020年12月31日的117.2%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的净收入保留率分别为106.5%、107.0%和117.2%；截至2020年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日，我们的净收入保留率分别为109.9%和 115.6%。我们的净收入保留率从2019年12月31日的107.0%上升到2020年12月31日的117.2%，从2020年3月31日的109.9%上升到2021年3月31日的115.6%，这归因于对我们解决方案的需求在2020年增加，这得益于混合和远程学习的加速采用。

8.	请修改以更清楚地解释您的毛收入留存率衡量标准是如何计算的。

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第95-96页增加了下面的粗体披露，以更清楚地 解释公司毛收入留存率的衡量标准是如何计算的。

我们计算毛收入保留率 的方法是，从特定客户群相应12个月期初的ARR中减去12个月期间的降级和取消数，然后 将结果除以同一12个月期初的ARR。

9.	您声称，截至 年12月，您有481、572和682个ARR在100,000美元或以上的客户分别为31、2018、2019年和2020年。请披露此客户子集在每个提交期间产生的ARR百分比。

响应

在 对员工意见的回应中，公司在招股说明书的第95页添加了下面的粗体披露，以披露这部分客户在每个提交期间产生的ARR百分比。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别有481、572和682个ARR在100,000美元或以上的客户。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，ARR大于或等于100,000美元的客户分别占我们总ARR的68.6%、67.7%和68.5%。

非GAAP财务指标，第95页

10.	我们注意到您对之前评论11的回复，您在其中指出，您主要通过年度 订阅签约，因此，大部分递延收入都包含在12个月的期限内。请告诉我们，与多年合同条款相比，订阅收入中与年度合同条款相关的百分比是多少。 在这方面，您声明您的多年期合同的期限从一年到五年不等，您摊销递延佣金的受益期确定为 四年。

响应

本公司承认员工的意见，并恭敬地希望澄清这一声明，以回应之前的意见11，即 公司主要与客户签订合同[s]通过年度订阅。该公司打算声明，它主要向客户开具发票

证券交易委员会

2021年5月18日

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适用于按年订阅或 更频繁订阅。该公司通知员工，2020财年订阅收入的79.1%与多年期合同有关，其余部分与年度合同有关。但是，即使是 多年期合同，在几乎所有情况下，公司都只能按合同向客户开具季度、半年或每年的发票，其中大部分是按年开具的。因此，收购时计入资产负债表的递延收入 与预期在12个月或更短时间内计入收入的递延收入相关。因此，会计准则编纂主题805，企业合并(ASC 805)项下的公允价值调整对递延收入的影响 包含在2020财年内，对外部年度的影响微乎其微。

在确定递延佣金摊销的受益期时，公司根据会计准则编纂子主题340-40，其他资产和递延成本以及与客户签订的合同(ASC 340-40)，考虑其客户合同、其技术的预期使用年限和其他相关因素。

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对上述内容有任何疑问， 请拨打(312)862-7351与以下签字人联系。