300北拉萨尔
		芝加哥，IL 60654
布拉德利·C·里德(Bradley C.Reed)，P.C.		美国
要直接调用Writer，请执行以下操作：				传真：
+1 312 862 7351		+1 312 862 2000		+1 312 862 2200
邮箱：bradley.reed@kirkland.com
		Www.kirkland.com

2021年4月27日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：

布列塔尼·艾伯特

凯瑟琳·柯林斯

米切尔·奥斯汀

吴彦祖(Jan Woo)

回复：

Instructure Intermediate Holdings I，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年3月23日

CIK编号0001841804

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的S-T条例的要求，特拉华州的Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，Inc.，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，Instructure

北京波士顿达拉斯香港休斯顿 伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎圣弗朗西斯科上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页 2

我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年4月6日致 公司的信中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以斜体转载)。在适用的情况下，我们 还在下面的公司回复中引用了修订后的招股说明书(招股说明书)的相应页码，该修订后的招股说明书包含在针对员工意见的修订后的招股说明书(招股说明书)中。除了处理员工在信函中提出的意见 外，公司还修订了注册声明以更新某些其他披露，包括公司截至2021年3月31日的季度和上一年 期间的财务报表。本信函中使用的大写术语，但未另行定义，其含义与招股说明书中赋予的含义相同。

招股说明书摘要

招股说明书摘要，第1页

1.	您在对之前的评论2的回复中指出，用户是指在特定时间段内使用您的任何解决方案的个人，包括学生、 教师、管理人员和观察员(即学生的家长或监护人)。请告诉我们您是如何识别您的用户的。在这方面，请澄清每个用户(如学生 及其家长或监护人)是否有单独的帐户标识符。此外，请澄清截至12月的用户是否2020年31月指的是在2020财年的某个时候使用过您的解决方案的所有用户。

响应

公司通知员工，公司通过指派每个人(包括学生、教师、 管理员和观察员)来识别其平台的用户(即家长或学生监护人)，使用其平台系统生成的唯一帐户标识符。公司通知员工，截至给定期间结束时的用户数 是指我们在测量日期为其创造收入的签约Canvas LMS用户数，而不是指在给定期间的某个时间使用该解决方案的所有用户。针对员工的意见， 公司在招股说明书的第二页添加了下面的粗体披露，以澄清公司如何识别其用户。此外，该公司还修改了招股说明书中的披露内容，将对用户的引用确认为指定期限的 ，仅指签约的Canvas LMS用户。

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页3

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，以下术语具有以下含义：

. . .

(I)用户？是指在一定时间内使用我们的任何解决方案的个人，包括学生、教师、观察员(即，学生的家长或监护人)和管理员 ，我们已向其分配了系统生成的唯一帐户标识符；以及(Ii)合同？是指特定客户已为其用户签订了指定订阅期的书面合同 ，并负有支付的法律义务。签约的Canvas LMS用户数是指我们的客户在特定时期内根据书面合同为我们付费并为我们带来收入的用户数或相当于全职用户数(我们的客户在 名学生中有一部分是兼职的)，而不是 活跃用户或在我们的平台上创建了 个帐户的用户。我们产生的收入只受签约用户数量的影响，而不受活跃使用我们平台或在我们平台上创建账户的用户数量的影响。

2. 您还修改了您的披露内容，以澄清合同意味着特定客户已为其用户在特定订阅期内签订了 份书面合同，并负有支付的法律义务。您的客户似乎为一定数量的用户签订了合同，您将这些用户称为签约用户，并且 任何客户中正在使用或已经为您的平台创建用户帐户的用户数量可能与签约用户的数量不同。如果属实，请修改以澄清？签约用户不一定是活跃的 用户或已在您的平台上创建帐户的用户。此外，请澄清活跃使用您的平台或已在您的 平台上创建帐户的用户数量是否以及(如果是)如何影响您产生的收入。

响应

为了回应员工的意见，公司在对招股说明书第二页的意见#1的回应中增加了粗体披露，以澄清？签约用户是

证券交易委员会

2021年4月27日

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活跃用户和已在公司平台上创建帐户的用户子集。本公司还添加了 招股说明书第二页回复意见#1中的粗体披露，以说明活跃使用该平台或已在该平台上创建账户的用户数量对本公司产生的收入有何影响。

3.	我们还注意到，在整个申请文件中，你提到有30截至12月，Canvas LMS用户达百万 31、2020和30截至同期，签约用户为100万。请告诉我们签约用户和Canvas LMS用户是否相同。如果是，请修改您的披露，以便在整个申请过程中使用类似的引用 ，或澄清这些措施中的每一项的目的是什么。

响应

本公司通知员工，招股说明书中对Canvas LMS用户的提及与根据书面合同获得访问Canvas LMS的 权限的签约用户相同。为了回应员工的意见，公司修改了整个招股说明书的披露内容，将对Canvas LMS用户的引用替换为签约的Canvas LMS用户。 Canvas LMS用户

4.	我们从您对之前评论9的回复中注意到，截至 年12月，您拥有4991名客户2019年3月31日。因此，请修改您的披露，其中您指的是截至目前拥有超过5,000名客户的情况。

响应

作为对员工意见的 回应，公司已将招股说明书中截至2021年3月31日的客户数量修改为约5,000家。

5.	您提到的2020财年的收入、净亏损、调整后的EBITDA、运营现金流和自由现金流似乎是将前一个时期和后一个时期简单地结合在一起的结果。请在您提供此类参考的地方在整个申请过程中进行修改，以包括对前任和继任期的单独讨论。您还可以 在此讨论中补充形式信息，前提是这些信息有明确的标签。

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页 5

响应

为回应员工的意见，本公司已修订招股章程第3、4及89页及招股章程内其他相关 位置的披露，以分别讨论前身及后继期。

竞争优势，第10页

6.	我们注意到您针对之前的意见4所做的修订披露。请进一步修订以包括 讨论每个销售代表在所有期间的平均预订量波动的原因。

响应

在对员工意见的 回应中，公司在招股说明书的第11页和第138页添加了下面的粗体披露，以包括对所有期间平均每份销售预订量波动的原因的讨论。

2018-2019年每位销售代表的平均预订量下降是由于销售代表人数增加 ，但预订量没有相应增加。从2019年到2020年，每位销售代表的平均预订量有所增加，原因是2020年对我们解决方案的需求增加，这得益于混合和远程学习的加速采用 ，而销售代表的数量保持相对稳定。

汇总合并财务数据，第17页

7.	我们注意到，您打算将备考信息披露为调整后的每股净亏损和资产负债表摘要 信息，这些信息将反映私有化交易和IPO收益(包括偿还债务)。进一步解释母公司的清算将如何在您的备考表格中作为调整后的信息反映在此处和资本化表中，并扩展您的披露内容以具体说明1,250,000类A级和9000万级B母公司的单位将转换为注册人的股份。另外，告诉我们

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页 6

您是否考虑在反映IPO交易的未经审计的备考合并财务报表中包含完整的第11条预计披露，包括 债务偿还和母公司清算。

响应

本公司通知员工，在下述交易及完成发售前，本公司将进行 股票拆分，这将影响招股说明书中调整后的备考信息。股票拆分后，TopCo将根据TopCo的有限合伙协议的瀑布条款向TopCo的 股权持有人进行实物分配，分配后，股权持有人将直接持有本公司的普通股，而不是通过TopCo间接持有。 未归属管理激励单位的持有人将不会获得普通股股份，而是将其未归属的管理激励单位交换为2021年规定的新的限制性股票单位奖励。 未归属的管理激励单位持有人将不会获得普通股股份，而是将其未归属的管理激励单位交换为2021年规定的新的限制性股票单位奖励本公司已在招股章程第14页增加披露，以进一步解释该等交易。

关于在反映IPO交易的未经审计备考财务报表 中提供完整的第11条预计披露的评论，包括作为发行一部分收到的收益、偿还债务、递增发行成本和TopCo清算，这些披露反映在招股说明书的第77至87页。

选定的合并财务数据，第70页

8.	看来，此表中包含的合并信息以及整个申请过程中提供的非GAAP合并信息，都是通过简单添加前任和继任者信息来准备的。请删除此专栏和相关讨论。或者，您也可以考虑 包含形式信息，前提是该信息是按照S-X规则第11条编制的，并且有明确的标签。

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页 7

响应

为回应员工的意见，本公司已从表格中删除合并栏目，以及整个招股说明书中的相关披露，其中前任和继任者信息只是简单地添加在一起。

未经审计的预计合并财务数据，第76页

9.	请告诉我们你们是如何确定形式调整的(A)并提供支持此调整的计算 。此外，修订脚注2(B)、2(F)、2(G)和2(J)，以提供与此类调整有关的量化信息。

响应

公司通知员工，公司根据私有化交易时递延收入的公允价值计算备考调整。合并的备考财务信息反映了与私有化交易相关的递延收入相关的采购会计 调整，就好像它发生在2020年1月1日一样。支持预计调整的计算结果作为附件A附于本文件。此外， 公司已将其脚注修订为2(B)、2(F)、2(G)和2(J)，以提供与此类调整相关的量化信息。

管理人员 对财务状况和经营结果的讨论和分析

关键业务指标，第87页

10.	我们注意到您修改后的信息披露以及对之前评论10的回应。如果属实，请修改以澄清 您的净收入保留率计算从上一年某一给定月份的客户群开始，并比较该群客户在该给定月的ARR与本年度的ARR。此外，我们注意到 您还跟踪毛收入留存率，您表示毛收入留存率对于了解您的业务非常重要，并且是您用来跟踪您留存业务收入能力的指标。请披露所显示的每个期间的此衡量标准 ，并对各个期间的波动情况进行讨论。请参阅SEC版本号 33-10751.

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页 8

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第94页添加了下面的粗体披露，以澄清其净收入留存率的计算。该公司还在招股说明书第94页增加了下面的粗体披露，披露了每个时期的毛收入留存率以及各个时期波动的原因。

我们的净收入保留率计算从上一年某一给定月份的客户群开始计算， 比较同一群人在当年该给定月份的ARR。我们通过将给定月份从特定客户群获得的总收入除以该 同一客户群前一年同月的总收入来计算我们的净收入比率。如果客户在给定月份有任何ARR，则该客户将包括在客户队列中。此计算考虑了 指定客户队列对ARR的所有更改，包括客户终止和非续订、客户整合、用户数量变化、定价更改、购买的其他应用程序或不再使用的应用程序 。我们计算整个客户群在给定时间点的净收入保留额。我们相信，我们的净收入保留率是衡量客户协议长期价值和我们 留住客户能力的重要指标。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的净营收保留率分别为106.5、107.0和117.2；截至2020年3月31日和2021年3月31日，我们的净营收保留率分别为109.9和115.6。2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的毛收入保留率分别为94.4%、95.4%和96.0%；2020年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日，我们的毛收入保留率分别为95.9%和95.9%。我们将毛收入保留率计算为在12个月内从一组客户中保留的ARR 的百分比, 包括降级和取消。我们每年的净收入留存率和毛收入留存率变化的最重要的积极推动因素一直是我们向现有客户追加销售或交叉销售新解决方案或附加许可证的能力，以及获得包含 定期定价期限增加的多年合同的能力。

非GAAP财务指标，第88页

11.	我们注意到您对与购买相关的递延收入的公允价值调整进行的调整 包括在您的各种非GAAP衡量标准中的会计调整。考虑延期

证券交易委员会

2021年4月27日

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收入在私有化交易时已根据GAAP调整为公允价值，请告诉我们您如何考虑您的各种 非GAAP衡量标准(包括此调整)是否正在用单独定制的确认和计量方法取代GAAP衡量标准。请参阅 不遵守和披露解释的问题100.04和规则G第100(B)条。

响应

公司通知员工，公司已尊重《非公认会计准则遵从性和披露解释》问题100.04和规则G第100(B)条中关于购买会计在其非公认会计准则中影响的调整的指导意见，并认为其非公认会计准则财务措施不代表单独定制的 确认和计量方法，因为它们排除了采购会计的影响，并且此类非公认会计准则财务措施在做出这一决定时不与规则G相抵触。

A.

本公司的非GAAP列报考虑了私有化交易的一次性独特性，并促进了招股说明书中列报的历史期间和建议发售后将列报的未来期间本公司财务业绩的可比性 并向投资者提供透明度。私有化交易是一项一次性的独特交易，因为它涉及本公司的全部业务。然而，私有化交易并未对本公司的基础业务产生重大影响 。该公司继续销售与 前任在私有化交易之前使用的相同客户合同相同的解决方案和服务，并从相同的客户合同中获得收入。该公司的客户历来都续签了类似的收入合同，并在私有化交易后继续这样做。管理层认为，收购的递延收入协议的基本合同收入 代表持续收入。尽管本公司的业务没有变化，但在比较私有化交易前后的运营结果时，会计准则编纂主题805，业务组合 (ASC 805)项下的公允价值调整导致重大差异。由于公允价值调整的结果，在随后的2020年期间显示的收入较少。 收入的下降并不反映2020财年或

证券交易委员会

2021年4月27日

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该期间公司创收活动的影响。由于该业务主要通过年度订阅签约，因此大部分收入和履行义务 都包含在12个月的期限内。因此，这一影响被控制在2020财年内，而对外部年份的影响微乎其微。此外，可归因于2020财年后续期间递延收入调整的收入大幅减少 降低了本公司展示2019年至2020财年运营所产生收入变化的重要信息的能力。此外，如果公司续订 根据ASC 805的应用以公允价值计量的受收购递延收入影响的收入合同，则从后续2020年期间到2021财年的比较将不能反映我们业务运营的潜在经济状况，我们认为这可能会误导投资者和分析师。下表列出了(I)非GAAP营业(亏损)收入、(Ii)调整后EBITDA和 (Iii)已分配合并收入的比较，这两种收入均在2018年、2019年和2020财年进行了拟议的递延收入购买会计调整(在说明性的基础上)：

		年度周期												过渡期								年度周期								临时 期间
														前身				后继者
(以千为单位)：		2018 (1)				2019 (1)				2020 (2)				Q1 2020 (1)				Q1 2021 (3)				19年前				同比增长20岁				2011年第一季度同比
使用公司调整：
调整后的收入		$	209,544			$	258,473			$	324,813			$	71,389			$	95,041				23	%			26	%			33	%
调整后的EBITDA			(11,213	)			(9,297	)			71,134				4,809				28,863				17	%			865	%			500	%
未进行单位调整：
调整后的收入			209,544				258,473				302,062				71,389				93,980				23	%			17	%			32	%
调整后的EBITDA			(11,213	)			(9,297	)			48,383				4,809				27,802				17	%			620	%			478	%

(1)	前置任务的实际结果。

(2)	前任和继任者2020年的综合结果。

(3)

继任者的实际结果。

本公司相信，其拟议的递延收入调整将为投资者提供有关 其创收活动的业绩和运营盈利能力的有意义的信息，同时增强其业绩的可比性

证券交易委员会

2021年4月27日

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各时段的操作。这使投资者和分析师能够根据 私有化交易的独特调整对递延收入的影响，更准确地评估2020财年的业绩。公司注意到，由于递延收入的公允价值调整，2020财年的收入减少可能会被投资者和分析师误解，并对公司2020财年的收入表现产生负面影响 ，公司不认为这将是对其业绩的准确描述。此外，本公司相信，对非GAAP营业(亏损)收入、经调整EBITDA和已分配合并收入措施的拟议调整可促进其同行公司提出的类似措施的可比性，而这种可比性否则将是不完整的，并可能产生误导，因为同行公司并未执行类似私有化交易的交易。本公司相信，其建议列报将有助于更可靠地比较 本公司与其同业集团的业绩，因为它允许本公司展示其业绩，而不会影响私有化交易的会计影响。

B.

公司的拟议陈述考虑了非公认会计准则C&DIS问题 100.04中的员工指南和规则G第100(B)条。除规则G第100(B)条外，该公司在决定其非公认会计准则 措施中递延收入购买会计调整的拟议处理方式时，还审查和考虑了关于非公认会计准则措施的合规和披露解释(CDI 100.04)问题100.04。本公司注意到，CDI 100.04侧重于注册人提出非公认会计准则业绩衡量标准的情景，该业绩衡量标准进行了调整，以加快根据公认会计准则随时间按比例确认的收入，就像它在向客户开单时赚取收入一样。根据美国会计准则第805条，本公司于2020年3月31日的所有递延收入均减记为截至收购日的公允价值，导致 递延收入和根据公认会计原则待确认的收购后收入减少约24.2%。(br}其中2280万美元和130万美元分别与2020财年和2021财年的客户合同履行义务有关。 本公司亦注意到，与“会计准则100.04”所载方案不同，列报非公认会计准则营业(亏损)收入、经调整EBITDA及 已分配合并收入经扣除购入会计公允价值调整对收入的影响而调整。

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页 第12页

按年度计算，递延收入不会加快或推迟确认收入的时间或金额。相反，它仅允许公司反映其在公司创收活动发生期间的运营所产生的收入的影响 。该公司相信，其建议的报告是对GAAP报告的补充，为管理层和投资者提供了有关其业务基本业绩的有意义的信息。此外，本公司认为，如果不进行这项调整，投资者将无法完整了解前身 和后继期的此类活动的表现。本公司还考虑到，如果基础经济没有变化，即使基础业务或与客户的关系没有变化，未来几年的收入仍将增长和增加，则对收入可变性的潜在影响被夸大了。

12.	我们注意到，非GAAP营业(亏损)收入不包括仅与收购相关的无形资产的摊销 ，您声明您不认为这一调整反映了您正在进行的运营。请修改以澄清，虽然您排除了与私有化交易相关的摊销费用 ，但此非GAAP衡量标准还包括部分由此类无形资产产生的收入。

响应

在 对员工意见的回应中，公司在招股说明书的第96页和第97页加入了下面的粗体披露。

尽管我们将与收购相关的无形资产的摊销排除在这一非GAAP衡量标准之外，但 管理层认为，重要的是要让投资者了解，此类无形资产是作为购买会计的一部分入账的，并有助于创造收入。

证券交易委员会

2021年4月27日

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合并财务报表附注

10.股东权益，F-33页

13.	我们注意到您发布了1,250,000个班级A单位和9000万级B 作为私有化交易的一部分，Thoma Bravo支付的现金单位。请修改以包括对这些单位的条款、权利、特权等的讨论。参考ASC 505-10-50-3.

响应

在 对员工意见的回应中，并考虑到ASC505-10-50-3,本公司已在招股说明书F-35页的 下方加粗披露，以讨论在私有化交易中向Thoma Bravo发出的A类单位和B类单位的条款、权利和特权。

在私有化交易中，TopCo发行了125万个A类单位和9000万个B类单位，没有面值 ，以换取Thoma Bravo及其附属基金支付的现金。单位根据瀑布进行分配，该瀑布规定按以下顺序和优先顺序进行分配：(1)首先，向A类单位持有人分配，直至其剩余的未返还出资按季度复利获得9%的年回报率；(2)第二，向A类单位持有人分配，直至 他们按比例获得与其各自出资相等的金额；以及(3)第三，根据剩余B类单位持有人的所有权百分比，关于B类单位的参与门槛是在发行或授予时确定的，等于或 高于根据TopCo假设清算瀑布中的参与门槛为零的B类单位在紧接该等发行或授予之前以TopCo的价值支付的金额 或 。A类或B类单位没有转换或赎回权。

注11.基于股票 的薪酬

后续，F-34页

14.	我们注意到您对之前意见15的回应。请告诉我们班号是否B 已发行的奖励单位及相关授予日期相关普通股的公允价值

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页14

将进行追溯调整，以反映将在发行之前发生的母公司清算，如果是这样，请解释如何进行。如果不是，请进一步解释私有化交易中每股 股价值与交易后普通股公允价值之间的重大差异。

回复

公司请员工参阅我们对评论#7的回复，其中概述了TopCo将在上市前进行的股票拆分和清算 。股票拆分将进行追溯调整，然后普通股的实物分配和TopCo的后续清算将生效。

此外，本公司通知员工，私有化交易的每股价值与交易后普通股公允价值的差异是由于前任和继任者之间的资本结构发生了变化。前身的资本结构由普通股组成，在私有化交易时没有负债 。继任者的资本结构包括A类单位、B类单位和大量债务，包括7.75亿美元定期贷款。前任和继任期之间的流通股数量也发生了变化 。因此，私有化交易的每股价值无法与继承人的普通股(即B类单位)公允价值相媲美。

在计算私有化交易后的普通股公允价值时，本公司使用了在估值 时继承人的股权价值，这与紧随私有化交易之后的继承人的股权价值相似。

* * * *

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页 15

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您 有任何与上述内容相关的问题，请拨打(312)862-7351与以下签字人联系。

真诚地

布拉德利·C·里德(Bradley C.Reed，P.C.)

布拉德利·C·里德(Bradley C.Reed)，P.C.

抄送：

史蒂夫·戴利

Instructure Intermediate Holdings I，Inc.

证券交易委员会

2021年4月27日

第 页16

附件A

备注9：支持形式调整的计算

		A				B				A+B=C				D				C+D=E				F				E+F=G				G-C=H
收入：		前身 2020 收入				后继者 2020收入				组合在一起2020财年 期间				2020理发				总计 组合在一起 2020收入				12个月 理发 滚落				2020年合计 形式上的 收入				形式上的 调整，调整
订阅和支持			65,968,000				209,148,000				275,116,000				20,938,039				296,054,039				(21,984,236	)			274,069,803				(1,046,197	)
专业服务和其他			5,421,000				21,525,000				26,946,000				1,813,136				28,759,136				(1,827,798	)			26,931,338				(14,662	)
总计			71,389,000				230,673,000				302,062,000				22,751,175				324,813,175				(23,812,034	)			301,001,141				(1,060,859	)

A	代表本S-1文件中披露的前身2020 GAAP收入。

B	代表本S-1文件中披露的继任者2020 GAAP收入。

C	代表2020年GAAP合并后的收入。

D	表示由于递延 收入根据ASC 805的应用以公允价值计量，导致总计减记2,420万美元，因此在2020年后九个月期间未确认的收入金额。

E	代表2020年合并收入对递延收入进行了公允价值调整，没有记录为私有化交易的 结果。

F	表示如果私有化交易发生在2020年1月1日，则在2020年合计12个月期间不会确认为收入的递延收入金额 。

G	表示2020年的预计收入数字，就好像私有化交易发生在2020年1月1日一样。

H	表示根据私有化交易 在预计基础上披露2020 GAAP收入所需的预计调整。