美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年6月30日的 季度

或

佣金 档号：001-39391

CareMax，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(786)360-4768

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。*☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、 “加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。 表示已提交☐。 表示已提交所有文件和报告，根据1934年《证券交易法》第12条、第13条或第15(D)条要求提交。 未提交。

截至2021年8月12日，注册人拥有81,132,457股A类普通股，每股面值0.0001美元，没有B类普通股，已发行和流通股每股面值0.0001美元。

CareMax，Inc.

表格10-Q中的季度 报告

截至2021年6月30日的季度

目录表

第一部分--财务信息

CAREMAX，Inc.

压缩合并资产负债表

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

( 1)

CAREMAX，Inc.

操作的压缩合并报表

(未经审计)

(单位为 千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

( 2)

CAREMAX，Inc.

简明合并股东/成员权益变动表

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

( 3)

CAREMAX，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位： 千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

(4)

CAREMAX，Inc.

简明汇总现金流量表(续)

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

( 5)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.业务描述

CareMax Inc.(“CareMax”或“公司”)，f/k/a Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.(“DFHT”)是特拉华州的一家公司，最初成立于2020年7月，是一家公开上市的特殊目的收购公司，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或涉及一家或多家企业的类似业务合并。CareMax是一个基于技术的护理平台 通过致力于为患者提供整体健康和健康护理的医生和医疗保健专业人员，提供高质量、基于价值的护理和慢性病管理。该公司目前在佛罗里达州运营着34个全资所有的多专科医疗中心，另外两个中心正在建设中，预计将于2022年开业，这两个中心提供全面的医疗保健和社会服务套件，以及一个专有软件和服务平台， 为全美的医生提供数据、分析和基于规则的决策工具/工作流程。

业务组合

于2020年12月18日，DFHT与佛罗里达州有限责任公司CareMax Medical Group，L.L.C.、商业合并协议附件I 所列实体、特拉华州有限责任公司(IMC)、特拉华州有限责任公司(IMC)、IMC医疗集团控股有限公司(IMC)、特拉华州有限合伙企业(IMC母公司) 签订了业务合并协议业务合并(定义见下文)经大丰地产股东批准，并于2021年6月8日(“截止日期”)完成，由此大丰地产收购了CMG的100% 股权和IMC的100%股权，CMG和IMC成为大丰地产的全资子公司。业务合并协议和相关融资交易(“业务合并”)完成(“结束”)后，合并后公司的名称立即更名为CareMax，Inc.。

于 成交时，CMG卖方及IMC母公司分别获支付总价值约3.64亿美元及250,000,000美元的代价，减去偿还债务净额，并进一步受制于业务合并协议所载 的收购价调整(“成交代价”)。CMG卖方和IMC母公司的净收盘对价分别包括68%(2.294亿美元)和45%(8,520万美元)的现金，其余的收盘对价包括分别向CMG卖方和IMC母公司发行的10,796,069股和10,412,023股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”) ，参考价为每股10.00美元。 其余的收盘对价包括分别发行给CMG卖方和IMC母公司的10,796,069股和10,412,023股A类普通股(“A类普通股”)，分别以每股10美元的参考价发行。 业务合并协议还规定，在满足若干条件(见附注9-股东权益)后，分别向CMG卖方和IMC母公司支付350万股和290万股A类普通股(“溢价股份”)。

同样在闭幕时，DFHT、DFHTA赞助商有限责任公司(“赞助商”)、O.M.Investment Group，Inc.(“O.M.”)(以CMG卖方代表的身份)和Continental Stock Transfer&Trust Company(以托管代理的身份(“Continental”))签订了托管协议(“CMG托管协议”)，DFHT(赞助商、IMC母公司和大陆)与DFHT(赞助商、IMC母公司和大陆)签订了根据CMG托管协议及 IMC托管协议的条款，DFHT分别将50万美元及100万美元存入调整托管账户(“调整托管金额”)，以确保CMG卖方及IMC母公司的若干成交后调整责任。 在为CMG卖方的成交后调整义务提供担保的50万美元中，68%(34万美元)为现金，32%为1.6万股A类普通股，在这100万美元中，为IMC母公司的成交后调整义务提供担保。

(6)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

45% (45万美元)为现金，55%为55,000股A类普通股(此类股票统称为调整托管股份)。在根据业务合并协议最终确定成交对价之日起，所有或部分适用的调整托管金额和调整托管股份将根据业务合并协议中的某些 调整机制发放给CMG卖方或IMC母公司(视情况而定)。

交易结束后，本公司所有3,593,750股面值为每股0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)立即按一对一原则自动转换为A类普通股 ，这是根据大华人寿的第二份修订和重述的公司注册证书进行修订和重述的。在交易结束后，本公司的全部3,593,750股已发行和已发行的B类普通股(“B类普通股”)按一对一原则自动转换为A类普通股 。

除 上下文另有规定外，“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”在业务合并完成之前是指CMG及其子公司，在 或业务合并完成之后是指CareMax，Inc.及其子公司。

附注2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有 信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度及截至该年度的经审计 财务报表及相关附注一并阅读。管理层认为，随附的未经审核和简明的综合财务报表包括正常经常性的所有调整， 这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩(包括新冠肺炎的影响)不一定 表明截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

根据业务合并，DFHT对CMG的收购按照公认会计原则(“反向资本重组”)入账为反向资本重组( “反向资本重组”)。根据这种会计方法，DFHT在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，反向资本重组被视为 相当于CMG为东方红的净资产发行股权，并伴随着资本重组。东方红的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的浓缩合并资产、负债和经营业绩为CMG的资产、负债和经营业绩。此外，CMG已确定 为收购IMC(“IMC收购”)的会计收购方，因此，该收购被视为会计准则编纂(“ASC”)主题805“业务合并”下的业务合并，并使用会计收购方法对 进行会计核算。CareMax记录了从IMC收购的资产和承担的负债的公允价值。提交的截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务信息包括 IMC在2021年6月8日至2021年6月30日(含)期间(23天)的财务信息和活动。提供的截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务信息包括SMA在2021年6月18日至2021年6月30日(含)期间(12天)的财务信息和 活动。除非另有说明，业务合并结束前的信息仅反映CMG的信息。

( 7)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目和运营。所有公司间账户和交易都已取消。

使用 预估

根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表及其附注中报告的金额。所附财务报表中使用重大估计的 领域包括但不限于购买价格分配，包括无形资产和或有对价的公允价值估计；长期资产的估值及相关的 减值确认；衍生认股权证负债的估值；固定资产和无形资产(包括内部开发软件)的估计使用年限；与收入和 应计收入和应计费用有关的结算。实际结果可能与这些估计不同。

新兴成长型公司

JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准 发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能 使本公司未经审计的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。此外，作为一家新兴的成长型公司，公司不受经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404(B)节的审计师认证要求的约束，公司的独立注册会计师事务所不需要评估和报告财务报告内部控制的有效性。

收购

公司根据ASC主题805， 业务 合并，按照收购会计方法核算业务合并，要求收购的资产和负债假设在收购日按其公允价值确认。购买对价的公允价值超过所收购资产的公允价值减去承担的负债的任何超出的 计入商誉。收购资产的公允价值和承担的负债是根据 收购业务的估值确定的，涉及管理层做出重大估计和假设。

收入确认

由于无论是否提供服务，都会收到大写的 收入，因此履行义务是完成患者的登记并提供医疗服务。服务费收入通常与与患者签订的合同有关，在这些合同中， 我们的履约义务是为患者提供医疗服务。收入记录在我们提供医疗服务的义务履行期间。

Medicare 基于风险和基于Medicaid风险的收入主要包括我们根据与各种Medicare Advantage和Medicaid直接达成的资本协议提供的医疗服务的资本费用

( 8)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

受管理的 护理付款人。根据通常被称为“风险合同”的规定，该公司向每位患者收取固定费用。风险承包或全额风险承担是指公司从第三方付款人那里获得的 风险保费的固定支付减去针对特定患者群体的每个患者每月报告参保人的行政费用(“PPPM”支付)，然后公司负责提供该患者群体所需的医疗保健 服务的模式。本公司及其任何附属公司都不是注册保险公司，因为其运营所在州的州法律不要求承担风险的供应商进行此类注册 。

公司的付款人合同期限一般为一年或更长，但注册会员(我们的客户)与付款人之间的合同期限为一年或一年以下。一般而言，公司将与客户 (注册会员)签订的所有合同视为随时准备提供托管医疗服务的单一履约义务。该公司确定，与客户签订的按人头计算安排的合同具有类似的履约义务，因此将这些合同 归入一个投资组合。当公司随时准备履行其对注册会员的义务时，就履行了这一履约义务。

与第三方付款人进行结算 以进行追溯性调整(由于资本风险调整，或索赔审核、审查或调查)被视为可变考虑因素，并包括在确定提供患者护理的估计交易价格中 。这些结算是根据与付款人的付款协议条款、付款人的通信以及公司的历史结算活动进行估计的，包括评估以确保在与追溯调整相关的不确定性随后得到解决时， 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。估计结算在未来期间进行调整，因为 调整是已知的(即，新信息变得可用)，或者随着年度结算或不再接受此类审计， 审核、 审核、

和 调查。

公司已确定收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受以下因素影响：

公司选择了ASC 606-10-32-18“与客户的合同收入-合同中存在重要融资部分”所允许的实际权宜之计，并且不会调整患者 和第三方付款人承诺的对重要融资部分影响的对价金额，因为公司预计，从向患者提供服务到患者或第三方付款人支付服务的时间之间的一段时间内，患者或第三方付款人将支付 该服务的费用。 公司已选择了ASC 606-10-32-18“与客户的合同收入-合同中存在重要融资部分”，并且不调整患者 和第三方付款人就重要融资部分的影响承诺的对价金额

公司应用了ASC 340-40-25-4提供的实际权宜之计“其他资产和递延 成本”，所有增量客户合同收购成本都在发生时计入费用，否则公司将确认的 资产的摊销期限为一年或更短。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认的几乎所有收入都来自商品和服务，即 提供医生和健康中心的服务。

(9)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

其他收入

其他收入 包括职业资格费。这些收入是每位患者每月预付的固定金额的钱，仅用于提供初级保健服务，因此本公司不承担超过固定 付款的医疗费用。上缴的收入通常是根据选择我们作为他们的主要护理提供者的患者数量每月预付给公司的。我们的折扣价是固定的合同价。医疗效果奖励付款 数据和信息集(“HEDIS”)以及医疗计划按服务费支付的任何服务也包括在其他收入中。其他收入还包括根据与某些付款人签订的合同赚取的附属费用，用于提供特定的医疗协调和其他医疗管理服务。这些服务提供给这些付款人承保的患者，无论这些患者是否接受了我们附属医疗集团的护理。 部分风险或上行风险患者的初级保健服务收入仅报告在其他收入中

信用风险和重要客户集中

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括现金和应收账款。本公司与个别银行机构的现金余额不时超过联邦保险限额 。该公司相信，它不会因这些金融工具而面临任何重大的信用风险集中。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。

国歌， Inc.(“国歌”)分别约占公司截至2021年6月30日和2020年12月31日应收账款余额的40%和100%。国歌分别占公司截至2021年和2020年6月30日的三个月收入的64%和99%，占公司截至2021年和2020年6月30日的六个月收入的76%和99%。

金融工具的公允价值

公允 价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构， 对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权 (3级计量)。这些层级包括：

级别1-定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)。

第2级 -定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的输入，例如活跃市场中类似工具的报价，或非活跃市场中相同或类似工具的报价 。

级别3 -定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要的输入或重要的 价值驱动因素不可观察。

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入在公允价值层次结构中进行整体分类。

衍生工具

( 10)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480“区分负债 与股权”和ASC 815-15“衍生品和套期保值嵌入衍生品”，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是 衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会于每个报告期结束时重新评估 。

公司发行了2,875,000份普通股认股权证，与DFHT的首次公开发行(IPO)相关(“公开认股权证”)。在IPO结束的同时，大和人寿完成了2,916,667份普通股认股权证(“私募认股权证”)的定向增发。公开认股权证和私募认股权证根据ASC 815-40“实体拥有股权的衍生工具和对冲-合同”作为衍生认股权证债务入账。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个 报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司未经审核的简明综合经营报表中确认。公募认股权证及私募认股权证的公允价值 最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟 模型估计私募认股权证的公允价值。与首次公开招股相关发行的公开认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。

商誉和无形资产

商誉 代表成本超出收购净资产公允价值的部分。根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”，我们每年在第四季度或任何重大事件或变化表明可能出现减值时对商誉进行审查。就年度商誉减值评估而言，本公司已确定单一报告单位。最近一次完成的商誉减值测试是在 2020年第四季度进行的，确定不存在减值。

使用寿命有限的无形资产 在其使用寿命内摊销。

我们 每当事件或环境变化表明任何长期无形资产的账面价值可能无法收回时，我们都会审查该资产的可回收性。

财产 和设备

财产 和设备按成本入账。维护和维修费用按发生的金额计入。折旧是在每一类可折旧资产的预计使用年限内计提的，并按直线法计算。租赁权 改进在相关租赁期限加上任何续订选项或资产的预计寿命两者中较短者进行折旧。

估计使用寿命摘要如下：

所得税 税

( 11)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按未经审核 简明综合财务报表列载现有资产及负债金额与其各自课税基础之间差额的估计未来税项影响确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的税收头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

外部 提供商成本

外部 提供者成本包括已支付的服务索赔费用和费用、正在处理和待决的索赔，以及医生、医院和其他医疗保健提供者在此期间向参保人提供的服务未报告的索赔和费用的估计 。上期医疗费用估计数的变化反映在本期。

每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。本公司遵循ASC主题260“每股收益”的规定，以确定或有可发行股票是否包括在内以计算每股净收益(亏损)，并确定在股权补偿安排中授予的工具是否为参与证券以计算每股净收益(亏损)。 请参阅附注10，每股净收益(亏损)。

最近 尚未采用的会计声明

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02“租赁”(“ASU 2016-02”)，修订了租赁会计，要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁具有使用权资产和租赁负债。租赁将被分类为融资租赁或经营租赁，这将影响该等租赁在租赁期内的费用确认。ASU 2016-02还修改了 出租人的租赁分类标准，并取消了之前适用于某些租赁交易的一些房地产租赁指导。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05《与客户的合同和租赁带来的收入》，将非发行人所需的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，并推迟到2022年12月15日之后的 财年内的过渡期。由于本公司目前是一家新兴成长型公司，本公司计划于2022年1月1日采用ASU 2016-02。由于公司用于支持其运营的租赁数量较多， 采用ASU 2016-02预计将对公司的财务状况和运营业绩产生重大影响。截至2021年6月30日，未来估计的年度租赁总金额为4710万美元。管理层目前正在评估这一预期影响对公司财务报表的影响程度，包括数量和质量因素，以及可能需要对其租赁策略进行的任何改变。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。亚利桑那州立大学2016-13年度推出一款新型号

( 12)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

根据对当前预期信用损失的估计，确认金融工具的信用损失。该指南从2022年1月1日起对我们生效。新的当前预期信用损失(CECL)模型一般要求立即 确认所有预期的信用损失，适用于按摊余成本计量的贷款、账户和贸易应收账款以及其他金融资产、贷款承诺和表外信用敞口、债务证券和通过其他全面收益以公允价值计量的其他金融资产，以及证券化金融资产的受益权益。新的指导意见取代了目前用于衡量预期信贷损失的已发生损失模型，要求可供出售的债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认，并规定了额外的披露要求。本公司计划于2022年1月1日采用这一 标准，并不认为采用该标准会对其精简合并财务报表产生实质性影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权 方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321，主题323和主题815之间的相互作用”(“ASU 2020-01”)。ASU 2020-01澄清了主题321下的股权证券会计与主题323中的权益会计方法下占投资的 ，以及主题815下的某些远期合同和已购买期权的会计之间的相互作用。本指南适用于2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。本公司目前正在评估采用ASU 2020-01将对其简明综合财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布指导意见，在2022年12月31日之前向美国GAAP合同修改和对冲会计指导提供临时可选权宜之计和例外，以减轻 市场预期从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如担保隔夜融资利率(SOFR))过渡的财务报告负担。修订从包括ASU发放日期的过渡期开始 起对所有实体有效。一个实体可以选择在2022年12月31日之前实施这些修正案。该公司目前正在评估此次更新将对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生的影响。

我们预计最近发布的任何其他会计准则都不会对我们的精简合并财务报表产生重大影响 。

注 3.收购

收购IMC

2021年6月8日，本公司以3.673亿美元的总收购对价收购了IMC的100%股权，但须进行最终成交调整。购买对价包括以下内容(以千计)：

( 13)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

收购IMC被记录为ASC 805项下的业务合并，收购的可识别资产和承担的负债按收购日的估计公允价值记录。

截至2021年6月30日 ，我们尚未最终确定与IMC收购相关的收购会计，这些金额仅为初值。随着获得更多有关收购资产的公允价值和承担的负债的信息，收购价格的分配可能会自收购之日起最多一年进行修改。下表汇总了购买对价以及收购资产和承担的负债的初步公允价值(单位：千)：

商誉是指转移的总对价超过收购的基础净资产和承担的负债的公允价值的部分。产生的商誉 归功于集合的劳动力以及预期的增长和成本协同效应，以及对公司整体战略的预期贡献。分配给商誉和无形资产的金额将进行 最终调整，以反映最终估值。预计在2021年6月30日确认的可用于所得税扣除的商誉为2.998亿美元。

与固定存在的无形资产相关的公允价值为3410万美元，其中包括3390万美元的风险合同和26.3万美元的商标。已确定寿命的无形资产将在一年至六年内摊销。

公司截至2021年6月30日的6个月的所得税前净收入和亏损包括与IMC相关的1700万美元的收入和20.1万美元的所得税前净亏损。

收购SMA实体

2021年6月18日，IMC完成了对高级医疗联营公司(Advanced Medical Associates，LLC)(佛罗里达州有限责任公司(SMA))和种马医疗管理有限公司(Stallion Medical Management，LLC)(佛罗里达州有限责任公司(SMM)，以及SMA与SMA实体)的100%已发行和未偿还股权的收购(以下简称SMA收购)。收购价格包括5200万美元的现金对价，包括250万美元的预扣和384,615股A类普通股的股权对价，根据2021年6月18日的收盘价13.07美元计算，价值500万美元，总购买对价为5700万美元。

SMA收购被记录为ASC 805项下的业务合并，收购的可识别资产和承担的负债以其截至收购日期的估计公允价值记录。

( 14)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

截至2021年6月30日 ，我们尚未最终确定与SMA收购相关的收购会计，这些金额为初值。随着获得更多有关收购资产的公允价值和承担的负债的信息，收购价格的分配可能会自收购之日起最多一年进行修改。下表汇总了已支付的对价以及所购得的资产和承担的负债的初步公允价值(单位：千)：

商誉被确认为购买价格超过确认的可确认净资产。商誉主要归功于我们 集合的员工。预期增长和成本协同效应以及对公司整体战略的预期贡献。2021年6月30日确认的预计可扣除所得税的商誉为4630万美元 。

公司在业务合并后支付的与SMA收购相关的收购相关交易成本为149,000美元。

与固定寿命无形资产相关的公允价值为880万美元，其中包括870万美元的风险合同和92,000美元的商号。已确定寿命的无形资产将在一年至六年内摊销。

公司截至2021年6月30日的6个月的所得税前净收入和亏损包括与SMA相关的817,000美元的收入和147,000美元的税前收益。

其他收购

在截至2021年6月30日的6个月内，我们100%收购了一项额外业务。此次收购被视为一项业务合并，对我们未经审计的简明合并财务报表的整体影响并不被认为是重大的 。与此次收购的固定寿命无形资产相关的公允价值为15.7万美元。本次收购支付或应付的总代价公允价值为375,000美元。

未经审核的备考补充资料

以下未经审计的备考补充信息 表示运营结果，就好像公司于2020年1月1日收购了IMC和SMA一样。由于 信息不可用或不重要，因此不会为公司的其他收购提供预计信息。

注 4.付款人和提供者协议

( 15)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

付款人 协议

公司的经济模式依赖于其与付款人基于风险的合作伙伴关系，付款人在全美管理和营销Medicare Advantage(“MA”)计划。公司与 MA患者的10个付款人、医疗补助患者的4个付款人和ACA患者的1个付款人建立了基于价值的战略关系。截至2021年6月30日，在业务合并和收购SMA的预计基础上，截至2021年1月1日，公司最大的三个支付方 关系是国歌、联合和Centene，它们在截至2021年6月30日的三个月中创造了公司收入的64%、11%和10%，在截至2021年6月30日的六个月中创造了公司收入的76%、7%和5%，以及99%、1%和 01%，以及截至2020年6月30日的六个月公司收入的0%。

公司相信其模式与付款人合作伙伴保持良好的一致性，从而为他们的患者带来更好的健康结果，提高患者满意度，同时推动患者和收入的递增增长。公司相信，保持、支持和发展这些关系，特别是在公司进入新的地理位置时，对公司的长期成功至关重要。本公司相信，这种利益协调及其高效的护理模式有助于确保 本公司与其付款人合作伙伴继续取得成功。

提供商协议

公司还与合并后的CMG医疗中心实体以及无关的医疗提供商签订了下游提供商协议。这些协议通常包含字幕部分，并向签约的 提供商提供固定的PPPM付款。根据上述风险付款人协议，一些提供商还分担会员的风险。下游风险提供商的资本支出和其他风险分担安排的所有费用都包括在随附的简明合并运营报表中的医疗费用中。对于风险分担的提供者，运行余额的跟踪与上述风险付款人协议下的余额类似，但是在单个实体级别。应付 或这些高风险提供商的任何金额都包括在随附的简明综合资产负债表中应付给提供商的风险结算中。合并医疗中心实体的所有收入和费用以及提供商协议项下应 的任何公司间余额已在简明合并财务报表中注销。

注 5.再保险

公司已经购买了巨灾成本保险，以限制患者损失的风险。保费和保单回收在附带的精简合并运营报表中的外部提供商成本中报告。



该公司的止损保险的性质是将支付的福利限制在一名患者以下。公司的止损限额是在每个健康计划合同中定义的，每个患者每年的止损限额从30,000美元到200,000美元 不等 。截至2021年6月30日的三个月和六个月的保费支出分别为180万美元和220万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的保费支出分别约为25万美元和493,000美元。按人头计算安排的医生通常有止损保险，因此 医生对任何单个成员的财务风险被限制在每年的最高金额。该公司监测其止损提供者的财务表现和偿付能力。但是，如果健康计划无法履行止损合同项下的义务，公司仍对其成员的医疗保健服务负有财务责任 。

( 16)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

条款。



截至2021年6月30日的三个月和六个月的确认回收分别为130万美元和170万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的确认回收分别为155,000美元和208,000美元。停止损失保单下的估计回收金额在应收账款或到期健康计划金额中报告，作为负责支付索赔的对手方，停止损失是 各自的健康计划。

 

附注6. 商誉和无形资产

商誉

下表显示了商誉账面金额从2020年12月31日至

2021年6月30日(单位： 千)：

无形资产

下表汇总了按主要类别划分的无形资产账面总额和累计摊销情况(单位： 千)：

截至2021年6月30日的三个月和六个月的摊销费用总额分别为110万美元和130万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的摊销费用总额分别为141,000美元和281,000美元。

( 17)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

2021年剩余时间和随后五年每年与收购无形资产公允价值相关的预计摊销费用为(以千计)：

注7.财产和设备

2021年6月30日和2020年12月31日的物业和设备摘要如下(单位：千)：

截至2021年6月30日，正在进行的建设包括该公司医疗中心的各种租赁改进。该公司有合同 承诺完成其Homestead医疗中心的建设，剩余的预计资本支出为700,000美元。该公司的East Hialeah医疗中心的计划已经提交，预计该设施将于2022年第一季度或第二季度开业 。这些项目是由内部资助的。

截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用总额分别为429,000美元和64万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的折旧费用总额分别为215,000美元和431,000美元。

注 8.长期债务

截至2021年6月30日和2020年12月31日，长期 债务包括以下内容(以千为单位)：

于截止日期，本公司订立信贷协议(以下简称“信贷协议”)(“信贷协议”)，由本公司、加拿大皇家银行(以下简称“代理”)、抵押品代理、摆动额度贷款机构及发行银行、加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司及Truist Securities，Inc.作为辛迪加代理， 联席牵头安排人及联合账簿管理人，以及若干其他银行及金融机构作为贷款人(与其继任人及受让人共同担任贷款人)而订立的信贷协议(以下简称“信贷协议”)由本公司、加拿大皇家银行签订。信贷协议规定：(I)本金总额为1.25亿美元的初始期限贷款(“初始期限贷款”)，这笔贷款已全部从

( 18)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

结算日 为企业合并及相关交易成本融资的截止日期；(Ii)本金总额为4,000万美元的循环信贷安排，可在结算日之后提取，用于营运资金和其他一般公司用途；以及(Iii)延迟提取 定期贷款工具，本金总额为2,000万美元，可从结算日起至结算日六个月后提取，为允许的收购和类似的允许 投资(统称为“信贷”)提供资金

信贷安排项下未偿还贷款的利息 由本公司选择，其依据是：(I)欧洲货币(年利率下限为0.75%)加上基于第一留置权 净杠杆率水平每年2.75%至3.50%的可变利差，或(Ii)备用基本利率(定义为(A)最优惠利率(定义见信贷协议并由代理人制定)、(B)联邦基金利率(定义见信贷协议)、(B)联邦基金利率(定义见及(C)伦敦银行同业拆息报价利率(定义见信贷协议)加年息1.00%(每宗个案的下限均为年息1.75%)，另加基于第一留置权净杠杆率 水平的年息差1.75%至2.50%不等。对于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，应于本公司选定的最后一天利息期(不迟于三个月)支付应计和未付利息，对于备用基本利率贷款，应于 3月、6月、9月和12月每个季度的最后一个营业日支付应计和未付利息。循环信贷安排和延迟提取定期贷款安排的未使用承诺费也应支付，范围在0.35%至0.50%之间，取决于本公司的第一留置权净值 杠杆率，并应按季度就循环信贷安排支付欠款，并在延迟提取定期贷款安排终止的最早日期、任何已到期的延迟提取定期贷款承诺的截止日期的六个月周年日以及截止日期后第一个完整会计季度结束后的其他时间支付未使用承诺费。

与初始期限贷款有关的摊销款项从截止日期后的第一个完整 财季的最后一个营业日开始按季度分期支付，本金总额等于(I)截止日期至2024年6月7日未偿还初始期限贷款本金总额的1.25%，(Ii)2024年6月8日至6月7日截止日期未偿还初始期限贷款本金总额的1.875。(Iii)截至2025年6月8日至2026年6月7日未偿还的初始定期贷款本金总额的2.50%。信贷安排项下的所有欠款均于结算日的五年周年日到期及应付，除非根据信贷协议的条款另行展期。

信贷协议载有若干契诺，限制(其中包括)本公司及其附属公司招致额外债务或留置权、作出若干投资、进行售后回租交易、作出若干限制性付款(包括股息)以进行合并、合并或出售重大资产及其他基本变动的能力， 或与联属公司进行交易的能力，但须受信贷协议所规定的例外、重要性及其他资格规限。信贷协议还包括常规违约事件，还包括股权救济权。

信贷协议项下的所有 义务均由本公司及其几乎所有子公司担保，而信贷协议项下的所有义务(包括该等义务的担保)均由本公司及其子公司的几乎所有 资产担保。截至2021年6月30日，本公司在所有重大方面都遵守了信贷协议下的所有契诺。

CMG贷款协议

于 截止日期，本公司偿还CMG先前贷款协议(“贷款协议”及贷款协议终止)项下所有未偿还的定期贷款借款。该公司偿还了2450万美元，包括48.7万美元的预付款罚金、手续费和利息。该公司于#年#月初录得亏损。

( 19)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

清偿806,000美元的债务 ，包括 与贷款协议相关的递延债务发行成本和提前还款罚款的注销。

其他债务

截止日期偿还的其他长期债务总额为22.9万美元。此外，200万美元被存入第三方托管账户，作为根据Paycheck Protection Program(“PPP”)借款的担保。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，免除了PPP下220万美元的借款，并将其计入债务清偿收益。

截至2021年6月30日的未来 未偿还长期债务到期日如下(以千为单位)：

附注9.股东权益

未经审核的简明综合权益变动表反映如附注2及3所述的反向资本重组及IMC收购。由于CMG被视为与DFHT进行反向资本重组的会计收购方，业务合并完成前的所有 期间均反映CMG的余额及活动。

关于企业合并，本公司通过了日期为2021年6月8日的第三次修订和重述的公司注册证书(“修订和重述宪章”)，其中包括将所有类别股本的法定股份总数(每股面值0.0001美元)增加到261,000,000股，其中包括(I)260,000,000股普通股，其中包括250,000,000股A类普通股和10,000,000股 类普通股此外，3593750股B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股，截至2021年6月30日，没有 股B类普通股已发行或发行。

此外 在企业合并方面，(I)Deerfield Partners和保荐人购买了总计1000万股A类普通股(“Deerfield管道投资”)，其中包括Deerfield Partners购买的960万股A类普通股和保荐人购买的40万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为1.0亿美元，(Ii)某些投资者总共购买了3100万股。 (I)Deerfield Partners和保荐人购买了总计1000万股A类普通股(“Deerfield Pipet Investments”)，其中包括Deerfield Partners购买的960万股A类普通股和保荐人购买的40万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为1.0亿美元连同Deerfield PIPE Investments(“PIPE投资”)，收购价为每股10.00美元， 总收购价为3.1亿美元。该公司支付了1280万美元的发售费用。

关于收购SMA(见附注3)，公司发行了384,615股A类普通股，使截至2021年6月30日已发行的A类普通股总数达到80,632,457股。

优先股 股

( 20)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

经修订及重订的章程授权本公司发行1,000,000股优先股，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年6月30日，没有已发行或已发行的优先股。

可赎回认股权证

公开认股权证

2020年7月16日，DFHT出售了2,875,000份公开认股权证，与首次公开募股(IPO)相关。每份全公开认股权证使登记持有人有权在首次公开募股(IPO)结束后12个月内和业务合并完成后30个月内的任何 时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。在任何情况下，本公司均须根据证券法 持有一份有效的登记声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书(或本公司准许持有人在认股权证协议指明的 情况下以无现金方式行使其公开认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据首次公开招股时签订的认股权证协议 ，权证持有人只能针对整数量的A类普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共认股权证。在分离与DFHT首次公开募股(IPO)相关的所有单位时，没有发行零碎的 认股权证，只有全公权证将进行交易。当A类普通股每股价格等于或超过一定的门槛价格时，本公司可以赎回公募认股权证。

私募认股权证

此外，在DFHT的首次公开募股(IPO)中，DFHT发行了2,916,667份私募认股权证，每份认股权证的收购价为1.50美元。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，DFHT的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者 有关联的其他个人或实体除外)，只要它们由初始股票持有，CareMax将不能将其赎回为现金。除某些例外情况外，私募认股权证 的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

或有对价普通股

根据企业合并协议，CMG卖方和IMC母公司收到了与企业合并相关的A类普通股，有权获得以A类普通股的形式支付的收益对价。在CMG和IMC的前所有者完成交易后，最多可额外支付350万股和290万股溢价股票： (I)如果在交易结束后的第一年内，则应向CMG和IMC的前所有者支付最多350万股和290万股溢价股票。 (I)如果在交易结束后的第一年内，A类普通股在任何30天交易期内的任何20个交易日的成交量加权平均交易价格等于或超过12.50美元(“第一个股价触发点”)，则175万股和145万股可分别向CMG卖方和IMC母公司发行，以及(Ii)如果在收盘后两年内(“第二个套利期”)，可向CMG卖方和IMC母公司发行175万股和145万股套利股票。如果A类普通股在任何30天的交易期内的任何20个交易日的成交量加权平均价格等于或超过15.00美元(“第二个股价触发器”，连同第一个股价触发器“股价触发器”)，则将分别向CMG和IMC的前所有者发行和支付175万股 和145万股套利股票。如果在(I)份额满意度 之前

( 21)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

价格 触发，以及(Ii)第二个溢出期结束时，公司按 业务合并协议的规定进行控制权变更交易，且在该控制权变更交易中应付给公司股东的公司A类普通股每股价格高于溢出期内尚未满足的股价触发，则在该控制权变更交易结束时，股价触发将被视为已满足，公司应所有溢价股份。 溢价股份的估计公允价值作为股东权益的组成部分记录为股权分类工具。2021年6月30日之后，A类普通股的成交量加权平均交易价格在20天或更长时间内超过了第一股价格触发，从而满足了或有条件。因此，将分别向CMG和IMC的前所有人发行和支付175万股和145万股溢价股票。

基于股权的薪酬

2021年6月4日，公司股东批准了CareMax Inc.2021年长期激励计划(“2021年计划”)，自截止日期起生效。“2021年计划”允许向高级管理人员、 董事、员工和其他服务提供商授予基于股权的奖励。“2021年计划”允许授予700万股A类普通股的初始股份池，并将：

-自截止日期 结束(并包括)2031年1月1日起的每个日历年度的1月1日自动增加A类普通股，数量相当于(I)上一日历年12月31日已发行的A类普通股总数的4%，不包括为此目的根据2021年计划授予且仍未发行的任何此类A类普通股已发行股票总数的4%，而无需本公司董事会进一步采取行动，自截止日期 开始至2031年1月1日止的每个日历年度的1月1日起，A类普通股的数量将自动增加，其数额相当于(I)上一日历年12月31日已发行的A类普通股总数的4%，但不包括根据2021年计划授予且仍未发行的任何此类A类普通股(二)公司董事会或董事会薪酬委员会在有关一月一日前确定的较少数量的A类普通股；

截至2021年6月30日，没有授予任何股份，也没有根据2021年计划发行或发行的A类普通股。

注： 10.每股净收益(亏损)

业务合并被计入反向资本重组，CMG通过发行股本换取公司净资产，同时进行资本重组。所有历史时期的每股收益都进行了重新计算，以反映 公司在所有比较时期的资本结构。

由于截至2021年6月30日的 尚未满足触发发行溢价股份的条件， 公司在计算截至2021年6月30日的三个月和六个月每股基本净收益(亏损)时不计入溢价股份的影响。

本公司于截至2021年6月30日止三个月及六个月的每股摊薄净收益(亏损)计算中剔除公开认股权证及私募认股权证的影响，因为计入该等认股权证及私募认股权证将会是反摊薄的 ，因为本公司于该等期间处于亏损状态。

( 22)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

下表说明了根据与业务合并有关的交易(除股票和每股数据外)之后的一段时间内已发行普通股的加权平均数(以千为单位)，计算所示期间的基本每股收益和稀释后每股收益：

附注11.公允价值计量

下表显示了本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该 公允价值的估值技术的公允价值层次(以千为单位)。

与首次公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。与IPO相关发行的公开认股权证的公允价值 是根据该等认股权证自IPO以来的上市市场价格计量的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认了衍生认股权证负债公允价值减少180万美元带来的收益。

在报告期末确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。截至2021年6月30日的6个月内，水平之间没有转移。

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，均采用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的 合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

( 23)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

下表提供了有关截至2021年6月8日收盘和2021年6月8日的第3级公允价值计量输入的定量信息：

截至2021年6月30日的6个月权证负债公允价值变动情况摘要如下(单位： 千)：

注12.关联方交易

本公司拥有Care smile，LLC(“Care smile”)49%的股权，该公司是一家由牙科提供者持有多数股权的牙科保健组织，而该牙科提供者是本公司高级管理层成员的配偶。本公司为 关爱微笑向参保者提供的牙科服务支付费用，以大写字母表示。截至2020年6月30日的三个月和六个月，按人头支付的总金额分别为4万美元和22.2万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月内，关爱微笑的净损失分别为72,000美元和45,000美元。 关爱微笑于2020年11月24日自愿解散。

公司根据2026年前到期的运营租约向相关方租赁某些设施。截至2021年6月30日的三个月和六个月的租金支出总计2.1万美元。

附注 13.经营租赁和承诺额

公司已签订不可取消的办公和诊所空间运营租赁协议，该协议将在2031年前的不同时间到期。经营租赁协议的续签选项从一年到七年不等。根据这些租赁协议支付的未来最低租金 ，包括被认为可以合理确定行使的续订选择权，在2021年6月30日包括以下内容：

租金支出，包括财产税、销售税和公用事业的其他相关费用，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别约为693,000美元和140万美元，以及457,000美元和

( 24)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为926,000美元 。租金开支计入未经审核的简明综合经营报表的公司一般及行政开支。

注 14.所得税

在业务合并完成之前，CMG是一家有限责任公司，在联邦和州所得税方面被视为合伙企业 。对于联邦和州所得税而言，合伙企业不是纳税实体，因此，运营结果被分配给成员以包括在他们的所得税申报表中。在业务合并 合并之后，CMG的收入将流向公司，并将在联邦和州一级相应征税。他说：

截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税支出为0美元。在确定记录了全额估值免税额的基础上，截至2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率为0.0% 。

附注 15.承付款和或有事项

合规性

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府众多法律法规的约束。这些法律法规包括(但不限于)许可证、认证、政府医疗保健计划 参与要求、患者服务报销以及联邦医疗保险和医疗补助欺诈和滥用等事项。最近，关于医疗保健提供者可能违反法律和法规的调查和指控，政府活动有所增加。 违反这些法律法规可能导致被逐出政府医疗保健计划，并被处以巨额罚款和处罚，以及对所收患者服务的巨额偿还 。遵守这些法律和法规，特别是与联邦医疗保险和医疗补助计划相关的法律和法规，可能会受到政府审查和解释，以及目前未知和尚未断言的监管行动的影响。 管理层认为，公司基本上遵守了现行的法律法规。

诉讼

公司涉及正常业务过程中发生的各种法律诉讼。管理层与法律顾问协商后估计，这些问题将得到解决，不会对公司的财务状况造成重大不利影响 。

注 16.分部财务信息

公司首席运营决策者定期在精简的综合基础上审查财务运营结果，以分配资源和评估财务业绩。该公司根据其首席运营决策者的审查确定运营部门 ，并将其作为单一运营部门进行运营和报告，以满足其患者的需求。在本报告所述期间，该公司的所有长期资产均位于美国，所有收入均在美国赚取。

注17.后续事件

DNF 采购协议

于2021年7月5日，本公司与佛罗里达州中部CareMax医疗中心有限责任公司及本公司间接全资附属公司(买方)、佛罗里达州无限医疗服务有限公司(佛罗里达州有限责任公司)、 d/b/a DNF医疗中心(“DNF”)及其若干其他方(以下简称“DNF”)签订了资产购买协议(“DNF购买协议”)，该协议由公司、佛罗里达州CareMax医疗中心有限责任公司和公司间接全资子公司CareMax Medical Centers，LLC(“买方”)、佛罗里达州无限医疗服务有限责任公司(以下简称“DNF”)以及若干其他方(以下简称“DNF”)签订

( 25)

CAREMAX，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位， 不包括股份和每股数据)

双方“)， 据此，在完成购买协议预期的交易(”DNF成交“)后， 买方将收购DNF购买协议中未排除的卖方的所有资产，构成DNF在奥兰多市区的医疗业务，包括为超过4,000名MA会员提供服务的六家医疗中心(”DNF购买的资产“)，并将承担DNF在购买协议中阐明的某些责任 。(”DNF购买的资产“)， 买方将收购DNF在奥兰多市区的所有医疗业务，包括为超过4,000名MA会员提供服务的六家医疗中心(”DNF购买的资产“)，并将承担DNF在购买协议中陈述的某些责任(”DNF购买的资产“)。

DNF资产购买协议规定从DNF各方关联方购买的资产和某些其他最低限度资产的总购买价为1.1亿美元，但须按资产购买 协议(“购买价”)的规定进行调整。收购价将由买方支付80%的现金，受惯例扣留的限制，20%的公司A类普通股股票，价值基于紧接DNF APA成交日期前五(5)个交易日普通股的成交量加权平均 价格。

相关咨询 协议

于2021年7月13日，本公司与相关CM Advisor，LLC(“顾问”)、特拉华州一家有限责任公司及其附属公司L.P.(“相关”)(“咨询协议”)订立独家房地产咨询协议(“咨询协议”)，据此，顾问同意以独家方式向本公司提供若干房地产咨询服务。这些服务包括作为公司从头发展战略的一部分，在全国范围内确定 个新医疗中心的地点，包括但不限于可能由Related拥有的保障性住房社区内和附近的地点。

就咨询协议而言，本公司与顾问订立认购协议(“认购协议”)， 据此，顾问购买500,000股本公司A类普通股(“初始股份”)，总购买价为500万美元，而本公司向顾问(I)发行认股权证(“A系列 认股权证”)，以购买2,000,000股A类普通股(“A系列认股权证”)，该认股权证于发行时立即归属，(Ii)购买最多6,000,000股A类普通股的 认股权证(“B系列认股权证”及连同A系列认股权证，“认股权证”)(“B系列认股权证”及连同 A系列认股权证股份，“认股权证股份”)，据此，500,000股B系列认股权证股份将归属并可予行使；及(Ii)购买最多6,000,000股A系列普通股(“B系列认股权证”及连同 A系列认股权证股份，“认股权证”)，据此，500,000股B系列认股权证股份将归属并可行使。除了两个最初的医疗中心。B系列认股权证可在归属范围内行使，直至发行之日起五年后或适用的B系列认股权证股票归属后一年，如果A类普通股价格等于或超过每股18.00美元，则可以每股认股权证0.01美元的价格赎回B系列认股权证股票，如果A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则可以赎回B系列认股权证股票每股0.10美元。 如果A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则可以每股0.01美元的价格赎回B系列认股权证，或如果A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则可以每股0.10美元的价格赎回B系列认股权证。在每一种情况下，在30个交易日内的任何20个交易日内满足该等价格条件，并受B系列认股权证中所述的某些调整和条件的限制。如果B系列 认股权证被公司要求赎回, 顾问可能会在本公司发出赎回通知后六个月支付B系列认股权证股份的行使价。

第一个 股价触发器



2021年6月30日之后，A类普通股超过了第一个股价触发器，CMG卖家和IMC母公司分别发行了175万股和145万股溢价股票。

 

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项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

除文意另有所指外，本节中提及的“CareMax”、 “我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指CareMax，Inc.及其合并子公司。下面的讨论和分析总结了以下期间影响我们公司综合经营业绩、财务状况、流动性、资本资源和现金流的重要因素。以下讨论和 分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包括在本季度报告10-Q表(下称“报告”)的其他部分。

前瞻性声明，包括*。

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“项目”以及类似的表述可能标识前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着表述不前瞻性。实际结果可能与 这些前瞻性表述中讨论的内容大不相同。

可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下在本报告第2项中确定的因素，以及公司于2021年5月14日提交给证券交易委员会的“风险因素”标题下的最终委托书(“委托书 声明”)中陈述的那些因素。我们面临的一些风险和不确定因素包括：

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由于这些因素的不确定性，管理层无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何此类声明或在本报告日期之后发生的 情况。*可能会出现新的因素，无法预测可能影响我们业务和前景的所有因素。

我们的 业务

CareMax 是一个基于技术的护理平台，通过致力于为患者提供整体健康和健康护理的医生和医疗保健专业人员，提供基于价值的高质量护理和慢性病管理。 公司是一家由MA和Medicaid签约的高风险初级保健提供商，计划为佛罗里达州的患者提供护理，佛罗里达州是美国最大、增长最快的联邦医疗保险和双重资格市场之一。我们已经达成了收购DNF的最终 协议，这将把我们的业务扩展到佛罗里达州中部，并开始计划在全国范围内扩展我们的业务-请看-影响我们业绩的关键因素-在现有和新的范围内扩大我们的中心基础

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市场。 CareMax运营着越来越多的医生网络和多专业医疗保健中心。该公司采用高接触、全面的方法为患者提供初级保健，该方法既包括高质量的临床服务，也包括 技术和数据分析的集成，以管理患者的医疗保健。通过在急性医疗事件发生之前主动管理患者的健康并努力影响患者的福祉，该公司能够在帮助减少不必要的医疗费用的同时保持较高的患者满意度 。公司能够通过基于价值的付款人合同从这一动态中受益，这些合同为公司提供了参与绩效奖金和盈余分享协议的机会 。该公司目前在佛罗里达州运营着34个医疗中心，另外两个中心正在建设中，预计将于2022年开业，并计划收购另外六个医疗中心，作为收购DNF的一部分。CareMax提供全面的医疗服务，包括初级和预防性护理、专科服务、诊断测试、慢性病管理以及根据全球配光合同 提供的牙科和验光服务。

CareMax 还拥有管理服务组织/独立医生协会(MSO或IPA)、ARM管理的医疗合作伙伴(MHP)，为医生提供管理支持，使他们能够将更多时间用于患者护理，而将更少时间用于后台活动。通过这些服务，医生可以从规模经济、高效的专科网络和协商使用网络、牙科和验光服务、技术、 编码、质量支持和整体基础设施中受益，这些都是CareMax和MHP为更好地服务于其独立医生网络而不知疲倦地建设的。CareMax还开发了一个名为CareOptimize的专有平台，可帮助护理团队 聚合和管理整个护理过程中的数据。CareOptimize平台使用由机器学习和人工智能提供支持的规则引擎，在就诊期间和就诊之间显示护理点处的成本、质量和临床数据点 。

CareMax 对初级保健采取“全人健康”的方法，这超出了标准的保健水平。除传统医疗服务外，该公司的医疗中心还通过侧重于以下方面的健康参与计划，帮助会员实现并维持更健康的生活 ：

虽然CareMax的主要重点是为符合联邦医疗保险条件的老年人(截至6月30日的6个月收入的73%，2021年来自这些患者)提供护理，但我们也通过医疗补助计划和商业保险计划向儿童和成人提供服务。几乎所有CareMax的Medicare患者都参加了由私人保险公司运营的MA计划，这些计划由私营保险公司运营，并由Medicare批准并与其签订了合同。与MA一起，患者可以获得与原始Medicare相同的所有保险，包括紧急护理，大多数计划还包括处方药保险。在许多情况下，MA计划提供比原始Medicare更多的福利，包括牙科、视力、听力和健康计划。( 在许多情况下，MA计划提供比原始Medicare更多的福利，包括牙科、视力、听力和健康计划。

我们 相信我们可以将上述优质服务转化为经济效益。通过专注于让我们的患者保持健康的干预措施，我们可以捕捉到我们的护理模式创造的成本节约，并将其进一步投资于我们的护理模式。我们 相信这些投资会带来更好的结果和更好的患者体验，这将进一步节省成本，留住患者，并使我们能够吸引新患者。我们相信，随着患者人数的增加，成本节约不断增加 将为组织带来更大的盈余，使我们能够进行再投资来扩大规模并为新中心提供资金，改进我们的护理模式并增强我们的技术。

财务结果的可比性

于2021年6月8日，我们完成了由CMG、业务合并协议附件一所列实体、IMC、IMC控股有限公司(特拉华州有限合伙企业)、IMC、IMC Holdings，LP(特拉华州有限合伙企业)于2020年12月18日签署的该特定业务合并协议(以下简称“业务合并协议”)以及CMG、业务合并协议附件一所列实体(以下简称“CMG卖方”)之间拟进行的交易

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据此，DFHT于2021年6月8日(“成交日期”)收购了CMG的100%股权及IMC的100%股权，CMG及IMC 成为DFHT的全资附属公司。(“Deerfield Partners，L.P.”)， 及Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)，据此，DFHT于2021年6月8日(“截止日期”)收购CMG的100%股权及IMC的100%股权，CMG及IMC 成为DFHT的全资附属公司。在业务合并协议及相关融资交易(“业务 合并”)完成(“结束”)后，合并后公司的名称立即更名为CareMax，Inc.。CMG被确定为业务合并中的会计收购人。因此，本公司对CMG的收购被计入 反向资本重组。在这种会计方法下，本公司被视为财务报告的被收购方。无商誉或其他可单独确认的无形资产 。在资产负债表中，业务合并前的经营结果和现金流量为CMG。此外，CMG被确定为IMC的会计收购人，收购IMC (“IMC收购”)按照FASB ASC主题805，业务合并(“ASC 805”)作为业务合并入账。因此，收购的IMC资产，包括单独可识别的无形资产其中，与截至12月31日的资产负债表相比，截至2021年6月30日的财产和设备增加了620万美元，可摊销无形资产增加了3410万美元，商誉增加了3.0亿美元 , 2020年。在可预见的未来，收购的无形资产的摊销预计将大幅增加我们的非现金摊销费用。

就业务合并而言，吾等(I)以私募方式发行及出售合共41,000,000股A类普通股(见简明综合财务报表附注9)，(Ii)向CMG卖方发行10,796,069股A类普通股，以及向IMC母公司发行10,412,023股A类普通股(见简明综合财务 报表附注1)，并订立信贷协议。(B)本金总额4,000万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)及(Iii)本金总额2,000万美元的延迟定期贷款安排(“延迟提取定期贷款”)(见简明综合财务报表附注8-信贷协议)。与信贷安排相关的利息及其他成本预计将大幅增加我们#年的利息支出。

关于业务合并的结束，本公司偿还了CMG贷款协议项下的所有未偿还借款，该贷款协议于截止日期终止(见简明综合财务报表附注8-CMG贷款 协议)。

此外，由于业务合并，我们不得不招聘人员并产生作为上市公司运营所必需且惯常发生的成本，该公司已经并预计将在短期内继续为更高的 公司、一般和行政成本做出贡献。

2021年6月18日，我们完成了对SMA的收购(“SMA收购”)(参见合并财务报表附注3-SMA实体收购)。SMA收购被作为业务 合并入账。因此，收购的SMA资产(包括可单独确认的无形资产)和承担的负债以其截至2021年6月18日的公允价值入账。除其他事项外，SMA收购还推动了200,000美元的增长。与我们截至2020年12月31日的资产负债表相比。在可预见的未来，收购的无形资产的摊销预计将大幅增加我们的非现金摊销费用。

以下讨论包括我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果，其中包括IMC 在2021年6月8日至2021年6月30日的运营结果，以及SMA在2021年6月18日至2021年6月30日的运营结果。因此，我们前期的综合运营结果无法与我们前期的综合运营结果相比较，也可能无法与我们未来时期的综合运营结果相比较。

为了便于不同时期之间的比较，我们在本报告中补充讨论了截至2021年6月30日的三个月和六个月与截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的预计运营结果。这些预计结果是为IMC收购和SMA收购准备的，就像它们已于2020年1月1日完成一样，并基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的，符合S-X法规第11条。

( 30)

未经审计的备考营业报表仅供参考，并不一定表明如果收购IMC和SMA发生在 所述历史时期将会出现的经营业绩或财务状况，也不表明合并后公司的未来业绩或财务状况。(br}未经审计的备考营业报表仅供参考，并不一定表明如果收购IMC和SMA发生在所述历史期间将会出现的经营结果或财务状况，也不表明合并后公司的未来业绩或财务状况。未经审计的备考营业报表不会影响任何预期的协同效应、 收购IMC和SMA可能带来的运营效率或成本节约、任何整合成本或交易成本的减税。

影响我们业绩的关键 因素

收购

我们根据FASB ASC主题805，业务合并进行会计处理，被收购实体的 运营包括在收购完成后的CareMax历史业绩中。与截至2020年6月30日的三个月和六个月相比，这些收购对CareMax在截至2021年6月30日的三个月和六个月的 运营业绩的可比性影响最大的是2021年6月8日与业务合并和SMA收购相关的IMC2021年。有关CareMax收购的更多信息，请参见简明合并财务报表附注3的 。

我们的病人

如上所述，该公司与Medicare Advantage、Medicaid和商业保险计划合作。虽然CareMax目前主要为MA 患者提供服务，但我们也接受医疗保险按服务收费(FFS)患者。下图显示了我们目前会员的形式细目。此形式视图假设业务合并和SMA收购发生在2020年1月1日，并基于我们认为是合理的估计：

*由于四舍五入，数字可能不是总和

由于 CareMax接受多种保险类型，因此它使用相当于联邦医疗保险的会员(“MCREM”)值来审查其绩效的关键因素。为了确定相当于联邦医疗保险的金额，CareMax计算出一个联邦医疗保险患者通常 获得的支持量等于三个联邦医疗补助或商业患者获得的支持水平。这是由于医疗保险患者平均有更高水平的慢性和急性疾病，需要更高水平的护理 。由于这一动态，在每年对会员统计数据进行正常化时，采用3：1的比例。使用MCREM的会员人数按形式细分如下：