附件10.1

被占有的债务人得到担保
多期定期本票

2021年8月18日( “请愿日”)，基本能源服务公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)及其某些子公司启动了破产法第11章的案件，这些案件根据破产法第11章第21-90002号 号案件(每个案件都是“破产法第11章案件”，统称为“第11章案件”)通过根据“美国法典”第11章第11章提出自愿的重组救济请愿书，单独提交 份申请，请求重组救济(“美国法典”第11编，第101节)。Et Seq.等。 (“破产法”)，美国德克萨斯州南区休斯顿分部破产法院 (“破产法院”)。根据破产法第1107(A)和1108条，贷款方(如本文定义)继续经营各自的业务，并 作为债务人和占有的债务人管理各自的财产。 借款人已要求该债务人的贷款人(“存托贷款人”)不时要求持有有担保的多支取定期本票(经修订、重述、修订和重述、补充、放弃、延期或以其他方式修改)的贷款人不时地 将其视为有担保的多头定期本票(经修订、重述、修订和重述、补充、放弃、延期或以其他方式修改)。 本“附注”)按本附注所证明的日期发放定期贷款(定义见本附注)，且 须受本附注的条款及条件所规限。借款人的某些子公司(包括破产法第11章案例中的其他债务人) 希望担保借款人在本票据项下的义务(统称为“担保人”)，同时 以古根海姆信贷服务有限责任公司(Guggenheim Credit Services，LLC)为 DIP贷款人的代理人(以此类身份，“代理人”)为受益人执行担保。借款人打算根据融资单，利用定期贷款(I)全额偿还超级优先权 信贷协议(如本文定义)，(Ii)为一般公司需求提供资金，包括但不限于营运资金和其他需求， (Iii)支付管理第11章案件或与之相关的费用、保费、费用和开支，包括专业人员的费用和开支，以及(Iv)为某些请愿前担保当事人(如本文定义)提供足够的保护。在每个 情况下，根据预算(如本文所定义), 受制于任何允许的差异(如本文所定义)。此处使用的未另作定义的大写术语应具有本注释第18节提供的含义。

1.定期 贷款。

(A)在符合本合同条款和条件(包括代理人收到借款请求(定义如下))的前提下，DIP贷款人同意 在截止日期向借款人提供本金最高达35,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。 在符合本合同条款和条件的情况下，如果临时订单不允许借款人在截止日期全额发放定期贷款 ，DIP贷款人应在最终订单允许的日期或期限内一次性垫付最终订单中授权的任何剩余定期贷款(任何此类定期贷款，即“最终订单定期贷款”)。 最终订单定期贷款在本附注的所有目的下均应为定期贷款。借款人可以根据不迟于下午3点送达代理的书面 通知(可以通过电子邮件)(“借款请求”)申请定期贷款。定期贷款的建议借款日期(或代理可能同意的较短期限)的前一(1)个工作日(或代理可能同意的较短期限)，或对于任何最终订单期限贷款，在最终订单期限贷款的建议借用日期之前三(3)个工作日(或代理可能同意的较短期限 )。借款申请应以代理人合理满意的形式提出。每个DIP贷款人应向 提供总额不超过其对该定期贷款的承诺的每笔定期贷款，并且每个DIP贷款人 在本票据项下发放定期贷款的义务应是数个，而不是连带的。在收到关于任何定期贷款的借款请求(br})后，在满足(或豁免)本合同条件的前提下，每个DIP贷款人应同时按比例 按比例承担其关于该定期贷款的承诺份额, 在定期贷款提供资金的适用日期向借款人 或代理人提供此类定期贷款的收益，方法是将相当于此类收益的立即可用资金转至 托管账户(或转至代理人，后者随后将此类收益转入托管账户)；但在截止日期 ，(X)最多6,500,000美元的定期贷款收益将直接转移给借款人，以及(Y)定期贷款收益中分配用于偿还超级优先信贷协议项下未偿债务的 部分 应根据超级优先信贷协议 清偿函汇给超级优先信贷协议项下的行政代理。每家DIP贷款人的相关承诺应在发放相关定期贷款时永久减少 ，金额相当于该DIP贷款人提供的此类定期贷款。借款人可根据本附注第二节的规定 要求从托管账户提款；但在输入最终订单之前，借款人不得从托管账户提取超过27,000,000美元 。定期贷款的本金已经偿还或者提前偿还的，不得转借。

(B) 未偿还定期贷款本金总额不得超过35,000,000美元，但须受 本附注及融资单(“最高金额”)项下的任何信贷展期限制所规限。

(C) 代理人有权信赖并在信赖代理人认为真实的任何借款请求或类似通知时受到充分保护。代理人可以假定执行和/或递送任何此类通知的每个人都得到了正式授权，除非 代理人的负责人实际知晓相反的情况。

(D)借款人应将定期贷款的收益用于(I)全额偿还超级优先信贷 协议，(Ii)为一般公司需求提供资金，包括但不限于营运资金和其他需求，(Iii)支付费用、保费、手续费和与第11章案例相关的费用，包括专业人士的费用和开支 (包括根据融资订单为分拆提供资金)， 借款人应使用定期贷款的收益，以满足融资订单的要求，(Ii)为一般公司需求提供资金，包括但不限于营运资金和其他需求，(Iii)支付费用、保费、手续费和与第11章案例相关的费用，包括专业人员的费用和开支(包括根据融资订单为分拆提供资金)，以及(Iv)在每种情况下，均按照预算，但须受任何准许的差异规限)；但除非 预算另有规定，且符合任何允许的差异，或经所需贷款人批准，否则不得直接或间接使用任何定期贷款的任何部分 ：(A)除第15(D)条允许的情况外，用于支付或回购 任何重复债务，但根据融资单的条款，或为任何 限制性付款提供资金或支付任何限制付款的情况除外，否则不得直接或间接使用任何定期贷款 的任何部分：(A)除第15(D)条允许的情况外，用于赎回或回购任何重复债务，但根据融资单的条款，或为任何 限制性付款提供资金或进行任何限制付款，则不在此限。(B)向已建议或可能建议购买借款人或其任何附属公司或附属公司的权益 ，或以其他方式建议或可能建议投资于借款人或其任何附属公司或附属公司的任何人士支付任何费用或类似金额(包括所谓的“最高费用”、“退出费用”、 及类似金额)，或(C)根据破产法第11章案例中的重组计划或任何类似程序 进行任何分配

(E)借款人不得将除ABL持有账户外的任何金额从DIP持有账户转移到ABL持有账户，在任何情况下，任何从DIP持有账户转移到ABL持有账户的 金额在任何一天或紧接着的营业日 不得超过(X)当日需要支付的支付额(“支付额”) 减去(Y)给予前一天ABL持有账户中的资金金额的正数差额在任何一天从DIP持有账户转移到ABL持有账户的任何金额都应用于支付该日或紧随其后的营业日 的支付额。

(F)如果 截至下午5：00 DIP持有账户中的现金在截止日期后的每个星期五，超过紧随其后一周的预期净支出 ，然后在紧随其后的周一当日或之前，借款人应将超出的金额 从DIP持有账户转移到托管账户，根据第2条的规定，该金额可供提取； 但如果超出的金额超过DIP持有账户中当时持有的余额，借款人只需 将当时在DIP持有账户中持有的剩余金额转移到DIP持有账户中。

2.从托管账户进行定期贷款和提款的某些 条件。

(A)本票据的有效性以及各DIP贷款人为其要求提供的定期贷款提供资金的义务，应以 事先或同时满足(或放弃)本条(A)项中规定的每个先决条件为前提：

(1)借款人应已支付本协议项下或任何其他DIP文件项下当时应支付的任何义务(包括律师向代理人支付的合理且有据可查的自付费用和开支)；

(2)借款方应已提交公司决议、任职证书和类似文件，其形式和实质应令代理人对本票据和其他DIP文件以及据此拟进行的交易感到合理的 满意；

(3)托管协议应完全有效，托管账户和DIP持有账户均不受 任何留置权或债权的约束，除非本协议或融资单允许；

(4)贷款各方应已就本票据和其他DIP单据以及由此而拟进行的交易提供每个担保人的担保，每一担保的形式和实质均应令所需的贷款人合理满意；(B)贷款各方应已就本票据和其他DIP文件以及据此拟进行的交易提供每个担保人的担保，其形式和实质均合理地令所要求的贷款人满意；

(5)贷款方应已将所有其他DIP文件的完整执行副本交付给所需的贷款人，每份副本的形式和实质都相当令人满意 ；

(6)本文件或任何其他DIP文件中包含的任何借款方的任何 陈述或保证，应在截至该日期为止在所有重要方面均真实正确 (但该重要性限定词不适用于已通过文本中的重要性进行限定或修改的任何陈述和保证)，除非该陈述或保证明确涉及较早的日期；

(7)(I)对于在截止日期作出的定期贷款，(A)破产法院应已进入临时命令；或(B)未经规定的贷款人同意， 临时命令不得被搁置、腾空、撤销、修改或修改，或(Ii)在 关于最终命令的情况下，(A)破产法院应已进入最终命令；或(B)最终命令不得 被搁置、腾空、撤销、修改

(8)在实施本协议规定的定期贷款和交易后，不应发生违约或违约事件 ，且违约或违约事件不会持续或将导致违约或违约事件 ；

(九)定期贷款实施后，所有定期贷款的未偿还本金不超过最高限额；

(10)代理人应已根据本附注和融资订单收到并批准预算；但如果截至截止日期，预算中包含的预算专业费用金额不为所需贷款人接受，则第(10)款可视为在截止日期满足，但条件是：(I)借款人应就修订后的预算专业费用金额与所需贷款机构协商，以及(Ii)根据融资指令，不迟于本附注生效后十四(14)天，该修订预算专业费用金额应为所需贷款机构所接受；(Ii)根据融资订单，修订后的预算专业费用金额应可为所需贷款人接受；(I)借款人应就修订后的预算专业费用金额与所需贷款人进行协商；(Ii)根据融资订单，在不迟于本附注生效后十四(14)天内，该修订后的预算专业费用金额应为所需贷款人所接受；

(11)破产法院应以所需贷款人合理接受的形式和实质作出命令，授权贷款 当事人以与预算一致的方式使用申请前担保各方的现金抵押品；

(12)借款人 应已向代理和DIP贷款人交付完全签署的销售协议，其形式和实质内容以及买方均令所需贷款人满意，该协议涉及以可归因于代理和DIP贷款人拥有至少60,000,000美元第一留置权的抵押品 的总购买价出售指定资产(“指定资产出售协议”)；

(13)借款方应已向代理人递交一份关于超级优先权信贷协议的终止、解除和清偿通知书(“超级优先权信贷协议还款通知书”)，由行政代理人和担保代理人根据超级优先权信贷协议(“超级优先权代理人”)正式签署，并附以超级优先权代理人为受益人的每个担保转让的知识产权担保权益终止 表格和UCC-3 所有UCC-3 终止陈述书(UCC-3 )(以下简称为“超级优先权代理人”)(以下简称“超级优先权代理人”)，以及以超级优先权代理人为受益人的每项担保转让的知识产权担保权益终止 表格和UCC-3 所有UCC-3 终止声明。

(14)所有拟由破产法院在债务人“首日”聆讯当日或之后登录的 “首日”命令，其形式和实质须为所规定的贷款人合理接受，并须已由破产 法院登录。

(B)借款人不得要求提款(且不允许提款)，条件是在每种情况下，截至提款日期：

(1)本文件或任何其他DIP文件中包含的任何借款方的任何 陈述或保证，在截至该日期的任何重大 方面均不真实或不正确(除非该重要性限定词不适用于已合格的 或因其文本中的重要性而修改的任何陈述和保证)，除非该陈述或保证明确将 与较早的日期相关联；

(2)未经贷款人同意，暂缓、撤销、撤销、修改或修改临时命令；

(3)在 录入最终订单后，未经所需贷款人同意，最终订单应被搁置、腾空、撤销、修改或修改；

(四)未满足 提现流动资金条件的；

(5)提款所得的 不应被指示存入DIP持有账户；

(6)任何 违约或违约事件应已发生，并将在最终订单预付款或从代管账户释放定期贷款的任何收益生效后继续发生或将导致的违约或违约事件；以及

(7)代理人不得在提款日期前至少两(2)个工作日(或所需贷款人同意的较短期限)从借款人处收到提款通知和证明满足提款流动性条件的计算 ，该计算应以所需贷款人满意的形式进行。(br}代理应在提款日期前至少两(2)个工作日(或所需贷款人同意的较短期限内)从借款人处收到提款通知和证明满足提款流动资金条件的计算，该计算应以所需贷款人满意的形式进行。

在收到撤回通知 并满足本节2中规定的条件后，代理应立即指示第三方托管代理在紧接该撤回通知之后的适用撤回通知中规定的资金日期支付 资金。尽管 有上述规定，但如果代理人自行决定借款人未能满足本节2中规定的提款通知的先决条件 ，代理人应拒绝为该项提款提供资金，并将此情况告知托管代理人 。

借款人在托管账户中请求和接受定期贷款收益和提款请求，在每种情况下均应视为 借款人在请求、接受或发生之日起作出的如下陈述和保证：(A)关于借款人在托管账户中请求和接受定期贷款收益，已满足第2(A)款中的条件，以及(B)在 情况下，借款人在托管账户中请求和接受定期贷款收益时，应视为 构成借款人在托管账户中请求和接受定期贷款收益的声明和担保，且(B)在上述请求、接受或发生之日，借款人在托管账户中请求和接受定期贷款收益时，应视为 已满足第(Br)条第(A)款中的条件，以及(B)第2(A)节和第2(B)节中的条件已满足 。

3.本金支付 。对于收到的价值，借款人承诺为DIP贷款人的利益，在到期日向代理人支付(X)$35,000,000 和(Y)所有定期贷款的未付本金金额，以及本票据要求的所有应计和未付利息、费用 和费用，两者以较小者为准。

4.支付利息 。

(A)除 本附注条款另有规定外，定期贷款或其任何部分须于定期贷款日期起计未偿还本金 ，年利率等于伦敦银行同业拆息加9.00%。

(B)定期贷款的利息 应从发放适用定期贷款的月份 的最后一个工作日开始，在每个月的最后一个营业日按月支付欠款。如果任何债务的任何付款在营业日以外的 日到期并应支付，其到期日将延长至下一个营业日，就本金的支付而言， 应在延期期间按当时适用的利率支付本金利息。

(C)所有费用和利息的计算 应由代理商以360天为单位计算，每次计算的天数均为应支付费用或利息的期间内的实际天数 (包括首日和最后一天)。 代理人对本协议项下利率的每一次决定对借款人都是最终的、有约束力的和决定性的(无明显错误)。

(D)因此 只要违约事件已经发生并仍在继续，并且在规定的贷款人选择时，适用于债务的利率 须比本协议规定的其他适用利率(“违约率”)每年增加两个百分点(2.00%)，所有未偿债务应按适用于该等债务的违约率计息。 违约率利息应自违约事件发生之日起计算，直至该违约事件被治愈或免除为止(尽管 当所需贷款人作出选择时)，并应按要求支付利息。

(E) 本合同双方的意图是，代理人和每家DIP贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此， 如果根据适用法律 (包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，其法律可能强制适用于代理或该DIP贷款人，尽管本附注中有其他规定)，对于代理或任何其他DIP贷款人而言，本协议或任何其他DIP文件所考虑的交易是高利贷的，则在这种情况下，无论本附注或任何其他DIP文件或与此相关而达成的任何协议有任何相反的规定 约定如下：(I)根据适用于代理人或任何 DIP贷款人的适用法律，代理人或该DIP贷款人根据本票据或任何其他DIP 文件或协议签约、收取、保留、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律允许的最高金额 ，任何超出的部分应自动取消，如果到目前为止已支付的款项应由代理人或该DIP贷款人贷记。在债务本金已经或将会因此得到全额偿付的范围内，由代理人或该DIP贷款人(视情况而定)予以退还, 给借款人)。如果在任何时间和不时 (X)在任何日期支付给代理或任何DIP贷款人的利息金额应按照适用于该代理或该DIP贷款人的最高合法利率计算 就任何随后的利息计算 期间 应支付给该代理或该DIP贷款人的利息金额将少于应支付给该代理或该DIP贷款人的利息金额 应支付给该代理或该DIP贷款人的利息金额将低于按适用于以下条件的最高合法利率计算的应支付给该代理或该DIP贷款人的利息金额 则就该后续利息计算期应支付给代理人或该DIP贷款人的利息 应继续按适用于该代理人或该DIP贷款人的最高 合法利率计算，直至应付给该代理人或该DIP贷款人的利息总额应 等于如果利息总额是在没有执行本第4(E)条的情况下计算的，则应支付给该代理人或该DIP贷款人的利息总额应 等于应支付给该代理人或该DIP贷款人的利息总额。

(F)如果， 在本协议日期之后，DIP贷款人确定：(1)有关银行或银行控股公司资本要求的任何法律、规则、法规或准则的通过或变更，或负责其管理的任何政府 当局对其解释或适用的任何变更，或(2)DIP贷款人或其母银行控股公司遵守任何此类实体关于资本充足率的 准则、要求或指令(无论是否具有法律效力)。(2)DIP贷款人或其母银行控股公司遵守有关资本充足率的任何 准则、要求或指令(无论是否具有法律效力)。(2)DIP贷款人或其母银行控股公司遵守有关资本充足率的任何 准则、要求或指令(无论是否具有法律效力)。是否 使DIP贷款人或该控股公司的资本回报率因DIP贷款人在本协议项下的期限 而降低至低于DIP贷款人或该控股公司若非采用、改变、 或合规(考虑到DIP贷款人或该控股公司当时关于资本充足性的现有政策并假设该实体的资本得到充分利用)所能达到的水平 ，降幅为DIP贷款人或该控股公司合理认为的任何金额 至 (考虑到DIP贷款人或该控股公司当时关于资本充足性的现有政策，并假设该实体的资本得到充分利用)在收到该通知后，借款人同意按要求向DIP贷款人支付资本返还的金额，并在DIP贷款人向借款人提交该金额的报表并合理详细地列出DIP贷款人对该金额的计算和该计算所依据的假设(该报表应被视为真实和正确且无明显错误)后，立即支付该金额。 在确定该金额时，DIP贷款人可以使用任何合理的平均方法。 在确定该金额时，DIP贷款人可以使用任何合理的平均方法。 在确定该金额时，DIP贷款人可以使用任何合理的平均方法来确定该金额。 在确定该金额时，DIP贷款人可以使用任何合理的平均方法

5.付款。 所有与本票据有关的本金及利息的付款，均须在代理人向借款人递交的书面通知中指定的账户内，以美利坚合众国的合法货币在同一天 将资金支付给代理人。本协议项下支付的每笔款项应首先贷记利息，然后到期并应支付，该付款的其余部分应贷记本金， 如此偿还的本金应立即停止计息。借款人应在 下午2：00之前支付本票据规定的每笔款项。在纽约市时间到期之日，以可立即动用的资金支付。在任何 日期该时间之后收到的任何金额，均可由代理商自行决定在下一个营业日收到，以计算其 利息。

6.可选的 预付款。根据融资单的条款及条件，借款人有权于下午1：00前于两(2)个营业日的 书面通知下，随时及不时 预付本票据项下的全部或部分定期贷款(无需溢价或罚款)。纽约市时间(或所需贷款人可能同意的较短时间)；但条件是每次提前还款的最低金额为100,000美元。如上所述发出提前还款通知后，通知中指定的本金 应在通知中指定的提前还款日期到期并按通知中指定的本金总额 支付，除非该还款的条件是收到任何第三方资金或完成未收到或未完成的某些交易 。本协议项下的任何预付款或偿还均应附有预付或偿还票据本金 至预付或偿还之日的利息。根据第6条支付的任何预付款应 首先按比例用于定期贷款，直至全额偿付，(Ii)其次，由所需贷款人自行决定是否支付任何剩余债务 。

7.强制 提前还款。在每种情况下，根据融资单和预算的条款和条件，借款人在下午1：00之前向代理人发出不少于一(1)个营业日的书面通知。纽约市时间：

(A)任何贷款方收到超过250,000美元的任何资产处置的现金收益(包括所有其他资产处置)后，不迟于一个(1)营业日 ，除非被要求的贷款人另有约定，否则借款人应提前偿还定期贷款 ，金额等于所有此类收益，扣除(1)佣金和其他合理和习惯的交易成本、手续费和开支 ，并由借款人或与此相关的任何贷款方支付((2)合理预期借款人应就该项出售支付的税款；及(3)就处置担保欠第三方债务的资产所得的收益(留置权优先于担保本票据下的债务的留置权)而言，指破产法院命令所需偿还该等第三方债务所需的该等收益的数额；及(3)就处置担保欠第三方债务的资产而取得的收益而言，留置权优先于担保本票据所规定的 义务的留置权； 但在任何情况下，任何重复ABL抵押品的收益均不需要用于预付定期贷款，直到 重复ABL信贷安排全部付清为止。

(B)不迟于 一个工作日，借款方收到本附注不允许的任何债务证券或其他债务的现金收益后，借款人应在扣除承保折扣 和佣金以及支付给非关联公司的其他合理成本或费用后，提前偿还相当于所有该等收益的定期贷款。

(C)在任何贷款方收到任何非常收据后，借款人在不迟于一个(1)营业日的时间内，应预付未偿还的定期贷款本金，其金额相当于所有该等非常收据，扣除(X)与该等非常收据相关的任何费用(包括合理的 经纪人费用或佣金和律师费)，(Y)贷款各方为此支付的任何税款或合理估计应支付的 ，以及(Z)与该非常收据相关的任何费用(包括合理的 经纪佣金和律师费)。哪一留置权优先于担保本票据项下义务的留置权，即破产法院命令要求偿还该第三方债务的该等非常收据的金额 ；此外， 在任何情况下，在申请前ABL信贷 贷款全部付清之前，任何重复ABL抵押品的收益均不需要用于预付定期贷款。

(D)本第7条中的任何规定均不得解释为代理人或任何DIP贷款人同意本说明其他条款或其他DIP文件不允许的 任何交易。

(E)根据本第7条支付的任何 预付款应(I)首先按比例用于定期贷款，直至全额偿付， (Ii)其次，按要求贷款人自行决定的任何剩余债务，以及(Iii)第三， 借款人剩余的任何剩余债务。

8.费用。 借款人应向代理商支付以下费用：

(A)预付 费用。借款人应为DIP贷款人的账户向代理人支付一笔预付费用，总金额相当于定期贷款本金总额的5.0% ，这笔费用应在输入临时订单时全额赚取，在支付时不予退还 ，当为所有目的提供资金并将其视为定期贷款本金时，应根据每笔定期贷款的资金进行资本化。

(B)行政费 。在截止日期或之前，借款人应向代理商支付相当于175,000美元的管理费，这笔管理费应在临时订单输入时 全额赚取，支付时不予退还。

(C)离境费 。借款人应在(1)本票据项下所有债务以现金全额支付之日和(2)到期日 较早者，为DIP贷款人的利益和账户向代理人支付相当于350,000美元的退出费，该费用应在输入最终订单时全额赚取，支付时不予退还。

9.赔偿。 借款人应赔偿代理人和每个DIP贷款人及其各自的附属公司，以及每个此等人员各自的高级职员、董事、雇员、律师、代理人和代表(每个人，均为“受保障者”)，使其免受损害，使其免受任何和所有诉讼、索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用)的损害，并使其不受损害。 借款人应从 赔偿任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用)，并使其不受损害。包括因任何上诉而产生的费用，但仅限于一名法律顾问(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师)的法律 费用和合理且有文件记录的自付费用和开支) 由于根据本附注和其他DIP文件延长、暂停或终止信贷以及此类信贷的管理，以及与本协议项下和本协议项下的任何交易相关或产生的 交易以及法律费用 以及因代理人和DIP贷款人与贷款当事人之间的纠纷而产生或发生的费用 ；但是，(I)借款人不承担赔偿责任 仅限于任何此类诉讼、索赔、损害、损失、责任或费用完全是由于受保障人的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反DIP文件，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的 ；(Ii)本第9条不适用于任何税种以外的其他税种。 如果该等诉讼、诉讼、程序、索赔、损害、损失、责任或费用完全是由于该受赔偿人的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反DIP文件而引起的，则借款人不承担赔偿责任 ；(Ii)本第9条不适用于除任何税费以外的其他税种, 因任何非税项申索而引起的赔偿等。由于信用证 根据任何DIP文件或根据本协议拟进行的任何其他交易或本协议项下的任何其他交易而延长、暂停或终止，受赔人不对 任何DIP文件的任何其他方、该人的任何继承人、受让人或第三方受益人或通过此方派生主张索赔的任何其他人 不负责或对其承担任何责任或承担任何责任。 因信用证 已根据任何DIP文件延长、暂停或终止，或因本协议项下的任何其他交易或本协议项下的 而声称的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿。

10.预扣、资本充足率等调整 借款人在本附注项下向代理人支付的所有款项均应免除和 不得扣除或预扣美利坚合众国或任何其他国家或司法管辖区(或美利坚合众国或任何其他国家或司法管辖区)征收的任何和所有税款、关税、征费、征收、扣除、收费或扣缴以及所有相关责任 (所有此等税收、关税、征费、扣缴和负债均称为“税”) ，且不得扣除或预扣由美利坚合众国或任何其他国家或司法管辖区(或其任何政治区或征税当局)征收的任何和所有税款、关税、征费、附加费或预扣和所有相关责任 如果适用的 法律要求借款人从根据本票据支付的任何金额中扣除或预扣除对代理人或任何DIP贷款人的总净收入征收的税款以外的任何该等税款，则(A)如果该税项是补偿税，则应支付的金额应因 可能的需要而增加，以便代理人在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本票据支付的任何 额外金额的扣除或扣缴)后，收到以下款项：(A)如果该税款是保障税，则应根据需要增加应付金额，以便代理人在完成所有必要的扣除或扣缴后(包括适用于根据本票据支付的任何 额外金额的扣除或扣缴)收到(B)借款人应作出该等扣除或扣缴；及(C)借款人应根据适用法律及时 向有关政府实体支付扣除或扣缴的全部款项。

如果任何法律、规则或法规(包括但不限于借款人应付款项的任何税、税、收费或预扣(但不包括对DIP贷款人的全部净收入的补偿税、不含税和税收)的采纳、 有效性、分阶段实施或在本条例生效日期后的适用性的影响，或任何负责解释或管理这些法律、规则或法规的政府机构、中央银行或类似机构对法律、规则或法规的解释或管理方面的任何变化的影响， 则应由负责解释或管理这些法律、规则或法规的任何政府机构、中央银行或类似机构对其进行解释或管理， 任何政府机构、中央银行或类似机构负责解释或管理这些法律、规则或法规。如果借款人同意就本票据降低代理人的资本回报率 或增加代理人在本票据项下提供或维持可用金额的成本 ，借款人同意向代理人支付额外的一笔或多笔款项，以在税后 基础上补偿代理人的减少或增加。

借款人同意及时 支付借款人根据本票据支付的任何款项，或因执行、交付或登记本票据而产生的任何现在或未来印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费、金融机构税、借方 税或类似费用(所有该等税、费、关税和征费均称为“其他税”) 。

借款人应赔偿代理人或任何DIP贷款人支付的全部补偿税(包括但不限于任何司法管辖区对借款人在本合同项下应支付的金额征收的任何补偿税)，以及因该等补偿税而产生或与之相关的任何责任(包括罚款、 利息和费用)，无论其主张是否正确或合法， 不包括对代理人或任何DIP贷款人征收的任何责任(包括罚款、 利息和费用)，无论这些赔偿税项是否正确或合法地主张， 不包括对代理人或任何DIP贷款人征收的任何补偿税， 不包括对代理人或任何DIP贷款人征收的任何责任(包括罚款、 利息和费用)，无论其主张是否正确或合法本赔偿项下的付款应按 要求支付。代理人向借款人提交的有关此类赔偿税额的证明应为借款人欠DIP贷款人的金额的确凿证据(无明显错误)。

借款人应在付款之日起三十(30)天内向 DIP贷款人提供收据的正本或经认证的副本，证明借款人根据本第10条 缴纳了任何税款。如果任何接受者意识到其已收到借款人根据第10条支付的任何税款的退款 ，则该接受者应从该接受者的所有自付费用(含税)中支付净额 (不包括从相关 政府当局收到的任何利息) (但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)

本合同项下付款的任何收件人，在其合法有权这么做的范围内，应在本合同日期或之前(并应借款人或代理人的合理要求，在此后的时间内)向借款人和代理人交付两份正确填写并签署的美国国税局表格 W-8或W-9，以及适用法律规定的任何其他表格的正确填写和签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用 法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额(如果有)。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何此类 收件人应提交适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该收件人 是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。(br}=每个接收方同意，如果其之前 提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，应及时更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

11.债务的优先顺序 和贷款人的留置权。

(A)为了 保证借款人目前存在或今后产生的所有义务，代理人被授予(I)根据破产法第364(C)(1)条向每个借款人和担保人提出的超优先权行政 债权，除融资令中规定的 以外(包括与分拆有关的)，享有优先于任何类型的所有其他行政费用和费用的优先权 ，包括根据以下条款指定或命令的行政费用和费用：330、331、363、364、503、506、507、546、726、 1113或1114或破产法的任何其他规定或其他规定(无论是在这些破产法第11章和任何继承人的案件中发生的)，并且，除融资令中规定的(包括与分拆有关的)外，借款人或借款人的任何国内或国外子公司、任何继任受托人或遗产管理人的权利在任何时候都应优先于借款人或借款人的任何国内或国外子公司、任何继任受托人或遗产管理人。或破产法第11章或任何继承人案件中的任何其他债权人或利害关系人，以及(Ii)根据《破产法》第364(C)(2)和364(C)(3)条，并在符合以下(B)款的规定下，对抵押品享有留置权和担保权益；但不得对托管协议或托管账户或DIP持有账户或其中的金额或其收益 保留任何留置权 ，但代理人的留置权和分拆除外。根据 第364(C)(2)条授予代理人的担保权益和留置权不得(I)受根据破产法第551条为贷款当事人的遗产的利益而撤销和保留的任何留置权或担保权益的约束，或(Ii)除融资令中规定的外， 从属于或与破产法第364(D)条或其他规定的任何其他留置权或担保权益同等享有的担保权益和留置权。 根据破产法第364(D)条或以其他方式撤销和保留的任何其他留置权或担保权益，或(Ii)除融资令中规定的情况外， 从属于或与任何其他留置权或担保权益平价的任何其他留置权或担保权益。

(B)代理人对抵押品的留置权的优先顺序应与融资单中规定的相同。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，(I)代理人和DIP贷款人从抵押品收到的所有收益均受本条第11条和其他DIP文件以及融资单中授予的留置权的约束 ，均应受到剥离和允许的优先留置权的约束 (但托管协议或托管账户或DIP持有账户或其中持有的金额或收益 不受允许的优先留置权的约束)，以及(或寻求或反对出售或以其他方式处置此类抵押品，但须遵守任何此等人的受托义务 。

(D)每个借款方 自己同意，该人的义务应构成破产法第11章 案件中允许的行政费用，优先于该人目前存在或以后产生的任何种类或性质的所有行政费用和针对该人的无担保债权 ，包括但不限于第105、326、327、328、330、331,361、362、363、364条规定的、或根据第105、326、327、328、330、331,361、362、363、364条规定或命令的所有行政费用。破产法“第546(C)、546(D)、726、1113和 1114条，但融资命令中规定的除外。

12.进一步的 保证。借款人同意，由借款人承担费用，并应代理人的合理要求，按代理人的指示，及时 签立并交付或安排向代理人或DIP贷款人正式签立和交付，并采取和促使作出代理人合理认为必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本附注或任何其他DIP文件的规定和目的，包括应代理人的书面请求 。 应代理人的书面请求 ，借款人同意应代理人 的书面请求 执行并促使其采取 代理人合理认为必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本附注或任何其他DIP文件的规定和目的，包括应代理人的书面请求 UCC-l融资报表和其他 抵押品文件，以确认和完善代表DIP贷款人向代理人授予抵押品中的留置权(以融资 命令为准)，以确保债务的安全。

13. [已保留].

14.肯定的 公约。

借款人同意，在 之前，承诺应已到期或终止，DIP文件项下的应付债务应已全额偿付：

(A)应代理人的合理要求，贷款当事人将允许代理人的任何高级职员、雇员、律师或会计师或代理人在正常营业时间内随时审核、 审核、摘录或复制借款当事人的任何和所有公司、财务和其他账簿和记录，费用由借款人承担；在没有违约事件的情况下，在合理提前通知的情况下， 并与其任何董事、高级职员、雇员、律师讨论借款当事人的事务。借款人 将允许代理人或其任何高级职员、雇员、会计师、律师或代理人在正常营业时间内的任何时间检查和检查贷款方的任何抵押品或任何 其他财产，在没有违约事件的情况下，在合理的 事先通知的情况下，检查和检查贷款当事人的任何抵押品或任何 其他财产。尽管如上所述，任何贷款方均不需要向代理人(或任何代理人 或其代表)披露适用法律禁止、受保密限制或受律师-委托人 或类似特权约束或构成律师工作成果的信息。

(B)(I)借款人及其子公司将遵守适用法律的所有要求，如果不遵守这些要求， 有理由预计会产生实质性的不利影响，除非根据破产法的规定执行或以其他方式禁止，或由于破产法第11章的情况而发生；(Ii)借款人及其子公司将获得、保持有效并遵守 目前或以后其业务运营所需的所有许可证、执照和类似的批准。(B)借款人及其子公司将获得、保持有效并遵守 目前或以后经营其业务所需的所有许可证、执照和类似的批准。 除非根据破产法的规定执行或以其他方式禁止，否则借款人及其子公司将获得、保持有效并遵守 其业务运营所需的所有许可证、执照和类似的批准投标程序动议或融资命令。

(C)借款人及其子公司将在 附加罚金之日之前支付或解除(I)对借款人及其子公司的任何财产(包括但不限于抵押品)或担保权益的设立、完善或延续所征收的、或对其或其收入或利润征收的所有重大税费、评估和政府收费，并在到期时支付或解除：(I)对借款人及其子公司的任何财产(包括但不限于抵押品)征收的、或对其收入或利润征收的所有重大税费、评估和政府收费。除非在以下每种情况下：(1)借款人或该附属公司根据GAAP进行的适当程序真诚地对其提出异议 ，并根据GAAP维持充足的准备金，或(2)对破产法或本附注允许或要求不支付的税款 征税，(Ii)其要求扣缴的所有联邦、州和地方税 ，以及(Iii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不缴纳，根据法律可能成为留置权或费用；(Iii)所有合法的劳务、材料和用品索赔，如果不缴纳，根据法律可能成为留置权或费用；(Iii)所有合法的劳务、材料和用品索赔，如果不缴纳，根据法律可能成为留置权或费用

(D)(I)借款人及其每家子公司将保存和维护抵押品及其在其 业务中必需或有用的所有其他财产(正常损耗除外)，但在预算设想的范围内除外， 投标程序动议或融资命令，(Ii)借款人及其每家子公司将针对所有要求抵押品的人(许可的产权负担除外)的所有索赔或要求为抵押品辩护。 所有人(允许的产权负担除外)要求抵押品的所有人(允许的产权负担除外)对抵押品提出的索赔或要求除外。 借款人及其每家子公司将维护抵押品及其所有其他财产，使其处于良好状态、维修和工作状态(正常损耗除外)， 投标程序动议或融资命令除外以及(Iii)借款人及其每家子公司将保持所有抵押品不受任何担保权益、留置权和产权负担的影响， 许可的产权负担除外。

(E)借款人及其子公司将：

(1)保持 有关抵押品的保险，包括伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，金额、 背书和保险公司(最佳财务实力评级至少为A，除非经所需的 贷款人酌情批准)令所需贷款人满意。每份涵盖抵押品的保单下的所有收益均应 支付给作为贷款人损失收款人/抵押权人的代理人，但破产法院命令要求用于偿还 优先于保证本票据下义务的留置权的相关资产上的留置权所担保的债务的收益除外；但 在任何情况下，在申请前的ABL信贷安排清偿之前，任何有关ABL抵押品的收益均不要求提前偿还定期贷款。 应要求，借款人应不时向代理人交付其保险单的正本或经认证的 副本。除非被要求的贷款人另有约定，并且符合第14(K)条的规定，否则每份保单应 包括令人满意的背书，其中包括：(I)提前不少于30天通知代理人终止、失效或取消此类保险；(Ii)对于承保抵押品的保险，指定代理人为损失收款人/抵押权人和附加被保险人， 和(Iii)规定代理人的利益不应因任何贷款方的任何行为或疏忽而受损或失效。 和(Iii)指定代理人的利益不得因任何贷款方的任何行为或疏忽而受损或失效。 和(Iii)规定代理人的利益不得因任何贷款方的任何行为或疏忽而受损或失效 也不因占用房产的目的比保单所允许的更危险。如果借款人未能提供和支付任何保险，代理人可以选择(但不需要)购买保险 并向借款人收取费用。借款人同意交付给代理商, 向保险公司提交的所有报告副本应立即提交 。在不存在违约事件的情况下，贷款各方可以结算、调整或妥协任何保险索赔，只要将收益 交付给代理人即可。如果存在违约事件，只有代理人有权对此类索赔进行结算、调整和妥协。

(2)除第(E)(1)款规定的抵押品保险外， 应向保险公司投保(最好的 财务实力评级至少为A，除非所需的贷款人自行决定另行批准)，并就贷款方的财产和业务向代理人提供该金额的保险(包括产品责任、工人的 赔偿金、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)，其金额应令代理人满意(包括产品责任、工人的 赔偿金、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)(包括产品责任、工人的 赔偿金、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)。承保范围和免赔额为投保时的保险范围和免赔额 ，该等保险通常适用于处境相似的公司，并可按商业合理的费率获得 。

(F)借款人及其子公司将保留并维持其存在及其在正常开展业务中 所必需或所需的所有权利、特权和特许经营权，但预算、投标程序动议或 融资令所设想的范围或本协议允许的范围除外。

(G)借款人及其子公司应始终为代理的任何财务顾问 提供合理渠道并与其进行合理合作。

(H)借款人及其子公司均同意，他们应采取一切必要行动，使下列各项发生：

(1)在呈请日期后2天内，破产法院须登录批准该附注的临时命令；

(2)在请愿日之后的3天内，贷款各方应提交一项或多项动议，寻求以所需贷款人合理接受的形式和实质 输入授权和批准所有指定资产的投标和出售程序的命令(“投标程序动议”)；

(3)在不迟于呈请日期后35天，破产法院须登录批准本附注的最终命令；

(4)在不迟于呈请日期后21天，破产法院须在所需贷款人合理接受的形式及实质上，作出一项或多项命令，批准投标程序动议所要求的济助(如适用，包括批准 偷袭马匹及相关保护)；

(5)在不迟于呈请日期后55天 ，破产法院须已作出一项或多于一项命令，授权并批准根据一项或一系列有关或不相关的出售交易 出售所有指定资产；及

(6)不迟于请愿日后65天，根据一项或一系列相关或不相关的 出售交易的所有指定资产的出售应已全部完成。

(I)借款人同意其应不迟于附件A中规定的时间(或所需贷款人同意的较晚时间 )向代理人交付(可通过电子通信(包括电子邮件)交付)本合同附件A所列的每一份报告和其他项目(br})。(I)借款人同意不迟于附件A所列的时间(或所需贷款人可能同意的较晚时间)将报告和附件A所列的其他项目(可通过电子通信(包括电子邮件)交付)。借款人每周应至少安排一次高级管理层及其顾问 在向代理人和DIP贷款人发出合理通知后 ，讨论贷款方的财务状况、现金流、差异、 运营、销售流程和一般情况。

(J)借款人及其子公司应使所有(I)建议的重大“第二天”命令令所需贷款人合理满意 ，以及(Ii)与重大交易审批程序有关的诉状，包括但不限于资产出售程序，无论何时提交或进入，都应使所需贷款人在形式和实质上合理满意。

(K)在截止日期后 三十(30)天内(或要求贷款人同意的较长期限内)，借款人应将符合第14(E)条要求的保险证书和相关背书交付或安排交付给代理人。

(L)在截止日期后 十四(14)天内(或所需贷款人可能同意的较长期限内)，借款人应向代理商提交或促使 向代理商提交反映有效状态的Indigo Injection#3，LLC的最新特许经营税账户状态。

15.否定的 公约。

只要任何DIP贷款人 有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何定期贷款或其他义务仍未偿还或未履行，借款人不得， 也不得允许任何子公司在未经所需贷款人同意的情况下：

(A)借款人或其任何附属公司均不得直接或间接(通过法律实施或其他方式)(I)组建或收购任何 附属公司，或(Ii)与任何人合并、合并、收购全部或基本上所有资产或股权，或以其他方式 与任何人合并或收购，但本条第(Ii)款的情况除外，在所需贷款人同意的范围内 不得就现有附属公司 同意(同意不得无理经破产法院的 命令批准的、形式和实质均令所需贷款人满意的任何此类诉讼。

(B)借款人及其任何附属公司均不得产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非(无重复)在融资令未禁止的范围内， 允许负债。

(C)借款人及其任何子公司不得在其任何财产 或资产(无论现在拥有或以后获得)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但许可的产权负担除外。

(D)借款人及其任何子公司均不得进行任何限制性付款，但借款人的子公司支付给借款人或借款人的其他全资子公司的股息和分派除外。

(E)借款人及其任何附属公司均不承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)的任何义务承担、担保、背书或以其他方式承担或有责任，但借款人及其附属公司背书可转让票据 用于在正常业务过程中存放或托收或进行类似交易的情况除外；前提是 在满足第14(L)节的要求之前，任何债务人不得直接承担、担保、背书或以其他方式承担与Indigo Injection#3，LLC的任何义务(包括任何债务)相关的或有责任。

(F)借款人或其任何附属公司均不得转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务 或其现在拥有或以后获得的资产，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中出售库存；(Ii)出售或处置陈旧设备；(Iii)按所需贷款人接受的条款出售其他财产；(Iv)完成正在进行的销售和(V)以所需贷款人满意的形式和实质出售或处置经破产法院命令批准的资产，包括出售指定资产；但在满足第14(L)条的要求 之前，任何债务人不得将其任何财产、业务或资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置。靛蓝注射剂#3，有限责任公司。

(G)借款人及其任何附属公司均不得同意对(I)融资单或(Ii)先请义务中所载或适用的任何条款或规定作出任何修订、补充或其他修改 。除了(A)员工对紧接请愿日之前一段时间的未付工资、奖金、累积假期和病假时间、业务费用和对员工福利计划的供款的索赔 以及离职前的义务，在每种情况下，都可以通过破产法院的命令支付 ，以及(B)融资令和预算允许的付款，但根据允许的差异，借款人及其任何子公司均不得支付或偿还任何款项。但经所需贷款人书面同意的其他付款除外。

(H)借款人或其任何附属公司不得通过直接或间接借贷、持有证券或其他方式向任何人(另一借款方除外)投资、贷款或垫款；但在满足第14(L)条的规定 之前，不得向任何人进行投资、贷款或垫款。靛蓝 注射#3，有限责任公司。

(I)借款人及其任何子公司均不得更改其会计年度。

(J)对于最近结束的每个差额测试期，借款人不得允许：(X)在该差额测试期内，实际现金收入少于预算的 现金收入(每个现金收入以累计为基础计算，而不是逐行计算)，在每种情况下， 均不得超过该差额测试期的允许差额。以及(Y)实际运营支出 金额和实际专业费用金额的合计超过预算运营支出金额和预算专业人员 费用金额的总和(每笔金额均按累计计算，而不是逐行计算)，在每种情况下，此类差异测试期的 超出允许的差异。

(K)借款人或其任何附属公司不得直接或间接使用定期贷款或定期贷款的收益，或借出、 出资或以其他方式向任何人提供定期贷款或定期贷款的收益，以资助在提供资金时属于制裁对象的任何人或与任何指定司法管辖区的任何活动或业务 ，或以任何其他方式 导致任何人(包括参与该等活动的任何人)违反规定。代理或 其他)制裁。

16.违约事件 ；权利和补救。尽管有破产法第362条的规定，且未经申请 或向破产法院提出动议，但发生下列任何一项或多项事件(不论其原因为何)应 构成本协议项下的“违约事件”：

(A)借款人(I)在到期和应付时未能支付定期贷款或任何其他债务的本金、利息或欠费，或(Ii)在代理人提出此类 报销或付款要求后的三(3)个工作日内，未能代表DIP贷款人支付或偿还根据本协议或任何其他DIP文件可偿还的任何 费用。

(B)任何借款方不得遵守本附注第1(D)、1(E)、1(F)、14(F)、14(G)、14(H)、14(I)和15条的任何规定。

(C)任何 借款方应未能遵守本票据或任何其他DIP文件中的任何其他规定(本条款16的任何其他条款中包含或涵盖的任何规定除外)，如果能够补救，则在高级职员或任何贷款方意识到该违约的较早日期后十(br})个工作日内不予补救，且代理人应已向该借款方发出书面的违约通知日期 。(C)任何借款方应不遵守本票据的任何其他规定或任何其他DIP文件(本条款16的任何其他条款中包含或涵盖的任何规定除外)，如果能够补救，应在高级职员或任何贷款方意识到违约的较早日期后十(10)个工作日内不予补救，并且代理人应已向该借款方发出书面的违约通知。

(D)除 破产法禁止任何贷款方遵守或允许任何贷款方不遵守的债务引起的第11章案件的违约和违约外，任何借款方为当事人的任何协议、 文件或文书(证明先请义务的协议、文件和票据除外) 在任何适用的宽限期内未得到补救的，均应发生违约或违约。此类违约或违约(I)涉及未能在任何贷款方总计超过50,000美元的任何债务(债务除外)到期时支付任何款项，或(Ii)导致、 或允许该债务的任何持有人或受托人导致超过50,000美元的债务或其部分债务在其规定的到期日或定期付款日期之前到期，无论该 违约是不是这样的 违约， 导致或允许该债务的任何持有人或受托人在其规定的到期日之前或在其正常安排的付款日期之前到期，而不论该 违约是否是该债务的任何持有人或受托人导致超过50,000美元的债务或债务的一部分在其规定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期

(E)本协议或任何其他DIP文件或任何书面声明、报告、财务报表或证书 中的任何陈述或保证，自作出或被视为作出或视为作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确(除非该重要性限定符 不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证) 。

(F)任何借款方应在破产法第11章的任何情况下提出动议：(I)根据破产法第364(C)条或第364(D)条从DIP贷款人以外的任何人那里获得融资，但此类融资所得资金将用于全额偿还本票据项下的所有义务，(Ii)授予任何抵押品上或影响任何抵押品的允许产权负担以外的任何留置权， 任何借款方均应提出动议：(I)根据破产法第364(C)或 364(D)条从DIP贷款人以外的任何人获得融资，但此类融资收益将用于全额偿还本票据项下的所有义务；除 由该留置权担保的任何此类融资所得款项将用于全额偿还本票据项下的所有义务或(Iii)授权对代理人或DIP贷款人、或代理人在本票据项下的权利和补救措施或其抵押品权益有重大不利的任何其他行动或行动 除外。

(G) 在破产法第11章的任何一个案例中输入命令，确认一个或多个重组计划，但该计划或计划不包含 终止DIP贷款人提供定期贷款的承诺，并在该计划或计划生效日期或之前全额偿还本 票据项下的所有债务的条款。

(H)借款人或任何贷款方针对寻求根据破产法第506(C)条针对或关于任何抵押品的任何一项或多项索赔提出针对DIP贷款人的任何动议，或在第11章案件中登记任何命令 。

(i) [已保留].

(J) 破产法院作出命令，授权在破产法第11章案件中委任临时或永久受托人，或 在破产法第11章案件中委任一名审查员，以扩大权力经营或管理任何贷款方的财务、业务或重组 。

(K)第11章的案件或其中任何案件应被驳回，或从第11章的案件转为根据《破产法》第7章的案件。

(L) 在任何破产法第11章的情况下登记订单，避免或要求偿还因本票据或其他DIP单据所欠义务而支付的任何部分的款项 。

(M) 在任何第11章案例中输入命令，授予等于或高于授予代理人的任何其他超级优先权行政债权或留置权 (融资订单允许的任何此类债权或留置权除外)，除非(I)得到所需贷款人的同意 或(Ii)债务已全额现金支付，且DIP贷款人提供定期贷款的承诺终止。

(N) 破产法院登录一项命令，批准免除或修改破产法第362条的自动暂缓执行 ，以允许任何债权人(代理人除外)对任何抵押品执行或强制执行任何抵押品的留置权，总金额不超过100,000美元，但在请愿日之前产生的许可产权负担除外 。

(O)未经所需贷款人事先书面同意，应在任何方面搁置、修改、修改、撤销或撤销 融资单(或其中任何一项)。

(P) 应由或代表(I)任何贷款方或(Ii)破产法第11章中的任何官方 委员会对代理人或任何DIP贷款人提起诉讼或诉讼，在每种情况下，该委员会均主张索赔或寻求法律或衡平法补救措施，其效力为DIP贷款人的债权或留置权从属于 ，如果该诉讼或诉讼是由借款人或其任何子公司、 高级职员或借款人的雇员以外的任何人提起的， 高级管理人员或借款人的雇员， 应向代理人或任何DIP贷款人提起诉讼或诉讼，如果诉讼或诉讼是由借款人或任何子公司以外的任何人提起的， 高级职员或借款人的雇员，该诉讼或诉讼在送达代理人或任何DIP贷款人(视情况而定)后10天内不得被驳回或搁置，如果被搁置，则该搁置应已解除。

(Q)任何DIP文件的任何 条款应因任何原因根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款 方应质疑任何DIP文件的可执行性，或应根据 任何此类断言以书面方式断言或采取任何行动或不采取任何行动，即任何DIP文件的任何条款已不再有效、具有约束力并可根据其条款执行)。或根据任何DIP文件创建的任何留置权将不再是其声称涵盖的任何抵押品中的有效且完善的第一优先留置权(除非本协议或融资订单中另有允许的 )。

(R)根据融资单的条款终止 使用现金抵押品。

(S)任何贷款方的公平市值为200,000美元或以上的资产 被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令状或扣押令 ，或为任何贷款方债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有，且该 条件持续十(10)天或更长时间。

(T)任何贷款方 违反融资单条款。

(U)贷款方未能在任何时候将流动资金维持在500,000美元以上。

(V)任何 指定资产出售协议或其中的任何条款(I)不应完全有效，或对任何借款方(以签订适用于该指定资产出售协议的销售订单为准)或其任何其他方不具有约束力和可强制执行 根据其条款，(Ii)在未经所需贷款人同意的情况下被修改或修改，或(Iii)由于任何借款方或任何其他贷款方的行动或不作为而被 违反指定资产出售协议的任何一方应 已通知指定出售协议的任何其他一方其终止该指定出售协议的意图，或 将会发生或不会发生的任何其他事件(根据通知要求或时间推移)将导致任何 指定资产出售协议终止。

(W)根据破产法第546(C)条授权和/或指示回收超过 $50,000的货物的命令的记项 。

(X)借款人收到所需贷款人的通知 ，表示借款人根据融资指令在本票据生效后14天(14)内没有提出修订的预算专业费用金额，该通知为所需贷款人所能接受。(X)借款人收到所需贷款人的通知，即在本票据生效后14天(14)内，借款人根据融资单提出的任何修订预算专业费用金额均不可接受。

如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则代理可在书面通知借款人后，根据融资订单的条款： (I)终止每个DIP贷款人对进一步定期贷款的承诺；(Ii)宣布全部或部分 债务，包括任何定期贷款的全部或部分，立即到期并支付；(Iii)撤销借款人使用代理和借款人使用现金抵押品的权利 以及(Iv)根据 DIP文件(包括但不限于终止托管账户)或法律或衡平法行使任何权利和补救措施，所有权利和补救措施均根据 融资令进行。一旦发生违约事件，且代理人或DIP贷款人根据上述第(Iv)款行使其在本票据和其他DIP文件项下的权利和补救 ，并受融资命令的约束，各借款方应 协助代理人按旨在最大化出售或其他处置可获得收益的条款 协助代理人出售或以其他方式处置抵押品。在加速定期贷款的任何日期，根据融资 订单，代理人可使用托管帐户或DIP持有帐户中的任何剩余金额(与为 分拆提供资金的金额不同)来减少定期贷款和其他未偿还债务。(br}根据融资命令，代理可以使用托管帐户或DIP持有帐户中的任何剩余金额(用于为 分拆提供资金的金额除外)，以减少定期贷款和其他未偿还债务。在任何违约或违约事件发生并持续时，任何贷款方均不得(且各贷款方在此明确放弃)对托管账户或DIP持有账户中的任何存款 中的任何资金提取、索赔或主张任何财产利息的权利。

除本附注或适用法律另有规定 外，借款人在代理人可能以任何方式持有的任何或所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产纸和担保的任何时间 ，放弃：(A)提示、要求、拒付和提示、退票、拒付、拒绝付款、到期、放行、妥协、结算、延期或续签任何或所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产票据和担保的提示、要求、拒付、拒绝付款、到期通知、加速通知、拒付、违约、不付款、到期日、放行、妥协、和解、延期 或续签任何或所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产票据和担保。 (B)任何法院在允许代理人行使其任何补救措施之前可能要求的抵押品或任何担保或担保的所有通知和听证的权利； 和(C)所有估值、评估、封存和豁免法律的利益，以及代理人对抵押品或担保的补足、扣押或 征税的所有权利； (B)在代理人取得或控制抵押品或任何担保或担保之前的所有通知和听证的权利； (C)所有估值、评估、封存和豁免法律的好处。

在法律允许的范围内，在符合融资单条款的所有方面，代理人根据《统一商法典》第9-207条或其他规定，对其拥有的抵押品进行保管、保管和实物保存的唯一责任应 与代理人为自己的账户处理类似证券和财产的方式相同。如果代理人 在选择受托保管人或其他第三人时表现合理谨慎，则代理人对受托保管人或其他第三人保管或占有的抵押品的注意义务 应视为履行，代理人无需以其他方式保存、保护、保险 或照顾任何抵押品，代理人没有义务保留任何贷款方可能拥有的针对先前第三方的任何权利。

代理或任何DIP贷款人在 (I)加速履行本票据项下的义务或(Ii)在发生任何违约事件后根据所需贷款人的指示从任何贷款方或从抵押品收益(受融资订单条款约束)收到的任何金额或付款，应适用于代理人确定的义务(根据所需贷款人的指示，凭其全权 酌情权采取行动)，一旦全额偿付，任何超出的部分应支付给借款人。

17.引用 协议。本附注证明可能不时向借款人发放的未偿还本金总额高达35,000,000美元的定期贷款 ，该等贷款是根据融资单发出并有权享有该等融资单的利益，请参阅该等融资单， 以更完整地陈述本附注所证明的定期贷款的作出及须予偿还的条款及条件。

18.定义。 本说明中使用的下列术语应具有以下含义(除上下文另有要求外，任何此类术语均可根据引用使用单数或复数)：

“ABL Holding Account” 指美国银行，N.A.的账号x2510。

“实际现金收入” 是指就任何期间而言，参照当时有效的预算确定的与项目“营业收入总额”相对应的实际金额 。

“实际经营净额 现金流”是指与当时有效的预算项目“净现金流” 相对应的任何期间的实际金额。

“实际业务支出 金额”是指对任何期间而言，与当时有效的预算中“业务总支出 ”项相对应的实际金额。

“实际未偿 债务”是指与当时有效的预算中标题为“期末余额前滚”部分中的“期末余额” 项相对应的任何期间的实际金额。

“实际专业人员 费用金额”是指与预算一起提供的当时有效的证明材料 中描述的任何期间的专业人员费用的实际金额。

“预计净支出” 是指，就任何一周的星期五而言，(A)预算中列出的紧接该星期五之后的一周内合理预期的支出金额 减去(B)预算中列出的贷款方在该周内预期收到的现金收入的 和(Y)预算中列出的该周内预计收到的现金收入的 和(Y)之间的正数差额(受允许差异的约束)“预期净支出” 指的是(A)预算中列出的紧接该星期五之后的一周内合理预期的支出金额(受允许差异的限制)，减去(B)减去(X)在预算中列出的该周内预计将收到的现金收入的 总和(Y)

“批准预算差异报告”是指借款人向代理商和DIP贷款人提供的报告(A)，在每种情况下，逐行逐项显示实际现金收入、实际运营支出金额、实际专业费用金额、实际净运营现金流和实际未偿债务，每种情况下，截至差异测试 期间的最后一天，并在其中注明(I)。 每种情况下，逐行逐项显示实际现金收入、实际运营支出金额、实际专业费用金额、实际净运营现金流和实际未偿债务，并在其中注明(I)。预算专业费用金额、预算经营现金流净额和预算未偿债务 在批准预算中规定的期间内，(Ii)说明每个差异是暂时的还是永久性的，并对所有重大差异进行分析和解释，(Iii)证明在该差异测试期内符合或 不符合允许的差异，以及(Iv)包括对所有重大差异和违反此类契约(如果有)的解释说明借款人已采取或打算采取的行动(br})和(B)此类报告应包含令所需贷款人完全满意的佐证信息 。

“破产法” 应具有本说明叙述中给予该词的含义。

“破产法院” 具有本附注朗诵中给予该词的涵义。

“投标程序动议” 应具有本说明第14节给出的该术语的含义。

“借款人” 应具有本附注背诵中赋予该术语的含义。

“预算” 是指在交付日期后的连续八(8)周内对紧接着 连续八(8)周的预计收入、支出、净现金流、流动性和贷款进行的滚动八(8)周预测，该预测应基本上以初始预算的形式 或以所需贷款人可接受的其他形式和实质进行，并应由上述所需贷款人以所需贷款人的全权决定权批准。“初始预算”(“初始预算”)作为附件A附于本文件。

“预算现金收入” 是指就任何期间而言，与预算中当时有效的项目“营业收入总额”相对应的金额。

“预算经营净额 现金流”是指对任何期间而言，与当时有效的预算项目“净现金流” 相对应的实际金额。

“预算业务 支出金额”是指就任何期间而言，与预算中行项目“业务总支出 ”相对应的金额。

“预算未偿债务”是指对于任何期间，与当时有效的预算中标题为“期末余额前滚”部分中的行项目“期末余额” 相对应的实际金额。

“编入预算的专业人员 费用金额”是指与当时有效的预算一起提供的支持材料中所描述的任何期间的专业人员费用金额。 “预算专业人员费用金额”指与当时有效的预算一起提供的证明材料中描述的专业人员费用金额。

“营业日” 是指纽约州法律规定的周六、周日或法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行 机构关闭的任何其他日子，就所有与伦敦银行同业拆借利率相关的通知、决定、资金和支付而言， 也是银行之间和银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子。

“分拆” 应具有融资单中给出的该术语的含义。

“现金抵押品” 应具有融资单中赋予该术语的含义。

“第11章案例” 和“第11章案例”的含义与本说明背诵中给出的含义相同。

“截止日期” 指本附注第2(A)节所列适用于定期贷款(任何最终订单定期贷款除外)融资的各项条件 以所需贷款人满意的方式得到满足或免除的营业日。

“抵押品” 是指融资单和其他抵押品文件所涵盖的资产和财产，以及任何其他资产和财产，无论是不动产还是非土地、有形或无形的、现在存在的或以后获得的，在任何时候都可能或将受到以代理人为代表DIP贷款人的担保 权益或留置权的约束，以担保义务和担保义务。在不限制上述规定的情况下，抵押品应包括各贷款方根据 破产法第541(A)条规定的所有现有和未来财产(包括但不限于最终订单输入时撤销诉讼的收益)及其所有收益 。

“抵押品文件” 是指“担保协议”和根据本协议第12节签订的每一份协议，以及 为保证支付或授予财产留置权以保证支付债务和担保义务而签订的所有类似协议。 包括融资单和担保。

“承诺” 对于每个DIP贷款人来说，是指该DIP贷款人承诺将其在本附注附表I中规定的部分定期贷款提供给借款人的本金金额，根据本票据的 条款，本金可能会不时终止或减少。

“Davis Polk” 应指Davis Polk&Wardwell LLP。

“债务人” 应具有融资单中赋予该术语的含义。

“违约” 是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件。

“违约率” 应具有本附注第4(D)节给出的该术语的含义。

“指定资产” 是指在本合同附件B和附件C中更全面地描述的贷款方的资产。

“指定资产出售 协议”应具有第2(A)(10)节给出的含义。

“指定司法管辖区” 指作为制裁目标的任何国家或地区。

“DIP文件” 是指票据、抵押品文件、担保、托管协议以及与本票据相关而签署并交付给代理人或以代理人为受益人的所有其他协议、文书、文件和 证书。本说明或任何其他 DIP文件中对DIP文件的任何引用应包括其所有附录、证物或附表，以及对其进行的所有修订、重述、修订 和重述补充或其他修改，并应指在任何 和该引用生效的所有时间有效的DIP文件。

“DIP 持有账户”指的是摩根大通公司的账户编号x0091。

“DIP贷款人” 应具有本说明背诵中赋予该术语的含义。

“DIP贷款人顾问” 指戴维斯·波尔克或DIP贷款人可能以书面形式指定给借款人的其他顾问。

“美元” 或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“Ducera” 指Ducera Partners LLP。

“股权” 就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、 向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，向该人购买或收购 该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业、成员 或其中的信托权益)，不论是否有表决权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何决定日期是否尚未清偿(但条件是，根据其条款，债务证券可转换 或可交换为股权

“托管账户” 是指托管代理的托管账户，定期贷款收益(以及第1(F)节所述金额) 应存入该账户并保留，借款人可根据本合同条款提取定期贷款收益，以便在 到期日到来时根据本协议和预算的条款(受任何允许差异的约束)使用或将其返还给DIP贷款人。

“托管代理” 应指美国银行全国协会。

“托管协议” 是指借款人、托管代理和代理(代表和代表DIP贷款人)与托管帐户有关的托管协议 ，其形式和实质均合理地令DIP代理和借款人满意。该协议的日期为截止日期(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 )。“托管协议” 是指借款人、托管代理和代理(代表和代表DIP贷款人)之间关于托管账户的托管协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“违约事件” 应具有本说明第16节给出的含义。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款 ；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或计算的税款， 在每种情况下，都是由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何DIP贷款人)其适用的贷款办事处设在 (B)在DIP贷款人的情况下，联邦预扣税根据(I)该DIP贷款人 获得该定期贷款或承诺的利息或承诺或(Ii)该DIP贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该DIP贷款人或为该DIP贷款人的账户征收联邦预扣税，但在每种情况下，根据第10条的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该DIP贷款人成为本协议一方之前支付给该DIP贷款人的转让人 ，或在紧接该DIP贷款人更换其贷款办事处之前支付给该DIP贷款人，(C)可归因于该收款人未能向借款人提供本协议第10节所述的税务文件的税款 和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“非常收据” 是指借款人或其任何附属公司在正常业务过程中从(I)外国、美国、州或地方退税、(Ii)养老金 计划逆转、(Iii)保险收益、(Iv)判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的其他任何形式的代价而收到的任何现金(不包括本协议第7(A)和(B)节所述的收益 )，(V)谴责(Vi)赔偿款项和(Vii)与任何采购协议相关而收到的任何 采购价格调整。

“FATCA”应 指截至本说明之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或官方解释 ，根据“国税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“最终命令” 应指破产法院根据 破产法第364节和破产规则4001进行最终听证后在第11章案件中作出的命令，其形式和实质令所需贷款人满意，以及所有延期、 修改和修订，授权借款人根据本票据和/或 某些融资文件获得信贷、产生债务和授予留置权，所有这些都在该命令中规定。

“最终订单定期贷款” 应具有第1(A)节给出的该术语的含义。

“融资订单” 统称为临时订单和最终订单(以适用为准)。

“公认会计原则”应 指美利坚合众国公认的会计原则。

“担保义务” 是指各担保人根据保证条款应担保的义务。

“担保人” 应具有本附注背诵中赋予该术语的含义。

“保证” 是指担保人以代理人为受益人所作的、日期为本合同日期的保证。

“负债” 应具有申请前ABL信贷协议中给出的该术语的含义(且在该定义中使用的定义术语和在申请前ABL信贷协议中定义的 应具有该定义中给出的含义，除非此处也定义了任何此类术语， 在这种情况下，该定义中使用的每个此类定义的术语应具有此处提供的含义)，无论该协议是否仍然有效，并且不影响在截止日期之后对其进行的任何修改或其他修改。

“受保障人” 应具有本附注第9节给出的含义。

“保证税” 应指(A)对借款人在任何DIP单据下的任何义务 所支付的任何款项征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利息期”(Interest Period)就每笔定期贷款而言，指自作出该定期贷款之日起至当时当月最后一个营业日止，其后自上一利息期最后一日起至其后1个月止的期间；但是， 规定：(A)如果任何利息期将在非营业日结束，则该利息期 应延长(受以下(C)-(E)条的约束)至下一个营业日，(B)从每个利息期的第一天开始(包括该日)至(但不包括)任何利息 期满之日，按适用的 利率计息。(C)本应在非营业日结束的任何利息期间须延展至下一个 营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间须于前一个 营业日结束，及。(D)开始于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的利息期间，。(C)如该利息期间不是营业日，则该利息期间须延展至下一个 营业日，在此情况下，该利息期间须于前一个 营业日结束。利息期应在日历月的最后一个营业日结束 ，也就是在利息期开始之日后1个月(视情况而定)。

“临时命令” 是指破产法院在临时听证后在第11章案件中作出的临时命令(假设满足破产法第364节和破产规则4001及其他适用法律中规定的标准)，以及 所有扩展、修改和修正，在形式和实质上令所需贷款人满意，授权借款人在 临时基础上根据本附注和其他DIP文件的条款执行和履行。

“LIBOR”是指， 对于任何期限的任何定期贷款，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)计算的伦敦银行间同业拆借利率，通过彭博社(Bloomberg)或路透社(Reuters)等国家认可的服务机构(或在显示该利率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上，或在代理人以合理酌情权不时发布该利率的 其他信息服务的适当页面上)获得。 该利率由洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)(或接管该利率管理的任何其他人)计算，并通过彭博(Bloomberg)或路透社(Reuters)等国家认可的服务获得。在每种情况下，均为 伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，代理商批准的可比或后续利率(“筛选利率”)，但前提是，如果筛选利率在该利息期(“受影响的利息期”)对美元不可用，则 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)应为该时间的内插利率。(br}伦敦时间上午11点左右， 利息期开始前两个工作日，如果该利息期(“受影响的利息期”)的筛选利率不可用，则 伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应为当时的内插利率。“内插汇率”是指代理人在任何时候所确定的年利率 (该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于 通过线性内插而得到的利率：(A)比受影响的利息期更短的最长期间的筛选率(该筛选率以美元计)和(B)最短期间的筛选率(该筛选率 可以美元计算)之间的线性插值法得出的利率：(A)比受影响的利息期短的最长期间的筛选率(该筛选率可用美元计算)；和(B)最短期间的筛选率(对于该筛选率 适用于美元)。尽管本协议有任何相反规定 ，如果“伦敦银行同业拆借利率”小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“伦敦银行同业拆息利率”(LIBOR Rate) 指，就每笔定期贷款的每个利息期而言，(A)由代理人决定的年利率(如有必要，向上舍入 至下一个1/100%)除以(I)该利息期的LIBOR除以(Ii)100%减去准备金百分比和 (B)1.00%，取较大者。伦敦银行同业拆借利率自存款准备金率变动生效之日起调整。

“留置权”应 指任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、存款安排、留置权、抵押权、债权、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括 与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何租赁或融资租赁)，以及提交或 提供完善统一商业合同项下担保权益的任何财务报表。

“流动性” 是指在确定时，贷款方在 ABL持有账户和DIP持有账户中的实际无限制现金金额和(Y)托管账户中的存款金额之和。

“借款方” 是指借款人和任何担保人。

“重大不利影响” 是指对(I)贷款方的经营、业务、资产、财产或财务状况 作为整体，(Ii)贷款方根据任何DIP文件履行付款或其他重大义务的能力，(Iii)本票据或任何其他DIP文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)代理人和DIP贷款人在任何DIP文件下的权利和补救措施，或(V)有效性的重大不利影响。 但“重大不利影响”应明确排除因第11章申请或开始申请或 宣布第11章申请或开始申请而合理预期的事件中，个别或合计发生的任何变更、事件或事件。

“到期日” 指(I)2021年12月16日或(Ii)2021年9月22日(如果破产法院没有在该日期或之前输入最终订单)(I)2021年12月16日(如果该日期不是紧随营业日之后的营业日)或(Iii)两个触发销售完成的最早日期；(Iv)根据破产法院命令确认的第11章案件中提交的重组计划实质性完成，或(V)根据第16条加速定期贷款的日期。

“最高金额” 应具有本附注第1节给出的该术语的含义。

“音符”应 具有本音符背诵中赋予该术语的含义。

“债务” 是指借款人根据票据或任何其他DIP文件欠代理人和DIP贷款人的所有贷款、垫款、债务、债务和义务，用于履行契约、任务或责任，或支付 货币金额(无论当时是否需要或有履行，或者此类金额是清算或可确定的)，以及根据票据或任何其他DIP文件产生的与 有关的任何种类或性质、现在或将来的所有契诺和义务本条款包括所有 本金、利息、手续费、手续费、费用、律师费以及根据附注或任何其他DIP文件应向借款人收取的任何其他金额。

“OFAC”应 指美国财政部外国资产管制办公室。

“正在进行的销售” 应指本合同附件D中更全面描述的贷款方资产的出售。

“其他税” 应具有本附注第10节给出的含义。

“参与者名册” 应具有本说明第21节给出的该术语的含义。

“付款办公室” 指代理人不时以书面形式指定给借款人的账户、办事处或办事处。

“准许的产权负担” 是指下列产权负担：(A)税款、评税或其他政府收费的留置权(I)尚未到期并应支付，(Ii)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据公认会计原则(GAAP)在适用人员的账簿上保留与之有关的充足准备金，或(Iii)根据“破产法”允许 或要求不支付的税款或评估或其他政府费用的留置权；(Ii)根据“破产法” 或要求不付款的留置权；(Iii)根据“破产法”允许或要求不支付的税款或评税或其他政府费用的留置权；(B)保证工人补偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似法律(不包括ERISA规定的留置权)规定的法定义务的质押或存款；。(C)保证投标、投标、合同(付款合同除外)或任何贷款方在正常业务过程中作为承租人的一方所签订的租赁的质押或存款；。(D)承运人、仓库管理员、供应商或其他 类似拥有者。(E)在任何贷款方作为一方的诉讼程序中担保或代替担保人、上诉或海关债券的存款；(F)对任何房地产的用途的分区限制、地役权、许可证或其他限制，或对其所有权(包括租赁权)的其他轻微违规，只要其不会对该等房地产的使用、价值或可销售性 造成实质性损害；。(G)代理人和DIP贷款人的留置权；。(H)在请愿日保留现有的 留置权(在请愿日有效、可强制执行、完善且不受废止的范围内，或在 根据破产法第546(B)条在请愿日之后完善的范围内)；。(I)对请愿前担保当事人的留置权 和根据融资令授予的其他留置权(包括构成留置权的范围内的留置权)；(I)对申请前担保当事人的留置权 和根据融资令授予的其他留置权(包括构成留置权的范围内的留置权)。, 分拆)；以及(J)至 构成留置权、根据任何寄售或类似所有权保留协议在请愿日之后交付给任何贷款方的货物的留置权的范围 ；但托管协议、托管账户或DIP持有账户或其中所持金额或其收益的任何产权负担(上文(G)款描述的留置权和分拆除外) 不得为 允许的产权负担。

“准许负债” 指：(A)在正常业务过程中产生的存货、供应品、设备、服务、税金或人工的流动负债；(B)本附注和其他直接投资计划文件项下产生的负债；(C)申请前的义务；(D)递延在正常业务过程中发生的税款和其他费用；(E)在请愿日存在的任何债务；以及(F)借款人的行政费用，但破产法院尚未对其进行清偿；(D)递延在正常业务过程中发生的税款和其他费用；(E)在请愿日存在的任何债务；以及(F)借款人的行政费用，但破产法院尚未对其进行清偿。

“允许的 优先留置权”是指融资令中明确规定的某些允许的优先留置权。

“允许差异” 指：(A)就任何差额测试期而言，(A)实际运营支出金额和实际专业费用总额，(X)最初两周付款期间的15%，(Y)最初 三周付款期间的12.5%，以及(Z)最初四周付款期间和每四周付款期间的10%， 和(B)实际现金收入。(X)最初三周收款期为12.5%，(Y)最初 四周收款期和每个四周收款期为10%。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、其他实体或政府(无论是联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

“呈请日期” 应具有本说明背诵中给予该词的含义。

“预先申请的ABL信用证 协议”应具有融资订单中给出的该术语的含义。

“预先申请的ABL抵押品” 应具有融资订单中给出的该术语的含义。

“先行申请的ABL信贷”应具有融资订单中给出的该术语的含义。

“优先义务” 应具有融资单中给出的该术语的含义。

“先请担保当事人”应具有融资单中给出的含义。

“专业费用” 是指债务人或美国受托人办公室任命的任何委员会聘用的所有专业人员的费用和开支(包括但不限于律师、财务顾问和投资银行家的费用和开支，但不包括任何成功的费用或基于交易的费用)，在每种情况下都包括在创业中。

“按比例分摊” 是指就DIP贷款人发放定期贷款和接受利息、手续费和本金付款的义务而言，通过(I)该DIP贷款人的承诺除以(Ii)最高金额而获得的百分比。

“RAPP&KROCK” 应指RAPP&KROCK，PC。

“收件人” 应指代理人或任何适用的DIP贷款人。

“登记册” 应具有本说明第21节给出的该术语的含义。

“登记贷款” 应具有本附注第21节给出的含义。

“相关基金” 对于任何人而言，是指该人的关联公司，或由该人或该 个人的关联公司管理的基金或账户。

“相关方” 对于任何特定人员而言，是指该人员的关联公司以及该人员和该人员的 关联公司的相应经理、管理人员、受托人、 合伙人、投资者、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、副顾问或其他代表。

“所需贷款人” 应指，在任何时候，两个或两个以上按比例合计股份超过50%的独立DIP贷款人；前提是，“所需贷款人”的任何批准 均可由DIP贷款人顾问通过电子邮件传达。

“准备金百分比” 是指在任何一天，董事会(或任何后续政府当局)为确定 该存款准备金要求(包括任何基本、补充、边际或紧急准备金)而规定的最高准备金百分比，该准备金要求(包括任何基本、补充、边际或紧急准备金)在该日期对该存款准备金贷款人的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有效，但只要根据适用法规不要求或指示该 存款准备金贷款人维持此类准备金，则准备金百分比应

“辞职生效日期”应具有第20(G)(1)节给出的含义。

“限制性支付” 是指任何人或其任何附属公司因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何 偿债基金或类似存款。 指任何人或其任何附属公司因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止 任何股本或其他股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)或获得任何该等股息或其他分派或付款的任何选择权、认股权证或其他权利 。

“制裁” 是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“担保协议” 指借款人、担保人和代理人之间日期为本合同日期的担保协议。

“任何人的附属公司” 指当时由该人实益拥有的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数证券股份或具有选举董事或其他管理机构的普通投票权的其他权益(但仅因意外事件发生而具有该权力的证券或权益除外)，或 由该人以其他方式直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。 该人的附属公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体当时实益拥有该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承人案件” 应具有融资单中给出的该术语的含义。

“超级优先信贷协议”是指借款人Cantor Fitzgerald证券(作为行政代理)与贷款方之间于2021年5月3日签订的经在截止日期前不时修改、重述、修订和重述、修改或补充的超级优先信贷协议 。

“超优先信用证 协议付款函”应具有第2(A)(11)节中给出的该术语的含义。

“税”应 具有本说明第10节给出的含义。

“定期贷款” 应具有本附注第1节给出的该术语的含义。

“触发销售” 是指通过一次或多次交易处置本合同附件C所述资产。

“差额测试期” 是指(A)关于实际运营支出金额和实际专业费用金额，(W)截至2021年8月28日的两个 周期间(“最初的两周支付期”)，(X)截至2021年9月4日的三周期间 (“最初的三周支付期”)，(Y)截至2021年9月11日的四周期间(“最初的四周支付期”)，以及(Y)截至2021年9月11日的四周期间(“最初的四周支付期”)中的每一个(B)关于实际现金收据， (W)截至2021年8月28日的三周期间(“最初的三周收款期”)，(Y)截至2021年9月11日的 四周期间(“最初的四周收款期”)，以及(Z)此后的 滚动四周期间(每个星期结束，称为“四周收款期”)。

“提款” 指根据第2款从托管账户提款。

“提款日期” 指任何提款的日期。

“提款流动资金条件”是指，就任何提款而言，在相关提款日，申请提款的金额 不超过以下正数差额：(A)从该提款日至预算中规定的提款日后一周的最后一个营业日期间合理预期的支付额(受允许的 差异限制)；减去(B)(X)从该提款日期至预算中规定的该提款日期后一周的最后一个营业日(受允许差异约束)期间贷款合理预期收到的现金收入额，(Y)截至该提款日期ABL持有账户中的估计现金，以及(Z)截至该提款日期的DIP持有 账户中的现金金额的总和，(X)从该提款日期到该提款日期下一周的最后一个营业日期间贷款合理预期收到的现金金额之和(Y)截至该提款日期的ABL持有账户中的估计现金金额，以及(Z)截至该提取日期的DIP持有账户中的现金金额。

“撤回通知” 是指借款人以书面指示的形式发出的书面通知，作为托管协议附件A 由借款人不时提交给托管代理和托管代理，以请求从托管帐户中提取资金。“撤回通知” 是指借款人不时提交给托管代理和托管代理要求从托管帐户中提取资金的书面通知(作为第三方托管协议附件A所附的书面通知) 。

19.陈述 和保证。借款人和其他贷款方各自陈述如下：

(A)借款人和每一贷款方根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律正式组成和/或组织并有效地存在； 借款人和每一贷款方根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律正式组成和/或组织并有效存在；

(B)在 输入融资单后，本票据和其他DIP文件的签立和交付以及借款人履行本通知和其他DIP文件项下的义务均在其公司权力范围内，已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权，已获得所有必要的破产、资不抵债或政府批准，并且 不会也不会与适用的实体法或借款人的公司章程或章程的任何规定或对借款人或其任何子公司或其任何财产具有约束力或适用于借款人的任何协议的任何规定相抵触或冲突；

(C)破产法第11章的案件已由每一借款方或其代表通过所有必要的法律和公司诉讼正式授权，并已正式和适当地启动；

(D)在 注明融资单后，本票据和每个其他DIP文件都是合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，包括注明融资单，并受衡平法一般原则的约束，而不论 是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑；

(E)破产法第11章以外的其他 ，在破产法院作出任何必要命令或授权的情况下，借款人和 贷款方对其所有重要财产和资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益；借款人及其子公司的任何财产和资产均不受允许的产权负担以外的任何留置权的约束；

(F)借款人及其附属公司或其代表根据本说明的条款向DIP贷款人提供的任何 书面陈述(一般经济性质或一般行业性质的任何预测、预算、预算和资料除外) 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述在所有情况下不具有实质性误导性。 在所有情况下，借款人及其附属公司或其代表向DIP贷款人提供的书面陈述 (具有一般经济性质或一般行业性质的任何预测、预算、预算和资料除外)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实

(G)在 融资令记入后，根据抵押品文件和融资令授予DIP贷款人的留置权在任何时候都将是对其中所述抵押品的完全完善的留置权，但受优先权的限制，仅限于允许的优先留置权 或融资令允许的其他留置权；

(H)除 破产法第11章案件中的诉讼程序外，目前没有任何诉讼、索赔、诉讼、索要、调查或程序待决，据借款人所知 没有针对其子公司借款人的诉讼、索赔、诉讼、要求、调查或诉讼 在任何政府当局或任何仲裁员或仲裁员小组 面前对借款人或其子公司订立或履行其根据其作为缔约方的投资计划文件规定的任何义务的权利或权力提出质疑 ，或对任何协议的有效性或可执行性提出质疑

(I)每一借款方在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律法规和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或法规或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期 不能单独或总体遵守这些要求

(J)贷款各方 均不是“投资公司”的“投资公司”、“相联人士”、“发起人”或“投资公司”的“主承销商”，该等词语在经 修订的“1940年投资公司法”中已予界定；

(K)任何借款方，据贷款方所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(A)目前是任何制裁的对象或目标，或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体，或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；或(B)位于、组织或居住在指定的司法管辖区；

(L)自 请愿书日期以来，没有发生过或合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况； 和

(M)借款人及其子公司已经提交了要求提交的所有重要的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已 支付了向其或其 财产、收入或资产征收或征收的所有重要的联邦、州和其他税费、评估、费用和其他政府费用，但尚未拖欠或正在通过适当的 诉讼程序真诚抗辩的除外。

20.代理人。

(A)委任。 各DIP贷款人在此不可撤销地指定并授权代理履行本说明中规定的代理职责，包括： (I)代表各DIP贷款人收取本协议项下未偿还定期贷款的本金或利息，以及本协议项下为DIP贷款人账户应计并支付给代理的所有 其他款项，并迅速将其在收到的所有付款中按比例分配给各DIP贷款人；(Ii)将所有收到的付款按比例分配给各DIP贷款人； (I)代表各DIP贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息，以及支付给代理的所有 其他款项，并迅速向各DIP贷款人分配其在收到的所有付款中按比例分摊的份额(Iii)按照其惯例保存反映债务、定期贷款和相关事项 状况的分类账和记录，并按照其惯例保持反映抵押品状况和相关事项的 分类账和记录；(Iv)签立或提交关于本票据或任何 其他DIP文件的任何和所有通知、修订、 续订、 续订、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议(V)履行、行使和强制执行DIP贷款人关于借款人的任何和所有其他权利和补救措施、义务, 或在代理人行使 根据本说明或任何其他DIP文件的条款明确授权代理行使的权利和补救措施的合理附带范围内，或以其他方式与之相关；(Vi) 根据本说明 或任何其他DIP文件，为履行和履行其职能和权力而招致和支付必要或适当的费用；及(Vii)代其采取其认为适当的行动，以管理定期贷款 及DIP文件，并行使本协议条款或其他DIP文件授予代理的其他权力 及合理附带的权力，以达致本协议及本协议的目的。(Vii)代为管理定期贷款 及DIP文件，并行使本协议条款或其他DIP文件授予代理的其他权力 及合理附带的权力，以达致本协议及本协议的目的。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理或事实律师来履行本协议或其他DIP文件项下的任何职责 。代理人 和任何此类子代理人或实际代理人可以通过各自的 关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第20条规定的免责条款适用于任何此类次级代理或事实代理 及其关联方、任何此类次级代理和任何此类事实代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动 以及作为代理人的活动。

(B)职责性质 。除本说明或其他 DIP文件中明确规定的义务或责任外，代理商不承担任何义务或责任。

(C)权利、 免责等。代理及其董事、高级管理人员、代理或员工不对他们根据本说明或其他DIP文件或与本说明或其他DIP文件相关而采取或未采取的任何行动 承担责任，除非他们自己存在重大疏忽或故意 有管辖权法院的最终不可上诉判决裁定的行为不当。

(D)信赖。 代理商有权信赖其真诚地相信是真实和正确的任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件或任何电话信息 已由适当人员签署、发送或作出，并有权根据其选择的律师的建议，就 与本笔记或任何其他DIP文件有关的所有事项及其在本附注或其项下的职责提供信息。 代理有权信赖其真诚地相信其真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何电话信息，以及与本附注或任何其他DIP文件有关的所有事项及其在本附注或其项下的职责。

(E)弥偿。 在借款人未向代理人报销和赔偿的情况下，DIP贷款人将赔偿代理人 与本票据或任何其他DIP有关或因此而产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或任何种类或性质的付款，并赔偿代理人 与本票据或任何其他DIP有关或由此产生的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用、垫款或任何种类或性质的付款，并向代理人赔偿 与本票据或任何其他DIP有关或由此引起的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、预付款或任何种类或性质的付款按每家DIP贷款方按比例计算的份额。

(F)抵押品 事项。

(1) DIP贷款人在此不可撤销地授权代理人解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权 在取消票据后，定期贷款和所有已到期并已书面通知代理人的其他债务的支付和清偿即到期并应支付；或构成在借款人的正常业务过程中出售或处置的财产，或构成本票据和其他DIP文件的条款或允许的其他方式出售或处置的财产。 DIP贷款人在此不可撤销地授权代理人解除授予代理人的任何留置权或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权，以及定期贷款和已到期并已书面通知代理人的所有其他债务的支付和清偿。 构成在借款人的正常业务过程中出售或处置的财产

(2)在不以任何方式限制代理人在未经DIP贷款人的任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力的情况下， 每个DIP贷款人同意应代理人的请求，以书面形式确认根据上文(F)(1)段授予代理人的解除抵押品的授权 。

代理人对任何DIP贷款人没有任何义务 保证抵押品存在或由贷款方所有，或得到照顾、保护或保险，或已被担保，或保证根据本票据或任何其他DIP文件授予代理人的留置权已得到适当或充分的 或合法创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何特定的 方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使。在本节或任何其他DIP文件中授予或可授予代理人的权限和权力，应理解并同意，对于担保品、 或与之相关的任何行为、不作为或事件，代理人可以其认为适当的方式采取其认为适当的行动，因为 代理人本身作为DIP贷款人之一在担保品中享有权益，并且代理人不对任何其他DIP贷款人负有任何责任或责任，除非本文另有规定。

(G)继任者 代理。

(1)代理人可随时就其辞职一事向DIP贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。在收到任何此类辞职通知 后，所需贷款人有权指定借款人合理接受的继任代理人 。如果该等继任代理人未获所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天(或所需贷款人同意的较早日期) (“辞职生效日期”) 内接受该项委任 ，则卸任代理人可(但无义务)代表DIP 贷款人委任一名继任代理人。无论是否指定了继任代理人，辞职均应在辞职生效日期根据通知 生效。

(2)自辞职生效日期起 生效，(I)退役代理人应解除其在本协议和其他DIP文件项下的职责和义务(但如果该代理人根据DIP文件的任何 项下代表DIP贷款人持有任何抵押品，则退役代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止) 和(Ii)由以下机构提供的所有付款、通信和决定：应由各DIP贷款人直接向或通过该退役代理 支付，直至如上所述指定继任代理的时间(如有)为止。 在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本协议或其他DIP文件项下的所有职责和义务 。在退役代理根据本协议和其他 DIP文件辞职后，对于退役代理在担任代理期间采取或未采取的任何行动，本条第9节和第21(B)节的规定应继续有效，以使该退役代理、其子代理及其各自的关联方受益。

21.杂七杂八的。

(A)本协议规定的所有 通知和其他通信应采用书面形式(包括传真通信)，并按以下方式邮寄、通过电子邮件或 交付：

所有此类通知和通信 由隔夜快递邮寄或发送时，应根据具体情况存放在邮件中或递送给隔夜快递，或通过电子邮件发送时在收到确认后生效。

(B)借款人应向代理和DIP贷款人偿还与谈判和准备DIP文件以及获得破产法院对DIP文件的批准有关的所有合理且有记录的自付费用，包括(I)Davis Polk、(Ii)Ducera、(Iii)RAPP& Krock和(Iv)任何其他顾问的合理且有记录的费用、成本和开支。在符合上述规定的情况下，借款人应向代理和DIP贷款人偿还(I)Davis Polk、(Ii)Ducera(Iii)Rapp&Krock和(Iv)任何 其他顾问的所有合理的 和记录在案的自付费用、成本和开支，这些费用、费用和开支与以下各项相关：(I)Davis Polk、(Ii)Ducera(Iii)Rapp&Krock和(Iv)任何 其他顾问：

(1) 与根据本协议发放的定期贷款的管理或根据本协议或根据本协议所享有的权利有关的任何DIP文件或建议的任何 修订、修改或放弃、同意或终止或强制执行；

(2)审查与破产法第11章和随后的任何第七章案件有关的诉状和文件，出席与破产法第11章和随后的任何第七章案件相关的会议，以及对破产法第11章和随后的任何第七章案件进行一般监督；

(3)以任何方式与抵押品、任何DIP文件或任何其他协议有关的任何 诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或行动(无论是由代理人、借款人或任何其他人提起，也不论是作为当事人、证人或其他身份提起)，包括任何诉讼、争议、争议、诉讼、案件、法律程序或诉讼，以及对其提出的任何上诉或审查。与借款人或任何其他根据DIP文件对代理人负有义务的案件有关，包括在一个或多个违约事件悬而未决期间与解决或重组定期贷款有关的任何此类诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼；(br}在一个或多个违约事件悬而未决期间，由借款人或任何其他人发起或针对借款人或任何其他人提起的案件，包括与解决或重组定期贷款有关的任何诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼；

(4)任何 试图对借款人或根据任何DIP文件对代理负有义务的任何其他人执行代理人的任何补救措施的任何 企图，包括在一个或多个违约事件悬而未决期间对定期贷款的任何清算或重组 期间强制执行任何此类补救措施的任何企图；

(5)在一个或多个违约事件悬而未决期间对定期贷款进行的任何 清算或重组；

(6)下列任何 努力：(A)监测定期贷款或任何其他债务；(B)评估、观察或评估任何借款人或其各自事务；(C)核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；以及(D)监测任何销售；

所有款项应在借款人收到发票后10个工作日 天内支付。在不限制前述一般性的情况下，此类费用、成本、收费和 费用可能包括：会计师、评估师、投资银行家、管理人员和其他顾问和律师助理的费用、成本和开支； 诉讼费用和费用；复印和复印费用；法庭书记员费用、费用和费用；长途电话费； 航空快递费；以及因执行此类法律或其他咨询服务而支付或发生的差旅费、住宿费和伙食费 。代理人发生的所有费用应根据破产法第364条 获得超级优先行政费用状态(以融资命令为准)。如果借款人未能向代理人或其任何关联方支付根据本合同第9条和第21条(B)款要求支付的任何金额 ，各DIP贷款人分别同意 向代理人或该关联方(视具体情况而定)支付该未付金额的按比例计算的该DIP贷款人的份额(在寻求 适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的 损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理人以 上述身份或其代表代理人的任何关联方在与该身份有关的情况下招致或提出的。出于本协议的目的，DIP贷款人的 “按比例份额”应根据其当时未偿还的定期贷款和未使用的承诺之和的份额确定 。DIP贷款人在本款(B)项下的义务受制于本条款第10节的规定。

(C)代理人或本票据的任何其他持有人未能或延迟行使本票据项下的任何权利、权力或特权，且 借款人与代理人之间的任何交易过程不得损害该等权利、权力或特权，或视为放弃任何失责 或默许，任何该等权利、权力或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步的 行使或行使任何其他权利、权力或特权。本说明中明确规定的权利和补救措施是代理本来享有的任何权利或补救措施的累积 ，而不是排除这些权利或补救措施。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人 不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃代理人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利 。

(D)借款人 和本票据的任何背书人特此同意在本票据到期日或之后续签和延长期限，恕不另行通知，并特此 放弃任何形式的勤勉、提示、抗辩、要求和通知，并在法律允许的最大范围内，放弃以任何诉讼时效作为对本票据项下任何要求的抗辩的权利。

(E)如果 本附注中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会因此而 受到任何影响或损害。

(F)本票据以及借款人和代理人在本票据项下的权利和义务应受纽约州国内法(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401节)管辖，并应根据纽约州国内法(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条)进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则和破产法(在适用的范围内)。

(G)本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受破产法院的专属管辖权，如果破产法院没有(或放弃)管辖权，则接受纽约州最高法院、纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院， 在因本票据或任何存款引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中。 本协议双方在此不可撤销地 并无条件同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。

(H)借款人和他们接受本票据的代理人、任何DIP贷款人和任何后续持有人在此不可撤销地同意 放弃他们各自对基于或由此本票据或他们之间关于本票据标的和代理/借款人关系的任何交易 提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利 ，并在此不可撤销地同意 放弃他们各自的权利，对基于或由本票据或他们之间与本票据标的物和正在建立的代理人/借款人关系有关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判。本豁免的 范围旨在涵盖可能向任何法院提起且与本交易标的 相关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法律和法定索赔。借款人以及代理、任何DIP贷款人和本 票据的任何后续持有人均(I)承认本豁免是建立业务关系的重要诱因，每个人在建立此关系时都已 依赖于此放弃，并且每个人在未来的相关交易中将继续依赖此放弃 和(Ii)进一步的担保和声明，每个人都已与其法律顾问审阅了本放弃，并且每个人都在知情的情况下，且每个人都将在未来的相关交易中继续依赖此放弃。 和(Ii)进一步的担保和声明，每个人都已与其法律顾问审查了本放弃，并且每个人都在知情的情况下本免责声明是不可撤销的，这意味着不得 以口头或书面方式对其进行修改)本免责声明将适用于本备注的任何后续修订、续订、补充或修改 。在发生诉讼的情况下，法院审理时，可以将这一规定作为书面同意提交。

(I)未经 DIP贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本票据项下的义务或债务。在代理人事先书面同意的情况下，在当时不存在违约事件的情况下，DIP贷款人可以将借款人 转让给代理人、DIP贷款人、相关基金或代理人或DIP贷款人的关联机构，或将其同意不合理地附加条件、扣留或延迟)，转让给一个或多个受让人 全部或任何部分，或者可以授予参与的一个或多个实体 在任何此类转让或参与的范围内(除非其中另有说明)，受让人或参与者应享有与其为本协议项下的DIP贷款人所享有的 相同的权利和利益。转让DIP贷款人应以代理人批准的格式向代理人 交付一份转让协议(并通知借款人)，其中应包括对转让的描述 ，并包括DIP贷款人和受让人关于与DIP贷款人和受让人进行付款和其他沟通的惯例指示，以及3500美元的处理和记录费，以及适用的“了解您的客户”项下监管机构要求的所有文件和其他信息 。

(J)代理人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在其其中一个办事处保存或安排保存向其递交并接受的每份转让通知的副本，以及记录从其接受转让的人(如有)的姓名和地址以及定期贷款本金和所述利息(“已登记贷款”)的登记册(“登记册”)(“登记册”)。 该登记册记录从其获得转让的人(如有)的姓名和地址，以及定期贷款的本金和所述利息(“已登记贷款”)。登记册中的条目应 在所有目的下具有决定性和约束力，没有明显错误，借款人和代理人可将登记在登记册中姓名为 的每个人视为本附注所有目的下的DIP出借人。在本附注的所有目的中，借款人和代理人可将记录在登记册中的每个人视为本附注下的DIP贷款人。借款人 和DIP贷款人应在合理的事先书面通知下，随时和不时地查阅登记册。

(K)代理人收到转让通知后，应根据上文第(I)款中的同意权，接受转让 并将其中包含的信息记录在登记册中。

(L) 登记贷款只能通过在登记册上登记转让或出售，才能全部或部分转让或出售。任何转让 或出售全部或部分此类登记贷款，只能通过在登记册上登记此类转让或出售才能完成。在登记任何登记贷款的转让或销售之前，代理人应将登记贷款的持有人 视为登记贷款的所有人，以便收取所有款项并用于所有其他目的，尽管 有相反的通知 。

(M)在 DIP贷款人出售已登记贷款的参与的情况下，该DIP贷款人应为此作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上填写其持有的已登记贷款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的已登记贷款部分的本金 (及其声明的利息)(“参与者 登记册”)。登记贷款只能通过在参与者名册上登记，才能全部或部分参与。 任何此类登记贷款的参与只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。 参与者名册应可供借款人和DIP贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(N)除非本附注的条文是以书面作出的，并由借款人和所需的贷款人(或按所需的贷款人指示的代理人)签署，否则不得修订或免除本附注的条文；但未经每一受不利影响的DIP贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得(I)延长或增加任何DIP贷款人的承诺，(Ii)推迟本票据或任何其他贷款文件确定的任何日期 向任何DIP贷款人支付本金、利息、手续费或其他 金额(不包括强制性预付款)，(Iii)降低本金或此处规定的利率。任何定期贷款或任何费用 或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他金额(包括根据第4(D)节按违约利率应计的利息)， (V)更改本附注中可能改变各DIP贷款人按比例分摊付款的任何条款，(Vi)更改本第21(N)条的任何 条款或本文中“所需贷款人”的定义。(Vii)解除任何交易或一系列关联交易中的全部或实质上 所有抵押品，或(Viii)解除担保的全部或实质全部价值 ；此外，任何修订、弃权或同意不得影响代理人在本票据或任何其他贷款文件项下的权利和义务，除非代理人在上述规定的DIP贷款人之外以书面形式签署。

(O)本 票据可以任何数量的副本签立和交付，也可以由本合同的不同各方分别签署和交付，每个副本在如此签立和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份且 相同的文书。通过传真或电子邮件签署本附注应有效，通过传真或电子邮件收到的签名应对本附注双方具有约束力，并与原件一样有效。本附注各方不可撤销且毫无保留地 同意本附注可以电子签名的方式签署，并且双方同意不得仅因本附注及其任何部分采用电子 记录的形式而质疑或拒绝其任何法律效力、有效性和/或可执行性。

(P)在破产法第11章或根据破产法第7章启动的任何后续案件中，本 票据、其他DIP文件以及由此或根据抵押品文件或任何其他DIP文件创建的所有留置权应 对借款人和每一其他贷款方、借款人的遗产以及借款人和每一其他贷款方的任何受托人或利益继承人 具有约束力，且不受破产法第365节的约束。本票据和其他DIP文件和融资单应对代理人和DIP贷款人的继任人及其各自的许可受让人、受让人和背书具有约束力 ，并使其受益。如果借款方将破产法第11章或任何其他破产案件实质性合并或转换为破产法第 7章下的案件，或者因任何原因驳回破产法第11章的案件或解除破产法院管辖范围内的任何抵押品，本附注所设定的留置权和其他DIP文件应仍然有效和完善，而不需要代理人提交融资报表或以其他方式完善其适用的担保 权益或留置权。 在适用的情况下，代理人不需要提交融资声明或以其他方式完善其担保 权益或留置权被驳回或解除 破产法院管辖权的任何抵押品。 代理无需提交融资报表或以其他方式完善其适用的担保 权益或留置权

(Q)在 本票据的条款和条件与融资单之间出现任何不一致的情况下，应以融资单的规定为准。 融资令的规定将适用和控制。

(R)本 书面本票代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时的 或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

* * * * *

借款人 已于年月日由其正式授权的人员在以上 最先写的地方签立并交付本票据，特此为证。

附表I

承付款

在代理处备案

附件A

预算

在探员的档案里。

附件A

向代理商交付(可通过电子通信(包括电子邮件)进行交付)、第6.01(B)节(从截至2021年6月30日的会计季度开始)和(D)(无论每月财务报告触发期是否有效)、6.02(D)、(G)、(H)和(I)《先行ABL信贷协议》(以及在这些章节中使用并在先行ABL信贷协议中定义的定义的 术语应具有其中所给出的含义，除非 此处也定义了任何此类术语，在这种情况下，该定义中使用的每个此类定义的术语应具有此处提供的含义) (无论该协议是否仍然有效，并且不影响在 截止日期之后对其所作的任何修改或其他修改，除非所需的贷款人另有规定或下列时间以所需贷款人合理满意的形式列出的其他项目：

附件B

指定资产-第一部分

根据该 截至2021年8月17日的特定资产购买协议，计划由Basic Energy Services，L.P.，Agua Libre Midstream，LLC， Select Energy Services，Inc.和Select Energy Services，LLC之间购买的资产(不影响 未经DIP贷款人同意的任何修改)。

附件C

指定资产-第二部分

根据该 截至2021年8月17日的特定资产购买协议，由Basic Energy Services，Inc.，Basic Energy Services， L.P.，C&J Well Services，Inc.，KVS Transportation，Inc.和Axis Energy Services Holdings，LLC之间计划购买的资产(不影响 不经DIP贷款人同意的对该协议的任何修改)；以及

根据该 截至2021年8月17日的特定资产购买协议，计划由Basic Energy Services，Inc.、Basic Energy Services、 L.P.、C&J Well Services，Inc.、KVS Transportation，Inc.和Berry Corporation(Bry)购买的资产(不生效未经DIP贷款人同意的任何修订 )。

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附件D

正在进行的销售

在探员的档案里。