附件2.2

资产购买协议

日期为

2021年8月17日

随处可见

基础能源服务公司

基础能源服务公司，L.P.

C&J Well Services，Inc.和

KVS运输公司

作为卖家，

和

Axis Energy Services Holdings，LLC，

作为买家

目录

页面

展品、附件、附表和披露 附表

资产购买协议

本资产购买协议日期为2021年8月16日(“执行日期”)，由 与特拉华州有限责任公司(买方)Axis Energy Services Holdings，LLC，基础能源服务公司(Basic Energy Services，Inc.)，特拉华州有限合伙企业(Basic Energy Services，L.P.)，特拉华州有限合伙企业(Basic LP)， 强生韦尔服务公司(C&J Well Services，Inc.)签订加利福尼亚州 公司(“KVS”，与Basic、Basic LP和C&J各为“卖方”，统称为 “卖方”)。买方和卖方有时在本文中统称为“双方”， 单独称为“一方”。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方希望 向买方出售资产，买方希望从卖方购买资产(定义如下)；

鉴于卖方及其某些附属公司正在考虑根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿救济请愿书(“破产案件”)；

鉴于卖方希望 将资产出售、转让和转让给买方，而买方希望从卖方购买和获取资产以及与此相关的 双方希望买方承担承担的债务；以及

鉴于，卖方完成交易的能力和义务受销售订单的录入等因素的制约。

因此，在考虑到本协议中作出的相互承诺、陈述和担保以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义. 此处使用但未定义且在附件A中定义的大写术语应具有此处附件A 中给出的含义，其通过引用并入本文。

第二条
购销

第2.01节购买 和出售资产。根据本协议的条款和条件以及本协议规定的对价以及其他良好和有价值的对价，卖方同意向买方出售、转让、转让和交付， 并且买方同意在成交时(定义如下)向卖方购买和获得卖方对下列资产的所有权利、所有权和权益，但排除的资产(统称为“资产”)除外。 卖方同意向卖方出售、转让、转让和交付下列资产(统称为“资产”)以下资产中的所有权利、所有权和权益。 其他好的和有价值的对价。 卖方同意向买方出售、转让、转让和交付以下资产(统称为“资产”)。

(A)对附件A所述的 收费地表区(统称为“地表区”)进行 ；

(B)附件B所述的所有 地面租约、许可证、分租、租赁或占用协议、特许权和其他协议(书面或口头)(连同对“地面租约”的所有修订和修改)和位于地面租约上的任何地面设施、庭院、商店和办公室，以及其上的所有固定附着物、建筑物、构筑物或其他 改进；

(C)(I)位于物业上的所有 设备、机械、固定装置、家具、建筑物、构筑物、装修和其他不动产、个人财产和混合财产，运营的 和非运营的 (从第三方租赁的任何此类个人财产除外)，以及(Ii)位于物业外的所有设备、 机械和其他不动产、个人和混合财产、运营的或不可运营的，主要用于或主要归因于 使用或持有以供使用 ，资产或企业的所有权(从第三方租赁的任何此类 个人财产除外)，包括但不限于附件C所述的财产(无论是否在上述第(I)或(Ii)款中描述)；

(D)在卖方可转让给买方的范围内，附件D所列的所有许可证(为免生疑问，仅在适用的政府当局同意或以其他方式批准转让或转让适用许可证的范围内)；

(E)所有 转让合同(附表2.02(L)所列合同除外)以及上述 的任何和所有修订、批准或延期(统称为“采购合同”)；

(F)至 卖方拥有或控制并与资产有关的所有簿册、记录、档案、报告、会计记录和税务记录副本的范围，包括：(A)土地和业权记录(包括租赁档案、第三方经纪 信息、运行单、业权摘要、测量、地图、产权意见书和业权证明文件)；(B)合同档案；(C)通信； (D)设施档案(以及(E)环境、监管、会计和税务记录的副本 (此类材料，不包括排除的记录，即“数据”)；提供, 然而，，(1)买方从第三方获得对该等数据的访问和复制的权利仅在此类权利归属于卖方的范围内 ；(2)在任何此类数据既涉及资产又涉及除外资产的范围内，卖方应有权保留 主要与排除的资产有关的此类数据的原始副本，并应将此类数据的副本交付给本协议项下的买方；(2)如果此类数据同时涉及资产和除外资产，则卖方有权保留该等数据的原始副本，并应将其副本交付给本协议项下的买方；

(G)附件E第1部(“车辆”) 所述的所有卡车、拖车、压裂油箱、车辆和其他车辆，以及附件E第2部(“车辆融资租赁”)所述的所有融资租赁；

(H)所有 收购的应收账款；

(I)所有 与资产(除外资产除外)或任何承担的负债直接相关的卖方的所有权利、索赔、诉讼因由、补救、抗辩、抵销权、追偿权和付款或强制执行付款和信用的权利；

(J)所有 库存(不论位于何处)，包括所有半成品和制成品、原材料、在制品、包装、供应品、工具 和零件，不论是存放在任何卖方的任何地点或设施，还是运送到任何卖方，在每种情况下，截至截止日期和主要与业务有关的 ；

(K)附件G所述的知识产权(在每种情况下，仅限于卖方拥有的范围)(统称为“转让的知识产权”)；以及

(L)所有 与上述(A)至(K)款中描述的资产相关或可归因于上述(A)至(K)款中所述资产的所有 无形权利、初期权利、先前所有人、制造商、供应商和第三方担保下的可转让权利， 以及根据适用的时效或时效法规产生的权利。

如果根据本协议将任何资产转让给 买方需要征得任何第三方的同意或向任何第三方支付费用(尽管已输入销售 订单)，则除非获得同意或买方 支付完成该转让所需的任何费用，否则不得将该资产转让给买方(并且构成排除资产)(提供卖方不需要向第三方支付与获得任何此类同意相关的任何费用或其他金额(br})。

第2.02节排除 项资产。未在第2.01节中以其他方式标识为资产的卖方的任何资产，连同 所有下列资产不应构成资产，也不得根据本协议将其出售、转让或转让给买方 (以下所述的资产，即“除外资产”)：

(A)卖方的所有 现金和现金等价物；

(B)卖方的所有 公司和财务记录(第2.01(F)节规定的数据除外)和所有除外记录；

(C)所有 保险或赔偿合同，但符合第10.01条的规定；

(D)在截止日期前的任何一段时间内，可归因于资产的所有 收益、收入或收入(因收购应收账款而收到的收益除外) ；

(E)卖方在本协议项下的所有权利、索赔、要求和诉讼理由；

(F)任何卖方的所有 权利、申索(包括《破产法》第101条所界定的任何申索)、因由、诉讼因由、补救、抗辩、抵销权、追偿权利，以及要求任何卖方付款或强制执行付款及贷方的权利，但在关乎该等资产在截止日期当日或之后的任何期间或任何已承担的法律责任的范围内，则不在此限；

(G)任何 由卖方而非买方承担的费用或费用的退款；

(H)卖方的任何 税收抵免、退款或减税或其他税收资产或税收优惠(根据第7.06节分配给买方的除外)；

(I)任何第三方根据投标程序令条款提交的任何 预付款或诚信或其他押金；

(J)卖方根据《破产法》享有的任何 权利、申索和诉讼因由，以及卖方拥有或将拥有权利的任何撤销诉讼；

(K) 名称“Basic Energy”及其所有变体和派生，以及包含任何前述内容的任何商标；

(L)附表2.02(L)所列的所有 合同和其他资产；

(M)不受欢迎的365份合同的任何 份未完成合同或未到期租约；

(N)所有现有信用证和该等现有信用证的现金存款和收益；

(O)主要与除外资产或除外负债有关的所有 设备和数据原件；

(P)除第2.01(D)节规定的许可证外的所有 许可证；

(Q)除车辆、所有货车、拖车、车辆及其他车辆外；

(R)所有办公设备、计算机、软件和硬件；

(S)除 转让的知识产权外，卖方拥有的所有知识产权；

(T)根据本协议的明示条款排除的所有 资产，包括第2.12节或第5.02节；

(U)除 与任何承担的负债有关的范围外，根据任何适用合同或以其他方式产生的关于 至(I)截止日期之前的任何期间的资产或(Ii)任何除外资产的所有审计权；

(V)第2.01节所述的任何 在销售订单生效后根据本协议不可转让给买方的 资产或财产；

(W)与卖方法律顾问的所有 约定及类似的信件和协议，双方同意买方无权 要求、拥有或放弃任何有利于卖方或其任何附属公司的有关资产所有权或运营的律师-委托人或类似特权；

(X)根据任何适用的欺诈或无人认领财产法 已被欺骗或应作为无人认领财产向任何州或市政当局报告的任何 财产或义务；

(Y)不包括 附件C所列的所有资产、附表2.02(Y)所述的所有资产，以及主要与卖方业务有关或主要为与卖方业务以外的业务相关而持有的所有其他卖方资产；以及

(Z)以其他方式明确标识为本协议项下排除资产的任何 资产或财产。

第2.03节考虑事项; 分配值.

(A)作为资产的 对价，买方应(I)根据本协议向卖方支付或交付17,500,000美元现金(“现金收购价”)和509,286个D-1类单位(“股权对价”)，相当于 价值7,500,000美元(“股权收购价”，连同现金收购价“购买 价格”)，以及(Ii)承担购买价格应按照第2.05节规定的 支付，并根据第2.04节、第2.06节、 第2.12节和第5.02节的规定进行调整。根据 本协议增加或降低的采购价(视情况而定)称为“调整后采购价”。

(B)为第2.16节的目的，就资产商定的购买价格分配 如附件A(关于地表区)、附件B(关于地面租赁)、附件C(关于其中所列设备和 其他资产)和附件E(关于车辆)所述，并且确定为适用于 该等附件中的任何此类资产的每个分配价值应构成该资产的“分配价值”。(B)根据第2.16节的规定，关于资产的购买价格的商定分配见附件A(关于地表区)、附件B(关于地面租赁)、附件C(关于其中所列的设备和 其他资产)和附件E(关于车辆)所述的每项分配价值。

第2.04节采购价调整 。采购价格的调整应按照第2.04节的规定进行。

(A)向上调整 。收购价应上调下列项目，但仅限于该等项目与资产有关的范围：

(i) [保留区];

(Ii)根据第5.02节提高购买价格的 治疗费用金额(如果有)；以及

(Iii)相当于(A)收购应收账款总额的 金额减号(B)相当于假定的请愿前应付账款的部分 ，该部分与在 结算日之前拥有或已经主张有效权利的账户、机械师对卖方客户的留置权有关；提供如果该金额为负数，则不应 根据第(Iii)款对采购价格进行调整。

(B)向下调整 。购进价格下调幅度如下：

(I)相当于买方支付或经济负担的所有超额治疗费用(如有)的 金额；

(Ii) 金额等于买方支付或以其他方式经济上承担的所有跨期工资义务；

(Iii)等于第12.03(D)节规定的缺陷超额(如果有)的 金额；以及

(Iv) 相当于第2.16节规定的采购价格总降幅的金额。

(C)税 预付费费用项的调整/分摊。

(I) 双方同意根据第7.06节的规定适当地调低或上调收购价。 为清楚起见，(A)此类调整将根据第2.04(D)节在结算书中计入， 根据第2.06节的最终结算书计入，如果到那时实际金额尚不清楚，卖方将 使用诚信估计来计算此类调整。以及(B)如果任何此类调整是在根据第2.06节最终确定最终和解声明后 进行的，则此类调整将按照第2.07(C)节的规定以现金结算 。

(Ii)就购买价格而言，在“财产费用”的定义、 第2.04(A)节、第2.04(B)节、第2.04(C)(I)节和第7.06节中未另有明确规定的范围内，其他 与按年、按季支付或应付的资产有关的应付费用和帐目。每月或其他定期 与截止日期之前或之后的一段时间相关的费用项目(“按比例的费用项目”)应在截止日期按比例分摊 ，以便买方将在截止日期当日及之后获得所有此类项目的经济效益或负担 ，卖方应获得截止日期前 期间的所有此类项目的经济效益或负担(如适用)。在截止日期之后，(X)如果买方收到可全部归因于截止日期之前期间的任何票据或账户或任何预付费用项目的预付费用报销 ，则买方应 立即将其转发给卖方(在任何此类票据或账户的情况下用于付款)，(Y)如果卖方收到全部归因于 与按比例分摊的费用项目相关的任何票据或账户或任何预付费用报销 ，则买方应 立即将其转发给卖方(如果是任何此类票据或账户则用于付款)，(Y)如果卖方收到与所述按比例费用项目相关的全部可归因于 的任何票据或账户或任何预付费用报销然后，卖方应立即将其转发给买方(如果是任何此类票据或账户，则用于付款)和(Z)如果买方或卖方收到与 截止日期之前的期间和 截止日期及之后的期间部分归因于 按比例分摊的费用项目有关的任何账单或账户或任何预付费用的任何报销，则其金额应在卖方和买方之间平摊。(Z)如果买方或卖方收到与 截止日期之前的期间和 结束日期及之后的期间有关的任何账单或账户或预付费用的任何报销款项，则其金额应在卖方和买方之间分摊, 一方面根据截止日期之前的天数计算，另一方面根据 截止日期之后的天数计算。在第(Z)款所述的票据、账户或补偿的情况下，收到该等票据、账户或补偿的一方应仅需支付其根据本第2.04(C)(Ii)节负有责任的那部分票据、账户或补偿。(br}收到该等票据、账户或补偿的一方只需支付其根据本第2.04(C)(Ii)节负责的部分。

(D)结账 报表。

(I)卖方 应在截止日期前不少于五(5)个工作日编制并向买方提交一份声明(“结束 声明”)，说明卖方善意计算本第2.04节规定的采购价格调整， 使用当时未知实际金额的估计，以及卖方对调整后的估计采购价格的善意计算；此类估计调整后的采购价格(可根据买方提出并由卖方接受的任何变更进行修改)称为“截止日期调整后的采购价格”。结案陈词应 根据本协议(包括第2.08节)编写。如果买方对结算书 有任何疑问或不同意见，则应在结算日前至少两(2)个工作日提出书面请求，卖方和买方应 真诚地尝试解决任何分歧，卖方应让买方有机会检查结算书和 买方合理要求的结算书所依据或得出结算书的支持性时间表、分析和工作底稿 。如果(A)买卖双方在此类讨论的基础上同意修改结算书， 则应根据此类变更在结算日支付调整后的收购价；或(B)买卖双方未就结算书的修改 达成一致，则根据第2.04(E)条的规定，结算日调整后的收购价应根据结算书中规定的金额 支付；提供, 然而，在第 (A)或(B)条中，应根据第2.06节在成交后对购买价格进行适当调整。

(Ii)卖方 将在结案陈词中包括卖方对第2.04(C)节规定的按比例计算的善意计算。 如果第2.04(C)(I)节提到的任何按比例分摊的费用项目(包括第2.04(C)(I)节所述的税收调整) 无法获得或在该日期之前没有出具，卖方应估计每个此类项目的金额为好的。 如果第2.04(C)(I)节提到的任何按比例分摊的费用项目(包括第2.04(C)(I)节所述的税收调整) 无法获得或在该日期之前没有出具，卖方应对每个此类项目的金额进行估计该估计应在结案陈词中反映 。买方在成交时应支付的金额将增加或减少，以反映 结算书上显示的双方之间的净额，必要时使用此类估计。双方在根据本第2.04节编制结案陈述书时使用的任何项目 的最终调整应按照第2.06 节和第7.06节进行。

(E)关闭 调整。尽管本协议有任何相反规定，为了确定买方在截止日期 就调整后的采购价应支付的金额，对采购价的所有调整均应对股权采购价 (而不是现金采购价)和股权对价进行如下调整：(I)如果截止日期调整采购价 高于采购价，则(A)股权采购价应增加该超出部分的金额，以及(B)对股权对价的调整如下：(I)如果截止日期调整采购价高于采购价，则(A)股权采购价应增加超出的金额，以及(B)对股权对价的调整应如下：(I)如果截止日期调整后的采购价高于采购价，则除以$14.7265； 和(Ii)如果截止日期调整后的收购价低于收购价，则(A)股权收购价应 减去差额，(B)股权对价应减去相当于差额的D-1类 个单位除以14.7265美元。调整后的股权收购价 称为“截止日期股权收购价格”，调整后的股权对价 称为“截止日期股权对价”。

第2.05节结业。 在德州75201达拉斯新月法庭200号套房300室的Weil，Gotshal&Manges LLP办公室(新月法庭200号，300室)应尽快完成资产的买卖、买方承担承担的债务以及本协议中计划进行的其他交易(以下简称“关闭”)，但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日，由 必要的各方在满足或放弃设定的成交条件后进行。但前提是必要的各方满足或放弃这些条件)， 或买方和卖方书面商定的其他时间或地点。截止收盘时：

(A)根据《破产法》第363条的规定，卖方应将所有资产(不包括的资产)出售、转让和转让给买方，自成交之日起生效；

(B)买方 应承担所有已承担的责任。除承担的负债(“除外负债”)外，卖方的所有负债(“除外负债”)， 应由卖方保留；

(C)卖方 应向买方交付下列文书，每份文书的日期均为截止日期，由适用卖方的授权人员或代表 妥善签署，并在适当情况下予以确认：

(I)附件B形式的 无担保转让和卖单(“转让和卖单”)；

(Ii)卖方和买方以附件C的形式签订的 假设协议(“假设协议”)；

(Iii)以附件D(统称为“地面契约”)、 或在德克萨斯州以外适用的其他司法管辖区等同形式的关于每个地表地带的 无担保契据；

(Iv)附件E形式的 证书；

(V)附件F形式的 证书；

(Vi)签署将车辆所有权从每个适用的卖方转让给买方所需的 文件；

(Vii) 存款托管协议；

(Viii)以附件G形式的知识产权转让，转让卖方在 和转让的知识产权中的所有权利、所有权和权益(“知识产权转让协议”)；

(Ix)基本有限责任公司与买方之间以附件K形式签订的 发行协议，生效发行截止日期股权 对价(“发行协议”)；以及

(X)Basic LP与买方之间以附件L形式签署的买方有限责任公司协议附录协议(“有限责任公司协议附录”)；

(D)买方 应向卖方交付下列签署的文书副本，每个副本的日期均为截止日期，由买方的授权 官员或代表妥善签署，并在适当情况下予以确认：

(I)附件H形式的 证书；

(Ii)转让和卖据；

(Iii) 假设协议；

(Iv) 存款托管协议；以及

(V)《知识产权转让协议》；

(E)买方 应通过电汇立即可用资金的方式，向卖方指定的一个或多个账户 交付相当于结账现金支付金额的金额；以及

(F)买方 应向Basic LP交付以下内容，如果是文书，应注明截止日期，并由经授权的 官员或买方代表妥善签署：

(I) 截止日期股权对价；

(Ii)发行协议；及

(Iii)《有限责任公司协议附录》。

第2.06节最终 结算单.

(A)在实际可行的情况下，卖方应尽快(无论如何不迟于成交日期后九十(90)个日历日)编制并向买方提交 一份声明(“最终结算声明”)，说明卖方根据第2.04节对采购价格的调整 的计算方法。(A)卖方应尽快(无论如何不迟于截止日期后九十(90)天)编制并向买方提交一份声明(“最终结算书”)，说明卖方根据第2.04节对购买价格的调整 。最终结算书应根据 本协议并在与第2.04(D)节所述结算书编制一致的基础上编制， 应说明卖方对调整后采购价格的计算。

(B)在 最终结算书交付后，卖方应让买方有机会检查最终结算书 和卖方对调整后购买价格的计算，以及与审查相关的合理必要和适当的支持性时间表和分析。卖方应配合买方进行此类审查，包括回答买方提出的问题 ，卖方应向买方提供买方要求的与审查有关的、在卖方控制下的任何记录 。

(C)如果， 在向买方交付最终结算书后三十(30)个历日内，买方未向卖方提交买方对最终结算书的反对或卖方对调整后购买价格的计算 的书面 通知(“反对通知”)(反对通知要有效，必须包含合理详细描述所反对项目的陈述 )。如果根据此类异议和买方对买方主张的被异议项目金额的计算(br}买方主张应在最终和解声明中使用)，则该最终 和解声明中规定的调整后采购价格应被视为最终的和最终的结算书中所述的调整后的购买价格(br}买方主张应用于最终和解声明中的项目的金额)，则该最终和解声明中规定的调整后的购买价格应被视为最终的和最终的。此外，最终和解声明中规定的卖方对调整后采购价格 的任何计算，如在异议通知中未遭到反对，均应被视为最终和决定性的。

(D)如果 买方在该三十(30)天期限内交付了符合上文第2.06(C)条的异议通知，则卖方和买方应在不超过 自异议通知交付之日起的十五(15)天内，真诚地努力解决异议通知中所列买方的异议。(D)如果买方在该三十(30)天期限内递交了符合第2.06(C)条的异议通知，则卖方和买方应在不超过 十五(15)天的期限内真诚地解决异议通知中规定的买方异议。如果在该十五(15)天期限结束时仍有任何异议，买方或卖方可以书面通知另一方，要求在买方或卖方提出书面请求后十(10)个日历日内，将剩余的争议异议提交给均富律师事务所德克萨斯州达拉斯办事处或由买卖双方共同选择的其他独立会计师事务所进行解决。 裁判的参与应 仅限于买方在 异议通知中确定的最终和解声明中规定的争议金额的解决，该解决方案应符合本协议，除受争议金额解决影响的范围外，与最终和解声明 相关的任何其他事项均不受裁判的决定。关于 与推荐人的约定，买卖双方应按推荐人 要求的条件，签署任何约定、赔偿和其他协议。如果均富有限责任公司不能或不愿担任仲裁员，且买卖双方 无法就指定一人作为替代仲裁员达成一致，则买方或卖方或其中任何一方可以书面 请求破产法院指定替代仲裁员；提供如此任命的人员应为全国性或地区性会计师事务所，与买方或卖方或其各自的关联公司没有任何实质性关系，并应具有从事油气井现场服务活动的公司的审计经验 。

(E) 裁判员应在提交仍有争议的异议后三十(30)个日历日内确定调整后采购价格计算中存在争议的项目 。

(F)如果 任何有争议的项目提交裁判解决，(I)买卖双方均应按裁判的要求向裁判提供与该争议项目有关的 份工作底稿和其他文件和信息，并提供给该方 或其附属公司(或其独立公共会计师)，并将有机会向裁判提交与争议事项的确定有关的任何材料 ，并与推荐人进行讨论(Ii)裁判对该异议的赋值不得大于 任何一方声称的该异议的最大值，也不得小于 任何一方声称的该异议的最小值；(Iii)裁判在向卖方和买方提交的书面通知中规定的调整后采购价格计算项目(如适用)应根据本协议作出决定，并对双方具有约束力和终局性，并应构成最终的、有约束力的、不可上诉的仲裁裁决(没有明显的错误或欺诈)，对此仲裁裁决可由具有管辖权的法院作出判决；(Iii)仲裁裁决是终局的、有约束力的、不可上诉的(没有明显的错误或欺诈)，并可由有管辖权的法院对其作出判决，如果适用，则仲裁裁决应根据本协议作出；(br}仲裁裁决应对双方当事人具有约束力和终局性，并构成最终的、有约束力的、不可上诉的仲裁裁决(没有明显的错误或欺诈)；和(Iv)推荐人的费用和开支(“审计费”)应由买方和卖方根据争议金额的总额和卖方和买方确定的相对回收金额分别支付和分摊(例如，如果争议金额为100美元，且买方胜诉70美元，卖方胜诉30美元，则卖方将承担70%的费用。/)，如果争议金额为100美元，则卖方将承担争议金额的70%(例如，如果争议金额为100美元，且买方胜诉70美元，卖方胜诉30美元)，则卖方将承担70%的费用(例如，如果争议金额为100美元，买方胜诉金额为70美元，卖方胜诉金额为30美元)。

第2.07节结账后 付款.

(A)如果 成交日期调整后的采购价格大于根据第2.06节确定的调整后采购价格 (成交日期调整后的采购价格超出本文所称的调整后采购价格的金额)，则卖方应在向卖方发出书面通知后五(5)个工作日内向买方交付相当于成交金额的D-1类产品数量 除以14.7265美元，由Basic LP(或Basic LP已转让任何D-1类单位的任何人士)根据 没收和/或回购令买方合理满意的票据而无需额外代价而完成 。如果卖方没有足够的D-1类单位 来支付超出的成交金额(不足的金额，即“股本缺口”)，则除上述 交付的D-1类单位外，卖方和买方应共同指示托管代理从托管资金中向买方支付相当于股本缺口的金额 。

(B)如果 根据第2.06节确定的调整后的采购价格大于截止日期 调整后的采购价格(调整后的采购价格超出本合同规定的截止日期调整后的采购价格的金额，称为“结算 金额缺口”)，则买方应在根据第2.06条最终确定调整后的采购价格 后五(5)个工作日内向卖方交付D-1类单位的金额除以14.7265美元，将根据与发行协议基本相同的转让和假设协议，通过向Basic LP发行该D-1类单位来实现。 和假设协议的形式与发行协议基本相同。

(C)卖方 应向买方支付，买方应向卖方支付本协议可能要求的任何成交后付款(如适用)，包括根据第2.10节、第2.11节或第7.06节的 。

第2.08节无 重复效果；方法论。第2.04节、第2.06节、第2.08节 和任何其他交易文件的规定应以不使任何调整项目产生重复的分量和计算 的方式适用，双方约定，在计算(包括调整后采购价格的任何组成部分)时，不得(或不打算)全部(或打算)全部或部分(作为增加或减少)金额计入 一次以上。或根据本协议计算的任何其他金额，如果该额外计入(作为增加或 减少)的影响将导致该金额在该计算中被夸大或低估。本协议中使用的“已发生”应按照卖方按照以往惯例实施的GAAP标准进行解释， 应遵守本第2.08节中的其他规定；提供如果无法根据前述规定确定，则订购物品或工作的 日期不是结算书或最终 结算书中的交易或发生日期，也不是根据本协议(视情况而定)发生的交易或发生的日期，而是订购的物品交付到工作现场的日期或执行订购工作的日期是相关日期，无论适用的发票是在什么时候发出的 。双方承认并同意，如果本协议所载定义中所载的确定、计算、方法、程序或 原则与公认会计原则所规定的内容存在冲突，则(I)本协议中所载的确定、计算、方法、程序或原则(如适用)， 应在本协议具体规定的范围内加以控制；(Ii)确定、计算、 方法、程序或原则应在本协议明确规定的范围内予以控制应在 该事项未在本协议中如此处理(视情况而定)或要求将其重新分类为资产或负债以纳入明细项目或具体调整的范围内进行控制 。

第2.09节购买 价格押金.

(A)托管 保证金。不迟于执行日期后的一(1)个工作日，买方应通过电汇 将立即可用的资金电汇至托管账户，金额相当于2,500,000美元(该金额连同由此赚取的任何利息，称为“托管 资金”)。

(B)代管资金的分配 。代管资金分配如下：

(I)如果 本协议因任何原因在成交前终止，托管资金应按照第9.02节的规定交付； 或

(Ii)如果 关闭，则在根据第2.06节最终确定调整后的采购价格时：

(A)如果 买方根据第2.07(A)条有权获得全部或部分托管资金的分配，则卖方和 买方应迅速并共同指示托管代理(1)从托管资金中向买方交付相当于股权差额的现金金额，(2)向卖方交付在 本第2.09(B)条第(1)款付款后托管基金中剩余的任何现金

(B)如果 买方无权根据第2.07(A)节获得任何部分托管资金的分配，则卖方和 买方应迅速并共同指示托管代理在分配后将托管资金中剩余的所有现金交付给卖方 。

第2.10节收入部门 。如果卖方收到可归因于资产且与成交日期或之后期间相关的收益， 卖方应交付结算后收到的收益(扣除(A)卖方在赚取或 收到该收益时发生的自付费用，以及与此相关的任何应付或发生的费用，第三方未偿还给卖方，以及(B)适用 由卖方支付或承担且未偿还给卖方的此类收益的 非所得税。 由卖方支付或承担且未偿还给卖方的此类收益的适用 非所得税。如果买方收到可归因于资产的收益(除因收购应收账款而收到的收益 )且与成交日期前的期间相关，则买方应交付此类收益(净额 )(A)买方在赚取或接收此类收益时发生的自付费用，以及与此相关的任何应付或发生的费用 ，第三方未偿还给买方，以及(B)买方支付或承担的此类收益的适用非所得税 ，且未偿还给买方

第2.11节费用分部 。就买卖双方而言，(I)可归因于成交日前期间或在成交日前由卖方或其代表支付的所有财产费用(承担的债务除外)应由卖方承担，(Ii)在不限制第(I)款的情况下，(A)可归因于成交日期及之后的所有财产费用及(B)买方承担的所有其他 财产费用应由买方承担。

第2.12节同意 分配。卖方应在投标程序订单录入后五(5)个工作日内(在执行日期前未发送的范围内)，对于 不是365合同(有关365份合同的通知见第5.02节)的任何购买合同，向每个适用附表3.06的持有人发送一份遵守适用于该适用附表3.06的合同条款的通知 请持有人同意本协议拟进行的交易 或发送必要的其他通知(可能包括在与销售订单相关的销售通知中)，以允许 根据本协议将该购买合同在签订时转让给买方。(“同意通知”)。 对于与合同有关的每一项同意，若要假定该合同并将其转让给买方，必须征得交易对手的同意。 在实施破产法第365(C)(1)和365(F)(1)条后， 但该同意未在披露附表3.06中列出且在成交前被卖方发现(如果适用，包括买方确认的任何此类 同意)，则所有此类同意此后均应适用。附表3.06同意和卖方 应向每个此类同意的持有人发送同意通知。

(A)如果卖方在成交前未能获得适用的附表3.06同意，并且(A)对于任何购买的合同， 不是365合同，(1)未能获得适用的附表3.06同意将导致受此影响的购买的 合同转让给买方无效或可撤销，或(2)未能获得适用的附表3.06的同意将 导致该采购合同根据其明示条款在该采购合同据称根据本协议转让给买方时终止，或(B)就任何采购合同而言，持有该适用附表3.06同意权的一方当事人已根据相关适用的附表3.06同意权的条款或基于该购买合同中包含的任何反转让或同意转让条款(关于适用(A)或(B)条款的每个 同意，即“必需同意”)，反对转让受影响的购买合同，则除非 破产法院已作出批准(或在(B)条款的情况下)的命令，否则，除非 破产法院已作出命令批准(或在(B)条款的情况下)，否则，除非破产法院已作出批准(或在(B)条款的情况下)的命令，否则不得转让受影响的购买合同，除非 破产法院已作出命令批准(或在(B)条款的情况下，解决此类异议是为了允许)根据本协议将受影响的采购合同出售和转让给买方，而无需获得所需的同意, 购买的 合同受此类未获得的必要同意影响，应从成交时转让给买方的资产中排除( 应视为本合同项下排除的资产)。如果在结案后同意期内(或如果在结案后同意期内破产法院作出命令 规定(X)在未取得该等所需同意的情况下，不需要该等所需同意即可完成受影响的所购合同的销售和转让 给买方，或(Y)受影响的所购合同可根据本协议自由地出售并转让给买方)， 就任何此类被排除的采购合同 获得任何该等所需同意，则应采取下列措施：(A)在未取得该等所需同意的情况下，根据本协议将受影响的所购合同 出售并转让给买方；或(Y)可根据本协议自由地将受影响的所购合同出售并将其转让给买方。(1)卖方应在获得同意之日后第十(10)个工作日通知买方和 (2)，卖方应根据与转让和销售单据基本相同的形式，将 因此前未获得同意而被排除在外的购买合同转让给买方(且该购买合同不再被视为本合同项下的排除资产)，买方应 承担与其相关的所有责任。(2)卖方应在获得同意之日后第十(10)个工作日通知买方，卖方应根据与转让和销售清单基本相同的形式，将 因此而被排除在外的购买合同转让给买方，买方应 承担与其相关的所有责任。尽管本协议有任何相反规定，但在不限制买方在本协议项下的任何权利的情况下，买卖双方在成交后应以合理安排进行合理合作 ，以向买方提供根据本第2.12(A)条排除的每份已购合同的所有利益，或根据本合同第2.12(A)条排除的所有利益， 包括为买方的利益执行(由买方承担费用)(如果适用)。, 卖方对任何一方因违反或取消该采购合同而产生的针对该采购合同的任何和所有权利 ； 提供, 进一步，如果已作出任何此类安排，为买方提供在 项下或关于除外采购合同的利益，在成交前后，买方应负责并迅速支付 ，并在买方获得适用采购合同下的利益 期间履行该采购合同项下的所有付款和其他义务，其程度与该采购合同在成交时转让或转让的程度相同。在此范围内，买方应负责并迅速支付 项下该采购合同项下的所有付款和其他义务，并在此期间履行所有其他义务，如同该采购合同已在成交时转让或转让一样。

(B)如果 卖方未能在成交前获得同意，并且该同意不是必需的同意(或者如果在关闭破产法院之前， 进入一项命令，规定(X)在未获得该必需同意的情况下，根据本协议完成向买方出售受影响的购买合同不需要该必需同意 ，或者(Y)受影响的购买合同可根据本协议自由出售并转让给买方，而不受该必需同意的影响)，则卖方仍应在成交时将未获得此类同意的购买合同转让给买方，作为资产的一部分，买方应被视为已承担了 未能获得任何此类同意的任何和所有责任，作为本协议项下承担的责任的一部分，买方不得 就未能获得此类同意而向卖方、受补偿方提出任何责任索赔。

(C)关闭前 ，直至(X)确认计划和(Y)关闭后第90(90)天(从关闭到第(X)或(Y)条较早者的期间，即“关闭后同意期”)中较早发生的一段时间(X)和(Y)关闭后第90(90)天(从关闭到第(X)或(Y)条中较早的一段时间，称为“关闭后同意期”)； 对于破产法院不应就其作出命令的任何未取得的所需协议， 规定：(A)在未获得所需同意的情况下，根据本协议完成向买方出售和转让受影响的采购合同不需要所需的同意 ，或者(B)受影响的所购合同可以根据本协议自由地出售并转让给买方，且不受此类所需同意的影响，卖方应尽其商业上合理的努力 以获得所有协议。 在未获得所需的同意的情况下，卖方应尽其商业上合理的努力 以获得所有协议。 在未获得所需同意的情况下，卖方应根据本协议将受影响的所购合同出售并转让给买方。提供, 然而，卖方不得为获得任何此类同意而承担任何责任、支付任何款项或 提供任何其他对价。买方应尽其商业上合理的努力(不承担任何责任、付款或提供任何其他对价的义务)协助和配合卖方根据本第2.12(C)节的规定 推进卖方的努力。

第2.13节同意购买合同 。就本协议的所有目的(包括本协议包含的卖方的所有陈述和担保)而言， 如果 卖方已根据《破产法》适当地向该购买合同的交易对手送达承担和转让通知，(B)该 交易对手对承担和转让该等购买合同提出的任何反对意见已撤回或被撤销，则 卖方应被视为已获得关于承担和转让任何购买合同的所有必要内容。 如果且在以下范围内，卖方已根据《破产法》向该购买合同的交易对手适当送达承担和转让通知，则 卖方应被视为已获得与该购买合同的承担和转让有关的所有必要内容。和(C)根据销售订单，卖方有权根据破产法第365条或其他条款承担和/或转让此类购买合同给买方。

第2.14节资产 按原样出售，原封不动.

(A)在不受第2.16条限制的情况下，买方承认并同意，根据本协议出售的资产是按“原样”出售、转让、转让和转让的，其中“按原样”出售、转让、转让和转让，且“存在所有过错”且没有所有权担保， 除本协议第三条所述(“卖方陈述”)外，卖方不会根据法规或其他任何性质或种类的明示或默示的担保、条款、条件、谅解或抵押品协议作出任何陈述 或担保、条款、条件、谅解或抵押品协议。描述、质量、有用性、数量或影响或与资产相关的任何其他事项，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的任何默示担保，此等担保也在此明确拒绝 。在不受第2.16节限制的情况下，买方进一步承认卖方未达成任何协议或承诺 修复或改进出售给买方的任何资产，买方在结算 日存在的情况下接受所有该等资产，且没有任何过错，且没有所有权担保。

(B)除卖方陈述书中明确规定的范围外，在不限制第2.14(A)节或 节2.16的一般性的情况下，卖方明确拒绝对(I)任何资产的所有权 、(Ii)对资产的价值或未来产生的收入的任何估计、(Iii)资产的状况、 资产的质量、适宜性或适销性，(Iv)地质条件作出任何明示、法定或默示的陈述或担保 地下条件、地下水位、地下水库、抽水和故障的限制，(V)任何物业或其任何部分的任何公用事业设施的可用性，包括但不限于水、污水、天然气和电力，以及 包括相关政府或监管机构分配给任何物业的公用事业可用能力，(Vi)由卖方或其代表编写的任何信息备忘录、报告、小册子、图表或声明的 内容、性质或性质 或第三和(Vii)可能已向买方或买方的任何关联公司、或其或其员工、代理人、顾问、代表或顾问提供的与本协议预期的 交易或与此相关的任何讨论或陈述相关的任何其他材料或信息。卖方或其代表提供的任何及所有此类数据、信息 和其他材料提供给买方是为了方便起见，对其的任何依赖或使用均由买方承担全部责任。

第2.15节是否存在废物、规范、危险物质和石棉。买方确认可能存在石油、废物或其他物质 或位于资产内、资产上或资产下或与资产相关的材料。此外，资产可能含有石棉、危险 物质或规范。Norm可将自身以秤或其他形式附着在油井、材料和设备的内部， 含Norm的材料可能已被掩埋或以其他方式处置在资产上。因此，与资产相关的 可能存在健康危害。可能需要特殊程序来补救、移除、运输和处置资产中的石棉、标准、危险物质和其他材料。买方承担与买方在本协议项下结算时实际获得的资产相关的评估、补救、搬运、运输和处置这些材料及相关活动的所有责任 。

第2.16节资产交付 ；检验.

(A)在不受第5.03条限制的情况下，在执行日期和(I)本协议终止 或(Ii)拍卖开始之日(以较早者为准)之间，买方应被允许对资产进行现场实物检查(无论 此类资产位于何处，包括位于任何客户地点的此类资产，但需获得该客户的批准) 以确定卖方是否拥有或控制每项资产。卖方代表可陪同买方代表进行此类检查，卖方代表不会干预此类检查工作。在这种 情况下，卖方代表将在买方合理选择进行此类检查的 时间陪同买方代表。

(B)如果， 由于第2.16节规定的检查结果，买方确定没有卖方拥有或控制任何资产 ，买方应在拍卖开始之前向卖方提交一份确定相关资产的声明和一份合理详细的适用检查工作说明 。双方将真诚地就 任何此类声明中确定的任何问题进行协商。如果买方在协商后真诚地确定没有卖方拥有或控制相关资产 ，则购买价格应减去受此影响的每项资产的分配价值，减少的金额 应按照第2.04(D)节的规定入账。如果在最终确定根据第2.06节确定的调整后采购价格 之前，已根据本 第2.16节对其进行采购价格调整的任何资产交付给买方(使买方合理满意)，则不会对该资产进行 任何采购价格调整，任何相关调整都应与根据第2.06节确定的调整后采购价格 最终确定相关。

第2.17节收购 应收账款；假设前期应付账款。卖方应在拍卖前不少于五(5)个业务 天准备并向买方交付一份列出应收账款和预付账款清单的对账单。买方应在拍卖前至少两(2)个营业日 以书面形式向卖方指定：(I)买方希望在成交时从卖方转让并传达给买方的应收账款(如有)(“收购的应收账款”)和(Ii)买方希望在成交时从卖方承担的 应付账款(如有)(“假定的应收账款 应付账款”)。(2)买方应在拍卖前至少两(2)天以书面向卖方指定：(I)买方希望在成交时从卖方转让并传达给买方的应收账款(如有)和(Ii)买方希望在成交时从卖方承担的 应付账款(如有)。

第三条
卖方的陈述和担保

除披露明细表中所述(且符合第11.13条的规定)外，卖方 共同和个别向买方作出如下陈述和保证：

第3.01节组织。 根据其组织所在司法管辖区的适用法律，每个卖方均为正式组织、有效存在且信誉良好(如果适用)的实体 。每名卖方均有适当的资格或许可开展业务，并在其业务或财产的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好(如果适用)，但不具备资格 或许可或信誉良好的情况除外，这些故障单独或总体上不会合理地预期会导致卖方重大不利影响 。

第3.02节权限 和授权。每个卖方均有完全的权力和权限继续其目前开展的业务，并签订本 协议和该卖方是或将参与的其他交易文件，并在投标程序 订单和销售订单输入之后，履行其在本协议和该 卖方作为或将作为参与方的其他交易文件项下的义务。 卖方是或将成为其参与方的其他交易文件，并根据投标程序 订单和销售订单的输入，履行其在本协议和该 卖方作为或将成为参与方的其他交易文件项下的义务。每名卖方签署和交付本协议以及 卖方是或将成为其中一方的其他交易文件，以及每名卖方履行其在本协议项下的义务和该卖方是或将成为其中一方的其他交易 文件以及拟进行的交易，均已由该卖方和(就Basic LP而言)Basic LP的 普通合伙人正式和有效地 授权该卖方采取的所有必要的有限责任公司行动 授权该卖方和Basic LP的普通合伙人 履行其在本协议和其他交易文件项下的义务以及拟进行的交易。

第3.03节可实施性. 本协议已代表每个卖方正式签署和交付(假设买方给予适当授权、执行和交付 )，经必要的破产法院批准，本协议将构成每个卖方 根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、重组 或暂缓执行法规或其他影响债权人普遍权利或衡平原则的类似适用法律(统称为 “公平限制”)的限制成交时，本协议要求各卖方签署和交付的所有其他交易文件均应正式签署和交付 ，并且(假设由其他各方适当授权、签署和交付)应构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行， 除非强制执行可能受到公平限制的限制，并受销售订单的录入和不存在暂缓执行的限制 所限。 (A)

第3.04节冲突。 每个卖方签署和交付本协议和卖方是或将成为 一方的其他交易文件，完成本协议预期的交易和 卖方是或将成为一方的其他交易文件不应：(A)违反或冲突或要求任何个人或实体同意(除同意已获得 已根据该卖方的组织文件的任何规定获得同意外)；(B)本协议预期的交易和该卖方是或将成为其中一方的其他交易文件的完成不应、(A)违反或冲突，或要求任何个人或实体同意(同意 已获得)。 该卖方是或将成为该卖方的 一方的其他交易文件不属于或将成为该卖方组织文件的一方。(B)在符合 投标程序指令和销售指令并获得披露时间表3.06所述同意的前提下， 与卖方作为其中一方的任何协议或文书项下的 冲突，导致违约、构成违约(或随着时间或通知的流逝而构成违约的事件，或两者均构成违约) ；(C)在投标程序指令和 销售指令的规定下，违反任何条款或要求获得任何同意、授权适用于任何卖方的令状、禁令、法规、规则或法规，或(D)导致对任何资产产生任何留置权 ，但因本协议预期的交易而可能产生或被视为产生于此类资产的留置权除外 。

第3.05节材料 合同.

(A)披露 附表3.05(A)列出了截至执行日期以下所述类型的所有适用合同和任何 及其所有修订、延期或其他修改的清单(披露时间表3.05(A)中列出的每个此类合同， 属于除外资产或除外责任的任何此类合同除外，称为“材料合同”)：

(I)可合理预期在本日历年或未来任何日历年由卖方或向卖方支付总额超过10万美元的任何 适用合同；

(Ii)构成卖方是不动产或动产的出租人或承租人的租赁的任何 适用合同，且(A)承租人不能 在九十(90)天或更少的通知后单方面终止而不受罚款，以及(B)涉及 超过25,000美元的年基本租金；

(Iii)构成对 业务至关重要的不动产权益的任何 适用合同(租赁、地役权或通行权除外)；

(Iv)与卖方任何关联公司签订的、在成交后对买方具有约束力的任何 合同；

(V)出售、租赁或以其他方式处置卖方在任何资产中的权益的任何 合同；

(六)任何 税务合伙企业或合营企业合同；

(Vii)包含任何优先购买权、购买权、第一要约权、优先购买权或影响资产的其他类似 权利的任何 合同；或

(Viii)任何 契约、抵押、贷款、信贷协议、售后回租、金融义务担保、债券、信用证 或类似的金融合同，其义务以对卖方设立、通过卖方或在卖方之下设立的任何资产的留置权作为担保；

(Ix)卖方目前执行的对业务具有实质性意义的任何 适用合同，其中包含“最惠国待遇” 或类似条款，该条款将在交易结束后对买方或资产具有约束力；或

(X)在成交后对买方或资产具有约束力的任何 合同，并在实质上限制买方在成交后拥有和运营资产或在任何地理区域开展业务或开展买方 或其附属公司目前开展的任何其他业务的能力。

(B)除披露附表3.05(B)中规定的 外，根据销售订单的输入和所有补救费用的支付，截至签定日期 ，卖方所知的所有重大合同均为完全有效，卖方或卖方所知， 任何此类重大合同的任何其他一方都不会违约或违约，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之， 将不会有任何其他一方违反或违约， 也不会有任何其他一方违反或违约，或两者兼而有之的情况下， 将不会有任何此类重大合同的任何一方违反或违约，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。 关于其在本合同项下的任何义务，除非此类违约或违约 不会对卖方造成实质性不利影响。

(C)据 卖方所知，截至执行日期，卖方已向买方提供与材料 客户的所有主服务协议(包括其任何和所有修订和补充(以及对其中任何条款的所有书面豁免))完整而准确的复印件。 截至执行日期，卖方已向买方提供与 客户有关的所有主服务协议的完整、准确副本(包括对其任何条款的任何修订和补充(以及所有书面豁免))。

第3.06节批准。 披露时间表3.06包含卖方在投标程序订单和销售订单输入生效后需要获得、作出或发出的所有批准、同意、备案和通知的完整、准确的列表或说明。 除(A)优先购买权至 披露的范围，(B)根据可免费终止的合同， 交易(每项交易均为“同意”)的完成情况外，披露时间表3.06包含了所有审批、同意、备案和通知的完整、准确的清单或描述 卖方需要获得、作出或发出的所有批准、同意、备案和通知 在投标程序订单和销售订单输入生效后， 完成交易(每项交易均为“同意”)，但(A)根据披露时间表3.15披露的范围除外向或向任何政府机构提交的文件和通知， 通常在成交后获得、作出或给予的类型，以及(D)未能获得、作出或给予不会 对卖方造成重大不利影响的批准。

第3.07节环境问题 .

(A)除披露时间表3.07中规定的 外，资产不受环境政府当局针对卖方发布的任何命令、法令或判决的约束，在每种情况下，这些命令、法令或判决均在执行日期存在，并基于 目前要求采取任何补救或其他纠正措施或操作限制的任何环境法。

(B)除披露时间表3.07所载的 外，资产在所有重要方面均符合所有环境法律， 此类遵守包括获得、维护、续订和在所有重大方面遵守目前进行的资产运营所需的所有 重要环境许可证的条款和条件，据卖方所知或来自任何人的质疑，该等环境许可证目前未作任何不利修改。(B)除披露时间表3.07所载的 外，该等资产在所有重大方面均符合所有环境法，包括获取、维护、续订和在所有重大方面遵守资产运营所需的所有 重要环境许可证的条款和条件。除披露 附表3.07所述外，卖方未收到任何政府当局的书面通知，指控在执行日期仍未解决的资产在环境法项下有任何重大违反或重大责任，也没有任何诉讼 (包括任何环境索赔)待决，或据卖方所知，没有任何指控违反环境法或根据环境法就资产承担责任的诉讼 受到威胁、指控或与之相关。

(C)除披露日程表3.07中规定的 外，截至执行日期，(1)资产上、向资产或从资产中未释放危险物质 ，未得到相关政府当局满意的解决；以及(2)据卖方 了解，没有危险物质存在，或已被使用、处理、管理、储存、生成、运输、加工、处理， 处置、处置或处置合理预期将导致重大责任 买方应根据根据本协议获得的资产承担责任。

(D)所有涉及资产环境状况、健康或安全的材料、非特权报告、研究报告、审计、检查或其他文件的真实、 完整且正确的副本均已提供给买方审查，这些文件可能会导致卖方 所拥有的环境索赔的合理预期。(D)已提供所有材料、非特权报告、研究报告、审计、检查或其他文件的真实、完整且正确的副本，这些文件涉及资产的环境状况、健康或安全，而这些文件可能会导致卖方 持有的环境索赔。

本第3.07节 应构成卖方对资产的环境索赔、遵守环境法律或 环境条件或影响的唯一陈述和保证。

第3.08节诉讼. 除披露附表3.08所述外，截至执行日期，没有针对任何卖方或(据卖方所知) 受到威胁的任何卖方的诉讼待决，(A)如果根据 确定或解决不利，原告的要求将合理地预期将对卖方产生个别或总体的重大不利影响 或以其他方式对买方在成交后对资产的所有权和运营产生实质性不利影响，(B)在任何 更改或实质性延迟交易，或(C)影响任何卖方签署、交付 或履行本协议或任何卖方是或将成为其中一方的任何其他交易文件。

第3.09节知识产权 。交易的完成不应对转让的知识产权中包括的任何知识产权 产生不利影响、减少或终止，除非合理预期不会对卖方产生实质性的不利影响 。据卖方所知，所有转让的知识产权都可以完全转让 ，卖方可以不受限制地转让，不向任何人支付任何形式的费用。据卖方所知，卖方或其任何附属公司的现任 或前任合伙人、董事、高级管理人员或员工在交易生效后， 将不拥有或保留任何转让的 知识产权的任何所有权，或有权获得任何与转让的 知识产权有关的使用费或其他付款。据卖方所知，没有任何未决的诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查指控 卖方就转让的知识产权 侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了第三方的任何知识产权，或试图限制或挑战转让的知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用权 。卖方未收到任何第三方就转让的知识产权 提出的任何书面索赔或“停止”函。据卖方所知，卖方目前开展的业务运营 未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据卖方所知， 没有第三方从事任何侵犯、稀释或以其他方式侵犯转让的知识产权的活动或业务 。

第3.10节保险 承保范围。披露明细表3.10列出了截至执行日期与资产相关的卖方所有有效的重大保险单和忠实保证金的清单 。

第3.11节赋税. 除披露时间表3.11中所述和提出破产案件以外的其他原因：

(A)(I)关于任何实质性非所得税的所有 纳税申报单，在适用法律要求的范围内(考虑到申报期限的延长)，已按照所有适用法律在到期时提交，(Ii)此类纳税申报单 在所有实质性方面都是真实和完整的；及(Iii)每名卖方已缴付(或已代其缴付)或已扣缴 与买方须负法律责任的资产有关的所有非所得税(如 不缴付)，并将其转交适当的税务当局；

(B)没有 针对或关于任何卖方的索赔、审计、诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，如果买方不支付，买方将承担责任的任何重大非所得税金额 ，卖方也没有就非所得税 放弃任何诉讼时效 ，也没有任何关于非所得税评估或不足的时间延长的有效豁免；(B)没有任何针对卖方的索赔、审计、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，也没有针对卖方的索赔、审计、诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决。

(C)就与任何未缴税款有关的任何资产 而言，目前存在、待决或据卖方所知受到威胁的任何资产均无留置权；及

(D)任何 资产不受任何税务合伙协议或条款的约束，该协议或条款要求根据守则副标题A第1章第 K分节提交合伙企业所得税申报表。

本第3.11节 和第3.13节构成卖方关于税务事项的唯一陈述和担保。

第3.12节就业问题 .

(A)披露 附表3.12(A)列出了一份完整、准确的清单，其中列出了卖方及其附属公司中主要提供与资产相关服务的每一名员工(每个人都是“卖方员工”)。

(B)披露(br}附表3.12(B)列出了向卖方或其附属公司提供与资产有关的服务的所有独立承包商和顾问的完整而准确的清单以及所提供服务的描述。

(C)披露明细表3.12(A)和3.12(B)中规定的 个人代表管理、维护和运营目前管理、维护和运营资产所需的全部个人。

(D) 卖方及其附属公司均不是卖方员工工会或类似 代表的一方，也不受任何集体谈判协议或其他合同的约束，卖方或其附属公司目前未就此 员工的雇佣事宜谈判任何集体谈判协议。 据卖方所知，(I)没有工会或类似代表代表卖方或其附属公司雇用此类 员工，以及(Ii)没有任何诉讼、请愿书或竞选活动卖方或其附属公司未发生罢工、减速、 停工或其他劳工骚乱，据卖方所知，也未受到威胁。

(E)卖方及其附属公司 及其附属公司在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守有关劳工和就业的所有适用的外国、联邦、州和当地法律，包括关于雇佣惯例、集体谈判、雇用条款和条件、禁止歧视、骚扰和报复、平等就业、公平就业 做法、记录、员工休假、移民、工资和工时以及雇员和承包商分类的所有此类法律，但本案除外。

第3.13节员工 福利。卖方或其各自的任何ERISA附属公司在本合同日期前六(6)年内均未维护、赞助、参与或贡献：(I)“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)条所定义)；(Ii)“多雇主计划”(如ERISA第4063条或第4064条所定义)；或(Iii)本守则第412条或标题IV所涵盖的 计划。/或(Iii)本守则第412节或标题IV所涵盖的 计划：(I)“多雇主计划”(见ERISA第4001(A)(3)节)；(Ii)“多雇主计划”(见ERISA第4063节或第4064节)；或(Iii)本守则第412节或标题IV涵盖的计划

第3.14节信用证 。披露明细表3.14列出了所有现有的信用证。

第3.15节优惠 购买权。除披露日程表3.15所述外，据卖方所知，不存在适用于与交易相关的 资产转让的优先购买权、优先购买权、拖放权、跟踪权或其他类似权利(“优先购买权”)。

第3.16节经纪人。 除卖方可能应支付的金额(买方对此负有任何责任)外，经纪人、发现者、投资银行家或其他 类似人员没有或将有权根据卖方或其任何附属公司或其代表作出的任何安排或协议， 有权或将有权获得与本协议或其他交易文件预期的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或补偿。

第3.17节[已保留].

第3.18节遵守法律 。每个卖方(并且在过去三(3)年中一直)遵守且没有违约或违反所有适用法律，但不构成卖方重大不利 影响的任何此类不遵守、违约或违规行为除外。据卖方所知，没有卖方因任何适用法律的重大违规行为而接受调查。 没有卖方收到任何书面通知，说明资产的当前使用和所有权、运营或维护在任何情况下都是违法的

第3.19节资产充足率 。据卖方所知，这些资产构成所有资产、财产、权利、特权和利益，无论 种类或性质、实物或个人或混合、有形或无形、用于或必要的、紧随 本协议预期的交易完成后，将足以允许买方除因转让合同中排除或遗漏适用合同而受到影响外，且在一定程度上受到影响，(A)拥有、(B)、()、(B)、(B)、()、(B)、(B)、运营和维护业务 在所有实质性方面都与其在正常业务过程中的当前运营和维护方式保持一致 与过去的做法一致，并(B)履行所分配合同中要求履行的义务。据卖方所知，排除的任何资产都不是企业所有权、运营或维护所必需的。

第3.20节许可证。 披露附表3.20中规定的许可证构成在正常业务过程中拥有、运营和维护的资产的所有权、运营、维护、 和使用所需的所有许可证。据卖方所知，所有此类 许可证都是完全有效的，并且每个适用的卖方(在过去三(3)年中)都严格遵守了此类许可证 ，并且没有收到任何关于违反任何此类许可证的书面或其他通知，这些许可证仍然悬而未决 且未得到解决。政府当局没有同时涵盖任何资产和排除的资产的许可 。

第3.21节属性.

(A)(I)卖方 已向买方提供卖方或其各自附属公司拥有的所有财产协议的真实、正确和完整的副本；以及(Ii)卖方已向买方提供与下列任何财产有关的所有所有权承诺、所有权政策、所有权报告、产权意见书、边界地图和勘测(连同上述任何 所列所有产权负担的副本)的真实、正确和完整的副本

(B)没有 卖方收到任何与物业相关的征用权处分诉讼或其他诉讼待决的书面通知。 据卖方所知，(I)没有任何征用权诉讼或其他诉讼受到威胁影响 物业，以及(Ii)任何政府当局均未考虑采取或使用任何物业的提案。

(C)卖方 已向买方提供与物业有关的所有工程顾问报告、物业状况报告、材料环境报告和类似报告的真实、正确和完整的副本，其范围由卖方 或其附属公司拥有。

(D)卖方 未收到任何书面通知，表示任何政府当局、保险承保委员会 或任何有权或声称有权要求完成该等工程的任何政府当局、保险承保委员会 或任何其他有权或声称有权要求完成该等工程的人，已以书面命令或指示对任何物业进行或进行任何重大改动、修理、改善或其他工程，而该等改动、修理、改善或其他工程 或其他工程尚未完成，以实质上满足与此相关的所有要求。

第3.22节无 其他陈述。除第四条明确规定的陈述和保证外，买方或任何其他人(代表买方或其他方面)都没有或正在就买方、本协议或本协议预期进行的交易在法律上或衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证 ，卖方不依赖也不依赖第四条规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证 以及任何卖方对任何陈述的任何依赖

第四条
买方的陈述和保证

买方向卖方作出如下声明并保证 ：

第4.01节组织。 买方是根据其组织所在司法管辖区的适用法律正式组织、有效存在且信誉良好(如果适用)的实体 。买方具有开展业务的正式资格或许可，并且在其业务或物业的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好(如果适用)，但不具备资格 或获得许可或信誉良好的情况除外，这些故障单独或总体上不会合理地预期会导致买方重大的不利影响 。

第4.02节授权 和授权。买方有完全的权力和授权继续其目前开展的业务，签订本协议和买方是或将成为当事方的其他交易文件，按照本协议中描述的条款购买资产 ，并履行本协议和买方作为或将成为当事方的其他交易文件项下的其他义务。 买方是或将成为当事方的其他交易文件，买方有权按本协议所述的条款购买资产，并履行其根据本协议和买方是或将成为当事方的其他交易文件承担的其他义务。买方签署和交付本协议和买方是或将成为其中一方的其他交易文件，以及买方履行本协议和买方是或将成为其中一方的其他交易文件和拟进行的交易 ，均已由买方采取的所有必要的公司或有限责任公司行动 正式和有效授权。

第4.03节可实施性。 本协议已代表买方正式签署和交付，(假设在每种情况下均由卖方适当授权、签署和交付)，经必要的破产法院批准，本协议将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到公平限制的限制除外。在交易结束时，本协议要求买方签署和交付的所有其他交易文件均应正式签署和交付，并且(假设在每种情况下都应由其他各方授权、签署和交付)构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到公平限制的限制，但 须输入销售订单，且在销售订单方面不存在暂缓执行的情况下，则不能强制执行其他交易 的所有其他交易文件(br}应由买方正式签署和交付)，且在销售订单不存在暂缓执行的情况下，应构成 买方可根据其条款对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到公平限制的限制除外。

第4.04节冲突。 买方签署和交付本协议以及买方是或将成为当事方的其他交易文件并不， 买方完成本协议预期的交易以及买方是或将成为当事方的其他交易文件不得：(A)违反买方 组织文件的任何规定，或与之冲突，或要求任何人同意；(B)与买方的 组织文件的任何规定相冲突，导致违约(或事件)，并构成违约(或事件)； 买方是或将成为其中一方的其他交易文件的签署和交付， 和完成本协议所设想的交易和买方将成为或将成为当事方的其他交易文件，不得：(A)违反买方的 组织文件的任何规定，或与之冲突，或要求任何人同意(C)违反 适用于买方的任何判决、法令、司法或行政命令、裁决、令状、禁令、法规、规则或法规项下的任何规定，或要求根据任何判决、法令、司法或行政命令、裁决、 令状、禁令、法规、规则或条例获得任何同意、授权或批准。

第4.05节经纪人。 除买方可能应支付的金额(卖方均不承担任何责任)外，经纪人、发现者、投资银行家 或其他类似人士没有或将有权根据买方或其代表 或其任何关联公司作出的任何安排或协议， 有权或将有权获得与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或补偿。 除买方应支付的金额外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他类似人士没有或将有权根据买方或其任何附属公司或其代表作出的任何安排或协议获得任何经纪、发现者或其他费用或补偿。

第4.06节财务 能力。截至执行日期，买方已承诺并无条件获得足够的资金，可履行本协议项下的所有 买方义务，包括但不限于根据本协议的条款支付调整后的采购价格并承担承担的责任。买方完成预期交易的能力 不取决于其在成交前或成交后获得任何融资或完成任何公开或非公开证券配售的能力。 在成交前或成交后，买方是否有能力获得任何融资或完成任何公开或非公开配售证券的能力。

第4.07节批准。 买方履行其在本协议或买方是或将成为其中一方的任何其他交易文件项下的义务，或完成本协议或此类其他交易文件所规定的义务时，买方不需要获得、作出或发出批准、同意、备案或通知，作为 履行本协议或其他交易文件规定的义务或与之相关的条件。 买方不需要获得、同意、提交或发出任何批准、同意、备案或通知，作为买方履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或完成本协议或此类其他交易文件的条件。

第4.08节诉讼。 截至执行日期，没有针对买方的诉讼悬而未决，或者据买方所知，已受到针对买方的威胁：(A)影响买方执行和交付本协议或买方是 或将成为其中一方的其他交易文件，或(B)如果按照原告的要求做出不利决定或解决，则合理地预计 将单独或总体地，对买方履行本协议或此类其他交易文件项下义务的能力或由此预期的交易的完成造成重大不利影响。

第4.09节破产。 没有针对买方的破产、重组或安排程序待决，或买方正在考虑或据买方所知， 没有针对买方的威胁。

第4.10节调查.

(A)买方 在金融和商业事务方面具有广泛的专业知识和经验，能够评估并已 评估其资产投资的价值和经济风险。买方了解油气井现场服务 业务以及油气井现场服务提供商(包括资产所在地区的提供商)的惯常做法。此外，买方有能力对资产进行审慎的 买方在此情况下认为适当的调查、检查、审查和评估，包括与资产、其价值、运营 和适宜性有关的所有事项。

(B)买方 已有机会检查买方认为相关的资产的所有方面，并已获得买方为签订本协议而要求 提供的有关资产的所有信息。关于交易，买方已有机会 向卖方代表提出问题，并收到卖方代表的充分答复，并获得买方认为签订本协议所需的有关资产的附加信息 。

(C)买方 确认、承认并同意买方完全依赖卖方在本协议中的陈述和担保 ，以及在签订本协议 之前对卖方的账簿、记录和资产(包括资产)进行的自己的调查和检查，以签订本协议并按照本协议规定的条款进行交易。(C)买方 确认、确认并同意买方完全依赖卖方在本协议中的陈述和担保，以及在本协议签署前对卖方的账簿、记录和资产(包括资产)进行的调查和检查。在决定 签订本协议并完成交易时，除第三条规定的卖方的明示陈述和担保外，买方仅依靠自己的了解、调查、判断和分析，而不依赖卖方或卖方代表所作的任何 披露或陈述，或卖方或卖方代表的任何披露义务。

第4.11节资格。 成交时，买方(或成交时资产转让给的买方的关联公司)将有资格在资产所在的所有司法管辖区拥有资产，并在适用的情况下承担资产的运营权，完成本协议预期的交易 不会导致买方丧失作为所有者或运营者的资格。在适用的 州和联邦政府当局要求的范围内，截止收盘时，买方(或，如果适用，买方的经营附属公司)将拥有(A)租赁债券、区域范围债券或任何其他担保债券或保险单，以及(B)在每种情况下都需要 的同意和批准，以使买方(或，如果适用，买方的经营附属公司)能够在正常业务过程中拥有和运营资产，并严格遵守适用的任何适用法律。

第4.12节大写.

(A)截至签约日期 ，买方已发行和未偿还的会员权益载于披露附表4.12(A)(统称为“买方单位”)。所有买方单位均已获得正式授权和有效发放，并已全额支付且不可评估。

(B)除《买方有限责任公司协议》中另有规定的 以外：(I)任何买方单位均不享有或受制于任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维护权或任何类似权利；(Ii)任何买方单位均不受以买方为受益人的任何优先购买权的约束；及(Iii)并无买方合约涉及投票或登记任何买方单位或任何买方实体的任何附属公司的任何证券，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利 )任何买方单位或其任何附属公司的任何证券，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利 )任何买方单位或任何买方实体的任何附属公司的任何证券。除 买方有限责任公司协议另有规定外，买方实体均无任何义务或受任何合同约束，根据该合同，买方实体可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何买方单元。

(C)截至签约日期 ，除买方有限责任公司协议另有规定外，不存在：(I)未偿还认购、期权、 催缴、认购、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以获取买方任何实体的任何会员权益或其他证券；(Ii)可转换为或可交换为任何买方实体的任何会员 权益或其他证券的未偿还证券、票据或义务；(Iii)任何买方实体的已发行或授权股票增值权、影子股票、 利润分享或类似权利或基于股权的奖励；或(Iv)任何买方实体有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何会员权益或任何其他证券的合同。

(D)所有 买方单位的发行和授予在所有重要方面均符合：(I)所有适用的证券法 和其他适用法律；以及(Ii)适用合同中规定的所有要求，除非未能单独或整体发行， 没有也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

(E)每个买方实体的所有 会员权益或其他证券均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，且由买方实益拥有。

(F)截至签约日期 ，买方已向卖方提供经修订的完整、正确的《买方有限责任公司协议》副本，该副本 仍然完全有效。

(G)根据本协议 发行时，作为股权对价发行的D-1类单位将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，将免费发行，不受任何其他人的任何优先购买权或类似权利的限制，并且 不受转让限制(适用的联邦和州证券法或买方的组织 文件规定的转让限制除外)。

第4.13节财务 报表；无负债.

(A)买方 已向卖方提供以下资料：(I)买方截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表(包括任何附注)及相关的 买方收入和现金流量表(“2020年经审计财务报表”) 和(Ii)买方及其附属公司截至2021年7月31日的七(7)个月期间的未经审计的综合资产负债表及相关的收入和现金流量表(“2021年中期财务报表”)连同 2020年经审计财务报表(下称“财务报表”)。财务报表(A)已经(或将会)根据买方在所有重要方面的账簿和记录编制，(B)已经(或将会)根据GAAP在所有重大方面 编制，以及(C)根据GAAP在所有重大方面公平地(或将公平地)列报 买方截至各自 日期和各自列报期间的财务状况和经营结果(在与其关联公司业务合并的基础上)。 至正常的年终调整 ，且没有完整的附注(视情况而定)。

(B)除财务报表中列出的(I)以外的其他 ，(Ii)纳税负债，(Iii)自2021年7月31日以来在正常经营过程中发生的负债，(Iv)本协议项下产生的负债，以及(V)合理地预期不会对买方的业务、资产、财产、负债、经营结果、收益或状况(财务或其他)产生重大不利影响的负债。截至执行日，买方并无负债需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映、保留或以其他方式描述。

第4.14节没有更改 。据买方所知，在2020年12月31日至签约日期期间，(A)没有对买方的业务、资产、物业、负债、经营结果、收益或条件(财务或其他) 造成任何重大 不利影响，以及(B)没有发生任何事件，也没有出现任何情况(一般市场或行业条件除外)， 与任何其他事件或情况结合在一起，合理地预期会造成该等重大不利影响。

第4.15节无 其他陈述。卖方或任何其他人(代表任何卖方或其他方面)没有或正在就卖方、资产、本协议或本协议预期的交易在法律上或在衡平法上作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或担保 ，但第三条中明确规定的陈述和担保除外(经披露时间表修改 )。买方不依赖也不依赖条款III(经披露明细表修改)规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证，且买方对条款III(经披露明细表修改)以外的任何陈述或保证的依赖 在此明确免责。

第五条
卖家契约

第5.01节执行 个契约。自签约之日起至本协议终止之日止，或(如果提前)本协议或任何其他交易文件所要求的(T)，(U)任何适用的法律或任何政府当局 所列的任何租约、合同或文书 所要求的，(V)任何适用法律或任何政府当局 所要求的(包括破产法院的命令或指令，或任何卖方或其附属公司的管理委员会的受托责任) (T)本协议或任何其他交易文件所要求的 (U)任何适用法律或任何政府当局 所列的任何租约、合同或文书 所要求的 (W)仅限于排除的资产和/或 排除的负债，(X)在正常业务过程中续签到期的保险范围，(Y)紧急 操作或(Z)经买方书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或 延迟)：

(A)卖方 将：

(I)除 受任何破产法院命令相反的规限外，在通常业务运作中经营该等资产；

(Ii)按照其通常的会计惯例， 保存 或安排其关联公司以通常、定期和普通的方式保存与资产有关的账簿和记录。

(Iii)在可行的情况下，尽快向买方发出书面通知，说明卖方知道的 任何资产的任何实质性损坏或伤亡或毁坏或谴责；

(Iv)使用 合理的最大努力将资产的保险范围维持在披露时间表3.10所述的金额和类型； 以及

(V)使用 商业上合理的努力来维持或促使其附属公司维持目前进行的资产运营所需的所有许可(包括环境许可) ；以及

(B)任何 卖方不得：

(I)出售、 租赁或以其他方式转让任何资产，或以其他方式自愿剥离或放弃任何权利或资产，但不包括(A)出售或 在正常业务过程中对材料、供应品、机器、设备、装修或其他个人财产或固定装置进行的其他处置， 已被实质上同等适宜性的物品取代，以及(B)处置被排除的资产；

(Ii)在任何重大合同中加入 ，如果在执行日期之前签订，则要求列于披露明细表 3.05(A)中，但(A)在正常业务过程中签订的第3.05(A)(Iii)节和第3.05(A)(Viii)节所述类型的合同除外(前提是卖方应在执行任何此类合同之前采取商业上合理的努力通知买方任何此类合同的条款 )。(B)根据投标程序 令订立的保密协议；。(C)与破产案件有关的合约或协议(包括与其他 交易有关的合约)及(D)不会在任何实质方面对资产造成不利影响的合约；。

(Iii)在任何实质性方面修订或修改或终止任何已购买的合同(根据合同条款终止或到期除外) 或目前进行的资产运营所需的任何许可证(包括环境许可证)；

(Iv)改变 卖方的会计方法或会计实务，但适用法律或公认会计原则(br}经其独立会计师同意同时变更的除外)；或

(V)至 以下任何一项将会合理地增加买方在 截止日期之后任何期间的非所得税负债的程度，(A)清算或妥协与资产有关的任何非所得税债务，(B)改变 任何非所得税选择或非所得税会计方法，或作出任何新的非所得税选择，或对资产采用任何新的非所得税会计方法。(C)放弃就资产要求退还 非所得税的任何权利；或(D)同意延长或免除适用于资产的任何非所得税索赔或评估的时效期限 。

第5.02节假设 和拒绝未执行的合同和租赁.

(A)附表 5.02(A)(可不时修订或补充以书面通知买方，但增加治疗费用除外)列出了每份365份合同以及卖方对根据第365(B)(1)(A)和365(B)(1)(B)条规定必须支付的所有治疗和恢复费用或费用 的善意估计，以实现所需的365份合同的假设和转让(关于每个此类 365合同的“修复成本”)(如果估计任何365合同均未支付修复成本，则为该365合同指定的此类修复成本的金额应为“0.00美元”)(此类附表可能会不时修改或补充 书面通知买方，即“365时间表”)。

(B)在遵守以下第5.02(D)节规定的买方权利的前提下，为随后修改此类指定，附表5.02(B)列出了买方希望由卖方承担并转让的365份合同的完整清单，并 将其作为采购合同传达给买方，其中应包括每一份车辆融资租赁(根据本第5.02(B)节的规定，经买方 进一步修改，即“所需的365份合同”)。对于本合同的所有目的而言，任何不需要 的365个合同均为排除资产。

(C)在投标程序命令输入后，卖方应立即 向破产法院提交365份附表，并以买方合理接受的形式，向365份合同的所有非债务人当事人提交一份书面通知，说明365份合同的拟议潜在转让 和每份365份合同的拟议补救费用(如附表5.02(A)所述)。 卖方应向破产法院提交365份合同的拟议潜在转让的书面通知，并向365份合同的所有非债务人当事人提交书面通知，说明365份合同的拟议潜在转让和每份365份合同的拟议补救费用(如附表5.02(A)所述)。该通知应通知该365合同的每一非债务人一方：(I)该365合同的建议治疗费用 和(Ii)该非债务人一方反对该建议治疗费用的反对截止日期。如果收到作为所需365份合同对手方的此类非债务方的任何异议 ，卖方应采取一切合理必要的 行动，根据第5.02(F)节规定的买方义务，解决与适用的非债务方的此类争议，使买方满意。

(D)尽管 有前述规定，但在指定截止日期之前的任何时间(或者，如果卖方在指定截止日期之后和销售听证会开始前一(1)个工作日内首次向买方确认任何365合同)，(I)买方 可以指定任何未被拒绝的365合同为所需的365合同，并且在收到任何此类通知后，卖方应 采取商业上合理的努力，以实现卖方承担该365合同 如果卖方成功实现了成交假设，则该365合同应成为所需的365合同，并作为采购合同转让给买方；(Ii)买方可在销售听证会之前的任何时间修改附表5.02(B)，排除一份或多份所需的 365合同；提供, 然而，，该买方不得从附表5.02(B)中排除作为车辆融资租赁的任何 所需的365合同。

(E)尽管 本协议中有任何相反规定，卖方在未经买方事先书面同意的情况下，不得拒绝任何365份合同。提供指定截止日期后，卖方可在未经买方同意的情况下拒绝365份合同(所需的365份合同除外) ，只要此类365份合同在指定截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式向买方确认即可。如果卖方确定(无论是在指定 截止日期之前或之后少于五(5)个工作日)任何先前未被确定为可假定或拒绝的额外365份合同，卖方应 立即通知买方(I)此类365份合同和(Ii)卖方对每一份此类365份合同应支付的治愈费用的善意估计 ，该金额应成为治愈成本，并且，根据第5.02(D)节的规定，买方可根据本第5.02(E)节将 每个此类额外的365合同指定为所需的365合同或排除资产，尽管 指定截止日期已过。附表5.02(B)和所需365份合同的定义应视为自动 修订，以反映根据本第5.02(E)节所做的更改。

(F)买方 应为所有所需365份合同的未来履行提供充分保证，以便卖方可根据《破产法》第365节和本协议的规定，在成交时承担所有所需365份合同，并将其转让给买方。 提供买方应与卖方合作，为所有预期的365份合同的未来履行提供充分的保证，买方承认此类合作可能要求买方提供有关买方及其子公司的信息， 以及买方和/或其子公司在 成交之日和之后就预期的365份合同作出的履约承诺，以证明对预期的365份合同的履行情况有足够的保证，卖方承担和 转让此类预期的365份合同的义务取决于合作和提供对于所需的365份合同，卖方 不承担任何补救费用。

(G)在 成交时，(I)对于卖方在成交前支付的所需365份合同，(I)购买价格应增加补偿成本。 提供采购价格不得增加任何超额补救费用，并且(Ii)买方 (而非卖方)应就卖方截至成交时尚未支付的365份合同支付补救费用。

(H)尽管 本协议有任何相反规定，包括上文第5.02(D)节，车辆融资租赁在任何时候都应构成所需的365份合同，并应在成交时转让给买方。

第5.03节访问.

(A)每个 卖方应允许买方及其授权代表在正常营业时间 内，在执行日期至截止日期期间合理访问资产(受与该 卖方为其中一方的资产有关的协议的条款、条件和限制以及运营商的同意(视情况而定))，以及该卖方的所有权、地面租赁、合同、环境 和与资产有关的法律材料、簿册、记录、报表、运营数据和其他信息，以及与该资产有关的机会 记录及其他文件和信息，费用由买方承担，并将向买方 提供买方可能合理要求的卖方掌握的有关资产的其他信息；提供, 然而，， 买方应按照保密协议的条款对所有此类信息保密；提供, 进一步在任何情况下，卖方均无义务提供(I)违反适用法律的访问或信息， (Ii)披露会导致任何卖方失去与此类 信息相关的任何法律特权或导致任何卖方违反其约束的保密义务的任何信息；提供适用的 卖方已尽其合理努力保护特权或获得适用合同义务的豁免，或(Iii)从其他人收到的与本协议预期的交易有关的投标、意向书或其他建议书的副本 或与此类通信相关的信息和分析 ，但投标 程序令要求的范围除外。

(B)从执行之日起至拍卖之日止，但在符合本第5.03节其他规定并获得 任何要求的第三方同意的情况下，买方应有机会自费对物业进行非侵入性环境评估 (不包括对土壤、地下水、地表水、空气或其他环境介质或建筑材料、设备或设施的侵入性测试) ，但须遵守该等物业的任何租约中所载的任何条件或限制。 和 该等物业的任何租约中包含的任何条件或限制 和 应由买方自费进行非侵入式环境评估(不包括对土壤、地下水、地表水、空气或其他环境介质或建筑材料、设备或设施的侵入性测试(“第一阶段评估”)。在未经卖方明确书面同意的情况下，买方不得在 关闭对土壤、地下水、地表水、空气和其他环境介质以及建筑材料、设备或物业设施进行任何侵入性测试，卖方可自行 酌情拒绝同意。卖方应尽商业上合理的努力，获得与资产第一阶段评估相关的任何第三方同意。

(C)在 对物业进行任何第一阶段评估时，买方或其任何代表和代理人必须遵守(I)卖方的 环境和安全规则和政策以及运营商关于所有 其他资产的环境和安全规则和政策，以及(Ii)可能以任何方式与第一阶段评估有关的所有适用法律。如果买方 第一阶段评估发现买方认为根据适用法律必须向任何政府当局披露的任何条件， 买方应首先将该等条件通知卖方，向卖方提供有关该条件的合理描述，并应向 卖方提供通知该政府当局的合理机会。买方只有在向卖方提供合理机会提供通知后，卖方未通知该 政府当局，并且买方合理地相信适用法律要求买方将该 环境状况通知该政府当局时，才应将该 环境状况通知该政府当局；提供, 然而，，买方将在披露之前向卖方提供要披露的所有材料的副本，并且不会披露任何此类信息，除非买方根据适用的 法律明确要求披露此类信息。卖方有权观察每项第一阶段评估，买方应在收到或访问后五(5)天内迅速向卖方提供一份由买方或为买方准备的关于每项第一阶段评估的所有结果、分析、报告和评审的副本，且无论如何，买方应在收到或访问后五(5)天内向卖方提供一份有关每项第一阶段评估的结果、分析、报告和评审的副本。买方获得或审查的与根据本第5.03节进行的环境评估(包括第一阶段评估)相关的所有信息应由买方 严格保密，并受保密协议条款的约束；提供卖方应被允许就拍卖或任何替代交易向潜在投标人及其代表提供此类 信息。买方 完成第一阶段评估后，在与该第一阶段评估直接相关的范围内，如果任何第一阶段评估(或买方或其任何代表)干扰该适用物业，买方应负责将物业归还至买方首次进入适用物业进行第一阶段评估之前的基本状况 。

(D)买方 应保护、捍卫、赔偿和保护每一位卖方、他们的每一位继承人、他们的关联公司及其所有董事 和高级管理人员不受买方、买方关联公司或代表买方或其关联公司行事的任何人在根据本协议或与本协议相关的任何尽职调查中直接或间接造成的任何索赔和损失，包括根据第5.03(A)节进行的任何现场考察造成的损害，并使其免受损害。(D)买方 应保护、捍卫、赔偿和保护每位卖方、其继任人、其关联公司及其所有董事和高级管理人员不受买方、买方关联公司或代表买方或其关联公司行事的任何人的行为或不作为直接或间接造成的任何索赔和损失的伤害。 除非此类索赔或损失是由卖方的故意不当行为引起的。买方应 遵守卖方或任何资产的任何第三方运营者合理要求的所有规则、法规、政策和指示，这些规则、法规、政策和指示 已提供给买方有关买方在进入或离开任何资产时的行为，包括卖方可能合理地对承包商实施的任何保险要求，或任何此类第三方运营者可能对被授权对卖方(或任何第三方运营者，视情况适用)对其拥有或运营的任何资产进行施工的承包商 的任何保险要求。

(E)从 开始至交易结束后，买方应根据经破产法院批准的最终协议(每个人均为“排除资产PSA”)，向每一第三方收购方(及其各自的代表)提供对物业的合理访问，以检查和移除该排除资产，在每种情况下，(X)的条款与卖方 根据本第5.03节向买方提供的访问权限相同， 的条款与卖方 根据本第5.03节向买方提供的访问权限的条款相同，在每种情况下，(X)的条款与卖方 根据本第5.03节向买方提供的访问权限相同。作必要的变通以及(Y)仅在该 排除的资产PSA包含与本第5.03(E)节基本相似的契诺的范围内，使买方受益；已提供 任何此类检查或移除的费用应由适用的第三方采购人承担。每个此类第三方收购人应是本第5.03(E)节的第三方受益人。为了买方的利益，卖方应要求每个排除资产PSA 包括与本第5.03(E)节基本相似的契约。在成交前后， 每个卖方应允许买方及其代表在正常营业时间内访问卖方和卖方附属公司的所有物业，这些物业受地面租赁、许可证、转租、租赁或占用协议、特许权和构成本协议项下排除资产的其他协议(书面或口头)的约束，不会根据 的排除资产PSA转让给第三方收购人，目的是允许买方检查和移走位于该等物业上的任何资产。

第5.04节许可证。 尽管本协议有任何其他规定，买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有 行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或适宜的措施，将附件D所列的所有可转让的 许可证转让给买方。卖方同意提供合理协助，支持买方完成此类 转让的努力。

第5.05节标题 合作。卖方应在成交前和成交时与买方进行合理合作，费用由买方承担，买方可选择获得有关物业的任何一份或多份业权保险单(包括准备任何相关的 土地所有权调查)。在不限制前述一般性的情况下，卖方应在成交时 以买方和所有权公司合理接受的形式签署和交付任何惯例文件和宣誓书，因为 所有权公司可能合理地需要出具此类所有权政策或背书。

第5.06节某些 应付账款。卖方应促使基本母公司的每个子公司和卖方的每个附属公司(在每种情况下都是卖方保留的作为除外负债的任何应付帐款的收款人)：(A)不对基本母公司、买方母公司或其各自子公司的 客户就此类应付帐款主张机械性留置权；或(B)如果该 子公司或附属公司以前对基本母公司、买方母公司或其各自子公司的任何 客户主张任何此类机械性留置权在 成交后立即解除和终止任何此类留置权，并迅速将解除和终止通知送达买方。

第六条
买方契约

第6.01节访问。 买方同意，在成交后，在符合适用法律的情况下，除非为保护任何适用的法律 特权而有必要，买方应(并应促使其子公司)在正常营业时间 允许卖方及其代表在成交日期之前和 包括成交日期在内的任何和所有期间内合理访问与资产或与资产有关的任何业务的办公室、账簿和记录，并复制与 相关的副本。(B)卖方对政府当局的报告或其他义务， (C)关于除外资产或除外负债的管理，(D)关于破产案件的管理 ，(E)因除外资产或与除外资产有关的诉讼而提起诉讼，包括 撤销诉讼，(F)反对索赔或行政费用索赔的证明，(G)编制最终和解声明 以及第2.06节和(H)项预期的任何其他事项进行 或裁定；提供, 然而，所有此类信息应由卖方、其附属公司 及其各自的代表保密，未经买方书面同意，不得向任何其他人披露，除非与上述(A)-(H)条款有关的合理要求或本协议另有明确规定。 买方应(并应促使其子公司)在交易结束后将所有此类账簿和记录保存三(3)年。 买方应(并应促使其子公司)在交易结束后三(3)年内保存所有此类账簿和记录。 除与上述(A)-(H)条款有关的合理要求或本协议另有明确规定外，买方应(并应促使其子公司)将所有此类账簿和记录保存三(3)年；提供, 然而，买方有权在截止日期 两(2)周年之后的任何时间书面要求卖方记录任何此类记录，如果卖方不同意在收到请求后九十(90)个业务 天内记录此类记录，买方(或其子公司，视情况适用)可以处置此类记录。

第6.02节数据 保留。买方在交易结束后的三(3)年内，将(A)保留数据并(B)在正常营业时间内向卖方、其关联公司、卖方及其关联公司的管理人员、员工和代表提供对数据的合理访问权限，以供审核和复制；提供只要买方至少提前三十(30)天通知卖方，并向卖方提供删除或复制此类数据的机会，买方就可以根据其正常的文档保留政策，随时在该 期限结束前销毁数据。

第6.03节临时契约 。从签约之日起至本协议结束或本协议终止(如果提前)为止，买方 不得采取、也不得促使其子公司采取任何需要买方有限责任公司协议项下的基本代表 (定义见买方有限责任公司协议)或基本成员多数人(定义见买方有限责任公司协议)同意的行动，或者对于买方有限责任公司协议的任何修订、修改或补充，采取任何需要征得任何 同意的行动。 不得采取，也不得导致其子公司采取任何需要获得买方有限责任公司协议项下的基本代表 (定义见买方有限责任公司协议)或基本成员多数同意的行动 ，或就买方有限责任公司协议的任何修订、修改或补充采取任何需要征得任何 同意的行动。在每种情况下，如果任何卖方在该日期拥有D-1类设备。

第七条
买卖双方契约

第7.01节商业上合理的努力；进一步的保证。在符合本协议的条款和条件(包括第7.02(E)节， )和破产法和破产法院的任何命令的情况下，买方和卖方均同意采用商业上合理的 努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切必要或可取的措施，以完成交易 ；提供双方理解并同意，除本协议明确规定外，任何一方的商业合理努力不得被视为包括与交易有关的任何和解、承诺、同意法令、规定或与任何政府当局达成的协议；提供第7.01节不应 限制或影响任何一方履行本协议明确规定的义务和契诺的义务 或(B)要求任何一方承担本 协议中未另行要求的任何义务或向第三方支付任何费用或金额。卖方和买方同意签署和交付或促使签署和交付其他文件、证书、协议 和其他书面文件，并采取必要或适宜的其他行动，以便根据本协议的条款和条件迅速完成或实施交易 。

第7.02节破产 诉讼程序.

(A)买方 同意其将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助(I)根据本协议完成交易 和(Ii)获得销售订单的录入并发现买方对未来履约的充分保证 ，包括提供用于向破产法院备案的宣誓书或其他文件或信息，以便除其他外，为买方在本协议项下的履约提供必要的保证，并证明买方是“良好的 尽管联邦破产程序规则6004(H)和6006(D)有规定，卖方应尽合理最大努力，作为销售订单的一部分，确定买方根据破产法第363(M)条构成“诚信”买方，并且根据本协议向买方出售资产应立即生效。

(B) 投标程序令将规定，根据破产法第364和503条，第9.03节中定义的分手费和费用报销将构成卖方每个破产财产中的优先行政费用索赔，优先于任何和所有行政费用索赔。 第9.03节中定义的分手费和费用报销将根据破产法第364和503条构成卖方每个破产财产中优先于任何和所有行政费用索赔的行政费用索赔。如果应对销售订单或投标程序的输入提出上诉或请求暂缓上诉，卖方应采取商业上合理的努力，迅速抗辩任何要求复议的动议，或更改、修改、搁置或以其他方式挑战销售订单或销售订单的任何上诉，并应 起诉此类抗辩，直至销售订单最终确定且不可上诉，且买方同意配合此类努力。

(C)每一方都承认，本协议和资产的出售以及所购合同的假设和转让 须经破产法院批准，卖方须根据投标程序令 就全部或部分资产考虑更高或更好的竞争性交易(包括任何竞争性投标、 重组或资本重组计划或重组交易)。(C) 各方均承认，本协议以及资产的假设和转让须经破产法院批准，卖方须根据投标程序令对所有或任何部分资产的更高或更好的竞争性交易(包括任何竞争性投标、 重组或资本重组计划或重组交易)进行审议。

(D)从 开始至执行日期后至截止日期，卖方不得采取任何旨在(或很可能)、 或未能采取任何行动导致投标程序令被撤销、作废、 修改或搁置的行动，或未能采取任何行动导致未能采取行动的意图(或合理可能的结果)导致投标程序命令被撤销、作废、 修改或搁置。如果买方是拍卖中的中标人，卖方不得采取任何旨在(或很可能)或未能采取任何行动 未能采取行动的意图(或合理可能的结果)导致销售订单或本协议被撤销、作废、修改或搁置的行动。

(E)自执行日期 起至交易结束为止，在合理可行的情况下，卖方应作出 合理的努力，就(I)任何诉状、动议、通知、陈述、申请、 提交给破产法院的与交易执行有关的附表、报告或其他文件，(Ii)与寻求登录销售令有关的任何 发现(包括任何书面供词)，以及(Iii)与以下事项有关的任何听证，与买方进行 合理的协商和合作：(I)与交易的执行有关的任何诉状、动议、通知、陈述、申请、 向破产法院提交的任何时间表、报告或其他文件包括提交与该听证有关的任何证据，包括证人的证词。

(F)与本协议相关的投标程序应为破产法院根据投标程序令批准的程序。买方承认并同意，从执行日期到本协议终止为止，根据 其条款，卖方及其各自的关联公司和代表应被允许就替代交易采取 投标程序令允许的行动，并可采取任何其他肯定行动导致、促进或协助 进行投标程序令未禁止的替代交易，采取此类行动不应被视为 卖方违反本协议。在不限制前述规定的情况下，在根据投标程序顺序确定中标人之前，卖方可直接或间接通过卖方代表：(I)就任何替代交易征求第三方(潜在投标人)对资产的询价、提议或要约(并协商此类提议或要约的条款) ；(Ii)根据投标 程序令或按照投标程序令允许的其他方式，与任何潜在投标人和任何潜在投标人代表就替代交易进行讨论和谈判 征求与替代交易有关的一个或多个建议书，(Iii)就任何替代交易订立任何协议或意向书，以及(Iv)向任何潜在投标人及其代表提供与任何卖方有关的公开或非公开信息，并允许任何该等潜在投标人获得与任何卖方有关的公开或非公开信息，并允许任何该等潜在投标人获得有关替代交易的任何协议或意向书，以及(Iv)向任何潜在投标人及其代表提供与任何卖方有关的公开或非公开信息，并允许任何该等潜在投标人获得与任何替代交易有关的公开或非公开信息任何卖方或卖方业务的账簿或记录。

(G)在不限制第7.02(A)节至第7.02(F)节的要求的情况下，自执行日期 起至(X)拍卖结束时或(Y)成交为止， 卖方和买方同意：

(I)支持 并采取一切合理必要和合乎需要的步骤，以根据本协议完成交易；

(Ii)对 会妨碍、阻碍或延迟交易完成的任何法律或结构障碍的程度，支持 并采取一切合理必要和适宜的步骤来解决任何此类障碍；

(Iii)真诚谈判 并使用商业上合理的努力来签署和交付最终文件和任何其他所需的协议以完成交易 ；以及

(Iv)就最终文件的执行和交易的实施 咨询 并真诚地与主要利益相关者及其顾问进行谈判。

(H)如果进行拍卖而卖方没有选择买方作为中标人，而是选择买方作为备用投标人，则买方 将作为备用投标人。如果买方被选为备用投标人，买方将被要求按照本协议规定的条款和条件(可在 之前或在拍卖中经卖方书面同意修改)公开且不可撤销地完成 交易的投标，直至备用终止日期。如果根据该协议，与中标人(买方除外)的协议在成交前终止 ，买方将被视为中标人，买方将立即根据本协议规定的条款和条件完成交易 (在拍卖之前或拍卖时，经卖方书面同意可对其进行修改)。

(I)托管资金应按照本协议的规定使用或按照本协议和投标程序退还买方。 卖方就托管资金向托管代理提供的任何指示应与本协议和 投标程序一致。

第7.03节公开 公告。双方同意，在交易结束前，在就本协议或其他交易文件或交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，应征得其他各方的同意(形式和内容均不得无理扣留) ，除非该新闻稿或其他公告是与拍卖、投标程序令、破产法院的任何命令或适用法律有关的 所需的，并且该事先的 通知是不可行的，因为在拍卖、投标程序命令、破产法院的任何命令或适用法律规定的情况下，该等事先的 通知是不切实际的。 根据本协议、投标程序令、破产法院的任何命令或适用法律，在发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，应征得其他各方的同意 或其他交易文件或交易。提供买方母公司、 买方、卖方和基本母公司应被允许在本 协议签署时发布新闻稿或发布公告，宣布本协议的执行情况，并将在发布前向其他各方提供该新闻稿或公告的副本，并为其他各方提供对此发表评论的合理机会。成交后，买方和卖方将相互提供一份关于 本协议、其他交易文件或买方母公司、买方、基本母公司或卖方提议在发布前发布 或进行的交易的任何新闻稿或其他公告的副本，并向其他各方提供对此发表评论的合理机会，但 破产法院的任何命令或适用法律要求的新闻稿或其他公告以及此类事先通知 除外。 如果破产法院的任何命令或适用法律要求此类新闻稿或其他公告以及此类事先通知，则 买方和卖方将相互提供一份新闻稿或其他公告的副本 ，或买方母公司、买方、基本母公司或卖方提议在发布之前发布 或做出的交易

第7.04节保密性。 双方确认买方母公司和基本母公司之前签署了保密协议。尽管保密协议中有任何相反的规定 ，但如果保密协议的规定与本协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。双方承认并理解，本协议将提交给 破产法院，并可能由卖方根据投标程序令向潜在投标人提供。双方同意 此类披露不应被视为违反任何一方应承担的任何保密义务，无论是根据本协议、 保密协议还是其他规定。尽管如上所述，本第7.04节不得在适用法律要求的范围内， 根据破产法的任何规定或破产法院的任何命令，以任何方式限制卖方或其关联公司披露与破产案件管理相关的信息。

第7.05节员工 事项.

(A)根据保密协议第6条，买方对卖方及其某些关联公司的员工 的招揽和聘用受到一定的限制。但是，卖方同意，(I)仅在(A)截止日期和(B)根据本协议条款终止(A)截止日期(以较早者为准)签署 日开始的期间内，买方或其关联公司可向任何或所有卖方员工提供雇佣要约(每个此类要约均为“雇佣 要约”)；(B)根据本协议的条款，买方或其附属公司可向任何或所有卖方员工提供雇佣要约(每个此类要约，即“雇佣 要约”)；提供, 然而，，任何此类雇佣要约必须符合第7.05(B)节，并且 (Ii)如果且仅当成交发生时，买方或其适用关联公司可以根据 按照第7.05(A)(I)节提出的任何雇佣要约雇用任何卖方员工。

(B)在执行日期后 五(5)天内，卖方将向买方提交一份关于每名卖方员工的时间表(“补偿时间表”) ，其中包括以下内容：(1)聘用单位；(2)职称和受雇地点； (3)基本工资或小时工资率；(4)根据“公平劳工标准法”和类似的 州适用法律规定的豁免或非豁免地位；(5)奖金补偿和支付的其他补偿。(6)聘用日期和 服务日期(如果不同)；(7)休假状态(包括任何假期的性质和预期持续时间)；(8)任何签证或其他工作许可的详细信息；以及(9)已累积但未使用的假期、带薪假期、病假和个人天数。每个雇佣要约应 提供基本工资或基本工资补偿，并提供每年现金奖励补偿机会(视情况而定)，以及员工 福利计划和安排，在每种情况下均不低于提供给买方处境相似的员工的福利计划和安排。 且应受买方或其附属公司对任何卖方的任何雇用在结束之前生效的约束和条件。 任何卖方员工的任何雇用均不得在结束前生效。 员工的福利计划和安排不得低于提供给买方类似员工的福利计划和安排。 买方或其附属公司对任何卖方的任何雇用均不得在结束前生效 。任何录用通知的副本应在交付给适用员工之前至少五(br})个工作日交付给卖方。买方应不迟于截止日期 向卖方提供当时接受买方或其任何关联公司的聘用要约的每名卖方员工的姓名(接受此类要约的每名卖方员工 均为“留任员工”)，以及随后拒绝买方或其关联公司的聘用要约的卖方员工的姓名 。每名连续雇员应, 截至截止日期(如果他或她仍受雇于卖方或其附属公司)，卖方或其附属公司(视情况而定)将其解雇(卖方应且应促使其附属公司 解除该连续员工作为买方或其附属公司的雇员的所有竞业限制或类似限制，或以任何方式违反这些限制或类似限制)，并成为买方或其附属公司的员工。(br}如果该雇员仍受雇于卖方或其附属公司，则应被卖方或其附属公司解雇(卖方应并应促使其附属公司 解除该连续雇员作为买方或其附属公司的雇员的所有竞业限制或类似限制)，并成为买方或其附属公司的雇员。

(C)卖方 应合理协助买方及其附属公司(如适用)与卖方及其附属公司的员工就买方或其附属公司的潜在雇佣事宜进行沟通 ；提供该买方应与 卖方指定的人员协调，与卖方员工讨论雇佣要约，除非该指定人员指示或同意，否则不得与任何卖方员工直接沟通买方或其关联公司可能雇用的 人员。卖方应合理协助 买方及其附属公司(如适用)为所有聘用提供便利，包括为所有连续雇员执行I-9表格和其他入职前 文件。

(D)买方 应并应促使其附属公司对在截止日期当日及之前在卖方 及其附属公司或前任获得的服务进行贷记，条件是此类服务将根据卖方维护的适用员工福利计划、 计划或安排计入，以及在截止日期 当日或之后与买方及其附属公司赚取的服务相关联的服务，前提是服务与资格、归属、带薪休假权利或服务有关。 如果服务与资格、归属、带薪休假权利或服务有关，则买方 应将该服务计入卖方 及其附属公司 及其附属公司的服务，条件是此类服务将根据卖方维护的适用员工福利计划、 计划或安排计入贷方买方或其任何附属公司在截止日期或 之后为继续雇员的利益而制定的计划或安排，但不是为了任何固定福利养老金计划下的福利应计目的；提供, 然而，， 本合同中的任何内容都不会导致对连续员工的福利重复。

(E)买方 应根据买方或其任何附属公司的任何员工福利计划、计划或安排，在截止日期当日或之后，根据买方或其任何附属公司的任何员工福利计划、计划或安排， 放弃任何预先存在的条件，或积极 继续员工及其合格配偶和家属的工作限制、可参保证据和等待期 ，以放弃任何预先存在的条件或积极 。买方应使用商业上合理的努力(或在适用的情况下促使其关联公司)信贷 目的，以确定和满足 卖方或其任何关联公司的健康计划下提供给连续雇员的可比健康计划和安排、免赔额、共同保险、自付费用和自付费用 项下的年度免赔额、共同保险、自付费用、自付限额和其他适用限额。 由连续雇员及其各自的配偶和受抚养人根据卖方或其任何附属公司的健康计划支付的费用 。

(F)买方 或其附属公司应为每位连续员工提供相同数量的假期、带薪假期、病假和个人 天的积分，该连续员工已累计但未在截止日期所在的日历年度使用(“累计PTO”)； 提供，在适用法律要求的范围内，买方或其关联公司应以现金支付给适用的 连续雇员。为免生疑问，在截止日期后，连续员工仅有资格根据买方 或其附属公司不时生效的政策使用应计 PTO(以及截止日期后应计的任何假期、带薪假期、病假和个人天数)。在截止日期之前，卖方应 向买方提供更新的补偿计划，其中包括每位连续员工截至截止日期的累计PTO。

(G)在截止日期 ，卖方及其关联公司应停止为每位连续雇员及其 或其承保家属和受益人提供医疗和福利保险，买方或其关联公司应开始为连续雇员 及其承保家属和受益人提供此类保险。买方及其“买方”(定义见“财务条例”第 54.4980B-9，Q&A-2(C)节)应单独负责就本协议预期的交易 为或 成为符合并购资格的受益人(定义见“财务条例”第54.490B-9，Q&A-4(A)节)的个人提供COBRA项下的持续保险。买方及其附属公司应就截止日期及之后发生的合格事件向连续员工及其符合条件的 受抚养人或受益人提供由买方或买方附属公司维护的团体健康计划的承保范围。

(H)和 买方承认，除第7.05(A)(I)节明确允许的邀约和第7.05(A)(Ii)节明确允许的招聘 外，买方仍受保密协议第6节对卖方及其 关联公司员工的邀约的限制。

第7.06节税收 事项；纳税义务的分摊.

(A)非所得税 税。与截止日期之前 期间的资产相关的所有非所得税(及其退款)应由卖方承担，而与截止日期之后(包括该日期) 期间的资产相关的所有非所得税(及其退款)应由买方承担。为免生疑问，卖方就资产支付的联邦重型公路车辆使用税的所有退款应由卖方承担，无论这些退税是 归因于成交日期之前还是之后的一段时间。在结算日之前到 结算日结束的应税期间，就资产评估的所有不动产、个人财产和类似的从价税(及其退还的任何 )，一方面应根据结算日之前的该期间内的全天天数，另一方面根据该期间内在结算日当日或之后发生的天数，按比例计算。(br}从结算日开始到 结算日结束的应纳税期间内的所有从价税和类似的从价税，应根据结算日之前至结算日之后的该期间内的天数和 该期间内在结算日或结算日之后的天数按比例分摊。与该资产有关的所有其他非所得税(及其退税)应在卖方和买方之间分配，如同截止日期前一天截止于截止日期的前一天结束的应纳税期限一样。与截止日期前一天 结束的应税期间资产有关的所有非所得税 税(及其退款)应由卖方承担，而与自截止日期或之后开始的应税期间资产 有关的所有非所得税(及其退款)应由买方承担。在已知的程度上, 在结算书 和最终结算书中，双方就资产分摊非所得税(及其退还)的事项应在结算书 和最终结算书中进行。由于卖方对非所得税的分摊应反映为根据第2.04(C)(I)节向下调整购买价格 ，买方应承担并及时支付与包括结算日在内的应纳税期限内的资产相关的所有非所得税，且此类非所得税的所有资产留置权在结清后保持不变 。如果根据本第7.06(A)节应分配给买方或卖方的非所得税的实际金额(或买方或 卖方支付或经济负担的金额)被确定为不同于结算书或最终结算书中计入或未计入的金额(如果有)，卖方应及时支付给买方，或买方应及时支付给卖方(视情况而定)。 在使适用方承担根据 本第7.06(A)节应分配给该方的此类非所得税金额所需的范围内。

(B)转移 税。因根据本协议转让资产而应缴的任何销售、使用、转让、单据、印花、登记或类似税费(“转让税”)，如未通过适用 破产法第1146(A)条和/或破产法院输入的销售令而取消或减少，应由买方承担。如果适用法律要求，卖方 应根据适用法律计算并汇出因将资产转让给买方而需缴纳的任何转让税，买方应及时向卖方报销此类转让税。如果卖方收到任何转让应缴税款的通知，卖方应立即将该通知的副本转发给买方。卖方和买方应合理合作， 准备与转让税相关的任何纳税申报单，包括签署和交付转售、临时销售和其他证明 或表格，以确定免征(或以其他方式减少)任何转让税，买方应 归档(或促使提交)任何与转让税相关的纳税申报单。

(C)购买 价格分配。买方应在成交日期后九十(90)天内向卖方提供一份报表(“分配”)，将购买价格 和任何其他出于税务目的被视为额外对价的项目分配给卖方，就好像所有资产都是在应税交易中 根据守则第1060节及其颁布的库务条例获得的，并且 符合附表7.06(C)中的方法。除非卖方以书面形式反对分配，否则此类分配在买方及时交货后十五(15)天内对双方具有决定性和约束力。 如果卖方反对，双方应在买方收到卖方反对的书面通知后十五(15)天内尽商业上合理的努力解决任何争议。任何未解决的争议应提交给推荐人或根据第2.06(D)节程序选择的会计师事务所 (“会计师事务所”)。 会计师事务所对争议的解决应是终局性的，对各方都具有约束力，分配应更新以反映此类 解决方案。在根据本 协议对采购价格进行任何调整后，卖方和买方应采取商业上合理的努力，以符合本规范第 1060节和附表7.06(C)中的方法的方式更新分配。买方同意与卖方合理合作，以对卖方最具税收效益且不会对买方或买方成员造成不成比例不利的方式，在以现金购买的资产 和为D-1单元购买的资产之间确定和分配资产，并报告与此一致的报告，以避免产生疑问, 双方应合作确定 在与此类转让税相关的纳税申报单到期日之前应缴纳转让税的资产应分摊的收购价部分 ；提供如果双方不同意该决定， 该问题应按照本第7.06(C)节中概述的程序解决；提供, 进一步， 如果在适用纳税申报单的到期日之前未能解决与该确定有关的争议，则应使用买方确定的分配额提交纳税申报单，如果随后根据上述程序调整分配额 ，则应修改该纳税申报单。卖方和买方应并应促使其关联公司在所有纳税申报表(包括IRS表格8594)中按照调整后的分配情况报告 ，买方和卖方应向 国税局或任何其他政府当局提交该表，卖方和买方不得在任何此类税收 报税表中采取与调整后的分配不一致的任何立场，除非第1313(A)条定义的最终“决定” 要求这样做。 在任何情况下，卖方和买方都不得在任何此类纳税申报表中采取与调整后的分配不一致的立场，除非第1313(A)条规定的最终“决定” 要求这样做卖方和买方同意就是否存在与分配相关的任何税务审计、争议或诉讼及时通知对方。

(D)税收 合作。在任何其他方合理要求的情况下，双方应在提交纳税申报单以及与资产相关的任何审计、诉讼或其他程序方面充分配合 。此类合作 应包括保留并(应另一方要求)提供与任何 此类纳税申报或审计、诉讼或其他程序有关的记录和信息。前提是本第7.06(D)条的任何规定均不禁止卖方在交易结束后停止运营或结束其事务，且每个卖方根据本第7.06(D)条承担的义务在任何此类停止或清盘后都不会继续存在。 本第7.06(D)条中的任何规定均不禁止卖方在交易结束后停止运营或结束其事务。

第7.07节披露 计划更新。从执行日期起至交易结束为止，卖方有权补充、更新、修改或 修改第三条中规定的与卖方陈述和保证有关的披露时间表，以反映 最初出现的任何事实、情况或事件，或者，如果是卖方所知的陈述，则在执行日期之后才为卖方所知 ，方法是向买方提供书面通知(“时间表更新通知”)设置 更新、修改或修改以及修改或修改应修改和补充先前提交的适用披露时间表；提供, 然而，如果任何此类披露明细表被补充、更新、修改或修改，披露了截至该明细表更新通知日期(就好像该明细表更新通知的日期是截止日期一样)未能满足第8.02(A)(Ii)节中的条件的任何事项或情况 ，买方 可以根据第9.01(D)(Iii)款终止本协议。提供如果买方根据第9.01(D)(Iii)节提供终止本协议的书面通知 ，则如果导致该条件失效的违约行为 能够得到纠正，卖方在收到买方根据第9.01(D)(Iii)条发出的终止本协议的书面通知后一(1)个工作日内向买方发出书面通知，卖方选择尝试纠正该违约行为 除非(且直到)第9.01(D)(Iii)条规定的适用治疗期结束为止，此类违约行为不再有效，除非(且直到)第9.01(D)(Iii)条规定的适用治疗期结束时，此类违约行为仍未得到补救，达到不再导致第8.02(A)条规定的条件失效所需的程度。如果买方未能根据第9.01(D)(Iii)条及时发出书面通知终止本协议， 按照本第7.07条的规定对披露明细表进行补充、更新、修订或修改，则就补充、更新、修订或修改所披露的事项而言，买方应被视为已放弃其根据第8.02(A)(Ii)条或 条终止本协议或阻止完成本协议预期的交易的 权利。 如果买方未按照本条款第7.07条的规定及时发出终止本协议的书面通知， 则应视为买方已放弃其根据第8.02(A)(Ii)条或 条的规定终止本协议或阻止完成本协议预期的交易的权利并已就本协议项下的所有目的接受此类更新的披露时间表。 应适用本第7.07节的条款作必要的变通关于买方补充、更新的权利， 修改或修改与第四条中规定的买方陈述和担保有关的披露时间表 ，以反映最初发生的任何事实、情况或事件，或者，如果买方知情，则在执行日期之后为买方所知的任何事实、情况或事件。 修改或修改与第四条中规定的买方陈述和担保相关的披露时间表 ，以反映最初发生的任何事实、情况或事件，或者在买方知情的情况下，在执行日期之后为买方所知。

第7.08节更换现有信用证 。双方承认，卖方张贴的任何与资产有关的现有信用证(如果有的话)都不会转让给买方，无论这些信用证是否与政府当局有关。自执行日期起及之后， 应买方要求，卖方应与买方真诚合作，以确定与任何现有信用证有关的资产，包括根据第5.02(D)条被指定为所需365合同的任何365合同。 在成交当日或之前，买方应努力以买方的名义获得或促使获得。根据需要更换所有替换信用证 以允许在成交时取消替换信用证，并向卖方发放卖方关于该替换信用证的所有现金或现金等值保证金 。买方还可提供证据 ，证明不需要因买方之前已提交的现有债券、信用证或担保而进行此类更换，只要该等现有债券、信用证或担保足以确保在成交时取消 信用证的替换信用证，并向卖方发放卖方关于该替换信用证的所有现金或现金等值保证金 。尽管如上所述，如果买方在成交前 无法获得任何此类债券、信用证和担保，足以保证取消替换信用证，并向卖方发放卖方就此类替换信用证支付的所有现金或现金等价物 保证金, 尽管如此，双方仍应继续成交，买方应(A)在成交时向卖方交付相当于卖方在成交时未解除的此类 替换信用证的现金或现金等值保证金的金额，(B)赔偿并保证卖方不会因未能获得 此类债券、信用证和担保而受到损害。(B)如果卖方未能获得此类债券、信用证和担保，买方应(A)向卖方交付相当于卖方在成交时未出具的现金或现金等值保证金，并(B)对卖方进行赔偿并使其不受损害。如果卖方在成交后收到任何金额，作为返还卖方关于该替代信用证的现金或现金等价物 保证金(该金额退还给卖方，即“超额回收 金额”)，卖方应将超出的回收金额交付给买方。

第7.09节伤亡 或谴责损失.

(A)如果， 在执行日期之后但在截止日期之前，资产的任何重要部分因火灾、爆炸、龙卷风、飓风、地震、泥石流、洪水、水毁或其他伤亡而损坏、毁坏或以其他方式受损 ，或受到谴责 或被征用权处分(在每种情况下，均为“伤亡或谴责损失”)，则根据第7.09(B)节的规定， 买方仍应被要求关闭 和卖方应(W)向买方支付因此类伤亡或谴责损失而由第三方支付给卖方的所有款项，包括 与资产有关的 净额(卖方在交易结束前因更换或修复任何此类伤亡或谴责损失而花费或发生的金额)，(X)将所有卖方及其 关联公司的权利、所有权和利益转让、转让和转让给买方或代位买方(如果(Y)承担因任何此类伤亡或谴责损失而产生的任何免赔额或保留费用，(br}因任何此类伤亡或谴责损失而产生的任何免赔额或保留费，以及(Z)以其他方式向买方 (无论是在截止日期之前或之后)提供合理合作，以追求该等保险索赔和收益、未付赔偿金和针对 第三方的其他权利；提供, 然而，卖方应保留并保留(买方应转让给卖方)针对第三方的所有权利、 所有权、权益和索赔，以追回卖方在交易结束前发生的费用和费用 就任何此类伤亡或谴责损失向第三方索赔或主张其他权利 。除上文明确规定外，除非双方另有书面约定，否则卖方应保留就伤亡或损失向 第三方索赔的所有保险、赔偿和其他索赔的权利。

(B)如果 在执行日期之后但在截止日期之前发生伤亡或谴责损失，且在每种情况下， 在根据第7.09(A)(X)节和 第7.09(A)(Y)节履行买方权利后，个别或合计已造成或将会产生重大不利影响，则买方可根据第9.01(D)(Iv)节终止本协议( 就第9.01(D)(Iv)节而言，此类伤亡或谴责损失应被视为第8.02节中的未放弃条件，无法在截止日期前满足)。

第7.10节过渡 服务协议。如果买方提出要求，双方应真诚合作，在交易结束前以双方均可接受的条件谈判并签订过渡服务协议 ；提供本第7.10节或此类过渡 服务协议中的任何内容均不要求卖方在交易结束后保留足够的人员来执行任何服务，并且卖方没有义务从第三方采购任何与执行任何服务相关的服务或雇用任何人员，并且 如果卖方没有足够的 人员来提供此类服务，则卖方没有义务根据此类过渡服务协议提供任何服务； 如果卖方没有足够的 人员提供此类服务，则卖方没有义务根据此类过渡服务协议提供任何服务； 如果卖方没有足够的 人员提供此类服务，则卖方没有义务从第三方采购任何服务或雇用任何人员；提供此外，在交易结束后的三十(30)天内，卖方不得 自愿终止履行过渡服务协议中包括的任何信息技术职能所需的任何员工的雇用，除非是出于其他原因(如卖方自行决定且符合以往惯例)或大幅降低提供给任何该等员工的基本工资或福利，除非卖方在给予该等终止或任何该等员工辞职的 生效后，可获得该等员工的任何服务(由卖方全权酌情决定 并与过去的做法一致)或大幅降低向任何该等员工提供的基本工资或福利，除非卖方在给予该等终止或任何该等员工辞职的 生效后，有足够的理由(由卖方全权酌情决定且符合以往惯例)或大幅降低向任何该等员工提供的基本工资或福利

第八条
结账条件

第8.01节买方和卖方义务的条件 。买方和卖方完成成交的义务须满足以下各项条件 (或者，在本条款8.01(B)和(C)的情况下，在适用法律允许的范围内，各自放弃)：

(A)任何适用法律均不得禁止交易或完成交易；

(B)任何政府当局为准许完成结案而采取的所有 行动或与之有关的所有 行动或向其提交的所有文件，均须已 采取、作出或取得(通常在结案后取得的行动或文件除外)；及

(C)任何有管辖权的政府机构的禁令、命令、法令或判决不得生效，禁止、限制或强制完成交易；提供寻求以本条款8.01(C)作为不完成结案的依据的一方必须采取商业上合理的努力来阻止该禁令、命令、 法令或判决的生效。

第8.02节买方义务的条件 。买方完成结案的义务取决于满足(或买方放弃) 以下每个进一步的条件：

(A)(I)每个 卖方应在所有实质性方面履行本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有契诺和其他义务，以及(Ii)(A)本协议第三条 中规定的卖方的陈述和担保(卖方基本陈述除外)，而不考虑其中 所包含的关于“材料”、“卖方重大不利影响或类似的实质性限定词”、 在截止日期和截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截至该日期所作的陈述一样，但只有不会或不会合理地预期 不会对卖方产生实质性不利影响的例外情况，以及(B)卖方的基本 陈述在截止日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期和截止到该日期所作的陈述一样；和(B)卖方的基本陈述应真实和正确，如同在该日期和截止到该日期所作的陈述一样；

(B) 投标程序令及售卖令，连同破产法院为完成交易而规定作出的任何其他命令，均须由破产法院登录，而每项该等命令均为最终命令，并具有全部效力及作用；及

(C)卖方 应已交付第2.05(C)节要求卖方在成交时交付的每件物品。

第8.03节卖方义务的条件 。卖方完成成交的义务取决于满足(或卖方放弃) 以下进一步条件：

(A)(I)买方 应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在 或截止日期之前履行的所有契诺和其他义务，以及(Ii)(A)本协议第四条规定的买方陈述和担保(买方基本陈述除外)，将其中包含的所有限制和例外视为 对“材料”、“在所有实质性方面”或买方实质性不利影响或类似的实质性限定词 。{br如同在该日期及截至该日期所作的陈述，但只有在个别或整体上不会或不会合理地预期会对买方造成重大不利影响的例外情况，及(B)买方的基本 陈述在截止日期及截至该日期均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期所作的一样；及(B)买方的基本 陈述应在截止日期及截至该日期的情况下真实而正确地作出；

(B) 投标程序令及售卖令，连同破产法院为完成交易而规定作出的任何其他命令，均须由破产法院登录，而每项该等命令均为最终命令，并具有全部效力及作用；及

(C)(I)买方 应已交付第2.05(D)节和第2.05(F)节要求买方在成交时交付的每件物品 (视情况而定)，(Ii)买方应已按照第2.05(E)节的要求支付结账现金付款金额。

第九条
终止

第9.01节终止理由 。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)卖方和买方的相互书面协议；

(B)卖方向买方发出书面通知，或买方向卖方发出书面通知(如果成交未在执行日期后四十五(45)天或以下第9.01(D)(Iii)(B)节或第9.01(E)(Ii)(B)节规定的治愈期限所需的较晚日期(“结束日期”)之前完成)。 除非经买方和卖方双方书面协议延长，且在本但书设想延长至第9.01(D)节和 以下第9.01(E)节的但书的情况下；提供卖方有权在书面通知买方后将截止日期延长至额外三十(30)天；

(C)卖方以书面通知买方，或买方以书面通知卖方(如果有管辖权的政府当局 应已发布命令、禁令或判决或法律，永久限制、禁止、禁止或宣布交易非法)，且该命令、禁令或判决成为最终且不可上诉的； 卖方应以书面通知买方或买方以书面通知卖方，如果有管辖权的政府当局应已发布命令、禁令或判决或法律永久限制、禁止、禁止或宣布该交易非法，则该命令、禁令或判决成为最终且不可上诉；

(D)在以下情况下， 买方应向卖方发出书面通知：

(I)在执行日期后15天内，破产法院没有输入投标程序令；

(Ii)(A)发生 拍卖，且买方不是拍卖中的中标人或后备投标人，或(B)破产法院应已批准任何替代交易，或卖方应已就任何已获破产法院批准的替代交易订立任何最终协议 ；提供如果发生拍卖，且买方是备用投标人，则该买方不得根据第9.01(D)(Ii)(B)条 终止本协议，除非在(1)该替代交易完成或(2)备用终止日期中较早的 ；

(Iii)卖方 应违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他义务，这将 导致第8.02节中规定的条件失效，并且(A)买方没有以书面方式放弃此类违约 或(B)仅在违约能够被纠正的范围内，在买方向卖方发出书面通知并指明 不满足该条件的原因后，此类违约在十年内仍未得到补救(

(Iv)第8.01节或第8.02节规定的任何 条件未被买方放弃的，在截止日期前不能 满足；

提供本第9.01(D)条第(I)款规定的每个截止日期 应以破产法院的案卷为准，因此，(A)应被视为延长至破产法院为审议 适用抗辩书而安排的听证日期。如果卖方在采取合理努力后未能在该 截止日期之前获得该听证的案卷设置，(B)应被视为延长至破产安排的任何持续听证的日期。卖方无法在截止日期前结束此类听证，且(C)应 视为已按要求延长，以遵守破产法规定的任何通知期，而由于上述(A)和(B)条款所述的任何延期 ，在该截止日期之前无法满足的任何通知期限；(C)应视为延长了，以遵守破产法规定的任何通知期限，而上述条款(A)和(B)所述的任何延期 不能在该截止日期之前得到遵守；或

(E) 卖方在以下情况下向买方发出书面通知：

(I)(A)发生 拍卖，且买方不是拍卖中的中标人或后备投标人，或(B)破产法院应已 批准任何替代交易或卖方应已就任何替代交易订立任何最终协议； 提供卖方不得根据本第9.01(E)(I)(B)条终止本协议，除非在(1)此类替代交易完成 或(2)备用终止日期(以较早者为准)的情况下进行拍卖，且买方为备用投标人；

(Ii)买方 应违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他义务，这将导致 违反第8.03节中规定的条件，并且(A)卖方没有以书面方式放弃此类违约 或(B)仅在违约能够被纠正的范围内，在卖方向买方发出书面通知并指明不满足该条件的原因后，此类违约在十年内仍未得到补救(

(Iii)卖方未放弃第8.01节或第8.03节中规定的任何 条件，将无法在截止日期前 满足；或

(Iv)买方 不得在执行日期后的一(1)个工作日内将托管资金存入托管账户。

(F)尽管有上述规定 ，(X)如果 卖方违反其在本协议中的任何陈述和保证，或未能履行或遵守本协议中的任何 契诺和协议，以致(A)不满足第8.02(A)节(I)或 (Ii)(适用)中规定的成交条件，或(B)违反或未能履行 或 (Ii)(视情况适用)，则卖方不得根据本第9.01条终止本协议。 卖方违反本协议中的任何陈述和保证，或未能履行或遵守本协议中的任何 契诺和协议，导致(A)不满足第8.02(A)条(I)或 (Ii)(视情况适用)中规定的成交条件，或卖方有权终止本协议的任何事件的发生或 关闭失败的主要原因，以及(Y)如果买方违反了其在本协议中各自的陈述和保证，或者未能履行或遵守本协议中的任何契诺和协议，并且(A)不能满足第8.03(A)条第(Br)(I)或(Ii)款(视情况而定)中规定的成交条件，或者(B)该违约或 未能履行或遵守，则买方不得根据本第9.01条 终止本协议。 如果买方违反了其在本协议中各自的陈述和保证，或者 未能履行或遵守本协议中的任何契诺和协议，则买方不得根据本协议第9.01条 终止本协议。发生使买方有权终止本协议的任何事件 或未能完成交易。

第9.02节终止的影响 .

(A)如果 根据第9.01节、 节、第7.04节、第9.02节、第9.03节和第十一条的任何规定终止了完成本协议预期交易的义务，则除第5.03(D)节、第7.03节、第7.04节、第9.02节、 第9.03节和第十一条以及附件A中规定的条款中的此类规定外，本协议应立即失效，双方不承担本协议项下的任何责任或义务。

(B)如果 卖方有权根据(I)第9.01(E)(Ii)条或(Ii)第9.01(B)条终止本协议， 在第(Ii)条的情况下， (A)买方故意违反本协议，或(B)买方在下列情况下未能关闭 ：(1)在下列情况下，(1)第8.01条和第8.02条中的所有条件(在 每种情况下，不包括下列条件根据卖方的条款，(直到成交前不能满足)卖方已满足(或买方放弃 )，(2)每个卖方已准备好、愿意并有能力履行第2.05(C)条规定的义务，以及(3)买方 仍未成交，则在每种情况下，卖方应有权：在其选择(X)获得具体履约 以代替终止或(Y)终止本协议并获得托管资金分配(或如果买方在卖方有权终止本协议并根据第9.02(B)条获得托管资金分配 时根据第9.01(B)节终止本 协议，卖方应有权获得第三方托管 资金的分配，作为此类终止的违约金(双方同意，考虑到截至执行日期存在的所有情况，前述违约金是合理的，不应作为一种惩罚，并构成双方对卖方终止本协议合理预期实际损害的善意 估计)。本合同不得 解释为禁止卖方根据本第9.02(B)节最后一句首先寻求具体履行。, 但此后终止本协议，并获得作为违约金的第三方托管资金分配，而不是完全起诉 其具体履约索赔。每一方都承认，卖方根据本第9.02(B)节考虑的违反或威胁违反本协议的法律补救措施可能不够充分，在认识到这一 事实后，卖方在没有提交任何保函或证明不充分作为金钱损害赔偿的必要性的情况下，以及除 所有其他可用的补救措施外，有权以具体履行、临时 限制令、临时限制令、临时或其他形式寻求衡平救济。 如果卖方违反或威胁违反本协议，则卖方有权以具体履行、临时 限制令、临时限制令或临时限制令等形式寻求衡平法救济。如果卖方 随时有权根据本第9.02(B)条获得托管资金的分配，卖方和买方应立即 并共同指示托管代理将所有托管资金分配给卖方。

(C)如果 本协议在卖方或买方根据第9.01条终止，而不是在第9.02(B)节所述的情况下终止，则在终止后两(2)个工作日内，卖方和买方应共同指示 托管代理将所有托管资金分配给买方。

(D)除 本第9.02条和第9.03条另有规定外，在本协议终止时，任何一方均不承担本协议项下的任何其他 责任或义务，卖方可以立即享有资产的所有所有权，并可以不受本协议项下的任何限制地将资产出售、转让、抵押或以其他方式处置给任何人。

第9.03节分手费 费用报销.

(A)如果 (I)本协议由(A)买方根据并按照第9.01(D)(Ii)条终止，或(B)卖方 根据并按照第9.01(E)(I)条终止，(Ii)买方不应违反本协议中包含的任何陈述或保证，或未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议，从而使第8.03(A)条中规定的条件 ((Iii)任何卖方在执行日期后六(6)个月 之前完成替代交易，卖方应根据投标程序订单的规定，向买方支付金额为 $750,000(“分手费”)的解约费( $750000，简称“分手费”)，否则卖方应向买方支付(A)$750,000(“分手费”)的解约费，金额为(A)$750,000(“分手费”)，金额为(A)$750,000(“分手费”)。加(B)买方与交易相关的合理且有据可查的成本和支出，最高可达500,000美元(“费用报销”)，根据破产法第364条和503条，分手费和费用报销将构成卖方每个破产财产中的优先行政费用索赔，优先于任何和所有行政费用索赔，并应在此类替代交易完成后从该销售收益中支付 。(B)买方与交易相关的合理且有文件记录的成本和开支，最高可达500,000美元(“费用报销”)，根据破产法第364和503条，这些分手费和费用报销将构成卖方每一破产产业的最高优先权行政费用索赔。

(B)如果 (I)本协议由买方根据并按照第9.01(D)(Iii)款终止，(Ii)买方不得 在任何方面违反买方的任何陈述或保证，或未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议，以致第8.03(A)节规定的条件(不包括根据其条款，(Iii)在本协议终止后六(6)个日历 月之前，破产法院应已批准任何替代交易，或卖方 应已就任何替代交易签订任何最终协议，在任何一种情况下，如价值相等 或以其他方式高于或优于交易，卖方应根据投标程序命令的输入，向买方支付 费用补偿，

(C)尽管本协议有任何相反规定，买方同意，在本协议终止时，如果卖方根据第9.03节规定应向卖方支付分手费和费用报销，且卖方向买方全额支付该分手费和费用报销 ，买方不得在法律或衡平法或其他方面获得针对卖方的任何其他补救措施， 买方不得寻求任何形式的追回、判决或任何形式的损害赔偿。 卖方或其任何代表、股东或关联公司与本协议或交易相关 ，卖方及其各自的代表、股东和关联公司应完全免除和解除本协议和交易项下或由其产生的任何责任 或义务。

(D)买方 向卖方表示，卖方承认并同意，本第9.03条是买方签署本协议的先决条件 ，是确保买方继续进行交易所必需的，并且每个卖方都承认： 如果根据本协议支付的分手费和费用偿还，(I)构成根据破产法第503(B)条的含义保护卖方财产的实际和必要的成本和费用。(Iii)是合理和适当的，包括考虑到交易的规模和性质以及买方已经或将付出的努力(尽管建议的交易可能会有更高或更好的报价)，以及(Iv)是由各方在保持距离和真诚的情况下协商的。

(E)卖方根据本协议第9.01(D)(Ii)条或第9.01(E)(I)条规定的 支付分手费和费用报销的义务应(I)在本协议终止后 根据第9.01(D)(Ii)条或第9.01(E)(I)条规定，(Ii)在卖方完成的第一笔替代交易完成之日起两(2)个营业日内 从销售收益或卖方的其他方面 以现金支付给买方。根据破产法第364和503条，在卖方的每一破产财产中享有超优先权 行政费用索赔，优先于任何和所有行政费用索赔。

第十条
生存和赔偿

第10.01条生死存亡.

(A)本协议中包含的卖方的陈述和担保以及卖方依据本协议提交的任何证书或其他书面文件中的声明和担保应在交易结束时终止，并且不会继续存在，不存在任何责任(无论是合同、侵权或其他方面引起的，也不存在法律或衡平法上的责任)，也不考虑寻求或施加任何权利、补救或追索权的法律理论 (包括任何法规赋予的所有权利，该法规限制了对未知的放行的影响)。 本协议中所载的每一卖方契约均应在关闭时终止，但在该契约项下的履行将在关闭后进行的范围内除外，在这种情况下，该契约应在关闭后继续有效，直至(I)根据本协议履行该契约或(Ii)(A)如果本 协议中规定了履行该契约的时间，则在该履行期限届满后三十(30)天或(B)如果履行期限以较早者为准。(B)如果该契约的履行期限是在该履行期限届满后三十(30)天，或者(B)在履行期限届满后三十(30)天，则该契约应继续有效，直至(I)按照本协议履行该契约或(Ii)(A)在该履行期限届满后三十(30)天内履行该契约。对任何未能履行该公约的索赔适用的诉讼时效到期 。终止卖方的陈述、保证、契诺和协议的预期效果 是从终止之日起及之后禁止基于(X)该陈述的不准确或违反该保证或(Y)该等声称的违反或未能履行该契约或协议的任何索赔或诉讼原因；提供如果 在该契约期满 之前向卖方发出书面通知，说明在结算后将履行的任何契约的任何索赔，则该契约将继续有效，直到(但仅限于)通过不可上诉的最终判决或和解解决该索赔为止。买方不得因资产或本协议(包括所有权和环境 事项)或卖方违反本协议的任何陈述和保证、契诺或其他规定而遭受与资产或本协议有关的任何损失(包括所有权和环境问题)或卖方违反本协议的任何陈述和保证、契诺或其他规定而向任何卖方受赔偿方或其任何关联方或其各自的贷款人或债权人追偿，但买方根据第11.11条对将在成交后履行的卖方契诺享有 权利，

(B)本协议中包含的买方的所有 陈述和担保在本协议签署和交付以及本协议拟进行的交易 完成后继续有效，直至交易结束后十二(12)个月的日期(“生存日期”)； 提供买方的基本陈述将无限期地保留在成交之后。本协议中包含的每一份买方契诺均应在关闭时终止，但根据该契诺在关闭后履行的范围除外， 在这种情况下，该契诺将在关闭后继续有效，直至(I)根据本 协议履行该契诺，或(Ii)(A)如果本协议规定了履行该契诺的时间，则在该履行期限届满后三十(30)天或(B)如果时间较早(以较早者为准)， 该契约将在该履行期限届满后三十(30)天内终止，或者(B)如果时间较早，则在该履行期限届满后三十(30)天内终止。对任何未能履行该公约的索赔适用的诉讼时效到期。尽管 本协议有任何相反规定，买方将不对根据第10.02(A)(I)节违反或不准确任何陈述或保证的任何索赔承担责任，除非在 生存日期之前将索赔的书面通知交付给买方。

(C)根据第10.01(A)款的规定，本协议的其余部分在无时间限制的关闭期间仍然有效。卖方的陈述、保证、 契诺、义务和协议在第10.01(A)节规定的 期满后不再具有效力和效力。为免生疑问，本协议中的任何条款均不得禁止卖方在交易结束后停止运营或结束其事务。

(D)买方获得的与本协议预期的交易相关的任何 陈述和保修保险单应 包括对卖方所有受保障方的代位权和出资权利的全面和无条件(欺诈除外)放弃 ，未经卖方事先书面 同意，买方及其任何附属公司不得在任何方面修改或放弃此类放弃。

第10.02条买方赔偿 .

(A)自 起并在成交后，买方特此承担并同意免除、辩护、赔偿和扣留卖方及其关联公司，以及他们各自的 高级管理人员、经理、董事、员工、股权所有者、代理人和继任者(统称为“卖方受赔偿的 方”)，使其免受任何和所有损失、责任、义务、损害、成本和开支(个别地， “损失”，和集体地“损失”)的损害，并使其不受任何和所有损失、责任、义务、损害、成本和开支(单独地， “损失”和集体“损失”)的损害。

(I) 违反本协议第四条规定的买方的任何陈述或保证，或违反买方或其代表根据本协议提交的任何证书中包含的任何陈述或保证；

(Ii)买方违反本协议项下的任何契诺或其他协议的任何 行为；

(Iii) 承担的责任；

(Iv)除 可归因于免责负债的范围外，资产或买方在截止日期 之后对资产的所有权或经营权；

(V)买方 税；以及

(Vi)本协议中明确规定的买方及其关联方的任何其他赔偿义务。

(B)买方根据第10.02(A)(I)条为满足赔偿要求而支付的所有款项的总额 不得超过购买价格(“上限”)的50%(50%)；提供上限 不适用于因违反买方基本陈述或买方财务陈述而导致、产生或与之相关的任何损失 或买方财务陈述。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，(I)买方不应被要求赔偿任何卖方受赔方，卖方受赔方将无权根据关于买方财务陈述的第10.02(A)(I)节获得赔偿 ，除非且直到卖方受赔方因违反买方财务陈述而遭受的所有损失总额 买方应对其进行赔偿 然后仅在该等损失超过其损失的范围内；以及(Ii)买方 根据第10.02(A)(I)节就买方财务陈述支付的所有赔款总额 不得超过购买价格的10%(10%)。

(D)在 任何情况下，买方为满足根据第10.02(A)(I)条提出的赔偿要求而支付的所有款项的总和不得超过买方实际支付的调整后购买价格

第10.03条赔偿程序 .

(A)如果 任何受补偿方提起诉讼或提出任何索赔或要求，且可根据第10.02节(“赔偿要求”)要求付款，则受赔方 应合理并及时将其所知道的本赔偿所涵盖的任何赔偿要求的主张书面通知转发给补偿方。赔方有权在其唯一的选择和费用下，由其选择的律师代表其必须合理地令受赔方满意的律师，并对与本合同项下所赔偿的任何损失有关的任何赔偿索赔进行辩护、谈判、 和解或以其他方式处理。(br}由赔偿方自行选择并支付费用) 由其选择的律师必须合理地令受赔方满意，并有权抗辩、协商、解决或以其他方式处理与本合同项下赔偿的任何损失有关的任何赔偿要求。如果赔偿方选择抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本合同项下受赔偿的任何损失有关的任何赔偿要求，应在三十(30)天内(或更早，如果赔偿要求的性质有此需要)将其意图通知被赔偿方 方可进行辩护、协商、和解或以其他方式处理任何与本协议项下受到赔偿的损失有关的赔偿要求，则应在三十(30)天内(如果赔偿要求的性质需要，也可在更早的时间内)通知被赔偿 方其这样做的意图。如果补偿方选择不抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本合同项下所赔偿的任何损失相关的任何赔偿索赔 ，则被补偿方可以抗辩、协商、和解或以其他方式 处理此类赔偿索赔。如果补偿方承担任何赔偿请求的抗辩，被补偿方可以自费参与该赔偿请求的抗辩；提供, 然而，在以下情况下， 该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由赔偿 方承担，条件是：(I)应受补偿方的要求参加，或(Ii)受补偿方的律师合理地认为，受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突，这将使这种单独的 陈述成为可取的；以及(B)如果(I)应受补偿方的要求参加，或(Ii)受补偿方的律师合理地认为该冲突或潜在冲突是可取的，则 该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由受补偿方承担；以及提供, 进一步赔偿方不得因任何赔偿要求而为所有受赔方支付超过 名此类律师的费用。双方同意在任何此类赔偿要求的辩护、谈判或和解方面与 彼此充分合作。尽管本 第10.03条有任何相反规定，未经另一方书面同意，赔方和被赔方均不得和解或妥协任何赔款要求，也不得允许违约或同意执行任何判决，除非 索赔人和被赔方向对方提供无条件免除与赔款要求有关的所有责任。 如果赔款方就任何赔款要求支付任何款项，则赔偿要求将不受限制地免除。 如果赔方对任何赔款要求支付任何款项，则赔偿方应向该另一方提供无条件的免除赔偿要求的所有责任。 如果赔方对任何赔款要求支付任何款项，则赔偿请求方和被赔方均不得同意执行任何判决。 如果赔方对任何赔款要求支付任何款项，受赔方对受赔方关于此类赔偿索赔的任何保险利益或其他索赔的所有权利和补救措施 。

(B)在 有管辖权的政府机构作出任何最终决定、判决或裁决，并对其提出上诉的期限届满，或和解已完成，或被补偿方和被补偿方就本协议项下的赔偿请求达成具有相互约束力的协议后，被补偿方应 向补偿方提交任何到期和欠款的通知

第10.04条快递 疏忽。本 协议中规定的赔偿、免除、承担责任、免责和责任限制条款应适用，无论所涉责任、损失、成本、费用和损害是否完全或部分由于任何被补偿方的唯一、主动、被动、并发或比较过失、严格责任或其他过错或违反 法律而引起或导致。买方和卖方承认，本声明符合明示过失规则，具有显着性。

第10.05条税收 赔偿款项的处理。双方同意将根据本条款X支付的任何赔偿金视为 出于美国联邦、州、地方和外国所得税目的对购买价格的调整。根据本 第X条支付的任何赔偿金应被视为对基础赔款要求所依据的资产价值的调整，除非针对受赔方或其任何关联公司的最终裁定(符合本守则第1313条的含义)导致任何此类付款不被视为对美国联邦所得税而言的资产价值调整。

第10.06条独家 和独家补救。除第2.07条规定的成交后付款外，本 第X条规定的补救措施应是双方在成交后对本协议和本协议拟进行的交易的唯一和排他性的法律和衡平法补救措施，任何人都不享有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权或其他方面的权利，还是法律上或衡平法上的权利，也不管该等权利所依据的法律理论是什么。可以寻求或施加补救 或追索权(包括任何法规赋予的所有权利，该法规将豁免的效力限制在 未知索赔的范围内)，双方同意，所有此类其他补救、权利和追索权均由 各方在法律允许的最大限度内明确放弃和释放。过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、卖方或其任何附属公司(“卖方非当事人集团”)的股东、关联公司、代理、律师或代表 不对卖方在本协议项下的任何义务或责任承担任何责任，也不对基于本协议拟进行的交易或因此而提出的任何索赔承担任何责任。过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、 合伙人、股东、关联方、代理人、代理人或买方或其任何关联方的代表(“买方非当事人集团”) 不对买方在本协议项下的任何义务或责任承担任何责任，也不对基于 或因本协议拟进行的交易而提出的任何索赔承担任何责任。

第十一条
其他

第11.01条通告。 本协议项下要求或可能向一方发出的所有通知和通信均应以书面形式发出，地址如下 ，并且应被视为已在下列最早的日期正式发出：(A)如果是个人递送，则为递送日期(如果该 日期是正常营业时间内的营业日)，或者，如果该日期不是正常营业时间内的营业日，则为下一个 营业日；(B)如果通过美国挂号信、预付邮资、要求的回执发送，则应视为已正式发出：(A)如果是个人递送，则为递送日期，如果该日期是正常营业时间内的营业日，则为下一个 营业日；则为 退货通知上显示的收到日期，(C)如果通过电子邮件发送，并附有递送收据给发件人，或在预期收件人通过电子邮件确认收到该电子邮件时 ，或(D)如果是联邦快递隔夜递送(或其他信誉良好的隔夜递送服务)，则为递送通知上显示的 日期(如果该日期是正常营业时间内的营业日)，或者，如果该日期不是正常营业时间内的营业日，则在下一个营业时间

如果给买方，给：

Axis Energy Services Holdings，LLC

邮政信箱170号

德克萨斯州盖恩斯维尔，76241注意： 威尔·皮特

电子邮件：will.petter@axisofs.com

复印件为：

石灰岩管理，LP

巴格比街1111号4600号

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：杰夫·斯科菲尔德(Jeff Scofield)

电子邮件：js@lrpartners.com

连同一份副本(该副本不会构成通知)：

Willkie Farr&Gallagher LLP

特拉维斯街600号，2100套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

收信人：迈克尔·D·皮亚扎(Michael D.Piazza)；詹妮弗·哈代

电子邮件：mpiazza@will kie.com；jhardy@will kie.com

如果给卖家，给：

C/O基础能源服务公司

樱桃街801号，2100套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

注意：罗伯特·J·里布(Robert J.Reeb)，III

电子邮件： reeb@basices.com

复印件为：

Weil，Gotshal&Manges LLP

新月楼200号，300号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

注意：罗德尼·L·摩尔

电子邮件： Rodney.Moore@weil.com

和

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

注意：雷·C·施罗克(Ray C.Schrock)， P.C.

  Sunny Singh

电子邮件： Ray.Schrock@weil.com

  Sunny.Singh@weil.com

双方可以按照第11.01节规定的方式向其他各方 发出书面通知，从而更改此类通信收件人的 身份、地址和电子邮件地址。

第11.02条修订 和豁免.

(A)如果(但仅当)本协议的任何 条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下，该修改或放弃由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，该修改或放弃由本协议的每一方签署，且该修改或放弃必须是书面的，且只有在该修改或放弃的情况下由本协议的每一方签署时，才可以修改或放弃该条款。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，任何单一的 或部分行使该权利、权力或特权也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.03条费用。 除非本协议另有明确规定，否则与本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的 方支付。

第11.04条继承人 和转让/清算信托.

(A)根据第11.04(B)节的规定，本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；提供, 然而，卖方可将其在本协议项下的各自权利和义务转让给根据破产法院命令设立或任命的任何清算信托或卖方的其他代表；提供, 进一步，买方可将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司，提供此类转让 或转让不会解除买方在本合同项下的义务，或扩大、改变或改变卖方对买方的任何义务。

(B)如果 清盘信托成立，自清盘信托成立之日起及成立后，卖方在 本协议项下的所有权利和义务将产生破产法院任何命令 所规定的清盘信托，并可由清盘信托行使，并且清盘受托人有权行使卖方在本协议项下的所有权利。

第11.05条治理 法律。除破产法的强制性规定适用的范围外，本协议、交易文件和根据本协议交付的任何 其他文件或文书，以及可能 基于本协议或本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行而产生或与之有关的所有索赔或诉讼原因(无论是合同还是侵权)，均应受德克萨斯州国内法(包括该州的限制法规)的管辖和解释，并应根据德克萨斯州的国内法(包括该州的限制法规)进行解释， 应适用于本协议、交易文件和根据本协议交付的任何 其他文件或文书，以及可能 基于本协议或本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行的所有索赔或诉讼原因(无论是合同还是侵权行为)。不考虑可能将此类条款的解释提交给另一司法管辖区法律的任何法律冲突或原则 。

第11.06条管辖权. 每一方同意，它应就因本协议或 本协议和交易文件(无论是合同还是侵权)所包含或预期的交易而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，仅限于 在(A)破产案件仍然未决和(B)破产案件结案后，或者 如果破产法院认定它没有管辖权，则由美国南区地区法院提起诉讼或诉讼 ，如果破产法院认定它没有管辖权，则由美国南方地区法院 提起诉讼或法律程序 ，仅限于 在(A)破产案件继续审理和(B)破产案件结案后，或在破产法院认定其没有管辖权的情况下，由美国南方地区法院提起诉讼或诉讼 德克萨斯州(连同破产法院， 选定法院)，且仅与根据本协议或任何其他交易文件 或交易(无论是合同还是侵权)引起的索赔有关：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权；(Ii)放弃 任何反对在选定法院的任何此类诉讼或诉讼中设立地点的异议；(Iii)放弃所选择的 法院是一个不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议，(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向 该方送达法律程序文件，如果按照第11.01节的规定发出通知，则应有效。

第11.07条放弃陪审团审判 。在此，双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第11.08节对方； 有效性；第三方受益人。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本都应是正本， 其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同。本协议自 各方收到由其他各方签署的本协议副本后生效。在各方收到其他各方签署的本协议副本 之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下 项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。本协议的任何条款均无意 将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人 在交易结束前；提供, 然而，，(A)卖方受保方意欲成为并将 成为第X条规定的卖方受保方权利的第三方受益人，(B)卖方非当事人组旨在并将成为第10.02条规定的卖方受保方权利的第三方受益人 (C)卖方非当事人组和买方非当事人组旨在并将是，条款10.06的第三方受益人 和(D)根据排除资产PSA购买排除资产的第三方收购人应是，也应该是根据第5.03(E)节规定的排除资产PSA购买排除资产的第三方收购人权利的第三方受益人。 在清算信托成立后，清算受托人将成为卖方在本协议项下的 权利的第三方受益人

第11.09条完整的 协议。本协议、保密协议和其他交易文件构成 双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和 书面协议和谅解。

第11.10条可分割性. 如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、 无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 ，不受任何影响、损害或无效；此外，取代这些无效、无效或不可执行的条款 ，本协议应自动添加一条条款类似的条款作为本协议的一部分 ，以代替这些无效、无效或不可执行的条款。 本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。 作为本协议的一部分，应自动添加一条条款类似的条款

第11.11条特定 性能。在不限制卖方在第9.02(B)条下的权利的情况下，双方同意，从成交之日起和成交后，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生 不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议(不张贴 任何保证书或其他承诺)，或具体强制执行本协议条款和条款的履行，以及任何其他 补救措施。 除其他 补救措施外，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议(不张贴 任何保证书或其他承诺)或具体强制执行本协议的条款和规定

第11.12条某些 确认和限制.

(A)任何一方就本协议、 其他交易文件或交易可能对任何其他方承担的任何 和所有责任和义务仅限于本协议和其他交易 文件中明确规定的内容。任何一方的责任或义务或任何一方的权利均不得基于任何法律或公平原则或任何其他基础，超出本协议 和其他交易文件的条款。任何公平 或法律原则、任何诚实信用或公平交易的默示义务或任何其他事项均不要求任何一方招致、遭受 或履行违反本协议和其他交易文件的条款的任何行为、条件或义务，无论 是否存在以及是否可预见。每一方都承认基于任何默示义务或以其他方式增加另一方的任何义务是不公平的，并且不打算 增加另一方的任何义务。

(B)在 项下，本协议的任何一方在任何情况下均不对因实际、声称或故意违反本协议而产生的责任承担任何惩罚性或惩罚性赔偿责任(根据第X条的规定除外，因为 由卖方受补偿方向第三方支付的责任除外)。(B)在任何情况下，本协议的任何一方均不对因任何实际、据称或故意违反本协议而产生的责任承担任何惩罚性或惩罚性赔偿责任(根据第X条规定除外)。

第11.13条披露 明细表。本协议第三条中提及的所有明细表和披露明细表均指披露明细表中包含的 明细表。披露明细表中的信息构成本协议中规定的卖方或买方(如果适用)的特定 陈述或保证的例外、限制和/或补充。披露明细表不得 解释为表明需要披露任何披露的信息，任何披露均不得解释为承认该等信息在卖方的正常业务过程之外是重要的，或要求卖方披露，或构成卖方的重大不利影响 。披露日程表中使用的未在披露日程表中定义且在本 协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。披露明细表中包含的标题仅供参考，不得视为修改或影响披露明细表 或本协议中包含的信息的解释。披露明细表中每个明细表中的陈述限定并与它们明确引用的本协议 部分中的相应条款以及本协议中的其他条款相关，其中 披露明细表中特定明细表中的陈述或披露的适用性从表面上看是相当明显的。

第11.14条协议准备 。双方及其律师审阅了本协议的条款，并共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应被解释为 由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。
r 本协议的任何条款的作者身份，均不会对任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。

第十二条
缺陷；决算

第12.01条缺陷. 如果买方或其代表发现买方善意确定的任何事项、条件或情况(I)导致或 合理预期会导致卖方目前进行的任何资产(或任何资产的任何卖方)或其运营违反任何环境法或任何环境许可证，或(Ii)要求或合理预期 根据任何环境法(下列任何此类事项、条件或情况)要求、补救或纠正行动(中描述的任何此类事项、条件或情况)，则 如果买方或其代表发现买方善意确定的任何事项、条件或情况将导致或将合理预期导致卖方当前进行的任何资产(或关于任何资产的任何卖方)或其运营违反任何环境法或任何环境许可证，或(Ii)要求或合理预期 根据任何环境法采取、补救或纠正行动如果买方在投标截止时间(“缺陷通知截止日期”)不迟于中部时间下午5：00向卖方交付书面通知 (“缺陷通知”)来主张任何此类环境缺陷，则在符合第12.03条的规定的情况下，购买价格应按照本第12条规定的 降低：

(A)缺陷通知应针对由此声明的任何相关环境缺陷列出：

(I)对所称环境缺陷的 描述(包括因此而违反或牵连的适用环境法或许可证) ；

(Ii)受环境缺陷影响的资产的识别 (每个资产为“受影响的资产”)；

(Iii)每项受影响资产的 环境分配价值；

(Iv)提供卖方评估所称环境缺陷存在的合理必要的 文件(在买方拥有或控制的范围内)；以及

(V)买方确定每个此类环境缺陷的美元金额(“声称的缺陷金额”)，该金额应 善意估计，在任何情况下不得超过最低成本响应；

并应随附所有由买方编写或为买方编写的关于构成买方在缺陷通知中声称的任何环境缺陷的基础的资产的环境 报告或卖方合理要求的美元金额或价值(连同根据第12.01(A)(Iv)节交付的材料， “缺陷报告”)。买方同意卖方可将每份缺陷通知和所有缺陷报告的副本 交付给任何潜在投标人。买方不应采取任何行动限制卖方分享前述句子所设想的缺陷报告副本的能力，如果缺陷报告由第三方编制，买方也不应采取 任何行动阻止任何潜在投标人与该第三方编制人就该潜在投标人依赖该第三方编制人编制的缺陷报告的权利进行直接谈判。

(B) 缺陷通知未包含第12.01(A)节中确定的任何信息和/或文件， 如果缺陷通知实质上符合第12.01(A)节规定的要求，则不应使该缺陷通知无效和/或无效。

(C)收到缺陷通知后，卖方有权利和机会(但没有义务)修复任何环境缺陷，或 如果声称的缺陷金额大于受影响资产的环境分配价值，则从交易中剔除与该环境缺陷相关的资产，并将购买价格降低相当于该资产的环境分配 价值的金额(此后，该等资产应被排除在交易之外)。(C)在收到缺陷通知后，卖方有权利和机会(但没有义务)修复任何环境缺陷，或者 如果主张的缺陷金额大于受影响资产的环境分配价值，则将该资产排除在交易之外，并将购买价格降低相当于该资产的环境分配 价值(此后，该等资产将被排除在外按照本第十二条的规定 。

(D)买方 无权断言为环境缺陷(环境缺陷一词不包括) 披露时间表3.07中披露的任何事项或未包括在及时交付的环境缺陷通知中的任何环境缺陷。

(E)从执行日期至缺陷通知截止日期，买方应每周向卖方提供书面更新，说明买方在更新日期发现的任何环境缺陷 ，但除非在该 更新中明确说明，否则该更新不构成缺陷通知。买方可以在缺陷通知截止日期之前交付一个或多个缺陷通知。

(F)就第12条规定的资产商定的购买价格分配见附表12.01 ，附表12.01中确定的适用于任何此类资产的每个分配价值应构成该资产的“环境分配价值”

第12.02节环境缺陷解决方案 。

(A)如果 买方按照第12.01条的规定交付缺陷通知，卖方可以反对(或选择尝试修复)缺陷通知中规定的任何环境缺陷和/或任何断言的缺陷金额，该异议(或选择)应以书面形式提出，并在交易结束前 交付(“卖方争议通知”)，并应确定：

(I)卖方争议存在的 环境缺陷；

(Ii)卖方不同意的那些 声称的缺陷金额(包括可归因于 卖方没有异议的环境缺陷的任何声称的缺陷金额)；以及

(Iii)卖方希望尝试解决的 环境缺陷。

(B)根据第12.03节的规定，如果卖方在成交前没有反对(或没有选择修复)环境缺陷或缺陷通知中列明的缺陷金额 ，则在成交时，购买价格应减去相当于该环境缺陷的声明缺陷金额 的金额。(B)根据第12.03节的规定，如果卖方在成交前没有反对(或没有选择修复)环境缺陷或声明缺陷金额 ，则在成交时，购买价格应减去相当于该环境缺陷的声明缺陷金额的金额。

(C)如果卖方及时交付卖方争议通知，买卖双方应在成交前真诚努力达成以下协议：

(I)卖方争议的每项环境缺陷索赔的有效性和金额；以及

(Ii)卖方为解决任何环境缺陷所做的任何努力的 效果(买方和卖方商定的环境缺陷索赔的美元金额(包括卖方在卖方争议通知中确认的、卖方未根据第12.03(A)(Ii)条提出异议或试图修复的所有环境缺陷的主张缺陷金额)称为“商定的 缺陷金额”)。(Ii)卖方为解决任何环境缺陷所做的任何努力(买方和卖方商定的环境缺陷索赔的美元金额(包括卖方在卖方争议通知或根据第12.03(A)(Ii)节未提出异议的所有环境缺陷的主张缺陷金额)被称为“商定的 缺陷金额”)。

如果买方和卖方在卖方送达卖方争议通知后五(5)天内(如果较早，在成交时)未能就卖方争议的任何环境缺陷索赔(“争议缺陷索赔”)的有效性 或金额 达成一致，买方或卖方均可根据第12条聘请仲裁员 确定最终争议缺陷金额，该金额应以成本最低的答复 为基础 (以便最终争议金额导致环境缺陷的事项)，如果买方或卖方选择聘请 仲裁员，则成交(和结束日期)应延长至仲裁人确定最终有争议缺陷金额后的第二个工作日(前提是卖方可以选择通过向买方 发送通知接受买方对有争议缺陷索赔的立场，并进入结案阶段(或者如果卖方提出要求，也可以选择接受买方对有争议缺陷索赔的立场)。买方和卖方将真诚努力，根据 双方可以进行结算的托管安排达成一致，并将与任何未解决的有争议的缺陷索赔相关的收益放入第三方托管 ，等待此类有争议的缺陷索赔得到解决))。

第12.03条治愈； 采购价调整.

(A)卖方 可以根据其选择，就每个环境缺陷：(I)选择根据第12.03(C)节在计算截止日期缺陷金额时计入修复该环境缺陷的成本 ；(Ii)根据第12.03(B)节的规定， 在关闭之前采取必要的行动以修复该环境缺陷，使买方合理满意；或 (Iii)如果声称的缺陷金额大于该环境缺陷的环境分配值，则 (Iii)如果声称的缺陷金额大于该环境缺陷的环境分配值，则 (Iii)根据第12.03(C)节的规定， 可选择将该环境缺陷的修复成本计入截止日期缺陷金额的计算中保留受影响的资产 ，在这种情况下，该受影响的资产应被视为排除的资产，并且购买价格应按第12.03(C)节的规定减去相当于该受影响的资产的环境分配价值(如果有)的金额 。如果卖方在成交前修复了 环境缺陷，则根据第12.03(C)节的规定以及在计算成交日期缺陷金额和降低采购价格时，应忽略与该环境缺陷有关的任何声称的缺陷金额 。

(B)如果 卖方选择在关闭前尝试修复任何环境缺陷，则修复将不会在关闭日期 之前完成，并且受影响的资产不会根据第12.03(A)(Iii)条由卖方保留。则卖方应在截止日期前 通知买方卖方无法完全修复此类环境缺陷(“剩余修复通知”) ，并应将修复此类环境缺陷的剩余成本(“剩余修复成本”)计入根据第12.03(C)节规定的截止日期缺陷金额计算 中。如果买卖双方不同意卖方尝试的补救措施的有效性或完备性，或任何剩余补救费用的有效性或金额，在卖方交付剩余补救通知后三(3)个营业 天内(或者，如果较早，在成交时)，买方或卖方可以根据第12.04条聘请 仲裁员，以确定需要进一步采取何种补救措施和/或剩余补救 费用的价值，该仲裁程序应符合第12.04条的规定。买方和卖方均可根据第12.04节的规定聘请 仲裁员，以确定需要采取何种进一步补救措施和/或剩余补救费用的价值。 如果买方或卖方选择聘请仲裁员，则成交(和结束日期)应延长至仲裁人作出上述决定后的第二个营业日(但卖方可以选择接受买方在此类问题上的立场，向买方递交通知 并进入成交阶段(或者，如果卖方提出要求，买卖双方将真诚努力商定一项托管安排)，根据该安排，双方当事人可以进行成交并存放与任何争议有关的收益。 为免生疑问, 卖方未能提供剩余的 修复通知并不意味着修复实际上已经完成。

(C) “截止日期缺陷金额”应为以下各项之和(无重复)：

(I)与将包括在交易中的资产相关的每个环境缺陷的商定缺陷金额或剩余补救成本(视情况而定)；

(Ii)根据本第十二条排除在交易之外的任何受影响资产的 环境分配价值；以及

(Iii)根据每个环境缺陷的第12.02节确定的与交易中包含的资产有关的所有最终争议缺陷金额的总和 。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，买方无权根据第2.04(B)(Iii)节确定调整后的采购价格而根据本第十二条 对采购价格进行任何调整，除非且直到截止日期 缺陷金额超过500,000.00美元(“缺陷免赔额”，且截止日期缺陷金额 超过缺陷免赔额被称为“缺陷超额”)。届时，买方将有权根据第2.04节对采购价格进行 调整，以确定调整后的采购价格，金额 等于缺陷溢价。

第12.04条与仲裁员接洽 。

(A)在 双方无法就任何有争议的缺陷索赔达成协议的情况下，买方或卖方均可聘请一家买方和卖方共同接受的独立环境咨询公司(该公司，“仲裁员”)来确定任何此类事项的有效性或价值， 视情况而定。仲裁员的参与应仅限于确定提交给仲裁员的争议事项的有效性和/或价值 。就仲裁人的约定而言，买卖双方 均应签署仲裁人要求的任何约定、赔偿和其他协议，作为该约定的条件。如果买方 和卖方无法就指定一人担任仲裁员达成一致，则买方或卖方或其中任何一方可以书面 请求破产法院指定仲裁员；提供如此任命的人员应是一家独立的环境咨询公司，在过去三(3)年中与买方或卖方或其各自的附属公司没有任何实质性关系 ，并应具有从事油田服务活动的公司的经验。

(B) 仲裁员应在该事项提交后三十(30)天内确定提交给它的事项的有效性和/或价值。 仲裁员应在该事项提交后三十(30)天内确定该事项的有效性和/或价值。如果有任何事项提交仲裁人解决，(I)买卖双方均应向仲裁人提供仲裁人可能要求的与该等事项有关的 份工作文件和其他文件和信息，并提供给该方或其关联方，并将有机会向仲裁人提交与争议事项的确定有关的任何材料 ，并在仲裁人发出本协议规定的任何书面确定通知之前与仲裁人讨论此类确定 。 (I)买方和卖方均应向仲裁人提供仲裁人可能要求的与此类事项有关的工作文件和其他文件和信息，并提供给该方或其关联方，并将有机会向仲裁人提交与争议事项的确定 有关的任何材料，并在仲裁人发出任何书面的裁决通知之前与仲裁人讨论此类决定。(Ii)仲裁人对提交给仲裁人的任何项目的价值不得大于任何一方所声称的缺陷金额或小于该项目的最小价值，以及(Iii)仲裁人对有争议缺陷索赔的有效性和/或价值的确定(该有效性和/或价值由仲裁人或在有争议的缺陷索赔提交给仲裁人后由卖方和买方的协议确定)。 仲裁人不得为提交给仲裁人的任何项目赋值大于 声称的缺陷金额或小于该项目任何一方所要求的最小价值，以及(Iii)仲裁人对有争议缺陷索赔的有效性和/或价值的确定(该有效性和/或价值由仲裁人确定，或由卖方和买方在该有争议的缺陷索赔提交给仲裁人之后由 确定仲裁员在向卖方和买方提交的书面通知中规定的“最终争议缺陷金额”)应根据本协议作出，对各方具有约束力和决定性，并应构成终局仲裁裁决，具有约束力 ，不可上诉，并可由具有管辖权的法院对其作出判决。

(C)仲裁员的 费用应由买方和卖方根据争议的总金额 和由卖方和买方的仲裁员确定的相对回收金额分别支付和分摊(例如，如果争议金额为100美元，并以70美元对买方有利，30美元对卖方有利，则卖方将承担70%的费用，而 买方将承担30%的费用。)(C)仲裁员的费用应由买方和卖方分别按照争议金额的总和 和买方和买方确定的相对回收金额进行分摊(例如，如果争议金额为100美元，则卖方将承担70%的费用， 买方将承担30%的费用。//例如，如果争议金额为100美元，则卖方将承担70%的费用， 买方将承担30%的费用

[签名页如下]

兹证明，本协议双方 已促使其各自的授权人员自上述第一年起正式签署本协议。

资产购买协议的签名 页

资产购买协议的签名 页

附件A

“1933年法案”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“365份合同”是指卖方是与资产有关的一方的所有 适用合同和其他待执行合同以及未到期的租赁，在每个 情况下，可由一个或多个卖方根据破产法第365条承担。

“应收账款”是指 根据公认会计原则(GAAP)确定的截至计量时间，属于流动资产的卖方的应收账款和其他任何未开票收入。 根据公认会计原则(GAAP)，截至计量时间，卖方应占该业务的应收账款和任何其他未开单收入均为流动资产。

“附属公司”指的是， 任何人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就此类目的而言，术语“控制”是指直接或间接拥有引导或导致某人的管理和政策的方向 的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“替代交易” 指：(A)直接或间接向买方以外的另一名或多名买方出售、转让或以其他方式处置资产的全部或重要部分(第5.01(B)(I)节允许的范围内的任何 此类出售、转让或其他处置除外)；(B)直接或间接地出售、转让或其他处置；用于 卖方特定业务部门的全部或实质性资产，或用于卖方特定地理区域的全部或实质性资产 (第5.01(B)(I)条允许的范围内的任何此类出售、转让或其他处置除外)，(C)完成任何州法院对资产实质性部分的止赎行动。(D)关于资产 的成功信贷投标交易，或(E)不考虑根据本协议条款将资产出售给买方或其关联公司的重组或清算计划。

“适用合同”是指 (A)卖方是当事人的所有合同，或在涉及、可归因于或与业务行为有关的范围内约束卖方的所有合同，(Br)任何资产或资产受约束或约束的所有合同，(B)所有地面租赁，以及(C)所有车辆融资 租赁，包括但不限于本定义(A)款的情况下，附件 F所述的合同。

“适用法律” 是指由政府当局(或在纽约证券交易所的授权下)通过或颁布的、对任何人具有约束力或适用于该人的任何联邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、宪法、条例、法典、规则、条例、 命令、禁令或判决 ，除非另有明确规定，否则修改后的法律对该人具有约束力或适用于该人的任何法律、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条例、法典、规则、条例、 命令、禁令或判决。

“适用日程表3.06同意” 是指披露日程表3.06中规定的与适用合同有关的任何同意，在实施破产法的第 节365(C)(1)和365(F)(1)之后，假设该适用合同并将其转让给买方，需要交易对手的 同意。

“已分配合同”是指 所需的365份合同和所有不是365份合同的其他适用合同(排除的资产除外)。

“承担责任”是指：

(A)该等资产之下或与该等资产有关或附属于该等资产的所有 负债，以关乎自截止日期起及之后的期间为限，包括但不限于自该截止日期起及之后因该等资产的经营及/或拥有权而产生的所有该等负债；

(B)所有 应支付的应计前期假定账款；

(c) [保留区];

(D)与资产有关的所有 资产报废义务；

(E)与环境法项下产生的资产相关的所有 负债，包括与环境索赔有关的负债，无论这些索赔是在截止日期之前还是之后产生的，包括但不限于与资产中所有材料、物质和废物的控制、储存、搬运、运输和 处置或排放有关的负债，包括采出水、硫化氢气体、钻井 流体、标准和其他废物；

(F)买方 税；

(G)根据第5.02(G)节要求买方支付的治疗费用的所有 责任；以及

(H)根据第7.05节要求买方承担的所有 责任。

“拍卖”是指按照投标程序进行的出售资产(如有)的拍卖 。

“撤销诉讼”是指卖方根据破产法第5章以及与资产、购买的合同和承担的负债有关的任何类似的州或联邦法规和普通法而产生的任何 债权、权利或诉因。

“备用投标人”具有投标程序订单中规定的 含义。

“备份终止日期” 是指在(A)破产法院批准与买方以外的中标人进行替代交易的命令或(B)在拍卖中与中标人(不是 买家)完成替代交易之后的六十(60)天内最先发生的日期。

“破产法”是指修订后的美国法典的标题 11。

“破产法院”是指 德克萨斯州南区的美国破产法院或不时对破产案件拥有管辖权的任何其他法院。

“基本母公司”指特拉华州的基本 能源服务公司。

“投标截止日期”具有投标程序中规定的 含义。

“投标程序”是指 招标程序基本上采用作为投标程序订单附件1的形式，如果有任何更改， 在形式和实质上应是买方和卖方合理接受的。

“投标程序命令”是指 破产法院的命令，基本上采用本合同附件I所示的形式，如果有任何更改，在形式和实质上应是买方和卖方合理接受的。

“业务”是指卖方在请愿日之前和之后用资产进行的业务 。

“营业日”是指商业银行在纽约营业的任何日子， 不包括星期六、星期日或法定节假日。

“买方实体”是指(A)买方 和(B)买方的每个子公司。

“买方财务陈述” 指第4.13节和第4.14节中包含的买方的陈述和保证。

“买方基本声明” 指第4.05节、第4.06节、第4.10节 和第4.12节中包含的买方声明和保证。

“买方有限责任公司协议”是指以2018年7月9日为日期修订并重新签署的买方有限责任公司协议，经2018年9月14日修订的 修订的有限责任公司协议，于2021年3月25日修订的 修订并重新签署的有限责任公司协议，于2021年5月4日修订并重新签署的 有限责任公司协议的特定第三次修订，以及经修订和重新签署的有限责任公司协议修订的 公司的某些第四次修订。 “买方有限责任公司协议”是指经修订和恢复的有限责任公司协议于2018年9月14日修订的 经修订和恢复的有限责任公司协议修订的 ，于2021年3月25日修订和恢复的有限责任公司协议的特定第二次修订

“买方重大不利影响” 是指对买方完成交易或履行其在本协议项下和 项下其他交易文件项下义务的能力产生的重大不利影响。

“买方母公司”指特拉华州有限合伙企业Lime Rock Partners VIII，L.P.。

“买方税金”是指根据第7.06(A)节规定应分配给买方(或应由买方支付)的任何税款(包括根据第7.06(A)(Ii)节和 节7.06(B)节规定由买方承担的、在包括结算日的应纳税期限内应缴纳的非所得税)，但不包括因违反第3.11节规定的陈述或保修而产生的税款。

“买方知识”(Buyer‘s Knowledge) 指的是德克·李、威尔·皮特和瑞安·菲利普斯的实际知识。

“债权”指对 破产法第101(5)条规定的任何卖方提出的债权。

“D-1类单位”是指在买方有限责任公司协议中指定为“D-1类单位”的买方的 股权。

“结账现金付款金额” 是指等于(I)结账日期调整后采购价的金额减号(Ii)股权收购价截止日期 减号(3)代管基金。

“截止日期”是指截止日期 。

“眼镜蛇”指第601节的延续 覆盖要求Et Seq.等。1974年《雇员退休收入保障法》和《法典》第4980B条。

“法规”是指修订后的1986年的内部 收入法规。

“保密协议” 指买方父母和基本父母之间的保密和保密协议，自2021年5月29日起生效。

“合同”指任何合同或协议 ，但不包括(A)任何租赁、地役权、通行权(包括任何地面租赁)或其他文书， 在每种情况下产生任何不动产权益，或(B)任何许可。

“补救”是指对 条件、事项、问题或情况进行纠正，以使经纠正后的 纠正足以使该条件、事项、问题或情况在各方面都符合环境法的规定。“解决”是指对针对该条件、事项、问题或情况的条件、事项、问题或情况进行的纠正，使其在纠正后足以使该条件、事项、问题或情况全面符合环境法。

“存款托管协议” 是指卖方、买方和托管代理之间自签署之日起签署的特定托管协议。

“指定截止时间”是指 下午5：00(中部时间)在拍卖日期前两(2)天，或买方和卖方双方商定的较晚日期(如果适用，由破产法院授权)。

“披露日程表”是指 卖方在执行日期签署的与本协议的执行和交付有关的信函 ，该信函在本协议中被确定为披露日程表。

“环境索赔”是指 根据任何环境法影响清理或补救的任何肯定义务，或解决不符合任何环境法的问题，以及与之相关或由此产生的任何责任 。

“环境法”是指 任何适用的法律或与任何政府当局签订的关于保护职业或人类健康和安全(就接触危险物质而言)、环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)、保护自然资源、濒危、受威胁或候选物种、生物或文化资源、向室内或室外环境释放污染物、污染物、废物、化学品或有毒或其他危险的 资源的任何适用法律或与任何政府当局签订的任何具有约束力的协议 或释放或补救任何有害物质。术语 “环境法”不包括其他盐水处理井运营商可以采用或采用的良好或可取的操作规范或标准，或者政府主管部门推荐的但不是必需的操作规范或标准。 “环境法”一词不包括其他盐水处理井运营商可以采用或采用的良好或可取的操作规范或标准。

“环境许可证”是指 根据环境法颁发或以其他方式要求的任何许可证。

“ERISA”指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”(ERISA)。

“ERISA附属公司” 就任何个人而言，是指属于“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括此类个人，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与该个人相同的“受控集团” 的成员。

“托管账户”是指根据“存款托管协议”设立的 托管账户。

“第三方托管代理”是指 作为“存款托管协议”第三方的特定第三方。

“超额补救成本”是指， 对于任何一份365合同，截至指定截止日期(或者，如果卖方在指定截止日期后首次向买方确认任何365合同，截至(1)确认后的工作日)，该365合同的补救成本超过365时间表中规定的金额 。乘以 110%.

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外记录”是指任何 项，包括“数据”定义中引用的项，即(A)卖方的税务记录(第2.01(F)节所述的税务记录副本 除外)，(B)不得在不支付额外代价的情况下转让(除非 买方已书面同意支付此类额外代价)，或者卖方及其附属公司无法以其他方式 使用商业上合理的努力汇编和准备转让，(C)电子邮件(D)不涉及任何连续雇员的雇员档案和人事记录， (E)卖方的法律记录和法律档案，(F)卖方法律顾问或受律师-委托人特权保护(但不包括任何所有权意见)的 法律顾问或任何其他文件或文书的所有工作成果和律师与委托人之间的沟通， (G)经济预测，(H)与拍卖有关的数据、通信、材料、文件、描述或记录， 营销、销售谈判或出售任何任何资产的投标人 或潜在买家，从任何此类潜在买家收到的任何投标和与其谈判的记录 以及任何人对此类投标的任何分析，(I)任何卖方或其附属公司或其各自的 代表与买方以外的任何潜在买家之间的通信，以及任何卖方或其附属公司或其任何 各自代表之间关于任何投标、预期买方或交易的通信。或(J) 有关资产和任何除外资产(但主要涉及任何除外资产)的数据原件(提供应向该 买方提供第2.01(F)节所述数据的副本)和所有其他数据的副本。

“现有信用证” 指截至 执行日期有效的与资产有关的所有履约保函、担保保函、信用证、担保、保证金和类似担保。

“费用”是指任何和所有 通知、诉讼、索赔、要求、评估、判决、费用、罚款和费用，包括律师费用和与上述相关的其他专业费用和支出。

“最终命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院就标的物作出的 命令或判决，(A) 未被撤销、搁置、修改、修订、责令、撤销、废止或暂缓执行，以及(B)暂缓执行无效。

“GAAP”是指美国公认的 会计原则。

“政府当局”是指 任何跨国、国内或国外联邦、州或地方、政府单位、当局、部门、法院、行政机构、 机构或官员(包括其任何政治分支)或任何部落当局。

“危险物质”是指 任何污染物、污染物、废物、化学品、化合物、物质或材料，或任何有毒、放射性、传染性、致癌性的物质或材料， 易燃、腐蚀性、反应性或其他危险物质，废物或材料，或含有 任何构成元素的任何物质、废物或材料，包括任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯、有毒霉菌。副产品和其他碳氢化合物、每种和多氟烷基物质以及 任何受任何环境法管制的物质、废物或材料。

“受赔方”是指 根据第X条有权获得或寻求主张获得赔偿的权利的一方，无论是代表其自身，还是(如果 尊重卖方)任何卖方受赔方。

“赔付方”是指 受赔方根据第X条要求赔偿的一方。

“知识产权”是指 (A)发明和发明披露；(B)专利和专利申请(包括法定发明注册) 或实用新型(不论是否提交)；(C)商标、服务标志、标识、商业外观、商号、域名和其他具有商业来源或来源的标记，包括与上述任何一项(统称为“商标”)有关的注册和注册申请以及商誉；(B)专利和专利申请(包括法定发明注册)或实用新型(不论是否已提交)；(C)商标、服务标志、标识、商业外观、商品名称、域名和其他具有商业来源或来源的标记，包括与上述任何一项(统称“商标”)相关的注册和申请以及商誉；(D)版权(无论是否注册)和其他 原创作品(无论是否发表)，包括注册和注册申请；(E)商业秘密、 专有技术、软件、公式、客户名单、制造商名单、数据(包括地震数据)、流程、协议、规范、 分析、计划、技术和其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，包括上述的所有有形体现，如笔记本

“负债”是指任何人或任何 类型的人的任何直接责任、负债、义务、承诺、费用、损失、索赔、不足或担保，无论是已知或未知的，也无论是应计的、绝对的、或有的、到期的或未到期的，都是指直接责任、负债、义务、承诺、费用、损失、索赔、不足或担保。

“留置权”是指任何财产或资产的任何抵押、留置权、利息质押、押记、担保权益或产权负担、地役权、地役权、转让 限制、机械师留置权、物质人留置权、法定留置权或权利，以及任何其他自愿或非自愿留置权， 包括但不限于根据 第101(37)条“留置权”涵义的财产押记或权益。

“清算信托”是指 与破产案件有关的卖方财产可能设立的清算信托或类似信托。

“清算受托人”是指 清算信托的受托人或者其他代表。

“最低成本响应”是指以环境法允许的最低合理成本 完全解决存在的条件、问题、问题或情况的响应或纠正措施。成本最低的应对措施可能包括不采取行动、不解决问题、定期 监测或记录通知以代替补救措施(如果环境法允许的话)。最低成本 回应不应包括(且卖方不承担任何责任)(A)买方和/或其附属公司的 员工、项目经理或律师的成本，(B)作为业务成本的事项的费用，例如：这些费用 通常发生在资产的日常运营中，或与许可证续签/修订活动、 《1976年现行资源保护和回收法》(“RCRA”)的维护、废物管理单位和运营以及监督RCRA现行废物管理单位有关，(C)买方和/或其附属公司的间接费用，(D)根据环境法在执行时不需要的成本和支出 (E)为达到比类似设施所要求的标准更严格的标准或未能合理利用适用环境法允许的适用风险降低或风险评估原则而发生的与补救或纠正行动相关的成本或费用 ，和/或(F)与评估、补救、移除、 消除、运输和处置任何石棉、含石棉材料或规范有关的任何成本或费用“。

“测量时间”指晚上11：59 在紧接截止日期的前一天。

“非所得税”指美国联邦所得税以外的任何 税，以及美国任何州或地方辖区征收的收入、特许经营权、资本利得税或类似税 (包括德克萨斯州保证金税)、联邦重型公路车辆使用税和转让税，但包括任何财产税、遣散费 税、生产税或销售和使用税(联邦重型公路车辆使用税除外)。

“普通业务流程” 是指卖方的正常业务流程，在所有重要方面都与卖方过去的习惯和做法一致，包括 为应对新冠肺炎疫情和相关政府行动而做出的改变。在不限制前述规定影响的情况下， 本文中使用的“正常业务过程”一词不得比破产法第363条中使用的“正常业务过程” 宽泛。

“组织文件” 就任何人而言，是指该人的证书或公司章程、章程、成立或组织证书、合伙协议、经营协议、有限责任公司协议或任何其他类似的组织文件。

“许可证”是指所有政府 (无论是联邦、州还是地方)许可证、许可证、特许经营权、证书、批准或其他类似授权。

“个人”是指任何性质的个人、 实体或政府当局，具体包括个人、商号、公司、公司、合伙企业、 信托、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、房地产、非法人组织或其他实体或组织。

“请愿日”是指破产案件开始的 日。

“计划”是指 根据破产法院第11章就破产案件对卖方进行重组的联合计划(如果适用)。

“请愿前应付帐款” 是指资产的应付帐款，每种情况下的未付金额均为请愿日的未清偿金额，直至衡量时间为止的未清偿金额 。

“诉讼”是指由任何 政府当局发起、提起、进行或审理的任何诉讼、 索赔、要求、审计、听证、投诉、调查、诉讼或诉讼。

“财产”是指地面地段和地面租约所涵盖的土地 。

“财产协议”是指 地面租赁和任何其他不动产租赁、许可证、转租、租赁或占用协议、特许权和其他协议(书面或口头) 根据这些协议，任何卖方持有构成不动产权益的任何资产。

“财产费用”是指 在有关期间内可归因于卖方对资产的所有权、维护和运营的所有费用、费用和资本费用 (税费除外)。

“释放”是指释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、淋滤、倾倒、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、放置、迁移 等到任何陆地、水或空气中或以其他方式进入环境。

“替换信用证” 指作为任何资产的担保或履约保证而提供的任何现有信用证，不包括披露明细表3.14中“信用证”标题下描述的信用证 。

“代表”，在 尊重任何人的情况下，是指代表此人以此等身份行事的高级职员、董事、雇员、成员、经理、合伙人、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他顾问、代理人或代表。“代表”指的是代表此人行事的高级职员、董事、雇员、成员、经理、合伙人、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他顾问、代理人或代表。

“销售听证”具有投标程序令中规定的含义 。

“销售命令”是指破产法院的命令 ，基本上采用本协议附件作为附件J的形式，批准本协议和本协议的所有 条款和条件，并批准和授权卖方完成交易，但在形式和实质上应为买方和卖方合理接受的变更(如果有)。

“卖方基本声明” 指第3.15节和第3.16节中包含的卖方声明和保证。

“卖方重大不利影响” 是指对(A)资产的所有权、运营、财务状况或价值(整体而言) 或(B)卖方履行交易文件规定的各自义务或完成交易的能力产生重大不利影响； 提供在根据本定义第(A)款确定是否发生重大不利影响时，不应考虑下列任何事项造成的任何重大不利影响 ：(I)签订本协议或宣布交易；(Ii)金融或证券市场的总体变化；(Iii)美国或世界范围内一般经济或政治条件的变化 ；(Iv)资产所在地区石油和天然气行业普遍适用的条件或发展的变化，包括但不限于石油、天然气或其他碳氢化合物产品市场价格的变化或产出水处理、收集和/或运输行业一般市场价格的变化；(V)天灾，包括飓风、风暴或其他自然发生的事件；(Vi)政府当局的行为 或不作为；(Vii)任何附件或披露明细表中披露的事项； (Viii)本协议允许或经买方明确书面同意，在执行日期之后采取的行动或不作为；(Ix)任何流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或敌对行动、恐怖活动或战争或任何类似的混乱，以及在每种情况下与之相关的政府行动；(X)在本协议结束和终止之前已治愈或不再存在的事项 ，包括根据本协议提供购买价格调整的事项 ；(Xi)法律或公认会计准则(GAAP)自签署之日起及之后的任何变化及其任何解释； (Xii)伤亡或谴责损失；(Xiii)破产案件的开始或悬而未决；(Xiv)高级人员离职 , 执行日期后卖方的经理或董事；(Xv)破产法院对(A)本 协议和其他交易文件以及据此拟进行的交易提出的任何反对意见；(B)任何卖方的重组和任何相关的重组计划或披露声明；(C)投标程序或出售动议或(D)承担或拒绝任何购买的合同；以及(Xvi)破产法院的任何命令( 排除或

“卖方知识” 指的是基思·L·席林、亚当·赫尔利和詹姆斯·F·纽曼的实际知识。

就任何人而言，“附属公司”是指任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员 董事或其他执行类似职能的人员在任何时候由该人直接或间接拥有。“附属公司”指的是任何人在任何时候直接或间接拥有其证券或其他所有权权益、有普通投票权选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人的任何实体。

“跨期薪资义务” 是指在正常过程中发生的对连续员工的所有薪资义务(包括适用的薪资税)，并与(X)结账前最后一个全额薪资期间结束到(Y)结账日期 之间的任何未完成的薪资期间相关的 。

“中标人”具有投标程序顺序中规定的 含义。

“税收”是指税收性质的任何税收、政府费用或其他类似的评估或收费(包括预扣支付给 任何人或由 任何人支付的金额)，连同负责征收任何此类税收(国内或国外)的任何政府当局(“征税当局”)征收的任何利息、罚款、附加税或附加额，以及因合同、假设、受让人或继任者责任、经营而对上述任何 所负的任何责任。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、 声明、报告、退款申请或信息申报单或报表，包括任何明细表或附件， 并包括对其的任何修改。

“税务机关”具有税收定义中规定的 含义。

“第三方”是指除一方或其附属公司以外的任何人 。

“交易文件”是指 本协议、转让和销售单据、假设协议、表面契约、知识产权转让协议、公司协议第四修正案、买方与任何卖方之间或卖方之间明确声明就本协议而言构成交易文件的任何其他协议，以及买方与卖方签订的所有其他协议、文件和票据，另一方面，买方在签约日期或之后、在交易结束时或之前与卖方签订的所有其他协议、文件和票据协议和文书可以修改、补充或修改)。

“交易”是指本协议和其他交易文件所设想的交易 ，包括根据本协议和其他交易文件以购买价格购买和出售资产 并承担承担的债务。

“故意违约”是指任何一方在知情的情况下做出下列一项或多项行为：(A)该方故意和故意在任何实质性方面(通过拒绝履行或采取禁止的行动)违反适用于该方的任何实质性的成交前契约、义务或协议，或者(B)该方故意和故意使其在本 协议项下的任何陈述或担保在所有实质性方面都不真实和正确。为清楚起见，如果 一方在本协议项下有义务使用其商业上合理的努力来执行某项行动或实现某一结果，则重大失败 将构成故意和故意违反本协议。

附件B

转让和卖据

[省略]

附件C

假设协议

[省略]

附件D

地契

[省略]

附件E

卖方证书

[省略]

附件F

卖方FIRPTA证书

[省略]

附件G

IP分配协议

[省略]

附件H

买方证书

[省略]

附件一

投标程序令

[省略]

附件J

销售订单

[省略]

附件K

发行协议

[省略]

附件L

有限责任公司协议附录

[省略]