附件2.1

资产购买协议

日期为

2021年8月17日

通过和之间

基础能源服务，L.P.和

Agua Libre Midstream LLC，

作为卖家，

SELECT Energy Services，Inc.

作为父母，

和

选择能源服务，有限责任公司，

作为买家

目录

页面

展品、附件、附表和披露 附表

资产购买协议

本资产购买协议 (本“协议”)日期为2021年8月17日(“执行日期”)，由 、特拉华州有限责任公司(买方)Select Energy Services，LLC、特拉华州Select Energy Services，Inc.、特拉华州有限责任合伙企业Basic Energy Services，L.P.、特拉华州有限责任公司Agua Libre Midstream LLC 和特拉华州有限责任公司Agua Libre Midstream LLC签订“卖家”)。母公司、买方和卖方有时在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

WITNESETH：

鉴于卖方希望 向买方出售资产，买方希望从卖方购买资产(定义如下)；

鉴于卖方及其某些附属公司正在考虑根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿救济请愿书(“破产案件”)；

鉴于，卖方希望 将资产出售、转让和转让给买方，买方希望从卖方购买和获取资产以及与此相关的 双方希望买方承担承担的债务；

鉴于，在执行本协议的同时，卖方、买方和托管代理应将 与本协议拟进行的交易 签订《存款托管协议》；以及

鉴于，卖方完成交易的能力和义务受销售订单的录入等因素的制约。

因此，在考虑到本协议中作出的相互承诺、陈述和担保以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义. 此处使用但未定义且在附件A中定义的大写术语应具有此处附件A 中给出的含义，其通过引用并入本文。

第二条
购销

第2.01节购买 和出售资产。根据本协议的条款和条件以及本协议规定的对价以及其他良好和有价值的对价，卖方同意向买方出售、转让、转让和交付， 并且买方同意在成交时(定义如下)向卖方购买和获得卖方对下列资产的所有权利、所有权和权益，但排除的资产(统称为“资产”)除外。 卖方同意向卖方出售、转让、转让和交付下列资产(统称为“资产”)以下资产中的所有权利、所有权和权益。 其他好的和有价值的对价。 卖方同意向买方出售、转让、转让和交付以下资产(统称为“资产”)。

(A)附件A(“社署水井”)所述的 口海水处置井，以及社署水井(“社署土地权”)所拥有的所有费用、租契及其他地面和地下权利，以及位于社署土地权所涵盖土地上的所有处置设备和设施；

(B)附件A(“水井”)所述的 口额外水井，以及属于水井(“水土权”)的所有费用、租赁权和其他地面和地下权利，以及位于“水土权”所涵盖土地上的所有设备和设施；

(C)附件B所述的 收费地表区(统称为“地表区”)；

(D) 卖方为一方的所有 地面租约、许可证、分租、租赁或占用协议、特许权和其他协议(书面或口头)，涵盖主要用于与社署水井或水井的所有权或经营有关的使用或持有的不动产，或在进入社署水井或水井所需的范围内使用或持有的土地，包括附件C所述的土地租约、许可证、分租协议、租约或占用协议、特许权和其他(书面或口头的)协议，连同对其的所有修订和修改，统称为和位于地面的办公室，以及所有固定装置、建筑物、结构或 对其进行的其他改进；

(E)卖方持有或拥有的所有 地役权、通行权、租契、地役权、许可证、特权、地面使用协议和其他地面或地下权益 或主要用于与社署水井或水井的所有权或运营有关的 使用或持有的权利(“通行权协议”)，或进入社署水井或水井所需的权利 ，包括连同对《通行权》的所有修正和修改)；

(F)(I)位于物业上的所有 管道、运输设备、其他设备、储存设施、机械、固定装置、家具、建筑物、构筑物、改善工程 以及其他不动产、动产和混合性财产(从第三方租赁的任何此类个人财产除外)，以及(Ii)所有其他管线、运输设备、其他设备、储存设施、 机械、固定装置、家具、建筑物、构筑物、改善工程和其他不动产、个人和混合性财产、经营性或混合性财产，以及(Ii)所有其他管线、运输设备、其他设备、储存设施、 机械、固定物、家具、建筑物、构筑物、改善工程和其他不动产、个人和混合性财产、经营性或非经营性财产。使用或持有主要用于与资产所有权相关的用途(从第三方租赁的任何此类个人财产除外)，包括但不限于附件E所述的财产(无论上述第(I)或(Ii)款所述)；

(G)在卖方可转让给买方的范围内，附件F所列的所有许可证(为免生疑问，仅在适用政府当局同意或以其他方式批准转让或转让适用许可证的范围内)；

(H)所有 转让合同(附表2.02(L)所列合同除外)以及上述 的任何和所有修订、批准或延期(统称为“购买合同”)；

(I)卖方拥有且仅在与资产有关的范围内，(I)卖方 可转让给买方的范围，且买方须支付作为转让给买方的条件所需的任何费用，所有地球物理、 地质、工程和其他技术数据，无论是书面的还是以电子方式复制的，以及(Ii)所有簿册、记录、 档案、报告、会计记录和副本包括：(A)土地和业权记录(包括租约档案、第三方经纪信息、运行单、业权摘要、测量、地图、业权意见书和业权证明文件)；(B)合同 档案；(C)通信；(D)设施档案(包括施工记录)；和(E)环境、法规、会计 和税务记录副本(此类材料，不包括排除的记录，即“数据”)；提供, 然而，， (1)买方根据第(I)款对数据的权利应仅限于此类数据的转让、披露或根据本条款授予的权利不受任何保密、许可 或类似协议(提供卖方应在成交前采取商业上合理的努力，在存在此类限制的范围内获得对此类转让和披露的任何同意。提供卖方不需要向第三方支付任何费用(br}或与获得此类同意相关的其他金额)，(2)买方从第三方获得访问和复制此类 数据的权利仅限于此类权利归属于卖方的范围，以及(3)如果任何此类数据同时涉及资产和排除的资产，则卖方有权保留 主要与排除的资产相关的此类数据的原始副本，并且应

(J)主要与资产的拥有权或营运有关而使用或持有以供使用的所有卡车、拖车、压裂油罐、车辆及其他车辆，包括附件G第1部所述的车辆(“车辆”)及附件G第2部所述的所有融资租约(“车辆融资租约”)；

(K)所有 收购的应收账款；

(L)所有 与资产(除外资产除外)或任何承担的负债直接相关的卖方的所有权利、索赔、诉讼因由、补救、抗辩、抵销权、追偿权、付款或强制执行付款和信用的权利；

(M)卖方使用或持有的所有 办公设备、计算机、软件和硬件，主要用于与资产的所有权或运营有关或与继续留任员工有关的 办公设备(“办公设备”)；

(N)(I)附件一所述的 知识产权和(Ii)“Agua Libre”和“Agua Libre Midstream”的名称 及其所有变体和派生，仅限于卖方拥有的范围(统称为“转让的知识产权”)；以及

(O)所有 无形权利、初期权利、先前所有人、制造商、供应商和第三方所作担保下的可转让权利， 以及在截止日期或之后根据适用的时效或时效法规产生的、与上述(A)至(N)款所述资产相关或可归因于 的权利。

如果根据本协议将任何资产转让给 买方需要征得任何第三方的同意或向任何第三方支付费用(尽管已输入销售 订单)，则除非获得同意或买方 支付完成该转让所需的任何费用，否则不得将该资产转让给买方(并且构成排除资产)(提供卖方不需要向第三方支付与获得任何此类同意相关的任何费用或其他金额(br})。

第2.02节排除 项资产。卖方在第2.01节中未被描述或以其他方式确定为资产的任何资产，连同 所有下列资产不应构成资产，也不得根据本协议将其出售、转让或转让给买方 (以下所述资产，即“除外资产”)：

(A)卖方的所有 现金和现金等价物；

(B)卖方的所有 公司和财务记录(第2.01(I)节规定的数据除外)和所有除外记录；

(C)所有 保险或赔偿合同，但符合第10.01条的规定；

(D)在截止日期前的任何一段时间内，可归因于资产的所有 收益、收入或收入(因收购应收账款而收到的收益除外) ；

(E)卖方在本协议项下的所有权利、索赔、要求和诉讼理由；

(F)任何卖方的所有 权利、申索(包括《破产法》第101条所界定的任何申索)、因由、诉讼因由、补救、抗辩、抵销权、追偿权利，以及要求任何卖方付款或强制执行付款及贷方的权利，但在关乎该等资产在截止日期当日或之后的任何期间或任何已承担的法律责任的范围内，则不在此限；

(G)卖方承担的费用或费用的任何 退款；

(H)卖方的任何 税收抵免、退款或减税或其他税收资产或税收优惠(根据第7.06节分配给买方的除外)；

(I)任何第三方根据投标程序令条款提交的任何 预付款或诚信或其他押金；

(J)卖方根据《破产法》享有的任何 权利、申索和诉讼因由，以及卖方拥有或将拥有权利的任何撤销诉讼；

(K) 名称“Basic Energy”及其所有变体和派生，以及包含任何前述内容的任何商标；

(L)附表2.02(L)所列的所有 合同和其他资产；

(M)不受欢迎的365份合同的任何 份未完成合同或未到期租约；

(N)所有现有信用证和该等现有信用证的现金存款和收益；

(O)主要与除外资产或除外负债有关的所有 设备和数据原件；

(P)除第2.01(F)节规定的许可证外的所有 许可证；

(Q)除车辆、所有货车、拖车、车辆及其他车辆外；

(R)除办公设备外，所有办公设备、计算机、软件和硬件；

(S)除 转让的知识产权外，卖方拥有的所有知识产权；

(T)根据本协议的明示条款排除的所有 资产，包括第2.12节或第5.02节；

(U)除 与任何承担的负债有关的范围外，根据任何适用合同或以其他方式产生的关于 至(I)截止日期之前的任何期间的资产或(Ii)任何除外资产的所有审计权；

(V)第2.01节所述的任何 在销售订单生效后根据本协议不可转让给买方的 资产或财产；

(W)与卖方法律顾问的所有 约定及类似的信件和协议，双方同意买方无权 要求、拥有或放弃任何有利于卖方或其任何附属公司的有关资产所有权或运营的律师-委托人或类似特权；

(X)根据任何适用的欺诈或无人认领财产法 已被欺骗或应作为无人认领财产向任何州或市政当局报告的任何 财产或义务；

(Y)不包括 附件E所列的所有资产、附表2.02(Y)所述的所有资产，以及主要与卖方业务(业务除外)有关或主要为与业务以外的卖方业务相关而持有的所有其他卖方资产；及

(Z)以其他方式明确标识为本协议项下排除资产的任何 资产或财产。

第2.03节考虑事项. 买方应根据本协议向卖方支付或交付(A)15,000,000美元现金 (“现金对价”)和(B)股票对价(连同现金对价，“购买 价格”)，并根据本协议承担所有承担的责任，作为资产的对价，买方应根据本协议向卖方支付或交付(A)15,000,000美元的现金 (“现金对价”)和(B)股票对价(连同现金对价“购买 价格”)。购买价格应按照第2.05节中的规定 支付，并根据第2.04节、第2.06节、第2.12节 和第5.02节中的规定进行调整。根据本协议提高或降低的采购价(视情况而定) 称为“调整后采购价”。买方有权扣除和扣留根据《守则》、任何税法或任何其他适用法律规定应从卖方扣除或扣缴的金额，否则应 支付或交付给卖方。前提是如果卖方在截止日期或之前向买方提供了附件F中的证书 ，买方不得扣除或扣留本合同项下应支付的任何金额，除非在本合同日期后因适用法律变更而要求的 范围内。在此类金额被如此扣除或扣留的范围内， 此类金额在所有情况下均应视为已支付给在没有此类扣除或扣缴的情况下本应支付此类金额的人 。

第2.04节采购价调整 。采购价格的调整应按照第2.04节的规定进行。

(A)向上调整 。收购价应上调下列项目，但仅限于该等项目与资产有关的范围：

(I) 相当于卖方支付或承担的资产的所有财产开支和所有其他成本和开支(包括预付财产开支和其他成本及开支 ，但不含税)(或由个人用来抵销欠该 人的财产开支，以抵消应付给卖方的款项)的金额，无论是在成交日期之前或之后，但在确定之前，由卖方支付(或用作抵销应支付给卖方的款项)的 金额(包括预付财产费用和其他成本和开支 ，但不包括税项)(或由某人用来抵销欠该 人的财产费用，以抵销应支付给卖方的金额)。在可归因于截止日期或之后的期间的 范围内；提供, 然而，如果该等财产 费用或其他成本或开支根据第2.04(A)(I)节被视为上调，但 卖方尚未支付该等费用(或由某人用来抵销欠该人的财产费用，以抵销应支付给卖方的 金额)，则不得上调购买价格，而应承担履行义务并在该财产费用到期时进行 支付；

(Ii)根据第5.02节提高购买价格的 治疗费用(如果有)金额。

(B)向下调整 。购进价格下调幅度如下：

(I)相等于所承担的债务(如有的话)的 数额；

(Ii)相当于买方支付或经济负担的所有超额治疗费用(如有)的 金额；和

(Iii)根据第7.09节降低购买价格的 金额(如果有)。

(C)净营运资金调整 。采购价格应向上(如果是正数)或向下(如果是负数) 调整(视情况而定)，调整的金额相当于营运资金净额调整。

(D)税 预付费费用项的调整/分摊。

(I) 双方同意根据第7.06节的规定适当调低或调高采购价格。

(Ii)为 购买价格的目的，在“财产费用”的定义中未另有明确规定的范围内， 第2.04(A)节、第2.04(B)节、第2.04(C)节第2.04(D)(I)节和第7.06节， 与每年、每季度或每季度支付或应付的资产有关的其他应付费用和帐目。每月 或其他定期的、与结算日之前或之后的一段时间相关的费用(“按比例分摊的费用项”) 应自结算日起按比例分摊，以便买方将在结算日及之后获得所有此类项目的经济效益或负担(如适用)，卖方应在结算日之前的期间获得所有此类 项目的经济效益或负担(如适用)。截止日期后，(X)如果买方收到可全部归因于截止日期前一段时间的任何票据或账户或任何预付费用报销 ，则 买方应立即将其转发给卖方(对于任何此类票据或账户，用于付款)；(Y)如果卖方收到 可归因于全部按比例分摊的费用项目的任何票据或账户或任何预付费用报销 ，则 买方应立即将其转发给卖方(如果是任何此类票据或账户，则用于付款)，如果卖方收到 与该按比例费用项目相关的任何预付费用报销 ，则 应立即将其转发给卖方(如果是任何此类票据或账户，则为付款)， 则卖方应立即将其转发给买方(在任何此类 票据或账户的情况下，用于付款)和(Z)如果买方或卖方收到与 按比例分摊的费用项目有关的任何票据或账户或任何预付费用的任何报销，这些费用部分归因于截止日期之前的一段时间，部分归因于截止日期之后的一段时间，其金额应在卖方和买方之间分摊。(Z)如果买方或卖方收到与 按比例分摊的费用项目的任何账单或账户或任何预付费用，而这些费用部分归因于截止日期之前的期间，部分归因于截止日期之后的期间，则其金额应在卖方和买方之间分摊。, 一方面根据截止日期之前的天数计算，另一方面根据 截止日期之后的天数计算。在第(Z)款所述的票据、账户或补偿的情况下，收到该等票据、账户或补偿的一方应仅需支付其根据本第2.04(D)(Ii)节负有责任的那部分票据、账户或补偿。(br}收到该等票据、账户或补偿的一方只需支付其根据本第2.04(D)(Ii)条负责的部分。

(E)结束 语句。

(I)卖方 应在截止日期前不少于五(5)个工作日编制并向买方提交一份报表(“结算 报表”)，说明卖方对估计营运资金净额调整的诚意计算，包括 应收账款清单，以及本第2.04节规定的采购价格调整，使用当时不知道实际金额的估计数，以及卖方对估计调整后采购额的善意计算此类估计 调整后的采购价格(可根据买方提出并由卖方接受的任何变更进行修改)应 称为“截止日期调整后的采购价格”。结案陈词应根据本 协议(包括第2.08节)编写。买方应在成交日前至少两(2)个工作日以书面形式向卖方指定买方希望在成交时从卖方转让并传达给买方的卖方应收账款 (“收购应收账款”)；提供买方应将卖方应收账款总额指定为收购应收账款 ，至少等于(Y)足以防止根据第2.04(C)节和(Z)项向下调整采购价格的金额(Y)和(Z)结算表中扣除可疑账款拨备后的应收账款金额 。如果买方对 结算书有任何疑问或分歧(包括卖方对收购应收账款的估计)，则应买方的书面请求，卖方 和买方应真诚地尝试解决任何分歧，卖方应根据买方的合理要求，向买方提供检查结算书和结算书所依据的或结算书 所依据的支持性时间表、分析和工作底稿的机会。如果(A)买卖双方根据此类 讨论同意修改结算书，则应根据此类更改在结算日支付调整后的收购价；或(B)买卖双方 未就结算书的修改达成一致，则应根据结算书中规定的金额在结算日支付调整后的收购价；(B)如果(A)买卖双方同意修改结算书，则应根据结算书中规定的金额在结算日支付调整后的采购价；或(B)买卖双方 未就结算书的更改达成一致时，应在结算日支付调整后的采购价；提供, 然而，如果收购应收账款的金额 不同于卖方的预估金额，则应修改结算单，以计入买方对收购应收账款的善意确定 ，因此应使用收购应收账款而不是卖方的预估重新计算营运资金净额，并在结算日根据修改后的结算书中规定的金额支付调整后的收购价。提供, 进一步条款(A)或 (B)中的任何一项，应根据第2.06节在成交后对购买价格进行适当调整。

(Ii)卖方 将在结案陈词中包括卖方对第2.04(D)节规定的按比例计算的善意计算。 如果与第2.04(D)(Ii)节所述任何按比例分摊的费用项目相关的最终账单或帐目无法获得 或未在该日期之前开具，卖方应本着善意并根据 行业惯例对每个此类项目的金额进行估计，该估计应反映在结账中买方在成交时应支付的金额将增加或减少 ，以反映结算单上显示的双方之间的净额，并在必要时使用此类估计 。双方根据 本第2.04节就编制结案陈述书中使用的任何项目进行的最终调整应按照第2.06节和第7.06节进行。

第2.05节结业。 在德州75201达拉斯新月法庭200号套房300室的Weil，Gotshal&Manges LLP办公室(新月法庭200号，300室)应尽快完成资产的买卖、买方承担承担的债务以及本协议中计划进行的其他交易(以下简称“关闭”)，但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日，由 必要的各方在满足或放弃设定的成交条件后进行。但前提是必要的各方满足或放弃这些条件)， 或买方和卖方书面商定的其他时间或地点。截止收盘时：

(A)根据《破产法》第363条的规定，卖方应将所有资产(不包括的资产)出售、转让和转让给买方，自成交之日起生效；

(B)买方 应承担所有已承担的责任。除承担的负债(“除外负债”)外，卖方的所有负债(“除外负债”) 应由卖方保留；

(C)卖方 应向买方交付下列文书，每份文书的日期均为截止日期，由适用卖方的授权人员或代表 妥善签署，并在适当情况下予以确认：

(I)附件B形式的 无担保转让和卖单(“转让和卖单”)；

(Ii)就每口社署水井及水井而言，适用的政府当局为取代买方成为该社署水井或水井(视何者适用而定)的拥有人及营运者所需的所有表格，包括所有适用的营运者表格名称(统称为“营运者 表格”)；

(Iii)卖方和买方以附件C的形式签订的 假设协议(“假设协议”)；

(Iv)以附件D(统称为“地面契约”)、 或在德克萨斯州以外适用的其他司法管辖区等同形式的关于每个地表地带的 无担保契据( )、 、 ；

(V)附件E形式的 证书；

(Vi)附件F形式的 证书；

(Vii)签署了将车辆所有权从每个适用的卖方转让给买方所需的 文件；以及

(Viii) 以附件G形式的知识产权转让，转让卖方在 和转让的知识产权中的所有权利、所有权和权益(“知识产权转让协议”)。

(D)买方 应向卖方交付下列文书的签署副本，每个副本的日期均为截止日期，并由授权的 主管人员或母公司和/或买方的代表(视情况而定)正确签署，并在适当的情况下予以确认：

(I)附件H形式的 证书；

(Ii)转让和卖据；

(Iii) 假设协议；

(Iv) 运算符表格；以及

(V)《知识产权转让协议》。

(E)买方 应通过电汇将立即可用资金电汇至卖方指定的一个或多个 账户，向卖方指定的一个或多个账户交付等同于截止日期的现金对价；以及

(F)母公司 应以BASIC 名义登记的股票对价入账转让的方式向BASIC发行股票对价，并应在该发行指示交付给转让代理后立即向出卖人提供该发行指示的证据。

(A)在实际可行的情况下，卖方应尽快(无论如何不迟于成交日期后九十(90)个日历日)编制并向买方提交 一份声明(“最终结算声明”)，说明卖方对净营运资本调整的计算 根据第2.04节对购买价格的调整)。最终结算书 应根据本协议并在与第2.04(E)节所述 结算书的编制相一致的基础上编制，并应说明卖方对调整后采购价格的计算。

(B)在 最终结算书交付后，卖方应让买方有机会检查最终结算书和 卖方对调整后购买价格的计算，以及与该审查相关的合理必要和 适当的支持性时间表和分析。卖方应配合买方进行此类审查，包括回答买方提出的问题 ，卖方应向买方提供买方要求的与审查有关的、在卖方控制下的任何记录 。

(C)如果， 在向买方交付最终结算书后三十(30)个历日内，买方未向卖方提交买方对最终结算书的反对或卖方对调整后购买价格的计算 的书面 通知(“反对通知”)(反对通知要有效，必须包含一份声明，合理详细描述所反对的 项，如果此类异议的依据和买方对买方提出异议的项目的金额计算(br}主张应用于最终结算书)，则该最终结算书 中规定的调整后采购价格应被视为最终定论。此外，卖方对最终和解声明中规定的调整后采购价格的任何计算，如在异议通知中未被反对，均应被视为最终和决定性的。

(D)如果 买方在该三十(30)天期限内交付了符合上文第2.06(C)条的异议通知，则卖方和买方应在不超过 自异议通知交付之日起的十五(15)天内，真诚地努力解决异议通知中所列买方的异议。(D)如果买方在该三十(30)天期限内递交了符合第2.06(C)条的异议通知，则卖方和买方应在不超过 十五(15)天的期限内真诚地解决异议通知中规定的买方异议。如果在该十五(15)天期限结束时仍有任何异议，买方或卖方可以书面通知另一方，要求在买方或卖方提出书面请求后十(10)个日历日内，将剩余的争议异议提交给BDO USA LLP的德克萨斯州达拉斯办事处或由买方和卖方共同选择的其他独立会计师事务所进行解决。(BDO USA LLP/BDO USA LLP/BDO USA LLP/BDO USA LLP/BDO USA LLP裁判的参与应仅限于买方在异议通知中确定的最终和解声明中规定的争议金额的 解决方案， 该解决方案应与本协议一致，除受争议金额解决影响的范围外，与最终和解声明相关的任何其他事项均不应由裁判决定 。关于推荐人的约定 ，买卖双方均应按照推荐人的要求签署任何约定、赔偿和其他协议，作为该约定的 条件。如果BDO USA LLP不能或不愿意担任仲裁员，且买卖双方不能就指定一人作为替代仲裁员达成一致，则买方或卖方或他们中的任何一方可以书面请求破产法院指定替代仲裁员。 如果BDO USA LLP不能或不愿意担任仲裁员，且买卖双方不能就指定一人作为替代仲裁员达成一致意见，则买方或卖方或他们中的任何一方可以书面请求破产法院指定替代仲裁员；提供如此任命的人员应为全国性或地区性会计师事务所 ，与买方或卖方或其各自的关联公司没有任何实质性关系，并应具有从事油气井现场服务活动的公司的审计经验 。

(E) 裁判员应在提交仍有争议的异议后三十(30)个日历日内确定调整后采购价格计算中存在争议的项目 。

(F)如果 任何有争议的项目提交裁判解决，(I)买卖双方均应向裁判提供裁判可能要求的与该等争议项目有关的工作底稿 和其他文件和信息，并提供给该方或其 附属公司(或其独立公共会计师)，并将有机会向裁判提交与争议事项的确定有关的任何材料，并与裁判讨论该确定的情况。(F)如果 有任何争议项目提交给裁判解决，买方和卖方均应向裁判提供与该争议项目有关的工作底稿 和其他文件和信息，并提供给该方或其 附属公司(或其独立公共会计师)，并将有机会向裁判提交与争议事项的确定有关的任何材料，并与裁判进行讨论(Ii)裁判不得给该异议赋值大于任何一方声称的该异议的最大 值或小于任何一方声称的该异议的最低值；(Ii)裁判员不得给该异议赋值大于任何一方声称的该异议的最大值或小于任何一方声称的该反对的最小值；(Iii) 仲裁员在向卖方和买方提交的书面通知 中对适用的调整后采购价格计算项目作出的决定应按照本协议作出，并对双方当事人具有约束力和决定性，并应构成最终的、有约束力的、不可上诉的仲裁裁决(无明显错误或欺诈)， 有管辖权的法院可对仲裁裁决作出判决； 如果仲裁裁决适用，则仲裁裁决应由有管辖权的法院作出裁决。 仲裁裁决应是终局的、具有约束力的、不可上诉的仲裁裁决(无明显错误或欺诈)， 对此裁决可由具有管辖权的法院作出裁决， 仲裁裁决应是最终的、具有约束力的、不可上诉的仲裁裁决。以及(Iv)推荐人的费用和开支(“审计费用”)应由买方和卖方根据争议的总金额和卖方和买方分别确定的相对回收金额支付和分摊(例如，如果争议金额为100美元 ，并以70美元对买方有利和30美元对卖方有利，则卖方将承担70%的审计费用，并由卖方承担。)(Iv)如果争议金额为100美元，买方和卖方将分别承担70%和30%的审计费用，并在买方和卖方之间分摊(例如，如果争议金额为100美元，买方为70美元，卖方为30美元)，卖方将承担70%的审计费用，并由卖方和卖方分别确定(例如，如果争议金额为100美元 )，则卖方将承担70%的审计费用，并由卖方承担。

(A)如果 成交日期调整后的采购价格大于根据第2.06节确定的调整后采购价格 (成交日期调整后的采购价格超出本文所称的调整后采购价格的金额)，则卖方和买方应共同指示托管代理从托管资金中向买方支付相当于成交金额的 (或者，如果成交金额超出 “托管现金缺口”)，然后是托管基金中的全部现金)。如果存在托管现金缺口， 则除了上述规定的托管基金中全部现金的现金分配外，卖方还应在书面通知卖方托管现金缺口后五(5)个工作日内向 买方提交一笔相当于 托管现金缺口的现金，通过出纳员或保兑支票，或电汇立即可用资金至买方指定的账户 。 如果存在托管现金缺口，则卖方应在书面通知卖方后五(5)个工作日内向买方指定的账户电汇相当于托管现金缺口的 现金。 卖方应在向卖方发出托管现金缺口书面通知后五(5)个工作日内向买方指定的账户电汇即期可用资金

(B)如果 根据第2.06节确定的调整后采购价大于截止日期 采购价(调整后采购价超出本合同规定的截止日期调整采购价的金额，称为“结束 金额缺口”)，则买方应在根据第2.06节最终确定调整后采购价 后五(5)个工作日内向卖方交付一笔相当于结算额的现金金额。 (B)如果根据第2.06节确定的调整后采购价大于截止日期 ，则买方应在根据第2.06节最终确定调整后采购价 后五(5)个工作日内向卖方交付与结算日相同的现金金额 或将即期可用资金电汇至卖方指定的账户。

(C)卖方 应向买方支付，买方应向卖方支付本协议可能要求的任何成交后付款(如适用)，包括根据第2.10节、第2.11节或第7.06节的 。

第2.08节无 重复效果；方法论。第2.04节、第2.06节、第2.08节 和任何其他交易文件的规定应以不使任何调整项目产生重复的分量和计算 的方式适用，双方约定，在计算(包括调整后采购价格的任何组成部分)时，不得(或不打算)全部(或打算)全部或部分(作为增加或减少)金额计入 一次以上。或根据本协议计算的任何其他金额，如果该额外计入(作为增加或 减少)的影响将导致该金额在该计算中被夸大或低估。本协议中使用的“已发生”应按照卖方按照以往惯例实施的GAAP标准进行解释， 应遵守本第2.08节中的其他规定；提供如果无法根据前述规定确定，则订购物品或工作的 日期不是结算书或最终 结算书中的交易或发生日期，也不是根据本协议(视情况而定)发生的交易或发生的日期，而是订购的物品交付到工作现场的日期或执行订购工作的日期是相关日期，无论适用的发票是在什么时候发出的 。双方承认并同意，如果本协议所载定义中所载的确定、计算、方法、程序或 原则与公认会计原则所规定的内容存在冲突，则(I)本协议中所载的确定、计算、方法、程序或原则(如适用)， 应在本协议具体规定的范围内加以控制；(Ii)确定、计算、 方法、程序或原则应在本协议明确规定的范围内予以控制应在 该事项未在本协议中如此处理(视情况而定)或要求将其重新分类为资产或负债以纳入明细项目或具体调整的范围内进行控制 。

(A)托管 保证金。不迟于执行日期后的一(1)个工作日，买方应通过电汇 将立即可用的资金电汇至托管账户，金额相当于2,000,000美元(该金额连同由此赚取的任何利息，称为“托管 资金”)。

(B)代管资金的分配 。代管资金分配如下：

(I)如果 本协议因任何原因在成交前终止，托管资金应按照第9.02节的规定交付； 或

(Ii)如果 关闭，则在根据第2.06节最终确定调整后的采购价格时：

(A)如果 买方根据第2.07(A)条有权获得全部或部分托管资金的分配，则卖方和 买方应迅速并联合指示托管代理从托管资金中向买方交付(1)相当于结算额超额的 现金(或者，如果存在托管现金缺口，托管基金中的全部现金)和(2)支付给卖方 本条款第2.09(B)(Ii)(A)款中的第(1)款付款后托管基金中剩余的任何现金 ；或

(B)如果 买方无权根据第2.07(A)节分配托管资金的任何部分，则卖方和买方 应迅速并共同指示托管代理在分配时将托管基金中剩余的所有现金交付给卖方。(B)如果买方无权根据第2.07(A)条获得任何部分托管资金的分配，则卖方和买方 应迅速并联合指示托管代理在分配后将托管资金中剩余的所有现金交付给卖方。

第2.10节收入部门 。如果卖方收到可归因于资产且与成交日期或之后期间相关的收益， 卖方应交付成交后收到的收益(扣除(A)卖方赚取或接收该收益所发生的费用(财产费用除外)，以及与此相关的任何应付或发生的费用，第三方未向卖方报销 和(B)卖方支付或承担且未偿还给卖方的此类收益的适用非所得税)。 卖方应交付结算后收到的收益(A)卖方为赚取或接收该收益而产生的费用(财产费用除外)以及与此相关的任何应付或发生的费用未由第三方偿还给卖方 和(B)由卖方支付或承担且未偿还给卖方的该等收益的适用非所得税。如果买方收到可归因于资产和截止日期前的相关 期间的收益(收购应收账款收到的收益除外)，则买方应交付 此类收益(扣除(A)买方因赚取或接收此类收益而产生的费用以及与此相关的任何应付或发生的费用 未由第三方偿还给买方，以及(B)买方支付或承担且未由第三方偿还给买方的此类收益的适用非所得税 )。 买方应交付 此类收益(扣除(A)买方因赚取或接收此类收益而产生的费用以及与此相关的任何应付或发生的费用)。 由买方支付或承担且第三方未偿还给买方的此类收益的适用非所得税。

第2.11节费用分部 。为确定第2.04节规定的采购价格调整金额，除本协议另有明确规定外， 应适用本第2.11节规定的原则。在 买方和卖方之间，(I)除承担的负债外，在成交日前期间的所有财产费用， 应由卖方承担，以及(Ii)(A)自成交日期起及之后期间的所有财产费用，以及(B)买方承担的所有其他财产费用应由买方承担。 除承担的债务外， 应由卖方承担的所有财产费用，以及(Ii)自截止日期起及之后期间的所有财产费用，以及(B)买方承担的所有其他财产费用应由买方承担。

第2.12节同意 分配。卖方应在投标程序订单输入后五(5)天内(如果在 该日期之前未发送)，对于任何不是365合同的已购买合同，向每个适用的附表3.06的持有人发送同意通知 (关于365份合同的通知在第5.02节阐述)符合适用于该适用的附表3.06的合同条款的通知 请持有人同意本协议拟进行的交易，或根据需要发送允许根据本协议将该购买的 合同转让给买方的 其他通知(可能包括在与销售订单相关的销售通知中)。在实施破产法第365(C)(1)和365(F)(1)条之后，对于与合同有关的每个 同意，如要假定该合同并将其转让给买方，需征得对方同意，但该同意未在披露时间表3.06中列出且在成交前被卖方发现(如果适用，包括买方确认的任何此类同意)， 有关 的每一份同意均应在《破产法》第365(C)(1)条和第365(F)(1)节中生效，但卖方在成交前发现该同意(如果适用，包括买方确认的任何此类同意)。此后，所有此类同意均适用于附表3.06，同意和卖方应向每个此类同意的持有人 发送同意通知。

(A)如果卖方未能在成交前获得适用的附表3.06同意，并且(A)对于 非365合同的任何采购合同，(1)未能获得适用的附表3.06的同意将导致受此影响的采购合同转让给买方的交易无效或可废止，(A)如果卖方在成交前未能获得适用的附表3.06同意，并且(A)对于任何不是365合同的采购合同，(1)未能获得适用的附表3.06的同意将导致受此影响的采购合同转让给买方无效或可撤销。或(2)未能获得适用的附表3.06的同意将导致 在该采购合同据称根据本协议转让给买方时，该采购合同根据其明示条款终止 ；或(B)对于任何采购合同，持有该适用附表3.06 同意权的一方当事人已根据相关适用的附表3.06同意权的条款或基于该购买合同中包含的任何反转让或同意转让条款(关于适用(A)或(B)条款的每个 同意，即“必需同意”)，反对转让受影响的购买合同，则除非 破产法院已作出批准(或在(B)条款的情况下)的命令，否则，除非 破产法院已作出命令批准(或在(B)条款的情况下)，否则，除非 破产法院已作出命令批准(或在(B)条款的情况下)，否则，除非 破产法院已作出命令批准(或在(B)条款的情况下，解决此类异议是为了允许)在未获得所需同意的情况下，根据本协议将受影响的采购合同出售和 转让给买方, 购买的 合同受此类未获得的必要同意影响，应从成交时转让给买方的资产中排除( 应视为本合同项下排除的资产)。如果在结案后同意期内(或如果在结案后同意期内破产法院作出命令 规定(X)在未取得该等所需同意的情况下，不需要该等所需同意即可完成受影响的所购合同的销售和转让 给买方，或(Y)受影响的所购合同可根据本协议自由地出售并转让给买方)， 就任何此类被排除的采购合同 获得任何该等所需同意，则应采取下列措施：(A)在未取得该等所需同意的情况下，根据本协议将受影响的所购合同 出售并转让给买方；或(Y)可根据本协议自由地将受影响的所购合同出售并将其转让给买方。(1)卖方应在获得同意之日后第十(10)个工作日通知买方和 (2)，卖方应根据与 转让和销售单据基本相同的形式，将 因此前未获得同意而被排除在外的购买合同转让给买方(且该购买合同不再被视为本协议项下的排除资产)，买方应 承担与其相关的所有责任。(2)卖方应在获得同意之日后第十(10)个工作日通知买方，卖方应根据与 转让和销售单据基本相同的形式，将 因此而被排除在外的购买合同转让给买方，买方应 承担与其相关的所有责任。尽管本协议有任何相反规定，但在不限制买方在本协议项下的任何权利的情况下，买卖双方在成交后应以合理安排进行合理合作 ，以向买方提供根据本第2.12(A)条排除的每份已购合同的所有利益，或根据本合同第2.12(A)条排除的所有利益， 包括为买方的利益执行(由买方承担费用)(如果适用)。, 卖方对任何一方因违反或取消该采购合同而产生的针对该采购合同的任何和所有权利 ； 提供, 进一步，如果已作出任何此类安排，为买方提供在 项下或关于除外采购合同的利益，在成交前后，买方应负责并迅速支付 ，并在买方获得适用采购合同下的利益 期间履行该采购合同项下的所有付款和其他义务，其程度与该采购合同在成交时转让或转让的程度相同。在此范围内，买方应负责并迅速支付 项下该采购合同项下的所有付款和其他义务，并在此期间履行所有其他义务，如同该采购合同已在成交时转让或转让一样。

(B)如果 卖方未能在成交前获得同意，并且该同意不是必需的同意(或者如果在关闭破产法院之前， 进入一项命令，规定(X)在未获得该必需同意的情况下，根据本协议完成向买方出售受影响的购买合同不需要该必需同意 ，或者(Y)受影响的购买合同可根据本协议自由出售并转让给买方，而不受该必需同意的影响)，则卖方仍应在成交时将未获得同意的购买合同转让给买方，作为资产的一部分，买方应被视为已就未能获得任何此类同意承担了 任何和所有责任，作为本协议项下假定负债的一部分，买方不得 就未能获得此类同意而向卖方被补偿方索赔任何责任。

(C)关闭前 ，直至(X)确认计划和(Y)关闭后第90(90)天(从关闭到第(X)或(Y)条较早者的期间，即“关闭后同意期”)中较早发生的一段时间(X)和(Y)关闭后第90(90)天(从关闭到第(X)或(Y)条中较早的一段时间，称为“关闭后同意期”)； 对于破产法院不应就其作出命令的任何未取得的所需协议， 规定：(A)在未获得所需同意的情况下，根据本协议完成向买方出售和转让受影响的采购合同不需要所需的同意 ，或者(B)受影响的所购合同可以根据本协议自由地出售并转让给买方，且不受此类所需同意的影响，卖方应尽其商业上合理的努力， 获得以下所有协议： 在未获得所需的同意的情况下，卖方应根据本协议将受影响的所购合同出售并转让给买方，且不受该等所需同意的影响，卖方应尽其商业上合理的努力， 获得以下所有协议： 提供, 然而，卖方不得为获得此类同意而承担任何责任、支付任何款项或提供 任何其他对价。买方应尽其商业上合理的努力(没有任何义务 招致任何责任、付款或提供任何其他代价)，以协助和配合卖方根据本第2.12(C)条作出的 努力。

第2.13节同意购买合同 。就本协议的所有目的(包括本协议包含的卖方的所有陈述和担保)而言， 如果 卖方已根据《破产法》适当地向该购买合同的交易对手送达承担和转让通知，(B)该 交易对手对承担和转让该等购买合同提出的任何反对意见已撤回或被撤销，则 卖方应被视为已获得关于承担和转让任何购买合同的所有必要内容。 如果且在以下范围内，卖方已根据《破产法》向该购买合同的交易对手适当送达承担和转让通知，则 卖方应被视为已获得与该购买合同的承担和转让有关的所有必要内容。和(C)根据销售订单，卖方有权根据破产法第365条或其他条款承担和/或转让此类购买合同给买方。

(A)买方 承认并同意，根据本协议出售的资产是按“原样”出售、转让、转让和转让的， 其中“基于”所有过错，且没有所有权担保，且除本协议第三条 所述外(“卖方陈述”)，卖方不会根据法规或其他明示或暗示的任何性质或种类的陈述或担保、条款、条件、 谅解或抵押品协议，对该等资产或该等资产作出任何陈述或保证、条款、条件、 谅解或抵押品协议。数量或任何其他影响或与资产相关的事情，包括但不限于 对适销性或特定用途适用性的任何默示担保，此等担保也在此明确拒绝。买方 进一步承认，卖方未达成任何协议或承诺修复或改进出售给买方的任何资产，并且 买方接受所有此类资产的条件是在成交日期“原样”、“原样”和“所有故障” ，并且没有所有权担保。

(B)除卖方陈述书中明确规定的范围外，在不限制第2.14(A)节的一般性的情况下， 卖方明确拒绝就(I)任何资产的所有权、(Ii)对资产价值或资产产生的未来收入的任何 估计、(Iii)资产的状况、质量、适宜性或适销性 、(Iv)地质条件，包括以下方面作出任何明示、法定或默示的陈述或保证地下 水库，关于取水和故障的限制，(V)任何财产 或其任何部分的任何公用事业的可用性，包括但不限于水、污水、天然气和电力，包括由相关政府或监管机构分配给任何财产的公用事业可用性 ，(Vi)任何信息的内容、性质或性质 卖方或第三方或其代表就资产编制的备忘录、报告、小册子、图表或声明， 和(Vii)可能已提供给买方或买方的任何关联公司、或其员工、代理人、顾问、代表或顾问的与本协议预期的交易有关的任何其他材料或信息，或 与此相关的任何讨论或陈述。卖方或卖方代表 提供的任何及所有此类数据、信息和其他材料都是为方便起见而提供给买方的，对其的任何依赖或使用均由买方承担全部责任。

第2.15节是否存在废物、规范、危险物质和石棉。买方确认资产已用于收集、运输、 处理、处置和/或与处理采出水有关的其他服务，可能存在石油、采出水、 废物或位于资产内、资产上或资产下或与资产相关的其他物质或材料。此外，资产可能含有 石棉、危险物质或规范。Norm可将自身以天平 或其他形式附着在油井、材料和设备的内部，并且含有Norm的材料可能已被掩埋或以其他方式处置在资产上。因此，可能存在与资产相关的健康危害 。可能需要对资产中的石棉、规范、危险物质和其他材料进行补救、移除、运输和 处置。买方承担与买方在本协议项下成交时实际获得的资产有关的评估、 补救、移走、运输和处置这些材料及相关活动的所有责任 。

第三条
卖方的陈述和担保

除披露明细表中所述(且受第11.13节约束)外，卖方 共同和个别向母公司和买方陈述和担保如下：

第3.01节组织。 根据其组织所在司法管辖区的适用法律，每个卖方均为正式组织、有效存在且信誉良好(如果适用)的实体 。每名卖方均有适当的资格或许可开展业务，并在其业务或财产的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好(如果适用)，但不具备资格 或许可或信誉良好的情况除外，这些故障单独或总体上不会合理地预期会导致卖方重大不利影响 。

第3.02节权限 和授权。每个卖方均有完全的权力和权限继续其目前开展的业务，并签订本 协议和该卖方是或将参与的其他交易文件，并在投标程序 订单和销售订单输入之后，履行其在本协议和该 卖方作为或将作为参与方的其他交易文件项下的义务。 卖方是或将成为其参与方的其他交易文件，并根据投标程序 订单和销售订单的输入，履行其在本协议和该 卖方作为或将成为参与方的其他交易文件项下的义务。每个卖方签署和交付本协议以及 卖方是或将成为其中一方的其他交易文件，以及每个卖方履行其在本协议项下的义务和该卖方是或将成为其中一方的其他交易 文件以及拟进行的交易，均已由该卖方和BASIC的 普通合伙人正式和有效地 授权采取所有必要的有限责任公司行动。

第3.03节可实施性。 本协议已代表每个卖方正式签署和交付，(假设父母和买方适当授权、签署和交付，视情况而定)，经必要的破产法院批准，本协议将构成每个卖方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的 义务，但可执行性可能受到适用的 破产、重组或暂缓执行法规或其他类似适用法律的限制，这些法律一般或公平 原则(共同影响债权人的权利)。 可执行性可能受到适用的 破产、重组或暂缓执行法规的限制，或其他影响债权人权利的类似适用法律(共同影响债权人权利) 原则除外成交时， 要求每个卖方签署和交付的所有其他交易文件均应正式签署和交付，并且(假设其他各方对此给予适当授权、签署和交付 )应构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对其强制执行，但强制执行可能受到公平限制的限制(取决于销售订单的输入 )，且销售订单不存在暂缓执行的情况除外。

第3.04节冲突。 每个卖方签署和交付本协议和卖方是或将成为 一方的其他交易文件，完成本协议预期的交易和 卖方是或将成为一方的其他交易文件不应：(A)违反或冲突或要求任何个人或实体同意(除同意已获得 已根据该卖方的组织文件的任何规定获得同意外)；(B)本协议预期的交易和该卖方是或将成为其中一方的其他交易文件的完成不应、(A)违反或冲突，或要求任何个人或实体同意(同意 已获得)。 该卖方是或将成为该卖方的 一方的其他交易文件不属于或将成为该卖方组织文件的一方。(B)在符合 投标程序指令和销售指令并获得披露时间表3.06所述同意的前提下， 与卖方作为其中一方的任何协议或文书项下的 冲突，导致违约、构成违约(或随着时间或通知的流逝而构成违约的事件，或两者均构成违约) ；(C)在投标程序指令和 销售指令的规定下，违反任何条款或要求获得任何同意、授权适用于任何卖方的令状、禁令、法规、规则或法规，或(D)导致对任何资产产生任何留置权 ，但因本协议预期的交易而可能产生或被视为产生于此类资产的留置权除外 。

(A)披露 附表3.05(A)列出了截至执行日期以下所述类型的所有适用合同和任何 及其所有修订、延期或其他修改的清单(披露时间表3.05(A)中列出的每个此类合同， 属于除外资产或除外责任的任何此类合同除外，称为“材料合同”)：

(I)可合理预期在本日历年或未来任何日历年由卖方或向卖方支付总额超过10万美元的任何 适用合同；

(Ii)构成卖方是不动产或动产的出租人或承租人的租赁的任何 适用合同，且(A)承租人不能 在九十(90)天或更少的通知后单方面终止而不受罚款，以及(B)涉及 超过25,000美元的年基本租金；

(Iii)构成对 业务至关重要的不动产权益的任何 适用合同(租赁、地役权或通行权除外)；

(Iv)与卖方任何关联公司签订的、在成交后对买方具有约束力的任何 合同；

(V)出售、租赁或以其他方式处置卖方在任何资产中的权益的任何 合同；

(六)任何 税务合伙企业或合营企业合同；

(Vii)有关社署水井或水井的任何 钻井或修井服务合约或其他油井服务协议；

(Viii)包含任何优先购买权、购买权、第一要约权、优先购买权或影响资产的其他类似 权利的任何 合同；或

(Ix)任何 契约、抵押、贷款、信贷协议、售后回租、金融义务担保、债券、信用证 或类似的金融合同，其义务以对卖方设立、通过卖方或在卖方之下设立的任何资产的留置权作为担保；

(X)卖方目前执行的对业务具有实质性意义的任何 适用合同，其中包含在交易结束后对买方或资产具有约束力的“最惠国待遇” 或类似条款；或

(Xi)在成交后对买方或资产具有约束力的任何 合同，并在实质上限制买方在成交后拥有和运营资产或在任何地理区域开展业务或开展买方 或其附属公司目前开展的任何其他业务的能力。

(B)除披露附表3.05(B)中规定的 外，根据销售订单的输入和所有补救费用的支付，截至签定日期 ，卖方所知的所有重大合同均为完全有效，卖方或卖方所知， 任何此类重大合同的任何其他一方都不会违约或违约，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之， 将不会有任何其他一方违反或违约， 也不会有任何其他一方违反或违约，或两者兼而有之的情况下， 将不会有任何此类重大合同的任何一方违反或违约，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。 对于其在本合同项下的任何义务，除非此类违约或违约不构成卖方实质性不利影响 。

第3.06节批准。 披露时间表3.06包含卖方在投标程序订单和销售订单输入生效后需要获得、作出或发出的所有批准、同意、备案和通知的完整、准确的列表或说明。 除(A)优先购买权至 披露的范围，(B)根据可免费终止的合同， 交易(每项交易均为“同意”)的完成情况外，披露时间表3.06包含了所有审批、同意、备案和通知的完整、准确的清单或描述 卖方需要获得、作出或发出的所有批准、同意、备案和通知 在投标程序订单和销售订单输入生效后， 完成交易(每项交易均为“同意”)，但(A)根据披露时间表3.15披露的范围除外向或向任何政府机构提交的文件和通知， 通常在成交后获得、作出或给予的类型，以及(D)未能获得、作出或给予不会 对卖方造成重大不利影响的批准。

(A)除披露时间表3.07所述的 外，资产不受 环境政府当局针对卖方发布的任何命令、法令或判决的约束，在每种情况下，这些命令、法令或判决均在执行日期存在，且基于 目前要求采取任何补救或其他纠正措施或操作限制的任何环境法。

(B)除披露时间表3.07所载的 外，资产在所有重要方面均符合所有环境法律， 此类遵守包括获得、维护、续订和在所有重大方面遵守目前进行的资产运营所需的所有 重要环境许可证的条款和条件，据卖方所知或来自任何人的质疑，该等环境许可证目前未作任何不利修改。(B)除披露时间表3.07所载的 外，该等资产在所有重大方面均符合所有环境法，包括获取、维护、续订和在所有重大方面遵守资产运营所需的所有 重要环境许可证的条款和条件。除披露 附表3.07所述外，卖方未收到任何政府当局的书面通知，指控在执行日期仍未解决的资产在环境法项下有任何重大违反或重大责任，也没有任何诉讼 (包括任何环境索赔)待决，或据卖方所知，没有任何指控违反环境法或根据环境法就资产承担责任的诉讼 受到威胁、指控或与之相关。

(C)除披露日程表3.07中规定的 外，截至执行日期，(1)资产上、向资产或从资产中未释放危险物质 ，未得到相关政府当局满意的解决；以及(2)据卖方 了解，没有危险物质存在，或已被使用、处理、管理、储存、生成、运输、加工、处理， 处置、处置或处置合理预期将导致重大责任 买方应根据根据本协议获得的资产承担责任。

(D)所有涉及资产环境状况、健康或安全的材料、非特权报告、研究报告、审计、检查或其他文件的真实、 完整且正确的副本均已提供给买方审查，这些文件可能会导致卖方 所拥有的环境索赔的合理预期。(D)已提供所有材料、非特权报告、研究报告、审计、检查或其他文件的真实、完整且正确的副本，这些文件涉及资产的环境状况、健康或安全，而这些文件可能会导致卖方 持有的环境索赔。

本第3.07节 应构成卖方对资产的环境索赔、遵守环境法律或环境 条件或影响资产的唯一陈述和担保。

第3.08节诉讼. 除披露附表3.08所述外，截至执行日期，没有针对任何卖方或(据卖方所知) 受到威胁的任何卖方的诉讼待决，(A)如果根据 确定或解决不利，原告的要求将合理地预期将对卖方产生个别或总体的重大不利影响 或以其他方式对买方在成交后对资产的所有权和运营产生实质性不利影响，(B)在任何 更改或实质性延迟交易，或(C)影响任何卖方签署、交付 或履行本协议或任何卖方是或将成为其中一方的任何其他交易文件。

第3.09节知识产权 。交易的完成不应对转让的知识产权中包括的任何知识产权 产生不利影响、减少或终止，除非合理预期不会对卖方产生实质性的不利影响 。据卖方所知，所有转让的知识产权都可以完全转让 ，卖方可以不受限制地转让，不向任何人支付任何形式的费用。据卖方所知，卖方或其任何附属公司的现任 或前任合伙人、董事、高级管理人员或员工在交易生效后， 将不拥有或保留任何转让的 知识产权的任何所有权，或有权获得任何与转让的 知识产权有关的使用费或其他付款。据卖方所知，没有任何未决的诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查指控 卖方就转让的知识产权 侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了第三方的任何知识产权，或试图限制或挑战转让的知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用权 。卖方未收到任何第三方就转让的知识产权 提出的任何书面索赔或“停止”函。据卖方所知，卖方目前开展的业务运营 未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据卖方所知， 没有第三方从事任何侵犯、稀释或以其他方式侵犯转让的知识产权的活动或业务 。

第3.10节保险 承保范围。披露明细表3.10列出了截至执行日期与资产相关的卖方所有有效的重大保险单和忠实保证金的清单 。

第3.11节赋税. 除披露时间表3.11中规定外：

(A)(I)与任何实质性非所得税有关的所有 报税表，在适用法律要求提交的范围内(考虑到提交时间的延长)，已按照所有适用法律在到期时提交，(Ii)该等报税表 在所有重要方面都是真实和完整的；及(Iii)每名卖方已就该等资产缴付(或已代其缴付)或已扣缴并 汇给适当的税务当局，而在每种情况下，该等资产的所有已到期或已到期而须缴付的非所得税均须缴交；

(B) 没有针对或关于任何卖方的任何重大非所得税 数额的索赔、审计、诉讼、诉讼或调查待决，而且没有任何卖方有效地放弃了关于非所得税的任何诉讼时效，也没有任何关于非所得税评估或不足的 延长时间的规定；(B)没有任何针对卖方的索赔、审计、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，也没有卖方有效地放弃关于非所得税的任何诉讼时效，也没有任何关于非所得税评估或不足的 延长时间；

(C)就任何与任何未缴税款有关的资产而言，目前存在、待决或据卖方所知 受到威胁的任何资产， 均无留置权(本期未到期应付税款留置权除外)；

(D) 资产不包括根据任何适用的欺诈或无人认领财产法应作为无人认领财产或向任何州或市政当局报告的财产或义务，包括向供应商、客户或员工开出的未兑现支票、未退还的多付款项、 或无人认领的认购余额；以及(D)根据任何适用的 欺骗或无人认领财产法，可逃税或可作为无人认领财产向任何州或市政府报告的财产或义务；以及

(E)任何 资产不受任何税务合伙协议或条款的约束，该协议或条款要求根据守则副标题A第1章第 K分节提交合伙企业所得税申报表。

本第3.11节 构成卖方关于税务事项的唯一陈述和担保。

(A)披露 附表3.12(A)列出了一份完整、准确的清单，其中列出了卖方及其附属公司中主要提供与资产相关服务的每一名员工(每个人都是“卖方员工”)。截至本合同日期，卖方已向买方提供了 有关每位卖方员工以下内容的完整、准确的信息(“补偿时间表”)： (1)雇用实体；(2)职称和工作地点；(3)基本工资或时薪；(4)根据“公平劳动标准法”和类似的州适用法律，豁免或不豁免的状态 ；(5)奖金补偿和他/她有资格获得的其他 补偿；(4)根据“公平劳动标准法”和类似的州适用法律，卖方已向买方提供有关以下内容的完整、准确的信息(“补偿时间表”)： (1)雇用实体；(2)工作头衔和工作地点；(3)基本工资或时薪；

(B)披露(br}附表3.12(B)列出了向卖方或其附属公司提供与资产有关的服务的所有独立承包商和顾问的完整而准确的清单以及所提供服务的描述。

(C)披露明细表3.12(A)和3.12(B)中规定的 个人代表管理、维护和运营目前管理、维护和运营资产所需的全部个人。

(D)卖方及其附属公司均不是卖方员工工会或类似 代表的一方，也不受任何集体谈判协议或其他合同的约束，且卖方或其附属公司目前未就此 员工的雇用事宜谈判任何集体谈判协议。 据卖方所知，(I)没有工会或类似代表代表卖方或其附属公司雇用该 员工，以及(Ii)没有任何诉讼、请愿书、或由工会 或任何类似代表发起运动，以成为任何卖方员工的集体谈判代表。卖方或其附属公司未发生罢工、减速、 停工或其他劳工骚乱，据卖方所知，也未受到威胁。

(E)卖方及其附属公司 及其附属公司在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守有关劳工和就业的所有适用的外国、联邦、州和当地法律，包括关于雇佣惯例、集体谈判、雇用条款和条件、禁止歧视、骚扰和报复、平等就业、公平就业 做法、记录、员工休假、移民、工资和工时以及雇员和承包商分类的所有此类法律，但本案除外。因为不会对卖方产生实质性的不利影响。

第3.13节员工 福利。卖方或其各自的任何ERISA附属公司在本合同日期前六(6)年内均未维护、赞助、参与或贡献：(I)“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)条所定义)；(Ii)“多雇主计划”(如ERISA第4063条或第4064条所定义)；或(Iii)本守则第412条或标题IV所涵盖的 计划。/或(Iii)本守则第412节或标题IV所涵盖的 计划：(I)“多雇主计划”(见ERISA第4001(A)(3)节)；(Ii)“多雇主计划”(见ERISA第4063节或第4064节)；或(Iii)本守则第412节或标题IV涵盖的计划

第3.14节信用证 。披露明细表3.14列出了所有现有的信用证。

第3.15节优惠 购买权。除披露日程表3.15所述外，据卖方所知，不存在适用于与交易相关的 资产转让的优先购买权、优先购买权、拖放权、跟踪权或其他类似权利(“优先购买权”)。截至签约日期，卖方 未在签约日期前两(2)年内收到任何人发出的任何书面通知，该人主张或试图主张与任何物业或资产相关的任何优先购买权。

第3.16节经纪人。 除卖方可能应支付的金额(母公司和买方均不承担任何责任)外，经纪人、发现者、投资银行或其他类似人士没有或将有权根据卖方或其任何附属公司或其代表 作出的任何安排或协议，在本协议或其他交易文件中 预期的交易中获得任何经纪、发现者费用或其他费用或补偿，或将有权获得任何经纪、发现者或其他费用或补偿。 除卖方应支付的金额外，任何经纪、发现者、投资银行或其他类似人员都无权或将有权根据卖方或其任何附属公司作出的任何安排或协议获得任何经纪、发现者或其他费用或补偿。

(A)Basic收购股票对价仅用于投资目的，仅用于Basic自己的账户，而不是为了或 转售1933年法案所指的任何分销(不包括根据1933年法案生效的注册 声明或根据该法案适用的注册豁免进行的处置)。Basic是根据1933年法案颁布的法规D中定义的“认可投资者” ，在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验 ，能够评估其投资于股票对价的优点和风险，并能够承担此类投资的经济风险 。

(B)基本 承认股票对价的要约和出售尚未根据1933年法案或任何州或外国证券法律进行登记 ，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置股票对价，除非 此类转让、出售、转让、质押、质押或其他处置是根据1933年法案下有效登记声明的条款，并根据任何适用的州或外国证券法或根据豁免进行登记的

(C)Basic 在一般金融及商业事务方面拥有专业知识及经验，足以评估并已 评估其投资于股票对价的优点及经济风险。Basic了解油气井现场服务业务以及油气井现场服务提供商的惯常做法，包括母公司及其附属公司开展业务的区域 。此外，BASIC有能力就股份代价作出审慎买方在有关情况下(包括与股份代价有关的所有事宜)认为适当的调查、检查、审核及评估 。

(D)BASIC 确认、承认并同意BASIC完全依赖买方在本协议中的陈述和担保，以及 在签订本协议并按照本协议规定的条款进行交易之前，自行对买方的公开备案进行调查和检查的情况。(D)BASIC 确认、承认并同意BASIC完全依赖买方在本协议中的陈述和担保，以及 在签署本协议之前对买方公开备案的调查和检查。在决定签订本协议和完成交易时，除第四条规定的买方的明示陈述和担保外，每个卖方 仅依靠自己的了解、调查、判断和分析，而不依赖买方或买方代表所作的任何披露或陈述，或买方或买方代表的任何披露义务。

第3.18节遵守法律 。每个卖方(并且在过去三(3)年中一直)遵守且没有违约或违反所有适用法律，但不构成卖方重大不利 影响的任何此类不遵守、违约或违规行为除外。据卖方所知，没有卖方因任何适用法律的重大违规行为而接受调查。 没有卖方收到任何书面通知，说明资产的当前使用和所有权、运营或维护在任何情况下都是违法的

第3.19节资产充足率 。据卖方所知，这些资产构成所有资产、财产、权利、特权和利益，无论 种类或性质、不动产或个人或混合、有形或无形、用于或紧随本协议所拟进行的交易完成后，都足以允许买方(A)以在所有实质性方面与其在正常业务过程中的当前运营和维护相一致的方式 拥有、运营和维持业务 ，且(B)符合过去的惯例，以及(B)在完成本协议所设想的交易之后，在所有实质性方面与当前业务的运营和维护保持一致的方式 ，以及(B)在完成本协议所设想的交易之后，资产构成所有资产、财产、权利、特权和利益，无论是真实的还是个人的或混合的、有形的还是无形的据卖方所知，排除的任何资产都不是企业所有权、运营或维护所必需的。

第3.20节许可证. 附件F规定的许可证构成在正常业务过程中拥有、运营和维护的资产的所有权、运营、维护和使用所需的所有许可证。据卖方所知，所有此类许可证均为完全有效的 ，并且每个适用的卖方都(并且在过去三(3)年中一直是)严格遵守此类许可证的 ，并且未收到任何关于违反任何此类许可证的书面或其他通知，且该等许可证仍未得到处理和 未解决。据卖方所知，附件F所列的所有此类许可证均已交付或提供给买方。 政府当局未提供既涵盖任何资产，又涵盖任何除外资产的许可证。

(A)截至签约日期 ，卖方在签约日期 前两(2)年内未收到任何人的书面通知，对卖方拥有或租赁的物业的各自所有权、有效租赁权益或有效使用权提出质疑。

(B)(I)卖方 已向买方提供卖方或其各自附属公司拥有的所有财产协议的真实、正确和完整的副本；以及(Ii)卖方已向买方提供与下列任何财产有关的所有所有权承诺、所有权政策、所有权报告、产权意见书、边界地图和勘测的真实、正确和完整的副本(连同上述 中任何一项所列的所有产权负担的副本)；以及(I)卖方已向买方提供卖方或其各自附属公司拥有的所有财产协议的真实、正确和完整的副本；以及(Ii)卖方已向买方提供与下列任何财产有关的所有产权承诺、产权政策、产权报告、产权意见书、边界地图和勘测的真实、正确和完整的副本

(C)没有 卖方收到任何与物业相关的征用权处分诉讼或其他诉讼待决的书面通知。 据卖方所知，(I)没有任何征用权诉讼或其他诉讼受到威胁影响 物业，以及(Ii)任何政府当局均未考虑采取或使用任何物业的提案。

(D)卖方 已向买方提供与物业有关的所有工程顾问报告、物业状况报告、 材料环境报告和类似报告的真实、正确和完整的副本，其范围为任何卖方或 关联公司所有。

(E)卖方 未收到任何书面通知，表示任何政府当局、保险承保委员会 或任何有权或声称有权要求完成该等工程的任何政府当局、保险承保委员会 或任何其他有权或声称有权要求完成该等工程的人士，已以书面命令或指示对任何物业进行或进行任何重大改动、维修、改善或其他工程，而该等改动、修理、改善或其他工程 或其他工程尚未完成，以实质上满足与此相关的所有要求。

第3.22节无 其他陈述。买方、母公司或任何其他人(代表买方或母公司或其他方面)没有或正在 在法律或衡平法上对买方或母公司、本协议或 本协议预期的交易作出任何明示或暗示的陈述或保证，但第四条中明确规定的陈述和保证除外 (经披露时间表修改)。除第IV条(经披露明细表修改)所述的陈述或保证外，任何卖方均不依赖 其他任何陈述或保证，且任何卖方对第IV条(经披露明细表修改)以外的任何陈述或保证的任何依赖 ，特此声明不再依赖任何其他的陈述或保证(根据披露明细表修改的 )，并且任何卖方对第IV条(经披露明细表修改)以外的任何陈述或保证的任何依赖均不在此声明中。

第四条
家长和买家的陈述和保证

母公司和买方共同和 分别向卖方陈述和担保如下，但披露明细表(并受第11.13节的约束) 或仅根据第4.06节的规定，母公司向SEC提交或提供的任何声明、报告、明细表、表格或其他文件 除外：

第4.01节组织。 根据其组织管辖范围的适用法律，母公司和买方均为正式组织、有效存在且信誉良好(如果适用)的实体 。母公司和买方中的每一方均具备开展业务的正式资格或许可，且在其业务或物业的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好 (如果适用)， 但不具备资格或许可或信誉良好的情况除外，这些故障单独或总体上不会合理地 预期会导致母公司重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。母公司已向 卖方交付其公司注册证书和章程(包括对其的所有修订)的准确、完整的副本。

第4.02节授权 和授权。母公司和买方均有完全权力和授权继续其目前开展的业务，签订 本协议和母公司或买方(视情况而定)作为或将作为一方的其他交易文件，按照本协议中描述的条款购买资产 ，并履行本协议和母公司或买方(如果适用)作为或将作为一方的其他交易文件 项下的其他义务。母公司和买方各自签署和交付本协议 以及母公司或买方(视情况而定)作为或将作为一方的其他交易文件，母公司 和买方各自履行本协议和母公司或买方(如果适用)作为或将作为一方的其他交易文件和据此计划进行的 交易已获得母公司和买方(视情况而定)采取的所有必要公司或有限责任公司 行动的正式和有效授权。

第4.03节可实施性。 本协议已代表母公司和买方正式签署和交付，并且(假设在每种情况下均由卖方正式授权， 卖方签署和交付)将构成母公司和买方双方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的 义务，但可执行性可能受到 公平限制的限制除外。在成交时，本协议要求母公司和买方签署和交付的所有其他交易文件应正式签署和交付 ，并且(假设在每种情况下均由其他各方适当授权、签署和交付)应构成母公司和买方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务， 除非可执行性可能受到公平限制的限制，取决于销售订单的输入，并且在销售订单不存在暂缓执行的情况下 。

(A)截至执行日期 ：

(I)母公司法定股本包括(A)3.5亿股母公司A类普通股，其中91,760,705股 已发行并已发行；(B)4,000万股母公司A-2类普通股，其中未发行已发行普通股 ；(C)1.5亿股母公司B类普通股，其中16,221,101股已发行且已发行；(D)5,000万股母公司A-2类普通股 ，其中16,221,101股已发行且已流通股；(D)5,000万股母公司A-2类普通股 ，其中16,221,101股已发行且已发行；(D)5,000万股母公司A-2类普通股

(Ii)母公司 在其金库中没有持有其股本的股份；

(Iii)母公司A类普通股2,117,844股 根据截至执行日 营业结束时尚未发行的母公司期权发行；

(Iv)没有 股母公司普通股需要根据母公司认股权证发行；

(V)预留3,813,121股母公司A类普通股，以根据截至执行日营业结束 时尚未发行的母公司RSU进行未来发行；以及

(Vi)母公司A类普通股3,089,664股 根据母公司股权计划尚未授予的股权奖励预留供未来发行 。

母公司普通股 的所有流通股均已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估。

(B)(I)母公司普通股流通股均无 有权或受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利的约束；(Ii)母公司普通股流通股均无 以母公司为受益人的优先购买权；及(Iii)母公司并无订立任何合约，涉及投票或登记 ，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利 )母公司普通股或任何母公司任何附属公司的任何证券的投票或登记 或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利 )任何母公司普通股或任何母公司任何附属公司的任何证券。母公司 没有任何实体有任何义务或受任何合同约束回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股的任何流通股。 根据该合同，母公司实体可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股的任何流通股。

(C)母公司 已在其提交给SEC的报告中包含所有股权计划的准确完整副本，根据这些计划，母公司已授予任何未偿还的 母公司期权、母公司认股权证和母公司RSU，以及证明此类奖励的所有母公司期权、母公司认股权证和母公司RSU的表格。

(D)截至签立日期 ，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使) 收购任何母公司的任何股本或其他证券；(Ii)可转换为或可能转换为或可兑换为任何母公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、票据 或义务；(Iii)任何母公司的已发行或授权的股票增值权、影子股票、利润分享或类似权利 或基于股权的奖励；或(Iv)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合同，根据该计划，任何母公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何股份或任何其他证券。

(E)母公司普通股的所有 流通股以及母公司实体的所有期权和其他证券的发行和授予在所有重大方面都符合：(I)所有适用的证券法和其他适用法律；以及(Ii)适用合同中规定的所有要求，除非未能单独或整体发行，没有也不会 产生母公司重大不利影响。

(F)母公司各附属公司所有 股本流通股均已获正式授权及有效发行，已缴足 股款且毋须评估，且无优先购买权，且除披露附表4.04(F)所载外，母公司实益拥有 ，并已登记在案。

(G)根据本协议 发行后，作为股票对价发行的母公司A类普通股将获得正式授权， 有效发行、全额支付和不可评估的股票将免费发行，不受任何其他人的任何优先购买权或类似权利的限制， 将不受转让限制(适用的联邦和州证券法对转让的限制除外)。

(A)除披露时间表4.05(A)中规定的 外，自2020年12月31日起母公司必须向SEC提交或提交的所有报表、报告、时间表、表格和其他文件(“母公司报告”)均已如期提交或 提供。母公司的子公司都不需要向美国证券交易委员会提交任何文件。除 披露时间表4.05(A)所述外，截至提交给SEC时(或者，如果在执行日期前 被提交文件修订或取代，则在该提交日期)：(I)每份母公司报告在所有重要方面都符合适用法律的适用要求；以及(Ii)母公司报告中没有任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或为了作出陈述而必须陈述的重要事实，除非通过提交适用的修订 或取代母公司报告来纠正，该陈述不具有误导性。(br})(Ii)母公司报告中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重要事实或为了作出陈述而有必要陈述的重要事实，除非通过提交适用的修订报告或取代母公司报告来纠正这一情况 。

(B)母公司报告中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)符合 的规定，在所有重要方面符合证券交易委员会公布的适用于其的规则和规定；(Ii)是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则 编制的(除非该等 财务报表附注或未经审计的财务报表的附注中可能注明，或如属未经审计的财务报表，则为交易所法下的表格10-Q、表格8-K或任何后续表格所允许的，且未经审计的财务报表不得包含脚注，须进行正常和 经常性年终调整)；及(Iii)母公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况，以及母公司及其综合附属公司于所涵盖期间的综合经营业绩、现金流及股东权益变动 ，在各重大方面均属公平。GAAP不要求将除母公司以外的任何个人的财务报表计入母公司的合并财务报表(包含 或通过引用并入母公司报告中)。

(C)母公司 对财务报告维持有效的内部控制制度(定义见 交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则(GAAP)编制供外部使用的财务报表提供合理保证。(C)母公司 维持有效的财务报告内部控制制度(定义见 《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。据买方所知，自2020年12月31日以来，母公司、其任何子公司或其各自的任何独立会计师均未发现或知晓：(A)母公司 实体使用的财务报告的内部控制在设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)涉及母公司各自管理层或其他员工的任何违法行为或欺诈(不论是否重大)；或(C)关于上述任何事项的任何索赔或指控。

(D)母公司实体中没有任何 在每种情况下都没有要求在财务报表或按照公认会计原则编制的财务报表或附注中反映的负债类型，但以下情况除外：(I)在母公司资产负债表中确定为此类负债或专门为母公司资产负债表 资产负债表预留的负债；(Ii)母公司实体自母公司资产负债表日期以来按照以往做法在正常业务过程中发生的负债；(Iii)根据母公司合同的明示条款履行该母公司义务的责任；(Iv)本协议项下的或与本协议预期的交易相关的责任；以及(V)单独或合计没有、也不会合理预期 对母公司产生重大不利影响的责任。(Iii)根据母公司合同的明示条款履行义务的责任；(Iv)本协议项下的责任或与本协议预期的交易相关的责任；以及(V)没有、也不会合理地预期 会产生母公司重大不利影响的责任。

第4.06节没有更改 。自2020年12月31日至执行日期，未发生任何母公司重大不良影响，未发生任何事件 ，也未出现与任何其他事件或情况相结合可合理预期 产生此类母公司重大不利影响的情况。

第4.07节冲突. 母公司和买方各自签署和交付本协议以及母公司或买方(视情况而定)作为或将成为一方的其他交易文件，母公司和买方完成本协议所设想的交易和母公司或买方(如果适用)将成为或将成为一方的其他交易文件不得、(A)违反母公司或买方组织的任何规定，或 与任何人冲突，或要求任何人同意(B)与父方或买方(视情况而定)所属或受约束的任何协议或文书相冲突、导致违约、构成违约(或随着时间或通知的流逝， 或两者均构成违约的事件)， 或(C)违反适用于母方或买方的任何判决、法令、司法或行政 命令、裁决、令状、强制令、法规、规则或法规项下的任何规定或要求任何同意、授权或批准(视适用情况而定)，或(C)违反或要求任何适用于母公司或买方的判决、法令、司法或行政命令、裁决、令状、强制令、法规、规则或法规项下的任何同意、授权或批准。

第4.08节经纪人。 除母公司或买方可能应支付的金额(卖方均不承担任何责任)外，经纪人、发现者、投资银行或其他类似人员没有或将有权根据母公司或买家或其任何附属公司 代表母公司或买方或其任何关联公司作出的任何安排或协议，在本协议或任何其他交易文件中 有权获得任何经纪、发现者或其他费用或补偿。

第4.09节财务 能力。截至执行日期，买方有足够且无条件可用的资金来履行本协议项下买方的所有 义务，包括但不限于根据本 协议的条款支付调整后的采购价格并承担承担的责任。买方完成本协议预期交易的能力并不取决于其在成交前或成交后获得任何融资或完成任何公开或非公开配售证券的能力 。

第4.10节批准. 除披露时间表4.10所述外，母公司或买方不需要获得批准、同意、备案或通知， 母公司或买方(如适用)履行本协议或母公司或买方(如适用)履行其义务或母公司或买方(如适用)参与的任何其他交易文件，或母公司或买方(如适用)完成本协议或该等其他交易的交易，不需要获得批准、同意、备案或通知。 作为或与母公司或买方履行本协议或买方(如适用)项下的义务或与履行本协议或买方预期的交易有关的条件是，母公司或买方不需要获得批准、同意、备案或通知。 母公司或买方在适用的情况下履行其在本协议或该等其他交易文件项下的义务

第4.11节诉讼。 截至执行日期，没有针对母公司或买方的诉讼悬而未决，或者据买方所知，已受到针对母公司或买方的 威胁：(A)影响母公司或买方(如果适用)执行和交付本协议或母公司或买方(如果适用)是或将是其中一方的其他 交易文件，或(B)如果根据原告的要求做出不利决定或解决，则合理地预期将单独或总体地对母公司或买方履行其在本协议或此类其他交易文件项下义务的能力造成重大 不利影响 或由此预期的交易的完成。

第4.12节破产。 没有针对、正在考虑或据买方所知的针对母公司或买方的破产、重组或安排程序待决。 没有针对母公司或买方的威胁。

(A)买方 在金融和商业事务方面具有广泛的专业知识和经验，能够评估并已 评估其资产投资的价值和经济风险。买方了解油气井现场服务业务 以及油气井现场服务提供商(包括资产所在地区的服务提供商)的惯常做法。此外，买方有能力对资产进行审慎的调查、检查、审查和评估 认为在这种情况下是适当的，包括与资产、其价值、运营和 适宜性有关的所有事项。

(B)买方 已有机会检查买方认为相关的资产的所有方面，并已获得买方为签订本协议而要求 提供的有关资产的所有信息。关于交易，买方已有机会 向卖方代表提出问题，并收到卖方代表的充分答复，并获得买方认为签订本协议所需的有关资产的附加信息 。

(C)买方 确认、确认并同意买方完全依赖卖方在本协议中的陈述和担保 ，以及在 签署本协议之前对卖方的账簿、记录和资产(包括资产)进行的自己的调查和检查，以签订本协议并按照本协议中规定的条款进行交易。(C)买方 确认、确认并同意，买方完全依赖卖方在本协议中的陈述和担保，以及在签署本协议之前对卖方的账簿、记录和资产(包括资产)进行的调查和检查。在决定签订本协议并完成交易时，买方完全依靠自己的了解、调查、判断和分析，而不依赖卖方或卖方代表所作的任何披露、陈述或披露的任何义务，而卖方或卖方代表的明示陈述和担保除外。

第4.14节资格。 成交时，买方(或成交时资产转让给的买方的关联公司)将有资格在资产所在的所有司法管辖区拥有资产，并在适用的情况下承担资产的运营权，完成本协议预期的交易 不会导致买方丧失作为所有者或运营者的资格。在适用的 州和联邦政府当局要求的范围内，截止收盘时，买方(或，如果适用，买方的经营附属公司)将拥有(A)租赁债券、区域范围债券或任何其他担保债券或保险单，以及(B)在每种情况下都需要 的同意和批准，以使买方(或，如果适用，买方的经营附属公司)能够在正常业务过程中拥有和运营资产，并严格遵守适用的任何适用法律。

第4.15节无 其他陈述。卖方或任何其他人(代表任何卖方或其他方面)没有或正在就卖方、资产、本协议或本协议预期的交易在法律上或在衡平法上作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或担保 ，但第三条中明确规定的陈述和担保除外(经披露时间表修改 )。母公司和买方均不依赖、也不依赖条款III(经披露明细表修改)规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证，且母公司或买方对条款III(经披露明细表修改)规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证的依赖在此明确免责。 (经披露明细表修改) 母公司或买方对条款III(经披露明细表修改)规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证在此明确免责。

第五条
卖家契约

第5.01节执行 个契约。自签约之日起至本协议终止之日止，或(如果提前)本协议或任何其他交易文件所要求的(T)，(U)任何适用的法律或任何政府当局 所列的任何租约、合同或文书 所要求的，(V)任何适用法律或任何政府当局 所要求的(包括破产法院的命令或指令，或任何卖方或其附属公司的管理委员会的受托责任) (T)本协议或任何其他交易文件所要求的 (U)任何适用法律或任何政府当局 所列的任何租约、合同或文书 所要求的 (W)仅限于排除的资产和/或 排除的负债，(X)在正常业务过程中续签到期的保险范围，(Y)紧急 操作或(Z)经买方书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或 延迟)：

(A)卖方 将：

(I)除 受任何破产法院命令相反的规限外，在通常业务运作中经营该等资产；

(Ii)按照其通常的会计惯例， 保存 或安排其关联公司以通常、定期和普通的方式保存与资产有关的账簿和记录。

(Iii)在可行的情况下，尽快向买方发出书面通知，说明卖方知道的 任何资产的任何实质性损坏或伤亡或毁坏或谴责；

(Iv)使用 合理的最大努力将资产的保险范围维持在披露时间表3.10所述的金额和类型； 以及

(V)使用 商业上合理的努力来维持或促使其附属公司维持目前进行的资产运营所需的所有许可(包括环境许可) ；以及

(B)任何 卖方不得：

(I)出售、 租赁或以其他方式转让任何资产，或以其他方式自愿剥离或放弃任何权利或资产，但不包括(A)出售或 在正常业务过程中对材料、供应品、机器、设备、装修或其他个人财产或固定装置进行的其他处置 已被实质上同等适宜性的项目取代，以及(B)处置被排除的资产；

(Ii)在任何重大合同中加入 ，如果在执行日期之前签订，则要求在披露附表3.05(A)中列出的其他 合同不包括(A)第3.05(A)(Iii)节和第3.05(A)(Viii)节所述类型的合同，这些合同是在正常业务过程中签订的(前提是卖方应在执行任何此类合同之前采取商业上合理的努力将任何此类合同的条款 通知买方)。(B)根据投标程序 令订立的保密协议；。(C)与破产案件有关的合约或协议(包括与其他 交易有关的合约)及(D)不会在任何实质方面对资产造成不利影响的合约；。

(Iii)在任何实质性方面修订或修改或终止任何已购买的合同(根据合同条款终止或到期除外) 或目前进行的资产运营所需的任何许可证(包括环境许可证)；

(Iv)改变 卖方的会计方法或会计实务，但适用法律或公认会计原则(br}经其独立会计师同意同时变更的除外)；或

(V)至 以下任何一项将会合理地增加买方在 截止日期之后任何期间的非所得税负债的程度，(A)清算或妥协与资产有关的任何非所得税债务，(B)改变 任何非所得税选择或非所得税会计方法，或作出任何新的非所得税选择，或对资产采用任何新的非所得税会计方法。(C)放弃就资产要求退还非所得税的任何权利；或(D)同意延长或免除适用于与资产有关的任何非所得税索赔或评估的时效期限 。

(A)附表 5.02(A)(可不时修订或补充以书面通知买方，但增加治疗费用除外)列出了每份365份合同以及卖方对根据第365(B)(1)(A)和365(B)(1)(B)条规定必须支付的所有治疗和恢复费用或费用 的善意估计，以实现所需的365份合同的假设和转让(关于每个此类 365合同的“修复成本”)(如果估计任何365合同均未支付修复成本，则为 此类365合同指定的此类修复成本的金额应为“0.00美元”)(此类明细表可能会不时修改或补充 向买方发出的书面通知，即“365明细表”)。

(B)在遵守以下第5.02(D)节规定的买方权利的前提下，为随后修改此类指定，附表5.02(B)列出了买方希望由卖方承担并转让的365份合同的完整清单，并 将其作为采购合同传达给买方，其中应包括每一份车辆融资租赁(根据本第5.02(B)节的规定，经买方 进一步修改，即“所需的365份合同”)。对于本合同的所有目的而言，任何不需要 的365个合同均为排除资产。

(C)在投标程序命令输入后，卖方应立即 向破产法院提交365份附表，并以买方合理接受的形式，向365份合同的所有非债务人当事人提交一份书面通知，说明365份合同的拟议潜在转让 和每份365份合同的拟议补救费用(如附表5.02(A)所述)。 卖方应向破产法院提交365份合同的拟议潜在转让的书面通知，并向365份合同的所有非债务人当事人提交书面通知，说明365份合同的拟议潜在转让和每份365份合同的拟议补救费用(如附表5.02(A)所述)。该通知应通知该365合同的每一非债务人一方：(I)该365合同的建议治疗费用 和(Ii)该非债务人一方反对该建议治疗费用的反对截止日期。如果从作为所需365份合同对手方的此类非债务人一方收到任何异议，卖方应采取一切合理必要的行动 ，根据第5.02(F)节规定的买方义务，解决与适用的非债务人一方的此类纠纷，使买方满意 。

(D)尽管 有上述规定，(I)在指定截止日期之前的任何时间，或者如果买方是中标人，则在 销售听证会之前的任何时间，买方可以将任何未被拒绝的365合同指定为所需的365合同，并且在收到任何此类通知后， 卖方应根据《破产法》 采取商业上合理的努力，以实现卖方根据破产法的规定承担365合同，并且如果卖方成功地实现了以下假设：该365合同应成为所需的365合同 ，并作为采购合同转让并传达给买方，以及(Ii)买方可在销售听证会之前的任何时间修改附表5.02(B)，排除 一份或多份所需的365合同；提供, 然而，，该买方不得从 附表5.02(B)中排除任何属于车辆融资租赁的所需365合同。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，卖方在未经买方事先书面同意的情况下，不得拒绝任何365份合同。提供指定截止日期后，卖方可在未经买方同意的情况下拒绝365份合同(所需的365份合同除外) ，只要此类365份合同在指定截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式向买方确认即可。如果卖方确定(无论是在指定 截止日期之前或之后少于五(5)个工作日)任何先前未被确定为可假定或拒绝的额外365份合同，卖方应 立即通知买方(I)此类365份合同和(Ii)卖方对每一份此类365份合同应支付的治愈费用的善意估计 ，该金额应成为治愈成本，并且，根据第5.02(D)节的规定，买方可根据本第5.02(E)节将 每个此类额外的365合同指定为所需的365合同或排除资产，尽管 指定截止日期已过。附表5.02(B)和所需365份合同的定义应视为自动 修订，以反映根据本第5.02(E)节所做的更改。

(F)买方 应为所有所需365份合同的未来履行提供充分保证，以便卖方可根据《破产法》第365节和本协议的规定，在成交时承担所有所需365份合同，并将其转让给买方。 提供买方应与卖方合作，为所有预期的365份合同的未来履行提供充分的保证，买方承认此类合作可能要求买方提供有关买方及其子公司的信息， 以及买方和/或其子公司在成交前后对预期的365份合同的履约承诺 ，以证明对预期的365份合同的履行情况有足够的保证，卖方承担和转让 此类预期的365份合同的义务取决于合作和提供对于所需的365份合同，卖方不承担 治疗费用责任。

(G)在 成交时，(I)对于卖方在成交前支付的所需365份合同，(I)购买价格应增加补偿成本。 提供采购价格不得增加任何超额补救费用，并且(Ii)买方 (而非卖方)应就卖方截至成交时尚未支付的365份合同支付补救费用。

(H)尽管 本协议有任何相反规定，包括上文第5.02(D)节，车辆融资租赁在任何时候都应构成所需的365份合同，并应在成交时转让给买方。

(A)每个 卖方应允许买方及其授权代表在正常营业 时间内，在执行日期至截止日期期间合理访问资产(受与卖方为一方的资产有关的协议的条款、条件和限制以及经营者的同意(视情况而定))以及卖方的所有权、地面租赁、通行权、合同、环境和法律材料、簿册、记录、报表、运营数据和其他与资产有关的信息。一起 有机会复制此类材料、书籍、记录和其他文件和信息，费用由买方承担，并且 将根据买方的合理要求，向买方提供卖方掌握的有关资产的其他信息； 提供, 然而，，买方应按照保密协议的条款对所有此类信息保密；提供, 进一步在任何情况下，卖方均无义务提供(I)违反适用法律的访问或信息，(Ii)任何信息的披露会导致任何卖方失去与此类信息有关的任何法律特权 或导致任何卖方违反其所受约束的保密义务；提供证明 适用卖方已尽其合理努力保护特权或获得适用合同义务的豁免， 或(Iii)从其他人收到的与本协议拟进行的交易有关的投标、意向书或其他建议书的副本，或与此类通信有关的信息和分析，但投标程序令要求的范围 除外。

(B)从执行日期至截止日期，但在符合本第5.03节其他规定并获得第三方任何必要的 同意的情况下，买方应有机会自费对物业进行非侵入性环境评估(该评估应 不包括对土壤、地下水、地表水、空气或其他环境介质或建筑材料、设备或设施的侵入性测试)(受任何有关物业的租约中所载的任何条件或限制的约束，并须经买方同意 )。(B)从执行日期至截止日期，买方应有机会自费进行非侵入性环境评估(不包括对土壤、地下水、地表水、空气或其他环境介质或建材、设备或设施的侵入性测试(“第一阶段评估”)。在未经卖方明确书面同意的情况下，买方不得在关闭之前对物业的土壤、地下水、地表水、空气和其他环境介质以及建筑材料、设备或设施进行 测试，卖方可自行决定拒绝同意。卖方 应尽商业上合理的努力，获得与资产的任何第一阶段评估 相关的可能需要的任何第三方同意。

(C)在 对物业进行任何第一阶段评估时，买方或其任何代表和代理人必须遵守(I)卖方的 环境和安全规则和政策以及运营商关于所有 其他资产的环境和安全规则和政策，以及(Ii)可能以任何方式与第一阶段评估有关的所有适用法律。如果买方 第一阶段评估发现买方认为根据适用法律必须向任何政府当局披露的任何条件， 买方应首先将该等条件通知卖方，向卖方提供有关该条件的合理描述，并应向 卖方提供通知该政府当局的合理机会。买方只有在向卖方提供合理机会提供通知后，卖方未通知该 政府当局，并且买方合理地相信适用法律要求买方将该 环境状况通知该政府当局时，才应将该 环境状况通知该政府当局；提供, 然而，，买方将在披露之前向卖方提供要披露的所有材料的副本，并且不会披露任何此类信息，除非买方根据适用的 法律明确要求披露此类信息。卖方有权观察每项第一阶段评估，买方应在收到或访问后五(5)天内迅速向卖方提供一份由买方或为买方准备的关于每项第一阶段评估的所有结果、分析、报告和评审的副本，且无论如何，买方应在收到或访问后五(5)天内向卖方提供一份有关每项第一阶段评估的结果、分析、报告和评审的副本。买方获得或审查的与根据本第5.03节进行的环境评估(包括第一阶段评估)相关的所有信息应由买方 严格保密，并受保密协议条款的约束；提供卖方应被允许在拍卖或任何替代交易中向潜在投标人及其代表提供此类信息 。买方完成第一阶段评估后，在与该第一阶段评估直接相关的范围内，买方应负责将物业 归还至买方首次进入适用物业进行第一阶段评估之前的实际状况， 任何第一阶段评估(或买方或其任何代表)对该适用物业的干扰程度。

(D)买方 应保护、捍卫、赔偿和保护每一位卖方、他们的每一位继承人、他们的关联公司及其所有董事 和高级管理人员不受买方、买方关联公司或代表买方或其关联公司行事的任何人在根据本协议或与本协议相关的任何尽职调查中直接或间接造成的任何索赔和损失，包括根据第5.03(A)节进行的任何现场考察造成的损害，并使其免受损害。(D)买方 应保护、捍卫、赔偿和保护每位卖方、其继任人、其关联公司及其所有董事和高级管理人员不受买方、买方关联公司或代表买方或其关联公司行事的任何人的行为或不作为直接或间接造成的任何索赔和损失的伤害。 除非此类索赔或损失是由卖方的严重疏忽或故意不当行为引起的。 买方应遵守卖方或任何第三方运营商 合理要求的所有规则、法规、政策和指示，这些规则、法规、政策和指示是向买方提供的，涉及买方在购买、进入或离开任何资产时的行为，包括卖方或任何第三方运营商可能合理地对被授权对卖方拥有或运营的任何资产进行工作的承包商 施加的任何保险要求。 买方应遵守卖方或任何第三方运营商对卖方拥有或运营的任何资产进行工作 时向买方提供的有关买方行为的所有规则、法规、政策和指示

(E)从 开始至交易结束后，买方应根据经破产法院批准的最终协议(每一方均为“排除资产PSA”)，向每一第三方收购方(及其各自代表)提供合理的物业访问权限 ，以便在每种情况下检查和移除此类排除资产，其条款与卖方根据本第5.03节向买方提供的访问权限的条款相同。(E)从 开始，在成交后，买方应根据经破产法院批准的最终协议(每一方均为“排除资产PSA”)提供对物业的合理访问权限 ，以便在每种情况下检查和移除此类排除资产。作必要的变通; 提供任何此类检查或移除的费用应由适用的第三方采购人承担。每个此类第三方收购人应是本第5.03(E)节的第三方受益人 。为了买方的利益，卖方应要求每个排除资产PSA包含与本 第5.03(E)节基本相似的契诺，包括指定买方为第三方受益人。

第5.04节许可证。 尽管本协议有任何其他规定，买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有 行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或适宜的措施，将附件F所列的所有可转让的 许可证转让给买方。卖方同意提供合理协助，支持买方完成此类 转让的努力。

第5.05节标题 合作。卖方应在成交前和成交时与买方进行合理合作，费用由买方承担，买方可选择获得有关物业的任何一份或多份业权保险单(包括准备任何相关的 土地所有权调查)。在不限制前述一般性的情况下，卖方应在成交时 以买方和所有权公司合理接受的形式签署和交付任何惯例文件和宣誓书，因为 所有权公司可能合理地需要出具此类所有权政策或背书。

第5.06节某些 应付账款。卖方应促使基本母公司的每个子公司和卖方的每个附属公司(在每种情况下都是卖方保留的作为除外负债的任何应付帐款的收款人)：(A)不对基本母公司、母公司或其各自子公司的 客户就此类应付帐款主张机械性留置权；或(B)如果该子公司 或附属公司以前曾对基本母公司、母公司或其各自的 子公司的客户主张任何此类机械性留置权，则不得就此类应付账款向基本母公司、母公司或其各自的任何 子公司的客户主张机械性留置权。在交易结束后立即解除和终止任何此类留置权，并迅速 将解除和终止通知送达买方。

第六条
父母和买家的契约

第6.01节访问。 买方同意，在成交后，在符合适用法律的情况下，除非为保护任何适用的法律 特权而有必要，买方应(并应促使其子公司)在正常营业时间 允许卖方及其代表在成交日期之前和 包括成交日期在内的任何和所有期间内合理访问与资产或与资产有关的任何业务的办公室、账簿和记录，并复制与 相关的副本。(B)卖方对政府当局的报告或其他义务， (C)关于除外资产或除外负债的管理，(D)关于破产案件的管理 ，(E)因除外资产或与除外资产有关的诉讼而提起诉讼，包括 撤销诉讼，(F)反对索赔或行政费用索赔的证明，(G)编制最终和解声明 以及第2.06节和(H)项预期的任何其他事项进行 或裁定；提供, 然而，所有此类信息应由卖方、其附属公司 及其各自的代表保密，未经买方书面同意，不得向任何其他人披露，除非与上述(A)-(H)条款有关的合理要求或本协议另有明确规定。 买方应(并应促使其子公司)在交易结束后将所有此类账簿和记录保存三(3)年。 买方应(并应促使其子公司)在交易结束后三(3)年内保存所有此类账簿和记录。 除与上述(A)-(H)条款有关的合理要求或本协议另有明确规定外，买方应(并应促使其子公司)将所有此类账簿和记录保存三(3)年；提供, 然而，买方有权在截止日期 两(2)周年之后的任何时间书面要求卖方记录任何此类记录，如果卖方不同意在收到请求后九十(90)个业务 天内记录此类记录，买方(或其子公司，视情况适用)可以处置此类记录。

第6.02节数据 保留。买方在交易结束后的三(3)年内，将(A)保留数据并(B)在正常营业时间内向卖方、其关联公司、卖方及其关联公司的管理人员、员工和代表提供对数据的合理访问权限，以供审核和复制；提供只要买方至少提前三十(30)天通知卖方，并向卖方提供删除或复制此类数据的机会，买方就可以根据其正常的文档保留政策，随时在该 期限结束前销毁数据。

(A)货架注册声明 。在及时收到第6.03(B)节所述信息的前提下，不迟于交易结束后三(3)个业务 天，母公司应(I)向证券交易委员会提交(或以保密方式向证券交易委员会提交S-3表格中的注册声明)， 根据1933年法案或其任何后续规则，根据规则415延迟或连续进行发售的表格S-1或当时适当的表格(“货架登记声明”)，涵盖Basic根据本协议获得的所有母公司A类普通股 根据1933年法案或其任何后续规则根据第415条延迟或连续进行发售的 ，以及(Ii)使用其 根据1933年法案或其任何后续规则根据规则415延迟或连续进行发售的表格 ，以及(Ii)使用其 根据1933年法案或其任何后续规则根据规则415延迟或连续作出的发售，以及(Ii)使用其 根据本协议获得的所有母公司A类普通股(“可登记证券”) 证券交易委员会此后将在切实可行的情况下尽快宣布生效 ，在任何情况下，应在十(10)个工作日内清除SEC工作人员的意见，或收到SEC工作人员的口头或书面确认 “无审查”。此外，家长应尽其合理的最大努力使根据第6.03(A)节提交的货架登记声明 保持有效，并在必要的程度上进行补充和修改 以确保该货架注册声明可用，或者，如果不可用，则另一个货架注册声明(如果家长 有资格提交货架注册声明)或其他注册声明(如果家长没有资格)持续可用。 转售应登记证券，直至(Y)所有应登记证券售出之日或 (Z)自成交之日起一年为止(以较早者为准)(该期间, “注册期”)。如果家长在表格S-3上提交了货架登记声明 ，此后家长不再有资格使用表格S-3进行二次销售，则家长应尽其合理的 最大努力在可行的情况下尽快在表格S-1(“表格S-1货架”)上提交货架登记声明 ，以替换货架登记声明，并使表格S-1货架在切实可行的情况下尽快宣布生效 ，并使该表格S-1货架保持有效。并在必要的范围内进行补充和修订，以确保该注册声明可用，或者，如果该注册声明不可用，则另一注册声明可供在注册期内转售该注册证券。 当生效时，根据 本第6.03(A)节提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将在所有重要方面符合1933年法案和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实(对于 此类注册声明中包含的任何招股说明书，在 情况下)

(B)参与货架登记表所需的信息 。母公司应在根据本第6.03节提交注册声明的任何预期提交日期 之前至少十(10)个工作日，尽合理努力以书面(可能是通过电子邮件)通知Basic有关Basic的合理必要信息，以便将可注册证券包括在该注册声明中 。尽管本协议中有任何其他规定，母公司没有义务在 在根据本第6.03节首次预期的登记声明提交日期之前的第五(5)个营业日或之前收到此类信息并收到任何其他合理要求的协议或证书的情况下，将可登记证券包括在 范围内。

(C)一般程序 。母公司应尽其合理最大努力根据本 第6.03节的规定完成可注册证券的注册，母公司应尽快：

(I)准备 并向SEC提交适用于母公司使用的注册表的规则、法规或指令所要求的对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充条款， 以使注册声明在注册期内保持有效；

(Ii)在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(根据证券交易所法 规定的定期报告除外)之前，免费提供拟提交的注册说明书的副本， 该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及Basic或Basic的法律顾问可能要求的其他 文件，以便于处置可注册证券；

(Iii)促使 所有此类应注册证券在随后上市母公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统中挂牌 ；

(Iv)不迟于该登记声明的生效日期 为所有该等须登记证券提供 转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

(V)在收到通知或获知后，立即通知 该等可注册证券的每一卖家，SEC已发出任何 停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼 ，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发出或在 应发出停止令的情况下使其撤回；

(Vi)在任何注册声明或招股说明书或该注册声明或招股说明书的任何修订或补充提交前至少三(3)天，向该等可注册证券的每位卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于 在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见书后立即提供副本；

(Vii)在根据1933年法案要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，将当时有效的该注册说明书中包含错误陈述的任何事件的发生 通知Basic， 然后纠正第6.03(E)节中规定的错误陈述；

(Viii)允许 BASIC的代表和BASIC聘请的任何律师或会计师自费(第6.03(D)节规定的 除外)参与准备注册声明，并促使家长的高级职员、 董事和员工提供任何此类代表、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；以及

(Ix)在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供涵盖母公司第一个完整日历季度第一天起计至少十二(12) 个月的收益报表，该收益报表自符合1933年法案第11(A)节及其第158条(或证券交易委员会其后颁布的任何后续规则)规定的注册声明 生效日期起计 。

(D)注册费用 。母公司应支付与履行本第6.03条规定的义务相关的所有费用和开支。

(E)暂停销售 。在母公司根据法律顾问的建议善意地确定暂停使用注册声明符合 母公司的最佳利益的前提下，在注册声明生效后，母公司可通过书面通知Basic指示Basic，并促使其附属公司根据注册 声明暂停销售注册证券，暂停时间由母公司合理地确定为必要和明智的(但在任何情况下不得超过两(2)次 或或总计超过九十(90)个历日，在每种情况下， 在任何十二(12)个月期间(自本协议之日起)，(I)如果母公司真诚地确定(A)任何可注册证券的要约或出售将严重阻碍、延迟或干扰任何拟议的重大事项 融资、要约或出售证券、收购、企业合并、公司重组或其他涉及母公司的交易， (B)在通知之后根据注册声明出售可注册证券将要求披露根据适用法律不需要披露的重大非公开重大信息，并且(C)母公司的执行管理层已真诚地确定(1)母公司具有为此类交易保密的真诚商业目的，或(2)披露将对母公司或母公司完成此类交易的能力产生重大不利影响。(C)母公司的执行管理层 已真诚地确定(1)母公司具有为此类交易保密的真诚商业目的，或(2)披露将对母公司或母公司完成此类交易的能力产生重大不利影响。 在每种情况下，使注册声明(或此类备案)生效或在生效后立即修改或补充注册声明是不切实际或不可取的 , 如果适用，或者(Ii)母公司 应在律师咨询后真诚地决定，法律、规则或条例要求补充注册声明或提交注册声明生效后的修订，以便将信息纳入注册声明中，以便在注册声明中包括的招股说明书中反映在注册声明生效日期(或最近的生效后修订)之后 个别地或在 汇总中出现的任何事实或事件代表其中所列信息的根本性变化，这些信息不仅仅是母公司通过引用并入注册声明中的Exchange Act报告 的结果。一旦发生任何此类暂停或由于任何其他事件，注册声明停止有效或不可用(除根据本协议允许母公司暂停构成注册声明一部分的招股说明书的时间，以及在第6.03(C)(V)节所述的停止令的情况下除外)， 注册声明停止生效或不可用(根据本协议允许母公司暂停构成注册声明一部分的招股说明书的时间除外)，但在第6.03(C)(V)节所述的停止令的情况下则不在此限。 母公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明生效，或在生效后及时修订或补充注册声明(或如有必要，提交并已宣布生效的后续注册 声明)，或采取必要的行动，以恢复注册声明的使用，以便允许Basic 尽快恢复销售注册证券。如果发生导致家长暂停使用 注册声明的事件(“暂停事件”), 母公司应向Basic发出书面通知(“暂停销售通知”) ，要求Basic根据招股章程暂停销售应注册证券，该通知应概述通知的依据(且不得包含任何重大非公开信息)，并且该暂停应持续至 暂停事件或其影响持续，且母公司正在尽其商业合理努力尽快终止暂停使用注册声明 。在收到母公司的任何暂停通知后，Basic同意将立即 停止根据注册声明进行的应注册证券的要约和销售(为免生疑问，不包括根据规则144进行的销售 )，直到Basic收到补充或修订招股说明书的副本以纠正上述错误陈述或 遗漏，并收到终止停牌通知(定义见下文)，或除非母公司 另行通知其可能恢复该等要约和销售。BASIC可在母公司进一步通知(“停牌通知”)后，根据注册 声明(或此类文件)重新开始销售可注册证券，停牌通知 应由母公司在任何停牌 事件及其效果结束后立即以上述方式向BASIC发出。

(F)报告 义务。只要Basic拥有可注册证券，母公司在根据交易法 作为报告公司的任何时候，都有义务及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条要求母公司在本协议日期后提交的所有 报告。母公司 进一步约定，将在Basic可能合理要求的范围内采取一切必要的进一步行动 ，使Basic能够在第144条规定的豁免范围内出售Basic持有的母公司A类普通股，而无需根据1933年法案进行登记，包括提供任何法律意见。

(G)弥偿。

(I)母公司 同意在适用法律允许的范围内，赔偿Basic、其高级管理人员、董事和代理人以及控制 Basic(1933年法案所指)的每个人因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充说明书或任何遗漏或被指控的遗漏所造成的一切损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费 )。但由BASIC以书面形式明确提供给母公司以供其中使用的任何信息 所引起或包含的信息除外。

(Ii)在 BASIC参与的任何注册声明中，BASIC应以书面形式向母公司提供该等注册声明或招股说明书中所合理要求使用的信息 和誓章，并在适用法律允许的范围内，向母公司、其董事、高级人员和代理人以及控制母公司的每个人(在 1933年法案的含义范围内)赔偿任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于合理的律师招股说明书或初步招股说明书 或其任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于Basic以书面形式提供的任何信息 或宣誓书中包含此类不真实陈述或遗漏，以明确供其中使用。

(Iii)根据本条款第6.03(G)条有权获得赔偿的任何 人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿 方发出书面通知(条件是未能及时发出通知不得损害任何 人根据本条款获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围)和 (B)，除非根据被补偿方的合理判断允许该补偿方在律师合理 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则对于被补偿方未经其同意而进行的任何 和解，补偿方不承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方 没有义务就此类索赔支付 以上 名以上受赔偿方的律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 在该索赔方面该受保障方与 的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。 在该索赔方面，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。 在该索赔方面，该受补偿方与任何其他受补偿方的律师的费用和开支均不超过 ，除非根据任何受补偿方的合理判断 在该索赔方面，该受补偿方与 的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决 或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱达成和解(该金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括 索赔人或原告向该受赔偿一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。

(Iv)本协议规定的 赔偿将保持十足效力，无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人 代表 进行的任何调查如何，在证券转让 后仍然有效。母公司和BASIC双方还同意，在BASIC的赔偿母公司因任何原因无法获得赔偿的情况下，作出任何受保障方合理要求的拨备，以便 向该方缴纳费用。

(V)如果 补偿方根据第6.03(G)条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或 被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息 有关，以及该被补偿方和被补偿方的相对 意图、知晓、接触情况提供, 然而，根据本条款第6.03(G)条，Basic的责任应仅限于Basic在 此类要约中收到的产生此类责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何 调查或诉讼程序而合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守第6.03(G)(I)节、第6.03(G)(Ii)节和 第6.03(G)(Iii)节规定的限制。任何犯有欺诈性失实陈述(符合1933年 法案第11(F)节的含义)的人无权根据本第6.03(G)(V)节从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何人那里获得捐款。

尽管本协议中有任何与 相反的规定，但只要可以根据本协议提出任何索赔，本第6.03节在关闭期间仍然有效，并且第X条 不适用于本协议。

第6.04节当前 公共信息；图例删除。在注册期内，在《交易所法案》要求母公司这样做的范围内，母公司同意：(A)及时提交根据《1933年法案》和《交易法》以及在其下通过的规则和条例要求其提交的所有报告和其他文件(如果有的话)；(2)在注册期间，母公司同意：(A)及时提交根据《1933年法案》和《交易法》及其通过的规则和条例要求其提交的所有报告和其他文件；以及(B)提供根据证券法颁布的第144条或证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例(“第144条”)(“第144条”)所需的信息(如果可以获得)，以遵守根据证券法颁布的第144条或证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例(“第144条”)，且在第144条规定的豁免限制内，在任何时间内，在所有需要的范围内，提供关于转售应注册证券的所有必要信息，以使每个持有人能够在没有根据1933年法案注册的情况下出售应注册证券 。对于Basic或其关联公司依据根据证券法颁布的第144条或SEC此后采用的与第144条基本相同的类似规则或条例出售可注册证券的股票 ，Basic、其关联公司或经纪商应向母公司的转让代理提交经纪人代表函，向转让代理和母公司 提供合理必要的信息，以确定此类出售可注册证券的股票是按照第144条的规定进行的。 在以下情况下，BASIC、其关联公司或经纪商应向母公司的转让代理人提交经纪人代表函，以确定出售可注册证券的股票是否符合第144条的规定。 母公司应指示其转让代理删除 Basic或其附属公司的证书或转让代理维护的账簿账户中的任何证券图例符号, 母公司应承担 所有相关费用。当可注册证券的股票已(I)根据证券法有效的 注册声明出售，或(Ii)由Basic或其关联公司持有超过六(6)个月后出售 如果Basic或其关联公司不是，也不是在前三(3)个月，母公司的关联公司(定义见第144条)， 如果可注册证券的该股票的账簿记账账户或证书仍带有限制性证券的记号，则 如果BASIC或其关联公司持有超过六(6)个月， 如果BASIC或其关联公司不是，也不是在前三(3)个月，母公司的关联公司(定义见第144条)，{br应Basic或其关联公司或获准受让人的请求，采取必要的商业合理步骤 ，以便在Basic提出请求后两(2)个工作日内将此类图例从可注册证券中删除 ，只要Basic、其关联公司或其获准受让人向母公司提供合理必要的信息(包括 惯常经纪人)，则该关联公司或此类受让人和母公司应承担与此相关的所有费用(不包括Basic的 法律顾问费用)惯常的股东代表函和惯常证明合理地要求 允许母公司的外部法律顾问在母公司的转让代理要求的情况下提供律师意见)，以确定 证券法或适用的州法律不再需要该图例。

第七条
父母、买家和卖家的契约

第7.01节商业上合理的努力；进一步的保证。在符合本协议的条款和条件(包括第7.02(E)节、 以及破产法和破产法院的任何命令的情况下，母公司、买方和卖方均同意采用商业上合理的 努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要或可取的措施，以完成交易 ；提供双方理解并同意，除本协议明确规定外，任何一方的商业合理努力不得被视为包括与交易有关的任何和解、承诺、同意法令、规定或与任何政府当局达成的协议；提供第7.01节不应 限制或影响任何一方履行本协议明确规定的义务和契诺的义务 或(B)要求任何一方承担本 协议中未另行要求的任何义务或向第三方支付任何费用或金额。卖方、母公司和买方同意签署和交付或促使签署和交付其他文件、证书、 协议和其他书面文件，并采取必要或适宜的其他行动，以便根据本协议的条款和条件迅速完成或实施交易。

第7.02节破产 诉讼程序.

(A)母公司和买方的每个 均同意，其将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助(I)根据本协议完成交易 和(Ii)获得销售订单的录入和对买方未来履约的充分保证，包括提供用于向破产法院备案的宣誓书或其他文件或信息 ，目的除其他外，为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并证明 卖方应尽合理的最大努力 根据《破产法》第363(M)条 获得买方根据《破产法》第363(M)条构成“善意”买方的确定，且根据本协议向买方出售资产应立即生效，尽管有联邦破产程序规则6004(H)和6006(D)的规定。

(B) 投标程序令将规定，根据破产法第364和503条，第9.03节中定义的分手费和费用报销将构成卖方每个破产财产中的优先行政费用索赔，优先于任何和所有行政费用索赔。 第9.03节中定义的分手费和费用报销将根据破产法第364和503条构成卖方每个破产财产中优先于任何和所有行政费用索赔的行政费用索赔。如果应对销售订单或投标程序的输入提出上诉或请求暂缓上诉，卖方应采取商业上合理的努力，迅速抗辩任何要求复议的动议，或更改、修改、搁置或以其他方式挑战销售订单或销售订单的任何上诉，并应 起诉此类抗辩，直至销售订单最终确定且不可上诉，且买方同意配合此类努力。

(C)每一方都承认，本协议和资产的出售以及所购合同的假设和转让 须经破产法院批准，卖方须根据投标程序令 就全部或部分资产考虑更高或更好的竞争性交易(包括任何竞争性投标、 重组或资本重组计划或重组交易)。(C) 各方均承认，本协议以及资产的假设和转让须经破产法院批准，卖方须根据投标程序令对所有或任何部分资产的更高或更好的竞争性交易(包括任何竞争性投标、 重组或资本重组计划或重组交易)进行审议。

(D)从 开始至执行日期后至截止日期，卖方不得采取任何旨在(或很可能)、 或未能采取任何行动导致投标程序令被撤销、作废、 修改或搁置的行动，或未能采取任何行动导致未能采取行动的意图(或合理可能的结果)导致投标程序命令被撤销、作废、 修改或搁置。如果买方是拍卖中的中标人，卖方不得采取任何旨在(或很可能)或未能采取任何行动 未能采取行动的意图(或合理可能的结果)导致销售订单或本协议被撤销、作废、修改或搁置的行动。

(E)自执行日期 起至交易结束为止，在合理可行的情况下，卖方应作出 合理的努力，就(I)任何诉状、动议、通知、陈述、申请、 提交给破产法院的与交易执行有关的附表、报告或其他文件，(Ii)与寻求登录销售令有关的任何 发现(包括任何书面供词)，以及(Iii)与以下事项有关的任何听证，与买方进行 合理的协商和合作：(I)与交易的执行有关的任何诉状、动议、通知、陈述、申请、 向破产法院提交的任何时间表、报告或其他文件包括证人的证词，与这样的听证有关。

(F)与本协议相关的投标程序应为破产法院根据投标程序令批准的程序。母公司和买方均承认并同意，从执行日期至本协议终止为止 根据其条款，卖方及其各自的关联公司和代表应被允许就替代交易采取投标程序令允许的 行动，并可采取任何其他肯定行动以促成、促进或协助投标程序令未禁止的替代交易，采取此类行动 不应被视为卖方违反本协议。在不限制前述规定的情况下，在根据投标程序顺序确定中标人之前，卖方可直接或间接通过卖方代表，(I)就任何替代交易征求 第三方(“潜在投标人”)对资产的询价、提议或要约(并就此类提议或要约的条款进行谈判)。(Ii)根据投标程序令或以其他方式与任何潜在投标人和任何潜在投标人代表就替代交易进行讨论和谈判 征求与替代交易有关的一个或多个建议书， (Iii)就任何替代交易订立任何协议或意向书，以及(Iv)向任何潜在投标人及其代表提供与任何卖方有关的公开或非公开信息，并允许任何该等潜在投标人访问 任何卖方或卖方业务的账簿或记录。

(G)在不限制第7.02(A)节至第7.02(F)节的要求的情况下，从执行日期 起至(X)拍卖结束(如果买方不是拍卖中的中标人或(Y)成交)期间 卖方中的每一方同意：

(I)支持 并采取一切合理必要和合乎需要的步骤，以根据本协议完成交易；

(Ii)对 会妨碍、阻碍或延迟交易完成的任何法律或结构障碍的程度，支持 并采取一切合理必要和适宜的步骤来解决任何此类障碍；

(Iii)真诚谈判 并使用商业上合理的努力来签署和交付最终文件和任何其他所需的协议以完成交易 ；以及

(Iv)就最终文件的执行和交易的实施 咨询 并真诚地与主要利益相关者及其顾问进行谈判。

(H)如果进行拍卖而卖方没有选择买方作为中标人，而是选择买方作为备用投标人，则买方 将作为备用投标人。如果买方被选为备用投标人，买方将被要求按照本协议规定的条款和条件(可在 之前或在拍卖中经卖方书面同意修改)公开且不可撤销地完成 交易的投标，直至备用终止日期。如果根据该协议，与中标人(买方除外)的协议在成交前终止 ，买方将被视为中标人，母公司和买方将 立即按照本协议中规定的条款和条件完成交易(根据卖方在拍卖之前或拍卖时的 书面同意可能对其进行修改)。

(I)托管资金应按照本协议的规定使用或按照本协议和投标程序退还买方。 卖方就托管资金向托管代理提供的任何指示应与本协议和 投标程序一致。

第7.03节公开 公告。双方同意，在交易结束前，在就本协议或其他交易文件或交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，应征得其他各方的同意(形式和内容均不得无理扣留) ，除非该新闻稿或其他公告是与拍卖、投标程序令、破产法院的任何命令或适用法律有关的 所需的，并且该事先的 通知是不可行的，因为在拍卖、投标程序命令、破产法院的任何命令或适用法律规定的情况下，该等事先的 通知是不切实际的。 根据本协议、投标程序令、破产法院的任何命令或适用法律，在发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，应征得其他各方的同意 或其他交易文件或交易。提供该母公司、 买方、卖方和基本母公司应被允许在本 协议签署时发布新闻稿或发布公告，以宣布本协议的执行情况，并将在发布之前向其他各方提供该新闻稿或公告的副本，并为其他各方提供对此发表评论的合理机会。在交易结束后，母公司、买方和卖方将相互提供一份关于本协议、其他交易文件或母公司、买方、基本母公司或卖方提议在发布前发布 或进行的交易的任何新闻稿或其他公告的副本，并向其他方提供对此发表评论的合理机会，但 破产法院的任何命令或适用法律要求 此类新闻稿或其他公告，以及此类事先通知 除外。 如果破产法院的任何命令或适用法律要求此类新闻稿或其他公告，且此类事先通知 ，则 母公司、买方和卖方将相互提供一份关于本协议、其他交易文件或交易的任何新闻稿或其他公告的副本

第7.04节保密性。 双方确认母公司和基本母公司之前签署了保密协议。尽管保密协议中有任何与 相反的规定，但如果保密协议的规定与本协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。双方承认并理解，本协议将提交给破产法院 ，并可能由卖方根据投标程序令向潜在投标人提供。双方同意，此类 披露不应被视为违反任何一方应承担的任何保密义务，无论是否根据本协议、 保密协议或其他规定。尽管如上所述，本第7.04节在适用法律要求的范围内，不得以任何方式限制卖方或其关联公司根据破产法的任何规定或破产法院的任何命令披露与破产案件管理相关的信息。

第7.05节员工 事项.

(A) 根据保密协议第6条，母公司和买方中的每一方对卖方及其某些关联公司员工的招揽和 聘用均有一定的限制。但是，卖方同意，(I)仅在执行日期 开始至(A)截止日期(A)截止日期(B)终止本协议的期间内 根据本协议的条款，买方或其关联公司可向任何或所有卖方员工提供雇佣要约(每个 此类要约，即“雇佣要约”)；提供, 然而，任何此类录用要约必须符合第7.05(B)节，以及(Ii)如果且仅当成交发生时，买方或其适用关联公司才可根据第7.05(A)(I)节提供的录用要约雇用 任何卖方员工。(Ii)如果且仅当成交发生时，买方或其适用关联公司可根据第7.05(A)(I)节提出的任何录用要约雇用 任何卖方员工。

(B)在执行日期后 五(5)天内，卖方将更新补偿计划，以包括有关每名 卖方员工的以下内容：(1)休假状态(包括任何休假的性质和预期持续时间)；(2)任何签证或其他工作许可的详细信息；以及(3)应计但未使用的假期、带薪假期、病假和个人假期。每个雇佣要约应提供 基本工资或基本工资补偿，以及每年现金奖励补偿机会(视情况而定)，以及员工福利计划和安排(在每种情况下均不低于提供给买方类似位置的员工的计划和安排)，且应 受交易结束的影响并以此为条件，买方或其关联公司对任何卖方员工的任何雇用在交易结束前不得 生效。任何聘用要约的副本应在交付给适用员工之前至少五(5)个工作日 天交付给卖方。买方应不迟于截止日期向卖方提供接受买方或其任何关联公司的聘用要约的每名卖方员工的姓名 (接受此类要约的每一名卖方员工均为“留任员工”)，以及随后拒绝买方或其关联公司的聘用要约的卖方员工的姓名 。每名留任员工应在截止日期(如果他或她仍受雇于卖方 或其关联公司)由卖方或其关联公司(视情况而定)解雇(卖方应并应促使其关联公司 解除该留任员工的所有竞业禁止或类似限制，这些限制将以任何方式限制或违反, 此类 继续员工作为买方或其附属公司的员工的活动)，并成为买方或其附属公司的员工。

(C)卖方 应合理协助买方及其附属公司(如适用)与卖方及其附属公司的员工就买方或其附属公司的潜在雇佣事宜进行沟通 ；提供该买方应与 卖方指定的人员协调，与卖方员工讨论雇佣要约，除非该指定人员指示或同意，否则不得与任何卖方员工直接沟通买方或其关联公司可能雇用的 人员。卖方应合理协助 买方及其附属公司(如适用)为所有聘用提供便利，包括为所有连续雇员执行I-9表格和其他入职前 文件。

(D)买方 应并应促使其附属公司对在截止日期当日及之前在卖方 及其附属公司或前任获得的服务进行贷记，条件是此类服务将根据卖方维护的适用员工福利计划、 计划或安排计入，以及在截止日期 当日或之后与买方及其附属公司赚取的服务相关联的服务，前提是服务与资格、归属、带薪休假权利或服务有关。 如果服务与资格、归属、带薪休假权利或服务有关，则买方 应将该服务计入卖方 及其附属公司 及其附属公司的服务，条件是此类服务将根据卖方维护的适用员工福利计划、 计划或安排计入贷方买方或其任何附属公司在截止日期或 之后为继续雇员的利益而制定的计划或安排，但不是为了任何固定福利养老金计划下的福利应计目的；提供, 然而，， 本合同中的任何内容都不会导致对连续员工的福利重复。

(E)买方 应根据买方或其任何附属公司的任何员工福利计划、计划或安排，在截止日期当日或之后，根据买方或其任何附属公司的任何员工福利计划、计划或安排， 放弃任何预先存在的条件，或积极 继续员工及其合格配偶和家属的工作限制、可参保证据和等待期 ，以放弃任何预先存在的条件或积极 。买方应使用商业上合理的努力(或在适用的情况下促使其关联公司)信贷 目的，以确定和满足 卖方或其任何关联公司的健康计划下提供给连续雇员的可比健康计划和安排、免赔额、共同保险、自付费用和自付费用 项下的年度免赔额、共同保险、自付费用、自付限额和其他适用限额。 由连续雇员及其各自的配偶和受抚养人根据卖方或其任何附属公司的健康计划支付的费用 。

(F)买方 或其附属公司应为每位连续员工提供相同数量的假期、带薪假期、病假和个人 天的积分，该连续员工已累计但未在截止日期所在的日历年度使用(“累计PTO”)； 提供，在适用法律要求的范围内，买方或其关联公司应以现金支付给适用的 连续雇员。为免生疑问，在截止日期后，连续员工仅有资格根据买方 或其附属公司不时生效的政策使用应计 PTO(以及截止日期后应计的任何假期、带薪假期、病假和个人天数)。在截止日期之前，卖方应 向买方提供更新的补偿计划，其中包括每位连续员工截至截止日期的累计PTO。

(G)在截止日期 ，卖方及其关联公司应停止为每位连续雇员及其 或其承保家属和受益人提供医疗和福利保险，买方或其关联公司应开始为连续雇员 及其承保家属和受益人提供此类保险。买方及其“买方”(定义见“财务条例”第 54.4980B-9，Q&A-2(C)节)应单独负责就本协议预期的交易 为或 成为符合并购资格的受益人(定义见“财务条例”第54.490B-9，Q&A-4(A)节)的个人提供COBRA项下的持续保险。买方及其附属公司应就截止日期及之后发生的合格事件向连续员工及其符合条件的 受抚养人或受益人提供由买方或买方附属公司维护的团体健康计划的承保范围。

(H)母公司和买方的每个 均承认，除第7.05(A)(I)节明确允许的招揽和第7.05(A)(Ii)节明确允许的招聘 外，每个母公司和买方仍受保密协议第6节对卖方及其附属公司员工的招揽 的限制。

第7.06节税收 事项；纳税义务的分摊.

(A)非所得税 税。

(I)与截止日期前任何应纳税期间(或其部分)的资产有关的所有 非所得税(或其任何退款)应由卖方承担，而与截止日期(包括适用的话)之后(包括其适用的)任何应纳税期间(或其部分)的资产有关的所有非所得税(及其任何退款)应由买方承担。

(Ii)就应纳税 年度的资产评估的所有 房地产、个人财产和类似的从价税(及其退税)，一方面应根据截止日期之前的该期间内的全天数，另一方面应根据该期间内在截止日期当日或之后的天数按比例计算。(Ii)对于应纳税的 年度的资产，应根据该期间内在截止日期之前的完整天数和该期间内在截止日期当日或之后的天数来按比例分摊所有的房地产、个人财产和类似的从价税(及其退税)。与资产有关的所有其他非所得税(及其任何退税)应在卖方和买方之间分配，就像截止日期的前一天营业结束时的纳税年度 一样。与截止日期前一天结束的应税期间资产有关的所有此类非所得税(及其退款)应记入卖方的 账户，而与截止日期或截止日期后 开始的应纳税期间资产相关的所有此类非所得税(及其退款)应记入买方账户。

(Iii)至 已知的范围， 双方应在结算书和最终结算书(不得重复)中就 纳税年度的资产分摊非所得税(及其退税)： (I)根据第2.04(D)(I)节规定增加买入价，增加根据第7.06(A)节分配给买方但在结算日之前(或在结算日之后)由卖方支付的所有非所得税的金额 (I)根据第2.04(D)(I)节将根据第2.04(D)(I)节分配给卖方但由买方支付或应付的所有非所得税的金额 减去(br}调整后的购置价)和(Ii)根据第2.04(D)(I)节减去根据第7.06(A)节分配给卖方但由买方支付或应付的所有非所得税的金额 。如果与编制结算书或 最终结算书(视情况而定)相关的非所得税实际金额无法确定，买方和卖方应利用可获得的最新信息来估算本第7.06(A)(Iii)节预期的采购价格调整 。确定结账应纳税年度资产的实际非所得税金额后，根据第7.06(A)节应分配给买方或卖方的非所得税实际金额(或买方或卖方支付的或经济上承担的非所得税金额)， 被确定为不同于以下金额(如果有)。/或/或在经济上由买方或卖方承担的非所得税金额(或由买方或卖方在经济上承担的非所得税金额)被确定为不同于根据本条款第7.06(A)节分配给买方或卖方的金额(如果有的话)。在确定结算书或最终结算书中规定的采购价时已考虑到这一点，或者在确定结算书或最终结算书中规定的采购价时没有考虑这一点。 卖方应根据需要及时向买方或买方向卖方付款。 , 在使适用方承担根据第7.06(A)节规定可分配给该 方的非所得税金额的必要范围内。

(Iv)在符合第7.06(A)(Iii)条规定的支付权利的前提下，买方应负责向适用的政府当局支付与截止日期或之后到期应付的资产有关的所有非所得税 。为免生疑问， 双方承认，买方不负责支付披露明细表3.11中规定的 披露项目所列或由此产生的或与之相关的任何税款(不包括因下列原因产生的资产的非所得税，或 与以下各项有关的非所得税)： 、 、根据第7.06(A)(I)节和第7.06(A)(Ii)节分配给买方的披露 附表3.11中规定的截止纳税年度尚未到期和应付的当期税款的留置权(见第7.06(A)(I)节和第7.06(A)(Ii)节)。

(B)转移 税。因根据本协议转让资产而应缴的任何销售、使用、转让、单据、印花、登记或类似税费(“转让税”)，如未通过适用 破产法第1146(A)条和/或破产法院输入的销售令而取消或减少，应由买方承担。如果适用法律要求，卖方 应根据适用法律计算并汇出因将资产转让给买方而需缴纳的任何转让税，买方应及时向卖方报销此类转让税。如果卖方收到任何转让应缴税款的通知，卖方应立即将该通知的副本转发给买方。卖方和买方应合理合作， 准备与转让税相关的任何纳税申报单，包括签署和交付转售、临时销售和其他证明 或表格，以确定免征(或以其他方式减少)任何转让税，买方应 归档(或促使提交)任何与转让税相关的纳税申报单。

(C)购买 价格分配。买方应在成交日期后九十(90)天内，向卖方提供一份报表(“分配”)，将购买价格 和任何其他根据守则第1060节和据此颁布的库房条例视为额外税收对价的项目在资产中进行分配，并与附表7.06(C)中的方法保持一致，截止日期起九十(90)日内，买方应向卖方提供一份报表(“分配”)，将购买价格和任何其他因税收目的而被视为额外对价的项目在资产中进行分配。除非卖方以书面形式反对分配，否则此类分配在买方及时交货后十五(15)天内对双方具有决定性和约束力。如果卖方反对，双方应在买方收到卖方反对书面通知后十五(15)天内采取商业上合理的 努力解决任何争议。任何未解决的争议应提交给推荐人或根据第2.06(D)节中的程序选择的会计师事务所( “会计师事务所”)。会计师事务所对争议的解决应是终局性的，对各方都具有约束力 ，并应更新分配以反映该解决方案。在根据本协议对采购价格进行任何 调整之后，卖方和买方应采取商业上合理的努力， 按照规范1060节和附表7.06(C)中的方法更新分配。为免生疑问，双方应在应缴纳过户税的纳税申报单到期日前合作确定应缴纳过户税的资产的收购价的 部分。 与该过户税相关的纳税申报单应在到期日前提交；提供如果双方不同意该决定， 该问题应按照本第7.06(C)节中概述的程序解决；提供, 进一步， 如果在适用纳税申报单的到期日之前未能解决与该确定有关的争议，则应使用买方确定的分配额提交纳税申报单，如果随后根据上述程序调整分配额 ，则应修改该纳税申报单。卖方和买方应并应促使其关联公司在所有纳税申报表(包括IRS表格8594)中按照调整后的分配情况报告 ，买方和卖方应向 国税局或任何其他政府当局提交该表，卖方和买方不得在任何此类税收 报税表中采取与调整后的分配不一致的任何立场，除非第1313(A)条定义的最终“决定” 要求这样做。 在任何情况下，卖方和买方都不得在任何此类纳税申报表中采取与调整后的分配不一致的立场，除非第1313(A)条规定的最终“决定” 要求这样做卖方和买方同意就是否存在与分配相关的任何税务审计、争议或诉讼及时通知对方。

(D)税收 合作。各方应在任何其他方合理要求的范围内，在提交纳税申报单以及与资产相关的任何审计、诉讼或其他程序方面真诚合作 。此类合作 应包括保留并(应另一方要求)提供与任何 此类纳税申报或审计、诉讼或其他程序有关的记录和信息。前提是本第7.06(D)条的任何规定均不禁止卖方在交易结束后停止运营或结束其事务，且每个卖方根据本第7.06(D)条承担的义务在任何此类停止或清盘后都不会继续存在。 本第7.06(D)条中的任何规定均不禁止卖方在交易结束后停止运营或结束其事务。

第7.07节披露 计划更新.

(A)从执行日期 起至交易结束为止，卖方有权补充、更新、修改或修改与第三条中卖方陈述和保证有关的披露时间表 ，以反映最初发生的任何事实、情况或 事件，如果是卖方所知的陈述，则在 执行日期之后才为卖方所知，方法是向买方提供书面通知(“时间表更新通知”)，说明更新、修改的内容(“时间表更新通知”)，以反映最初发生的任何事实、情况或 事件(如果是卖方所知的陈述，则在 执行日期之后为卖方所知)，为此，卖方有权向买方提供书面通知(“时间表更新通知”)，说明更新、修改的内容。更新、修改或修改应修改和补充之前提交的适用披露时间表；提供, 然而，， 如果任何此类披露明细表被补充、更新、修改或修改，以披露任何事项或情况 ，否则将导致截至 该明细表更新通知的日期未能满足第8.02(A)(Ii)节中的条件(就好像该明细表更新通知的日期是截止日期一样)，则买方可以根据第9.01(D)(Ii)款终止本 协议。 如果该等披露明细表被补充、更新、修改或修改，则买方可以根据第9.01(D)(Ii)款终止本 协议。提供如果买方根据第9.01(D)(Ii)条 提供书面通知终止本协议，则在导致该条件失效的违约行为能够得到纠正的情况下， 卖方在收到买方根据第9.01(D)(Ii)条提出的终止本协议的书面通知的一(1)个工作日内书面通知买方后，卖方选择尝试纠正此类违约，除非(且直到)第9.01(D)(Ii)节规定的适用治疗期结束时，该违约行为 不得得到纠正，直至不再导致第8.01(D)(Ii)节中规定的条件失效所需的程度。 该终止将不会 生效。 在收到买方根据第9.01(D)(Ii)条提出的终止本协议的书面通知后的一(1)个工作日内，卖方选择尝试解决此类违约，则该终止不会 生效如果买方未能根据第9.01(D)(Ii)条及时发出书面通知终止本协议， 按照第7.07条的规定对披露明细表进行补充、更新、修订或修改， 则就补充、更新、修订或修改所披露的事项而言，买方应被视为已放弃其根据第8.02(A)(Ii)条或 条终止本协议或阻止完成本协议预期交易的 权利并已就本协议项下的所有目的接受此类更新的披露时间表。

(B)从执行日期 起至交易结束，买方有权补充、更新、修改或修改披露时间表 ，该披露时间表与第四条规定的母公司和买方的陈述和保证有关，以反映在执行日期之后首先出现的任何事实、情况或事件，方法是向卖方提供一份时间表更新通知，说明更新、 修改或修改，并指定受此影响的披露时间表，以及此类补充、更新、 修改或修改，以及此类补充、更新、 修改或修改提供, 然而，， 如果对任何此类披露计划进行补充、更新、修订或修改，以披露任何事项或情况 ，否则将导致截至 该计划更新通知的日期未能满足第8.03(A)(Ii)节中的条件(就好像该计划更新通知的日期是截止日期一样)，则卖方可以根据第9.01(E)(Ii)节终止本 协议。 如果该等披露计划被补充、更新、修改或修改，则卖方可以根据第9.01(E)(Ii)节的规定终止本 协议，否则将导致第8.03(A)(Ii)节中的条件未能在 该计划更新通知的日期得到满足。提供如果卖方根据第9.01(E)(Ii)节提供终止本协议的书面通知 ，则如果导致该条件失效的违约行为能够 得到纠正，买方在收到卖方根据第9.01(E)(Ii)条发出的终止本协议的书面通知后一(1)个工作日内向卖方发出书面通知，如果买方选择尝试纠正该违约，则该终止无效，除非(且直到)第9.01(E)(Ii)条规定的适用治疗期结束为止， 此类违约不应被纠正到不再导致第8.03(A)条规定的条件失效所需的程度。如果卖方未能根据第9.01(E)(Ii)条及时发出书面通知终止本协议，并 按照第7.07条规定对披露明细表进行任何补充、更新、修订或修改，则就补充、更新、修订或修改所披露的事项而言，卖方应被视为已放弃其根据第8.03(A)(Ii)条或第8.03(A)(Ii)条或 条终止本协议或阻止完成本协议预期交易的 权利。 如果卖方未按照本条款第7.07条的规定对披露时间表进行补充、更新、修订或修改，则卖方应被视为已放弃其根据第8.03(A)(Ii)条或第8.03(A)(Ii)条终止本协议或阻止完成本协议预期交易的权利并已就本协议项下的所有目的接受此类更新的披露时间表。

第7.08节更换现有信用证 。双方承认，卖方张贴的任何与资产有关的现有信用证(如果有的话)都不会转让给买方，无论这些信用证是否与政府当局有关。成交时或成交前，买方应 努力获得或促使以买方名义获得披露明细表3.14中指定为“替换 信用证”的现有信用证(“替换信用证”)的替换，以 允许在成交时取消替换信用证，并向卖方发放卖方与此类替换信用证有关的所有现金或现金等值保证金 买方还可以提供证据，证明不需要因买方以前提交的现有债券、信用证或担保而进行此类更换 ，只要该等现有债券、信用证或担保足以确保取消替换信用证，并在成交时向卖方发放卖方关于该替换信用证的所有 现金或现金等值保证金。尽管有上述规定， 如果买方无法在成交前获得足够的任何此类债券、信用证和担保，以确保取消 替换信用证，并向卖方发放卖方关于此类 替换信用证的所有现金或现金等价物保证金，尽管如此，双方仍应继续进行结算，买方应(A)在结算时向卖方交付相当于卖方在结算时未解除的此类替换信用证的现金或现金等值保证金的金额 ，(B)赔偿卖方，并使其不会因未能获得此类债券而受到损害。, 信用证和保函。 如果卖方在成交后收到任何金额，作为卖方就此类更换信用证支付的现金或现金等值保证金的返还 (该金额退还给卖方，即“超额回收金额”)，卖方应将超额回收金额交付买方 。

第7.09节伤亡 或谴责损失.

(A)如果， 在执行日期之后但在截止日期之前，资产的任何部分因火灾、爆炸、龙卷风、飓风、地震、泥石流、洪水、水毁或其他伤亡而损坏、毁坏或以其他方式受损，或被视为谴责或根据 征用权(在每种情况下，均为“伤亡或谴责损失”)，而 单独或总体上没有，也不会合理地预期会有， 尽管如此，买方仍须在不改变购买价格的情况下完成本协议规定的交易， 卖方应(I)向买方支付第三方因此类伤亡或谴责损失而支付给卖方的所有款项， 资产(在交易结束前卖方因更换或修复此类 伤亡或谴责损失而支出或发生的金额后的净额)，(Ii)转让、转移和移交给买方或分包方。 买方应在不改变购买价格的情况下完成本协议规定的交易，卖方应(I)将第三方因此类伤亡或谴责损失而支付给卖方的所有款项连同 资产(扣除卖方在交易前因更换或修复任何此类伤亡或谴责损失而花费或发生的金额)支付给买方或分包方未支付的赔偿金和对第三方的其他权利(不包括 任何卖方受补偿方的责任，保险索赔以外的任何责任) 资产损失，(Iii)卖方在成交前未支付与第(br})款提及的适用保单有关的任何保留或免赔额，则购买价格应减去此类 保留额或免赔额，以及(Iv)以其他方式提供合理的保留金或免赔额，以及(Iv)以其他方式提供合理的保留额或免赔额，如与第(Br)款所述的适用保单有关的任何保留额或免赔额未由卖方在成交前支付，则购买价格应减去此类保留额或免赔额，以及(Iv)以其他方式提供合理对第三方未支付的赔偿金和其他权利；提供, 然而，卖方 应保留并保留(买方应转让给卖方)针对第三方的所有权利、所有权、利益和索赔，以追回卖方在交易结束前因就任何此类伤亡或谴责损失向第三方追索或主张任何此类保险索赔或其他权利而产生的费用和开支 。除上文明确规定外，卖方应 保留就伤亡或损失向第三方提出的所有保险、赔偿和其他索赔的权利，但双方另有书面约定的除外 。

(B)如果在执行日期之后但截止日期之前， 发生个别或合计的伤亡或谴责损失， 已经或合理地预期会对卖方产生重大不利影响，则买方可根据 第9.01(D)(Iii)节终止本协议(就第9.01(D)(Iii)节至 节而言，此类伤亡或谴责损失应被视为第8.02节中的未免除条件

第7.10节过渡 服务协议。双方应真诚合作，在交易结束前以双方均可接受的条件谈判并签订过渡服务协议；提供本第7.10节或此类过渡服务协议 中的任何规定均不要求卖方在交易结束后保留足够的人员来执行任何服务，卖方没有义务 从第三方采购任何与执行任何服务相关的服务或雇用任何人员，如果卖方没有足够的人员 提供此类服务，则卖方 没有义务根据此类过渡服务协议提供任何服务；提供此外，在交易结束后的三十(30)天内，卖方不得自愿 终止履行过渡服务协议中计划提供的任何服务所需的任何员工 ，除非是出于其他原因(由卖方全权酌情决定并与过去的做法一致)或大幅降低提供给任何此类员工的基本工资或福利 ，除非在实施终止或任何此类员工辞职后， 卖方应有足够的员工可供其履行职责。

第八条
结账条件

第8.01节条件 为母公司、买方和卖方的义务。母公司、买方和卖方完成成交的义务取决于 满足(或，在本条款8.01(B)和(C)的情况下，放弃适用法律允许的范围)以下各项条件：

(A)任何适用法律均不得禁止交易或完成交易；

(B)任何政府当局为准许完成结案而采取的所有 行动或与之有关的所有 行动或向其提交的所有文件，均须已 采取、作出或取得(通常在结案后取得的行动或文件除外)；及

(C)任何有管辖权的政府机构的禁令、命令、法令或判决不得生效，禁止、限制或强制完成交易；提供寻求以本条款8.01(C)作为不完成结案的依据的一方必须采取商业上合理的努力来阻止该禁令、命令、 法令或判决的生效。

第8.02节对母公司和买方义务的条件 。母公司和买方各自完成结案的义务取决于满足 (或母公司和买方放弃)以下每一项进一步条件：

(A)(I)每个 卖方应在所有实质性方面履行本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有契诺和其他义务，以及(Ii)(A)本协议第三条 中规定的卖方的陈述和担保(卖方基本陈述除外)，而不考虑其中 所包含的关于“材料”、“卖方重大不利影响或类似的实质性限定词”、 在截止日期和截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截至该日期所作的陈述一样，但只有不会或不会合理地预期 不会对卖方产生实质性不利影响的例外情况，以及(B)卖方的基本 陈述在截止日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期和截止到该日期所作的陈述一样；和(B)卖方的基本陈述应真实和正确，如同在该日期和截止到该日期所作的陈述一样；

(B) 投标程序令及售卖令，连同破产法院为完成交易所需的任何其他命令， 须已由破产法院登录，而每项该等命令均为最终命令，并具有十足效力；

(C)卖方 应已交付第2.05(C)节要求卖方在成交时交付的每件物品；以及

(D)截至2021年7月8日，卖方 或其附属公司应已支付或以其他方式满足西方石油公司与基本母公司之间根据日期为 的特定信函协议到期和应付的所有款项。

第8.03节卖方义务的条件 。卖方完成成交的义务取决于满足(或卖方放弃) 以下进一步条件：

(A)(I)母公司和买方的每个 应在所有实质性方面履行本协议规定其在截止日期或之前 必须履行的所有契诺和其他义务，以及(Ii)(A)本协议第四条(买方基本陈述除外)中规定的母公司和买方的陈述和担保 ，而不考虑其中所包含的关于所有实质性方面的“材料”、“母公司材料的不利影响或买方材料 ”的所有限制和例外 在截止日期和截止日期应真实和正确，如同在该 日期和截至该 日期所作的陈述一样，但只有在个别或总体上不会或合理地预期不会对母材料 产生不利影响或买方产生重大不利影响的例外情况，以及(B)买方的基本陈述在截止日期和 应真实和正确，犹如在该日期并截至该日期所作的陈述一样；(B)买方的基本陈述应真实和正确，如同在该日期或截止到该日期所作的陈述一样；和(B)买方的基本陈述应在截止日期和截止日期的 如实和正确；

(B) 投标程序令及售卖令，连同破产法院为完成交易而规定作出的任何其他命令，均须由破产法院登录，而每项该等命令均为最终命令，并具有全部效力及作用；及

(C)(I)母公司 及买方应已于成交时交付第2.05(D)节规定须由母公司及买方交付(视 适用而定)的每项物品，(Ii)买方应已按第2.05(E)节及 所规定支付现金代价，(Iii)母公司应已按第2.05(F)节规定在向股票对价转让代理交付发行指示后立即向卖方提供证据 。

第九条
终止

第9.01节终止理由 。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)卖方和买方的相互书面协议；

(B)卖方向买方发出书面通知，或买方向卖方发出书面通知，如果成交未在执行日期后六十(60)天或之前完成，或未在执行日期后六十(60)天或以下第9.01(D)(Ii)(B)节或第9.01(E)(Ii)(B)节(“结束日期”)规定的较晚日期(“结束日期”)所需的较后日期完成，则卖方应向买方发出书面通知，或由买方向卖方发出书面通知。 除非经买方和卖方双方书面协议延长，且在本但书设想延长至第9.01(D)节和 以下第9.01(E)节的但书的情况下；提供卖方有权在书面通知买方后将截止日期延长至额外的十五(15)天；

(C) 卖方向父母和买方发出书面通知，或买方向卖方发出书面通知，如果有管辖权的政府当局 应已发布命令、禁令或判决或法律，永久限制、禁止、禁止或宣布该交易为非法交易，则卖方或买方应以书面通知卖方，且该命令、禁令或判决为最终且不可上诉；

(D)在以下情况下， 买方应向卖方发出书面通知：

(I)(A)发生 拍卖，且买方不是拍卖中的中标人或后备投标人，或(B)破产法院应已 批准任何替代交易或卖方应已就任何替代交易订立任何最终协议； 提供如果发生拍卖，且买方是备用投标人，则该买方不得根据本第9.01(D)(I)(B)款终止本协议，除非(1)该替代交易已完成 或(2)备用终止日期中的较早者；

(Ii)卖方 应违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他义务，而该等陈述、保证、契诺或其他义务会 导致第8.02节规定的条件失效，并且(A)买方不会以书面方式放弃该违约行为 或(B)仅在该违约行为能够被纠正的范围内，在买方向卖方发出书面通知指明不满足该条件的原因后，该违约行为在十年内仍未得到补救。

(Iii)第8.01节或第8.02节规定的任何 条件如未被买方放弃，则在截止日期前无法 满足；或

(Iv)申请之日起七(7)日内，破产法院不得登记投标程序令；

提供本第9.01(D)条第(I)、(Ii)和(Iv)款规定的每个截止日期 应以破产法院的案卷 为准，因此，(A)如果卖方经过合理努力，未能在该截止日期之前获得此类听证的案卷 设置，则应被视为延长至 破产法院为考虑适用的诉状而安排的听证日期。(B)如经合理努力后，卖方未能在该截止日期前结束该 聆讯，则须当作延长至破产法院为考虑该等状书而定出的任何持续聆讯的日期 ；及。(C)须被视为已按规定延长，以遵守根据 《破产法》所规定的任何通知期，而该等通知期因前述(A)及(B)条所述的任何延长而不能在该截止日期前遵守的。 ；(C)须被视为延长至根据上述(A)及(B)条所述的任何延期而不能在该截止日期前遵守的任何通知期限；。(B)经合理努力后，卖方仍不能在该期限前结束该 聆讯。或

(E) 卖方在以下情况下向母公司和买方发出书面通知：

(I)(A)发生 拍卖，且买方不是拍卖中的中标人或后备投标人，或(B)破产法院应已 批准任何替代交易或卖方应已就任何替代交易订立任何最终协议； 提供卖方不得根据本第9.01(E)(I)(B)条终止本协议，除非在(1)此类替代交易完成 或(2)备用终止日期(以较早者为准)的情况下进行拍卖，且买方为备用投标人；

(Ii)母公司 或买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他义务， 将导致第8.03节中规定的条件失效，并且(A)卖方没有以书面方式放弃 ，或(B)仅在卖方向母公司 和买方发出书面通知并指明不满足该条件的原因后，该违反行为才能得到纠正。(B)在卖方向母公司 和买方发出书面通知，说明不满足该条件的原因后，母公司 或买方应违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他义务，并且(A)卖方没有以书面形式放弃 该违反行为，买方收到卖方书面通知后，此类违约在十(10)个工作日内仍未得到纠正 ；

(Iii)卖方未放弃第8.01节或第8.03节中规定的任何 条件，将无法在截止日期前 满足；或

(Iv)买方 在执行日期后一(1)个工作日内不得将托管资金存入托管账户；

提供本第9.01(E)条第(I)和(Ii)款规定的每个截止日期 应以破产 法院的案卷为准，因此，(A)应被视为延长至破产法院 为考虑适用的诉状而确定的听证日期。如果卖方在采取合理努力后未能在该截止日期之前获得此类 听证的案卷设置，(B)应被视为延长至任何继续审理的日期。在作出合理努力后，卖方无法在截止日期前 结束此类听证，(C)应视为已按要求延长，以遵守破产法 规定的任何通知期，而由于前述条款(A)和(B)所述的任何延期，因此无法在截止日期前 遵守该通知期限。

(F)尽管有上述规定 ，(X)如果 卖方违反其在本协议中的任何陈述和保证，或未能履行或遵守本协议中的任何 契诺和协议，以致(A)不满足第8.02(A)节(I)或 (Ii)(适用)中规定的成交条件，或(B)违反或未能履行 或 (Ii)(视情况适用)，则卖方不得根据本第9.01条终止本协议。 卖方违反本协议中的任何陈述和保证，或未能履行或遵守本协议中的任何 契诺和协议，导致(A)不满足第8.02(A)条(I)或 (Ii)(视情况适用)中规定的成交条件，或卖方有权终止本协议的任何事件的发生或 关闭失败的主要原因，以及(Y)如果父母或买方违反其各自在本协议中的陈述和保证，或未能 履行或遵守其在本协议中的任何契诺和协议，则买方不得根据本第9.01条 终止本协议，以致(A)第8.03(A)条第(I)或(Ii)款(视情况适用)中规定的成交条件不得得到满足，或(B)此类 违反或未能履行或买方是发生使买方有权 终止本协议或未能完成交易的任何事件的主要原因。

第9.02节终止的影响 .

(A)如果 根据第9.01节、 节、第7.04节、第9.02节、第9.03节和第十一条的任何规定终止了完成本协议预期交易的义务，则除第5.03(D)节、第7.03节、第7.04节、第9.02节、 第9.03节和第十一条以及附件A中规定的条款中的此类规定外，本协议应立即失效，双方不承担本协议项下的任何责任或义务。

(B)如果 卖方有权根据(I)第9.01(E)(Ii)节或(Ii)第9.01(B)节终止本协议， 在第(Ii)款的情况下，(A)父母或买方故意违反本协议，或(B)父母或买方 未能在截至终止日期(1)第8.01节和第8.02节中的所有条件(各有)的情况下终止本协议 根据卖方的条款，(在成交前不能满足)，(2)每个卖方都准备好、愿意并有能力履行第2.05(C)、 和(3)项下的义务，但母公司或买方仍未成交，则在每一种情况下，卖方应有权获得以下权利：(2)卖方已准备好、愿意并有能力履行第2.05(C)条、 和(3)项下的义务，则在每一种情况下，卖方应有权：在他们的选项(X)中获得 代替终止的具体履约或(Y)终止本协议并获得托管资金分配(或者如果 买方在卖方有权终止本协议并根据第9.02(B)条获得托管资金分配时根据第9.01(B)条终止本协议 ，卖方应有权获得分配(br}托管资金)作为此类终止的违约金(双方同意上述违约金是合理的 考虑到截至执行日期存在的所有情况，不应作为惩罚，并构成双方对卖方终止本协议合理预期的实际损害的善意估计)(br}双方同意上述违约金是合理合理的(br}考虑到截至执行日期存在的所有情况，不应作为惩罚，并构成双方对卖方终止本协议所合理预期的实际损害的善意估计)。本合同的任何内容均不得解释为禁止卖方根据本第9.02(B)节最后一句首先寻求具体履行。, 但此后终止本协议，并获得作为违约金的第三方托管资金分配，而不是完全起诉 其具体履约索赔。每一方都承认，根据本第9.02(B)节的规定，卖方根据法律规定对父母或买方违反或威胁违反本协议的补救措施可能不够充分，在认识到这一事实的情况下，卖方在没有提交任何保函或没有必要或没有证明不足之处的情况下，作为金钱损害的补救措施，并且除了所有其他可用的补救措施外，有权以具体履行、临时 限制令、a的形式寻求公平救济。如果卖方 随时有权根据本第9.02(B)条获得托管资金的分配，卖方和买方应立即 并共同指示托管代理将所有托管资金分配给卖方。

(C)如果 本协议在卖方或买方根据第9.01条终止，而不是在第9.02(B)节所述的情况下终止，则在终止后两(2)个工作日内，卖方和买方应共同指示 托管代理将所有托管资金分配给买方。

(D)除 本第9.02条和第9.03条另有规定外，在本协议终止时，任何一方均不承担本协议项下的任何其他 责任或义务，卖方可以立即享有资产的所有所有权，并可以不受本协议项下的任何限制地将资产出售、转让、抵押或以其他方式处置给任何人。

第9.03节分手费 费用报销.

(A)如果 (I)本协议由(A)买方根据并按照第9.01(D)(I)条终止，或(B)卖方 根据并按照第9.01(E)(I)条终止，(Ii)买方不应违反本协议中包含的任何陈述或保证，或未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议，从而使第8.03(A)条中规定的条件 ((Iii)任何卖方在执行日期后六(6)个月 之前完成替代交易，卖方应根据投标程序订单的输入，向买方支付金额为 $500,000(“分手费”)的解约费 ；(Iii)任何一名或多名卖方在执行日期后六(6)个月完成替代交易时，卖方应向买方支付(A)$500,000(“分手费”)的解约费，金额为(A)$500,000(“分手费”)，金额为(A)$500,000(“分手费”)。加(B)买方与交易相关的合理且有据可查的成本和支出，最高可达500,000美元(“费用报销”)，根据破产法第364条和503条，分手费和费用报销将构成卖方每个破产财产中的优先行政费用索赔，优先于任何和所有行政费用索赔，并应在此类替代交易完成后从该销售收益中支付 。(B)买方与交易相关的合理且有文件记录的成本和开支，最高可达500,000美元(“费用报销”)，根据破产法第364和503条，这些分手费和费用报销将构成卖方每一破产产业的最高优先权行政费用索赔。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但母公司和买方均同意，在本协议终止时，如果卖方根据第9.03节规定应支付分手费和费用报销，且卖方已全额支付该分手费和费用，则母公司和买方不得在法律或衡平法或其他方面获得针对卖方的任何其他补救措施。 父母和买方均不得寻求获得任何其他补救措施。 根据本协议第9.03节的规定，卖方应向卖方支付分手费和费用报销。 卖方和买方均不得寻求任何其他针对卖方的补救措施。 根据法律或衡平法或其他方式，母公司和买方均不得寻求获得任何其他补救措施。卖方或其任何代表、股权持有人或关联公司因本协议或交易而遭受的间接或惩罚性损害赔偿 卖方及其各自代表、股权持有人和关联公司 应完全解除并解除本协议和交易项下或由其产生的任何责任或义务。

(C)母公司和买方的每个 都向卖方表示，卖方承认并同意，本第9.03条是母公司和买方签署本协议的先决条件，是确保母公司和买方继续进行交易所必需的，并且每个卖方都承认，如果根据本协议支付的分手费和费用报销， (I)构成第 条所指的保护卖方遗产的实际和必要的成本和开支。 (I)在第 节的含义内， (I)构成维护卖方遗产的实际和必要的成本和开支。 (I)在第 节的含义内， (I)构成维护卖方遗产的实际和必要的成本和开支(Ii)对卖方有重大利益，(Iii)合理和适当， 包括考虑到交易的规模和性质以及母公司和 买方已经或将要付出的努力，尽管建议的交易可能会有更高或更好的报价，以及(Iv)由 各方本着诚意保持距离进行谈判。

(D)卖方根据本协议第9.01(D)(I)条或第9.01(E)(I)条规定的支付分手费和费用报销的义务应(I)在本协议终止后 继续，(Ii)在卖方完成的第一笔替代交易完成之日起两(2)个营业日内 从卖方的销售收益或其他方面 以现金方式支付给买方。 (I)根据第9.01(D)(I)条或第9.01(E)(I)条，卖方支付分手费和费用报销的义务 ；(Ii)在卖方完成的第一笔替代交易完成之日起两(2)个营业日内，从卖方的销售收益或其他方面以现金支付给买方。根据破产法第364和503条，在卖方的每一破产财产中享有超优先权 行政费用索赔，优先于任何和所有行政费用索赔。

第十条
生存和赔偿

第10.01条生死存亡.

(A)本协议中包含的卖方的陈述和担保以及卖方依据本协议提交的任何证书或其他书面文件中的声明和担保应在交易结束时终止，并且不会继续存在，不存在任何责任(无论是合同、侵权或其他方面引起的，也不存在法律或衡平法上的责任)，也不考虑寻求或施加任何权利、补救或追索权的法律理论 (包括任何法规赋予的所有权利，该法规限制了对未知的放行的影响)。 本协议中所载的每一卖方契约均应在关闭时终止，但在该契约项下的履行将在关闭后进行的范围内除外，在这种情况下，该契约应在关闭后继续有效，直至(I)根据本协议履行该契约或(Ii)(A)如果本 协议中规定了履行该契约的时间，则在该履行期限届满后三十(30)天或(B)如果履行期限以较早者为准。(B)如果该契约的履行期限是在该履行期限届满后三十(30)天，或者(B)在履行期限届满后三十(30)天，则该契约应继续有效，直至(I)按照本协议履行该契约或(Ii)(A)在该履行期限届满后三十(30)天内履行该契约。对任何未能履行该公约的索赔适用的诉讼时效到期 。终止卖方的陈述、保证、契诺和协议的预期效果 是从终止之日起及之后禁止基于(X)该陈述的不准确或违反该保证或(Y)该等声称的违反或未能履行该契约或协议的任何索赔或诉讼原因；提供如果 在该契约期满 之前向卖方发出书面通知，说明在结算后将履行的任何契约的任何索赔，则该契约将继续有效，直到(但仅限于)通过不可上诉的最终判决或和解解决该索赔为止。由于资产或本协议(包括所有权和环境问题)或卖方违反本协议的任何陈述和保证、契诺或其他规定而蒙受的任何损失(包括所有权和环境问题)，或卖方违反本协议的任何陈述和保证、契诺或其他规定，母公司和买方均不得向卖方或其任何附属公司 或其各自的贷款人或债权人追偿 ，但受第11.11条规定的母公司和买方根据第11.11条就卖方的契诺履行的权利的限制 。

(B)本协议中包含的买方的所有 陈述和担保应在本协议签署和交付以及本协议拟进行的交易完成后 继续有效，直至交易结束后十八(18)个月的日期(“生存日期”)； 前提是买方的基本陈述应无限期地继续存在。本协议中包含的每一份买方契诺均应在关闭时终止，但根据该契诺在关闭后履行的范围除外， 在这种情况下，该契诺将在关闭后继续有效，直至(I)根据本 协议履行该契诺，或(Ii)(A)如果本协议规定了履行该契诺的时间，则在该履行期限届满后三十(30)天或(B)如果时间较早(以较早者为准)， 该契约将在该履行期限届满后三十(30)天内终止，或者(B)如果时间较早，则在该履行期限届满后三十(30)天内终止。对任何未能履行该公约的索赔适用的诉讼时效到期。尽管 本协议有任何相反规定，买方将不对根据第10.02(A)(I)节违反或不准确任何陈述或保证的任何索赔承担责任，除非在 生存日期之前将索赔的书面通知交付给买方。

(C)根据第10.01(A)款的规定，本协议的其余部分在无时间限制的关闭期间仍然有效。卖方的陈述、保证、 契诺、义务和协议在第10.01(A)节规定的 期满后不再具有效力和效力。为免生疑问，本协议中的任何条款均不得禁止卖方在交易结束后停止运营或结束其事务。

(D)买方获得的与本协议预期的交易相关的任何 陈述和保修保险单应 包括对卖方所有受保障方的代位权和出资权利的全面和无条件(欺诈除外)放弃 ，未经卖方事先书面 同意，买方及其任何附属公司不得在任何方面修改或放弃此类放弃。

第10.02条买方赔偿 .

(A)从 开始并在成交后，买方特此承担并同意免除、辩护、赔偿和扣留卖方及其关联公司，以及他们各自的 高级职员、经理、董事、雇员、股权所有者、代理人和继任者(统称为“卖方受赔方”)，使其免受任何和所有损失、责任、义务、损害、成本和开支(单独地， “损失”和共同“损失”)的损害。 这些损失、责任、义务、损害、成本和开支(单独地， 为“损失”，和集体地，“损失”)基于以下原因而不受损害：

(I) 违反本协议第四条规定的父母或买方的任何陈述或保证，或违反根据本协议由父母或买方或其代表提交的任何证书中包含的任何陈述或保证 ；

(Ii)母公司或买方违反本协议项下的任何契诺或其他协议的任何 行为；

(Iii) 承担的责任；

(四)截止日期后的资产或者买方对资产的所有权或经营权；

(V)买方 税；

(Vi)任何 及前述各项附带费用；及

(Vii)本协议中明确规定的父母、买方及其关联方的任何其他赔偿义务。

(B)买方根据第10.02(A)(I)条为满足赔偿要求而支付的所有款项的总额 不得超过$2,000,000(“上限”)；提供(A)《上限》不适用于 因违反买方基本陈述或与其有关的任何损失，以及(B)在任何情况下，买方为满足第10.02(A)(I)条规定的赔偿要求而支付的所有款项的总和不得超过 买方实际支付的调整后购买价格。(B)在任何情况下，买方为满足根据第10.02(A)(I)条提出的赔偿要求而支付的所有款项的总和不得超过 买方实际支付的调整后购买价格。

第10.03条赔偿程序 .

(A)如果 任何受补偿方提起诉讼或提出任何索赔或要求，且可根据第10.02节(“赔偿要求”)要求付款，则受赔方 应合理并及时将其所知道的本赔偿所涵盖的任何赔偿要求的主张书面通知转发给补偿方。赔方有权在其唯一的选择和费用下，由其选择的律师代表其必须合理地令受赔方满意的律师，并对与本合同项下所赔偿的任何损失有关的任何赔偿索赔进行辩护、谈判、 和解或以其他方式处理。(br}由赔偿方自行选择并支付费用) 由其选择的律师必须合理地令受赔方满意，并有权抗辩、协商、解决或以其他方式处理与本合同项下赔偿的任何损失有关的任何赔偿要求。如果赔偿方选择抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本合同项下受赔偿的任何损失有关的任何赔偿要求，应在三十(30)天内(或更早，如果赔偿要求的性质有此需要)将其意图通知被赔偿方 方可进行辩护、协商、和解或以其他方式处理任何与本协议项下受到赔偿的损失有关的赔偿要求，则应在三十(30)天内(如果赔偿要求的性质需要，也可在更早的时间内)通知被赔偿 方其这样做的意图。如果补偿方选择不抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本合同项下所赔偿的任何损失相关的任何赔偿索赔 ，则被补偿方可以抗辩、协商、和解或以其他方式 处理此类赔偿索赔。如果补偿方承担任何赔偿请求的抗辩，被补偿方可以自费参与该赔偿请求的抗辩；提供, 然而，在以下情况下， 该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由赔偿 方承担，条件是：(I)应受补偿方的要求参加，或(Ii)受补偿方的律师合理地认为，受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突，这将使这种单独的 陈述成为可取的；以及(B)如果(I)应受补偿方的要求参加，或(Ii)受补偿方的律师合理地认为该冲突或潜在冲突是可取的，则 该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由受补偿方承担；以及提供, 进一步赔偿方不得因任何赔偿要求而为所有受赔方支付超过 名此类律师的费用。双方同意在任何此类赔偿要求的辩护、谈判或和解方面与 彼此充分合作。尽管本 第10.03条有任何相反规定，未经另一方书面同意，赔方和被赔方均不得和解或妥协任何赔款要求，也不得允许违约或同意执行任何判决，除非 索赔人和被赔方向对方提供无条件免除与赔款要求有关的所有责任。 如果赔款方就任何赔款要求支付任何款项，则赔偿要求将不受限制地免除。 如果赔方对任何赔款要求支付任何款项，则赔偿方应向该另一方提供无条件的免除赔偿要求的所有责任。 如果赔方对任何赔款要求支付任何款项，则赔偿请求方和被赔方均不得同意执行任何判决。 如果赔方对任何赔款要求支付任何款项，受赔方对受赔方关于此类赔偿索赔的任何保险利益或其他索赔的所有权利和补救措施 。

(B)在 有管辖权的政府机构作出任何最终决定、判决或裁决，并对其提出上诉的期限届满，或和解已完成，或被补偿方和被补偿方就本协议项下的赔偿请求达成具有相互约束力的协议后，被补偿方应 向补偿方提交任何到期和欠款的通知

第10.04条快递 疏忽。本 协议中规定的赔偿、免除、承担责任、免责和责任限制条款应适用，无论所涉责任、损失、成本、费用和损害是否完全或部分由于任何被补偿方的唯一、主动、被动、并发或比较过失、严格责任或其他过错或违反 法律而引起或导致。母公司、买方和卖方承认，本声明符合明示过失规则 且明显。

第10.05条税收 赔偿款项的处理。双方同意将根据本条款X支付的任何赔偿金视为 出于美国联邦、州、地方和外国所得税目的对购买价格的调整。根据本 第X条支付的任何赔偿金应被视为对基础赔款要求所依据的资产价值的调整，除非针对受赔方或其任何关联公司的最终裁定(符合本守则第1313条的含义)导致任何此类付款不被视为对美国联邦所得税而言的资产价值调整。

第10.06条独家 和独家补救。除第2.07条规定的成交后付款外，本 第X条规定的补救措施应是双方在成交后对本协议和本协议拟进行的交易的唯一和排他性的法律和衡平法补救措施，任何人都不享有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权或其他方面的权利，还是法律上或衡平法上的权利，也不管该等权利所依据的法律理论是什么。可以寻求或施加补救 或追索权(包括任何法规赋予的所有权利，该法规将豁免的效力限制在 未知索赔的范围内)，双方同意，所有此类其他补救、权利和追索权均由 各方在法律允许的最大限度内明确放弃和释放。过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、卖方或其任何附属公司(“卖方非当事人集团”)的股东、关联公司、代理、律师或代表 不对卖方在本协议项下的任何义务或责任承担任何责任，也不对基于本协议拟进行的交易或因此而提出的任何索赔承担任何责任。过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、 合伙人、股东、关联公司、代理、买方、母公司或其任何关联公司(“买方非方 集团”)不对买方或母公司在本协议项下的任何义务或责任，或对基于、关于或因本协议预期进行的交易而提出的任何索赔 承担任何责任。

第十一条
其他

第11.01条通告。 本协议项下要求或可能向一方发出的所有通知和通信均应以书面形式发出，地址如下 ，并且应被视为已在下列最早的日期正式发出：(A)如果是个人递送，则为递送日期(如果该 日期是正常营业时间内的营业日)，或者，如果该日期不是正常营业时间内的营业日，则为下一个 营业日；(B)如果通过美国挂号信、预付邮资、要求的回执发送，则应视为已正式发出：(A)如果是个人递送，则为递送日期，如果该日期是正常营业时间内的营业日，则为下一个 营业日；则为 退货通知上显示的收到日期，(C)如果通过电子邮件发送，并附有递送收据给发件人，或在预期收件人通过电子邮件确认收到该电子邮件时 ，或(D)如果是联邦快递隔夜递送(或其他信誉良好的隔夜递送服务)，则为递送通知上显示的 日期(如果该日期是正常营业时间内的营业日)，或者，如果该日期不是正常营业时间内的营业日，则在下一个营业时间

如果是给家长或买家，请给：

C/o Select Energy Services，Inc.

1233 W环路S，1400套房

德克萨斯州休斯顿，77027

注意：亚当·R·劳(Adam R.Law)

电子邮件：arlaw@selectenergy.com

复印件为：

Vinson&Elkins LLP

范宁街1001号，2500套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：斯蒂芬·吉尔(Stephen Gill)

电子邮件： sgill@velaw.com

如果给卖家，给：

C/O基础能源服务公司

樱桃街801号，2100套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

注意：罗伯特·J·里布(Robert J.Reeb，III)

电子邮件：rreeb@BasicES.com

复印件为：

Weil，Gotshal&Manges LLP

新月楼200号，300号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

注意：罗德尼·L·摩尔(Rodney L.Moore)

电子邮件：Rodney.Moore@weil.com

和

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

注意：雷·施罗克(Ray C.Schrock，P.C.)

桑尼·辛格

电子邮件：Ray.Schrock@weil.com

邮箱：Sunny.Singh@weil.com

双方可以按照第11.01节规定的方式向其他各方 发出书面通知，从而更改此类通信收件人的 身份、地址和电子邮件地址。

第11.02条修订 和豁免.

(A)如果(但仅当)本协议的任何 条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下，该修改或放弃由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，该修改或放弃由本协议的每一方签署，且该修改或放弃必须是书面的，且只有在该修改或放弃的情况下由本协议的每一方签署时，才可以修改或放弃该条款。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，任何单一的 或部分行使该权利、权力或特权也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.03条费用。 除非本协议另有明确规定，否则与本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的 方支付。

第11.04条继承人 和转让/清算信托.

(A)根据第11.04(B)节的规定，本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；提供, 然而，卖方可将其在本协议项下的各自权利和义务转让给根据破产法院命令设立或任命的任何清算信托或卖方的其他代表；提供, 进一步，买方可将其在本协议项下的权利和义务转让给子公司，提供任何此类转让或转让都不会解除买方在本合同项下的义务，也不会扩大、改变或改变卖方对买方的任何义务；以及提供, 进一步卖方可根据第6.03节将其各自的权利转让给任何被转让股票对价的任何人 。

(B)如果 清盘信托成立，自清盘信托成立之日起及成立后，卖方在 本协议项下的所有权利和义务将产生破产法院任何命令 所规定的清盘信托，并可由清盘信托行使，并且清盘受托人有权行使卖方在本协议项下的所有权利。

第11.05条治理 法律。除破产法的强制性规定适用的范围外，本协议、交易文件和根据本协议交付的任何 其他文件或文书，以及可能 基于本协议或本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行而产生或与之有关的所有索赔或诉讼原因(无论是合同还是侵权)，均应受德克萨斯州国内法(包括该州的限制法规)的管辖和解释，并应根据德克萨斯州的国内法(包括该州的限制法规)进行解释， 应适用于本协议、交易文件和根据本协议交付的任何 其他文件或文书，以及可能 基于本协议或本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行的所有索赔或诉讼原因(无论是合同还是侵权行为)。不考虑可能将此类条款的解释提交给另一司法管辖区法律的任何法律冲突或原则 。

第11.06条管辖权. 每一方同意，它应就因本协议或 本协议和交易文件(无论是合同还是侵权)所包含或预期的交易而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，仅限于 在(A)破产案件仍然未决和(B)破产案件结案后，或者 如果破产法院认定它没有管辖权，则由美国南区地区法院提起诉讼或诉讼 ，如果破产法院认定它没有管辖权，则由美国南方地区法院 提起诉讼或法律程序 ，仅限于 在(A)破产案件继续审理和(B)破产案件结案后，或在破产法院认定其没有管辖权的情况下，由美国南方地区法院提起诉讼或诉讼 德克萨斯州(连同破产法院， 选定法院)，且仅与根据本协议或任何其他交易文件 或交易(无论是合同还是侵权)引起的索赔有关：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权；(Ii)放弃 任何反对在选定法院的任何此类诉讼或诉讼中设立地点的异议；(Iii)放弃所选择的 法院是一个不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议，(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向 该方送达法律程序文件，如果按照第11.01节的规定发出通知，则应有效。

第11.07条放弃陪审团审判 。在此，双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第11.08节对方； 有效性；第三方受益人。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本都应是正本， 其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同。本协议自 各方收到由其他各方签署的本协议副本后生效。在各方收到其他各方签署的本协议副本 之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下 项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。本协议的任何条款均无意 将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人 在交易结束前；提供, 然而，，(A)卖方受保方意欲成为并将 成为第X条规定的卖方受保方权利的第三方受益人，(B)卖方非当事人组旨在并将成为第10.02条规定的卖方受保方权利的第三方受益人 (C)卖方非当事人组和买方非当事人组旨在并将是，条款10.06的第三方受益人 和(D)根据排除资产PSA购买排除资产的第三方收购人应是，也应该是根据第5.03(E)节规定的排除资产PSA购买排除资产的第三方收购人权利的第三方受益人。 在清算信托成立后，清算受托人将成为卖方在本协议项下的 权利的第三方受益人

第11.09条完整的 协议。本协议、保密协议和其他交易文件构成 双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和 书面协议和谅解。

第11.10条可分割性. 如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、 无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 ，不受任何影响、损害或无效；此外，取代这些无效、无效或不可执行的条款 ，本协议应自动添加一条条款类似的条款作为本协议的一部分 ，以代替这些无效、无效或不可执行的条款。 本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。 作为本协议的一部分，应自动添加一条条款类似的条款

第11.11条特定 性能。在不限制卖方在第9.02(B)条下的权利的情况下，双方同意，从成交之日起和成交后，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生 不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议(不张贴 任何保证书或其他承诺)，或具体强制执行本协议条款和条款的履行，以及任何其他 补救措施。 除其他 补救措施外，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议(不张贴 任何保证书或其他承诺)或具体强制执行本协议的条款和规定

第11.12条某些 确认和限制.

(A)任何一方就本协议、 其他交易文件或交易可能对任何其他方承担的任何 和所有责任和义务仅限于本协议和其他交易 文件中明确规定的内容。任何一方的责任或义务或任何一方的权利均不得基于任何法律或公平原则或任何其他基础，超出本协议 和其他交易文件的条款。任何公平 或法律原则、任何诚实信用或公平交易的默示义务或任何其他事项均不要求任何一方招致、遭受 或履行违反本协议和其他交易文件的条款的任何行为、条件或义务，无论 是否存在以及是否可预见。每一方都承认基于任何默示义务或以其他方式增加另一方的任何义务是不公平的，并且不打算 增加另一方的任何义务。

(B)在 项下，本协议的任何一方在任何情况下均不对因实际、声称或故意违反本协议而产生的责任承担任何惩罚性或惩罚性赔偿责任(根据第X条的规定除外，因为 由卖方受补偿方向第三方支付的责任除外)。(B)在任何情况下，本协议的任何一方均不对因任何实际、据称或故意违反本协议而产生的责任承担任何惩罚性或惩罚性赔偿责任(根据第X条规定除外)。

第11.13条披露 明细表。本协议第三条或第四条中提及的所有明细表和披露明细表 均指披露明细表中包含的明细表。披露明细表中的信息构成本 协议中规定的卖方或母公司和买方(如果适用)的特定陈述或担保的例外、限制 和/或补充。披露明细表不得解释为表明需要披露任何披露的信息， 任何披露均不得解释为承认该等信息在卖方或母公司和买方(如适用)的正常业务过程之外或 需要由卖方或母公司和买方(视情况而定)披露是重要的，或构成卖方重大不利影响或母公司 重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。《披露日程表》中使用的未在《披露日程表》中定义且在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。披露明细表中包含的说明 仅供参考，不得视为修改或影响对披露明细表或本协议中包含的信息的解释 。披露明细表中每个明细表中的陈述限定并与其明确引用的本协议各节中的相应条款以及本协议中彼此相关的条款相关联 本协议中的特定明细表中的陈述或披露的适用性从表面上看是合理明显的。 该明细表中的明细表中的陈述或披露在表面上是合理地明显适用于该明细表中某一特定明细表中的陈述或披露的 。

第11.14条协议准备 。双方及其律师审阅了本协议的条款，并共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应被解释为 由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。
r 本协议的任何条款的作者身份，均不会对任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方 已促使其各自的授权人员自上述第一年起正式签署本协议。

资产购买协议的签名 页

资产购买协议的签名 页

附件A

“1933年法案”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“365份合同”是指卖方是与资产有关的一方的所有 适用合同和其他待执行合同以及未到期的租赁，在每个 情况下，可由一个或多个卖方根据破产法第365条承担。

“应收账款”是指 根据公认会计原则确定为流动资产的卖方截至计量时间 的所有应收账款和任何其他未开单收入。

“附属公司”指的是， 任何人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就此类目的而言，术语“控制”是指直接或间接拥有引导或导致某人的管理和政策的方向 的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“坏账准备” 指相当于2.5%的金额乘以收购应收账款的合计金额。

“替代交易”(Alternative Transaction) 指(A)直接或间接将全部或基本上 所有资产(第5.01(B)(I)节允许的范围内的任何此类出售、转让或其他处置除外)出售、转让或以其他方式处置给 买方以外的另一位或多位买家，(B)完成任何州法院对资产重要部分的止赎行动，或(C)就资产成功进行信用竞标交易。(B)根据投标程序，(A)将所有或基本上 所有资产(第5.01(B)(I)节允许的范围内的任何此类出售、转让或其他处置除外)出售、转让或以其他方式处置。

“适用合同”是指 (A)卖方是当事人的所有合同，或在涵盖、归因于或约束任何资产的范围内约束卖方的所有合同 ，或资产受到约束或约束的所有合同，(B)所有地面租约，(C)所有路权，(D)卖方作为设立任何社署土地权(地面地块除外)和水土权的一方的所有合同和协议，以及(E)所有车辆 融资租约，包括无附件H中描述的这些合同。

“适用法律” 是指由政府当局(或在纽约证券交易所的授权下)通过或颁布的、对任何人具有约束力或适用于该人的任何联邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、宪法、条例、法典、规则、条例、 命令、禁令或判决 ，除非另有明确规定，否则修改后的法律对该人具有约束力或适用于该人的任何法律、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条例、法典、规则、条例、 命令、禁令或判决。

“适用日程表3.06同意” 是指披露日程表3.06中规定的与适用合同有关的任何同意，在实施破产法的第 节365(C)(1)和365(F)(1)之后，假设该适用合同并将其转让给买方，需要交易对手的 同意。

“已分配合同”是指 所需的365份合同和所有不是365份合同的其他适用合同(排除的资产除外)。

“承担责任”是指：

(A)资产下的、与资产相关的或附属于资产的所有 负债(不包括根据第2.04(A)节提高购买价格的财产费用)，包括但不限于自截止日期起及之后因资产的运营和/或所有权而产生的所有该等负债( 不包括根据第2.04(A)节提高购买价格的财产支出)；或与资产相关的或附属于资产的所有负债，以截止日期起及之后的期间为限( 不包括根据第2.04(A)节提高购买价格的财产费用)；

(B)所有 客户应负责任的前期应付帐款；

(C)所有 假定的请愿后应付帐款；

(D)与资产有关的所有 资产报废义务；

(E)与环境法项下产生的资产相关的所有 负债，包括与环境索赔有关的负债，无论这些索赔是在截止日期之前还是之后产生的，包括但不限于与资产中所有材料、物质和废物的控制、储存、搬运、运输和 处置或排放有关的负债，包括采出水、硫化氢气体、钻井 流体、规范和其他废物(但为免生疑问，不包括在结算前作为资产所有者或运营者附加于卖方的任何此类 事项引起的或与之相关的任何罚款或处罚)；

(F)费用、 封堵社署水井或水井、拆除或停用与该等水井或水井有关的设施、关闭与该等水井有关的坑洞及恢复该等水井或水井、设施及矿坑周围地面的责任的开支及法律责任 ；

(G)根据第5.02(G)节要求买方支付的治疗费用的所有 责任；

(H)所有 在正常过程中产生的、与(X)结账前最后一个全额工资结算期结束和(Y)结算日 之前卖方未支付的 未完成工资结算期相关的、在正常过程中产生的对连续雇员的工资义务(包括适用的工资税)；

(I)根据第7.05节要求买方承担的所有 责任；以及

(J)借入款项的所有 债项，以及由票据、债券、债权证或相类票据证明的其他债务，在每种情况下， 均载于附表1.01(“假定负债”)。

“假定请愿后应付帐款” 指所有与业务有关或归因于资产的应付帐款(根据GAAP确定)(但不包括 从请愿书日期至计量时间为止的正常业务过程中产生的任何公司间应付款或应付给卖方任何关联公司的帐款)，且买方选择通过交付 向卖方发出书面通知的方式承担所有应付账款(根据公认会计原则确定的帐款)或归属于资产的所有应付帐款(但不包括 任何公司间应付款或应付给卖方的任何关联公司的帐款)，且买方选择通过交付 的方式承担向卖方发出的书面通知。

“拍卖”是指按照投标程序进行的出售资产(如有)的拍卖 。

“撤销诉讼”是指卖方根据破产法第5章以及与资产、购买的合同和承担的负债有关的任何类似的州或联邦法规和普通法而产生的任何 债权、权利或诉因。

“备用投标人”具有投标程序订单中规定的 含义。

“备份终止日期” 是指在(A)破产法院批准与买方以外的中标人进行替代交易的命令或(B)在拍卖中与中标人(不是 买家)完成替代交易之后的六十(60)天内最先发生的日期。

“破产法”是指修订后的美国法典的标题 11。

“破产法院”是指 德克萨斯州南区的美国破产法院或不时对破产案件拥有管辖权的任何其他法院。

“基本母公司”指特拉华州的基本 能源服务公司。

“投标程序”是指 招标程序基本上采用作为投标程序订单附件1的形式，如果有任何更改， 在形式和实质上应是买方和卖方合理接受的。

“投标程序命令”是指 破产法院的命令，基本上采用本合同附件I所示的形式，如果有任何更改，在形式和实质上应是买方和卖方合理接受的。

“业务”是指卖方在请愿日之前和之后用资产进行的业务 。

“营业日”是指商业银行在纽约营业的任何日子， 不包括星期六、星期日或法定节假日。

“买方基本陈述” 指第4.04节、第4.08节、第4.09节 和第4.13节中包含的母公司和买方的陈述和保证。

“买方重大不利影响” 是指对买方完成交易或履行其在本协议项下和 项下其他交易文件项下义务的能力产生的重大不利影响。

“买方税金”是指根据第7.06(A)节和第7.06(B)节规定可分配给买方(或以其他方式由买方支付)的任何税款 。

“买方知识” 指Chris George、John Schmitz(咨询Adam Law后)、Michael Skarke和Nick Swyka的实际知识。

“债权”指对 破产法第101(5)条规定的任何卖方提出的债权。

“截止日期”是指截止日期 。

“截止日期现金对价” 指截止日期调整后的采购价减号代管资金，减号 $5,000,000.

“眼镜蛇”指第601节的延续 覆盖要求Et Seq.等。1974年《雇员退休收入保障法》和《法典》第4980B条。

“法规”是指修订后的1986年的内部 收入法规。

“保密协议” 指家长和基本家长之间的保密和保密协议，自2021年6月17日起生效。

“合同”指任何合同或协议 ，但不包括(A)任何租赁、地役权、通行权(包括任何地面租赁和通行权)或 在每种情况下产生任何不动产权益的其他文书，或(B)任何许可证。

“客户应负责任前应付账款 应付账款”是指所有与业务有关或可归因于 资产的应付账款(但不包括任何公司间应付账款或应付给卖方任何附属公司的账款)，这些账款在请愿书 日期仍未清偿，且其收款人有有效权利主张或拥有 主张对卖方客户的机械师留置权的所有应付账款(根据公认会计原则确定)，这些账款截至请愿书 日期仍未清偿，且收款人有有效权利主张或拥有 主张对卖方客户的机械师留置权。

“存款托管协议” 是指卖方、买方和托管代理之间自签署之日起签署的特定托管协议。

“指定截止时间”是指 下午5：00(中部时间)在拍卖日期前两(2)天，或买方和卖方双方商定的较晚日期(如果适用，由破产法院授权)。

“披露日程表”是指 双方在执行日期签署的与本协议的执行和交付有关的信函 ，其中将该信函确定为本协议的披露日程表。“披露日程表”指的是截至执行日期双方签署的与本协议的执行和交付有关的信函。 该信函被确定为本协议的披露日程表。

“环境索赔”是指 根据任何环境法影响清理或补救的任何肯定义务，或解决不符合任何环境法的问题，以及与之相关或由此产生的任何责任 。

“环境法”是指 任何适用的法律或与任何政府当局签订的关于保护职业或人类健康和安全(就接触危险物质而言)、环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)、保护自然资源、濒危、受威胁或候选物种、生物或文化资源、向室内或室外环境释放污染物、污染物、废物、化学品或有毒或其他危险的 资源的任何适用法律或与任何政府当局签订的任何具有约束力的协议 运输、处置、释放或补救任何有害物质 。“环境法”一词不包括其他海水处理井运营商可能采用或采用的或政府主管部门推荐但不要求的良好或可取的操作规范或标准 。“环境法律”一词不包括其他海水处理井运营商可能采用或采用的良好或可取的操作规范或标准 。

“环境许可证”是指 根据环境法颁发或以其他方式要求的任何许可证。

“ERISA”指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”(ERISA)。

“ERISA附属公司” 就任何个人而言，是指属于“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括此类个人，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与该个人相同的“受控集团” 的成员。

“托管账户”是指根据“存款托管协议”设立的 托管账户。

“第三方托管代理”是指 作为“存款托管协议”第三方的特定第三方。

“超额治疗费用”是指， 就任何一份365合同而言，该365合同的治疗费用超过该365合同的365时间表中规定的金额 乘以 110%; 提供超额治疗费用不应包括任何客户 应支付的应收预付款，本定义或本协议中的任何内容均不限制或以其他方式影响买方承担所有应付客户的预付账款的义务 。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外记录”是指任何 项，包括“数据”定义中引用的项，即(A)卖方的税务记录(第2.01(I)节所述的税务记录副本 除外)，(B)不得在不支付额外代价的情况下转让(除非 买方已书面同意支付此类额外代价)，或者卖方及其附属公司无法以其他方式 使用商业上合理的努力汇编和准备转让，(C)电子邮件(D)不涉及任何连续雇员的雇员档案和人事记录， (E)卖方的法律记录和法律档案，(F)卖方法律顾问或受律师-委托人特权保护(但不包括任何所有权意见)的 法律顾问或任何其他文件或文书的所有工作成果和律师与委托人之间的沟通， (G)经济预测，(H)与拍卖有关的数据、通信、材料、文件、描述或记录， 营销、销售谈判或出售任何任何资产的投标人 或潜在买家，从任何此类潜在买家收到的任何投标和与其谈判的记录 以及任何人对此类投标的任何分析，(I)任何卖方或其附属公司或其各自的 代表与买方以外的任何潜在买家之间的通信，以及任何卖方或其附属公司或其任何 各自代表之间关于任何投标、预期买方或交易的通信。或(J) 有关资产和任何除外资产(但主要涉及任何除外资产)的数据原件(提供应向该 买方提供第2.01(I)节所述数据的副本)和所有其他数据的副本。

“现有信用证” 指截至 执行日期有效的与资产有关的所有履约保函、担保保函、信用证、担保、保证金和类似担保。

“费用”是指任何和所有 通知、诉讼、索赔、要求、评估、判决、费用、罚款和费用，包括律师费用和与上述相关的其他专业费用和支出。

“最终命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院就标的物作出的 命令或判决，(A) 未被撤销、搁置、修改、修订、责令、撤销、废止或暂缓执行，以及(B)暂缓执行无效。

“GAAP”是指美国公认的 会计原则。

“政府当局”是指 任何跨国、国内或国外联邦、州或地方、政府单位、当局、部门、法院、行政机构、 机构或官员(包括其任何政治分支)或任何部落当局。

“危险物质”是指 任何污染物、污染物、废物、化学品、化合物、物质或材料，或任何有毒、放射性、传染性、致癌性的物质或材料， 易燃、腐蚀性、反应性或其他危险物质，废物或材料，或含有 任何构成元素的任何物质、废物或材料，包括任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯、有毒霉菌。副产品和其他碳氢化合物、每种和多氟烷基物质以及 任何受任何环境法管制的物质、废物或材料。

“受赔方”是指 根据第X条有权获得或寻求主张获得赔偿的权利的一方，无论是代表其自身，还是(如果 尊重卖方)任何卖方受赔方。

“赔付方”是指 受赔方根据第X条要求赔偿的一方。

“知识产权”是指 (A)发明和发明披露；(B)专利和专利申请(包括法定发明注册) 或实用新型(不论是否提交)；(C)商标、服务标志、标识、商业外观、商号、域名和其他具有商业来源或来源的标记，包括与上述任何一项(统称为“商标”)有关的注册和注册申请以及商誉；(B)专利和专利申请(包括法定发明注册)或实用新型(不论是否已提交)；(C)商标、服务标志、标识、商业外观、商品名称、域名和其他具有商业来源或来源的标记，包括与上述任何一项(统称“商标”)相关的注册和申请以及商誉；(D)版权(无论是否注册)和其他 原创作品(无论是否发表)，包括注册和注册申请；(E)商业秘密、 专有技术、软件、公式、客户名单、制造商名单、数据(包括地震数据)、流程、协议、规范、 分析、计划、技术和其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，包括上述的所有有形体现，如笔记本

“负债”是指任何人或任何 类型的人的任何直接责任、负债、义务、承诺、费用、损失、索赔、不足或担保，无论是已知或未知的，也无论是应计的、绝对的、或有的、到期的或未到期的，都是指直接责任、负债、义务、承诺、费用、损失、索赔、不足或担保。

“留置权”是指任何财产或资产的任何抵押、留置权、利息质押、押记、担保权益或产权负担、地役权、地役权、转让 限制、机械师留置权、物质人留置权、法定留置权或权利，以及任何其他自愿或非自愿留置权， 包括但不限于根据 第101(37)条“留置权”涵义的财产押记或权益。

“清算信托”是指 与破产案件有关的卖方财产可能设立的清算信托或类似信托。

“清算受托人”是指 清算信托的受托人或者其他代表。

“测量时间”指晚上11：59 在紧接截止日期的前一天。

“错误陈述”系指对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实， 或在注册说明书或招股说明书中作出不具误导性的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况 )不具误导性。

“净营运资金”是指 (X)收购的应收账款金额减号(Y)坏账拨备减号(Z)(I)$2,000,000，以较小者为准加(B)客户应负责任优先付款的金额(如有) 应付账款超过2,000,000美元；及(Ii)(A)客户应负优先付款金额加 (B)假定的请愿后应付帐款(如有)；提供为确定“净流动资金”的目的，买方根据本协议支付的治疗费用不应计入客户应承担的申请前应付账款 和假定的请愿后应付账款。

“净营运资本调整” 是指(A)如果净营运资本超过目标营运资本，则净营运资本超过 目标营运资本的金额(如有)，以正数表示；(B)如果净营运资本小于 目标营运资本，则指目标营运资本超过净营运资本的金额(如有)，以负数表示；或(C)如果净营运资本低于 目标营运资本，则目标营运资本超过净营运资本的金额(如有)，以负数表示；或(C)如果净营运资本小于 目标营运资本，则目标营运资本超过目标营运资本的金额(如有)以负数表示；或(C)如果净营运资本小于 目标营运资本，则目标营运资本超过净营运资本的金额

“非所得税”指除美国联邦所得税以及美国任何州或地方辖区征收的所得税、特许经营税、资本利得税或类似税 (包括德克萨斯州保证金税)以外的任何 税，但为免生疑问，还包括任何财产税、遣散税、生产税或销售税 和使用税。

“普通业务流程” 是指卖方的正常业务流程，在所有重要方面都与卖方过去的习惯和做法一致，包括 为应对新冠肺炎疫情和相关政府行动而做出的改变。在不限制前述规定影响的情况下， 本文中使用的“正常业务过程”一词不得比破产法第363条中使用的“正常业务过程” 宽泛。

“组织文件” 就任何人而言，是指该人的证书或公司章程、章程、成立或组织证书、合伙协议、经营协议、有限责任公司协议或任何其他类似的组织文件。

“母公司资产负债表”是指母公司及其合并子公司截至2020年12月31日的合并资产负债表，包括在母公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 中。

“母公司A类普通股” 指母公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

“母公司A-2类普通股” 指母公司的A-2类普通股，每股面值0.01美元。

“母公司B类普通股” 指母公司的B类普通股，每股面值0.01美元。

“母公司普通股”是指 母公司A类普通股、母公司A-2类普通股和母公司B类普通股。

“母合同”是指任何 合同：(A)任何母实体为当事一方；(B)任何父实体或任何父实体的任何资产受其约束，或根据该合同，任何父实体有任何义务；或(C)任何父实体有任何权利或利益。

“母公司实体”是指(A)母公司 和(B)母公司的每个子公司。

“母公司股权计划”是指 母公司或其任何子公司的任何股权或基于股权的激励计划或安排。

“母公司材料不利影响” 是指对(A)母公司整体的业务、财务状况或经营结果，或(B)母公司完成交易或履行本协议项下以及母公司正在或将参与的其他 交易文件项下义务的能力产生的重大不利影响；提供在根据本定义第 (A)款确定是否发生重大不利影响时，不应考虑由下列任何 事项造成的任何此类重大不利影响：(I)订立本协议或宣布交易；(Ii)金融或证券市场的总体变化；(Iii)美国或世界范围内一般经济或政治状况的变化；(br}(Iv)一般适用于母公司经营区域内石油和天然气行业的条件或发展变化 ，包括但不限于石油、天然气或其他碳氢化合物产品市场价格的变化或一般产出水处理、收集和/或运输行业的市场价格变化；(V)天灾，包括飓风、 风暴或其他自然发生的事件；(Vi)政府当局的作为或不作为；(Vi)政府主管部门的作为或不作为；(V)天灾，包括飓风、风暴或其他自然发生的事件；(Vi)政府当局的作为或不作为；(Vi)政府当局的作为或不作为；(V)天灾，包括飓风、风暴或其他自然发生的事件；(Vi)政府当局的作为或不作为；(Vii)经卖方书面要求，在执行日期后采取的行动或 遗漏；(Viii)任何流行病、流行病或疾病爆发(包括 新冠肺炎病毒)或敌对行动、恐怖活动或战争或任何类似的混乱，在每个情况下，与此相关的政府行动；(Ix)法律或公认会计准则自执行日期起及之后的任何变更或对其的任何解释。

“母公司期权”是指母公司根据母公司股权计划授予的获得母公司普通股股份的期权 。

“母公司优先股”是指 母公司的优先股，每股面值0.01美元。

“母公司RSU”是指母公司根据母公司股权计划发行的受限 股票单位。

“母公司认股权证”是指 向母公司购买母公司普通股股份的认股权证(无论是母公司根据母公司股权计划授予的，由母公司 就任何合并、收购或类似交易承担的，或以其他方式发行或授予的，无论是否归属)。

“许可证”是指所有政府 (无论是联邦、州还是地方)许可证、许可证、特许经营权、证书、批准或其他类似授权。

“个人”是指任何性质的个人、 实体或政府当局，具体包括个人、商号、公司、公司、合伙企业、 信托、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、房地产、非法人组织或其他实体或组织。

“请愿日”是指破产案件开始的 日。

“计划”是指 根据破产法院第11章就破产案件对卖方进行重组的联合计划(如果适用)。

“诉讼”是指由任何 政府当局发起、提起、进行或审理的任何诉讼、 索赔、要求、审计、听证、投诉、调查、诉讼或诉讼。

“物业”指社署土地权、水土权、地面地段、地面租契及通行权所涵盖的土地 。

“财产协议”是指 地面租赁、通行权协议和任何其他不动产租赁、许可证、转租、租赁或占用协议、 特许权和其他协议(书面或口头)，根据这些协议，任何卖方持有构成不动产权益的任何资产 。

“财产费用”是指 可归因于所有权的所有费用、费用、资本费用、开发费用、钻井费用、修井费用。 卖方在有关期间对资产的权益的维护和运营(税金除外)。

“招股说明书”是指包含在任何注册说明书中的招股说明书 ，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后的 修正案修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“注册声明”是指 根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书 、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充、 以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“释放”是指释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、淋滤、倾倒、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、放置、迁移 等到任何陆地、水或空气中或以其他方式进入环境。

“代表”，在 尊重任何人的情况下，是指代表此人以此等身份行事的高级职员、董事、雇员、成员、经理、合伙人、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他顾问、代理人或代表。“代表”指的是代表此人行事的高级职员、董事、雇员、成员、经理、合伙人、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他顾问、代理人或代表。

“销售听证”具有投标程序令中规定的含义 。

“销售命令”是指破产法院的命令 ，基本上采用本协议附件作为附件J的形式，批准本协议和本协议的所有 条款和条件，并批准和授权卖方完成交易，但在形式和实质上应为买方和卖方合理接受的变更(如果有)。

“SEC”指美国证券交易委员会 。

“卖方基本声明” 指第3.15节、第3.16节、第3.17节中包含的卖方声明和保证。

“卖方重大不利影响” 是指对(A)资产的所有权、运营、财务状况或价值(整体而言) 或(B)卖方履行交易文件规定的各自义务或完成交易的能力产生重大不利影响； 提供在根据本定义第(A)款确定是否发生重大不利影响时，不应考虑下列任何事项造成的任何重大不利影响 ：(I)签订本协议或宣布交易；(Ii)金融或证券市场的总体变化；(Iii)美国或世界范围内一般经济或政治条件的变化 ；(Iv)资产所在地区石油和天然气行业普遍适用的条件或发展的变化，包括但不限于石油、天然气或其他碳氢化合物产品市场价格的变化或产出水处理、收集和/或运输行业一般市场价格的变化；(V)天灾，包括飓风、风暴或其他自然发生的事件；(Vi)政府当局的行为 或不作为；(Vii)任何附件或披露明细表中披露的事项； (Viii)本协定允许或经父母或买方明确书面同意，在执行日期之后采取的行动或不作为；(Ix)任何流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或敌对行动、恐怖活动或战争或任何类似的混乱，以及在每种情况下与之相关的政府行动；(X)在本协议结束和终止之前已治愈或不再 存在的事项，包括本协议规定的购买价格调整范围内的事项；(Xi)法律或公认会计准则(GAAP)自签署之日起及之后的任何变更及其任何解释；(Xii)伤亡或谴责损失；(Xiii)破产案件的开始或悬而未决；(Xiv)高级职员的离职 , 执行日期后卖方的经理或董事；(Xv)破产法院对(A)本 协议和其他交易文件以及据此拟进行的交易提出的任何反对意见；(B)任何卖方的重组和任何相关的重组计划或披露声明；(C)投标程序或出售动议或(D)承担或拒绝任何购买的合同；以及(Xvi)破产法院的任何命令( 排除或

“卖方知识” 是指基思·希林(在咨询罗比·里布之后)、亚当·赫尔利、詹姆斯·纽曼、布兰登·麦奎尔和马修·基尔克的实际知识。

“股票对价”是指母公司A类普通股的902,593股；提供如果母公司 A类普通股仅因 任何重组、重新分类、资本重组、股票拆分、拆分、反向股票拆分、合并或换股或任何类似事件发生而在执行日期至成交之间被变更为数量大不相同的股票或不同类别的股票， 应对股票对价进行适当调整，以向卖方提供与该事件发生前本协议设想的经济 相同的效果。

就任何人而言，“附属公司”是指任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员 董事或其他执行类似职能的人员在任何时候由该人直接或间接拥有。“附属公司”指的是任何人在任何时候直接或间接拥有其证券或其他所有权权益、有普通投票权选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人的任何实体。

“中标人”具有投标程序顺序中规定的 含义。

“目标营运资金”是指 500万美元。

“税收”是指税收性质的任何税收、政府费用或其他类似的评估或收费(包括预扣支付给 任何人或由 任何人支付的金额)，连同负责征收任何此类税收(国内或国外)的任何政府当局(“征税当局”)征收的任何利息、罚款、附加税或附加额，以及因合同、假设、受让人或继任者责任、经营而对上述任何 所负的任何责任。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、 声明、报告、退款申请或信息申报单或报表，包括任何明细表或附件， 并包括对其的任何修改。

“税务机关”具有税收定义中规定的 含义。

“第三方”是指除一方或其附属公司以外的任何人 。

“交易文件”是指 本协议、转让和销售清单、假设协议、表面契约、知识产权转让协议、母公司、买方和任何卖方之间或之间明确声明就本协议而言构成交易文件的任何其他 协议，以及母公司和/或买方与卖方签订的所有其他协议、文件和票据， 截至签约日期或之后，以及在成交时或之前与卖方签订的所有其他协议、文件和票据。 协议和文书可以修改、补充或修改)。

“交易”是指本协议和其他交易文件所设想的交易 ，包括根据本协议和其他交易文件以购买价格购买和出售资产 并承担承担的债务。

“转移代理”是指Broadbridge Financial Solutions，Inc.

“故意违约”是指任何一方在知情的情况下做出下列一项或多项行为：(A)该方故意和故意在任何实质性方面(通过拒绝履行或采取禁止的行动)违反适用于该方的任何实质性的成交前契约、义务或协议，或者(B)该方故意和故意使其在本 协议项下的任何陈述或担保在所有实质性方面都不真实和正确。为清楚起见，如果 一方在本协议项下有义务使用其商业上合理的努力来执行某项行动或实现某一结果，则未能 使用此类商业上合理的努力将构成故意和故意违反本协议。

附件B

转让和卖据

[省略]

附件C

假设协议

[省略]

附件D

地契

[省略]

附件E

卖方证书

[省略]

附件F

卖方FIRPTA证书

[省略]

附件G

IP分配协议

[省略]

附件H

买方证书

[省略]

附件一

投标程序令

[省略]

附件J

销售订单

[省略]