此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀约。

根据规则424(B)(5)提交的 
第333-237705号 注册声明
  ​

完成日期为2021年8月18日

初步招股说明书副刊
(至2020年4月16日的招股说明书)

豪迈航空航天公司

$

2029年1月  到期的票据百分比

我们发售的本金总额为$ 的2029年到期的 %票据(以下简称“票据”)。该批债券的利息为年息 厘。我们将每半年支付一次拖欠票据的利息，从2022年1月  开始，每年的1月  和7月  。除非提前回购或赎回，否则债券将于2029年1月  到期。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。

我们可以在到期前按我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格与本招股说明书附录中“票据 - 可选赎回说明”中所述的价格相同。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们可能会被要求向持有人要约购买债券。

在此次发售的同时，我们正在进行一项单独的要约，以现金购买2025年到期的未偿还6.875%债券(“现有2025年债券”)的本金总额高达6亿美元的债券(“投标要约”)。本次要约收购不以投标要约完成为条件。投标报价受若干条件(包括融资条件)的约束，这些条件可能会被放弃或更改。如果按毛收入至少7亿美元的条款完成，此次债券发售将满足投标要约的融资条件。

投标要约仅根据日期为2021年8月18日的购买要约(“购买要约”)进行，并受其管辖。本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不是要购买现有的2025年债券。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-6页开始，并从截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(我们的“Form 10-K年度报告”)第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

外加2021年 的应计利息(如果有)。

​

票据不会在任何证券交易所上市。目前，该批债券并没有公开市场。

这些票据只能通过存托信托公司及其参与者，包括ClearStream和EuroClear(各自定义见此)，在2021年 当日或前后以簿记形式交付。请参阅“承保(利益冲突) - 和解”。

联合账簿管理经理

2021年8月  

 

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包括更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”下描述的其他信息。

在本招股说明书附录中，除另有说明或上下文另有规定外，“Howmet”、“Howmet AerSpace”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指美国特拉华州的豪迈航空航天公司及其合并子公司。如果本招股说明书附录中陈述的信息与随附的招股说明书中陈述的信息有任何不同，您应该依赖本招股说明书附录中陈述的信息。

本招股说明书附录中的货币金额以美元表示。

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券-债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚投资局的散户投资者提供债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例下的豁免而于欧洲经济区提出任何债券要约，而毋须刊登发行债券要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

禁止向英国零售投资者出售债券-债券不打算向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款定义的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成英国国内法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款第(8)款所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而成为英国国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，招股章程构成本地法律的一部分。因此, 由于PRIIPs规例根据EUWA(下称“英国PRIIPs规例”)构成英国本地法律的一部分，因此并无拟备有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的关键资料文件，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何债券要约，而无须刊登发售债券的招股说明书。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

英国 - 潜在投资者通知本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给英国招股说明书条例第(2)(1)(E)条所指的合格投资者，他们是：(I)对属于2000年金融服务和市场法案第19(5)条范围内的投资事项具有专业经验的人士

 

S-II

 

2005年(财务促进)令(“该命令”)；(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；或(Iii)该命令可合法传达给的其他人士(所有该等人士统称为“相关人士”)。因此，这样的文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本招股说明书增刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将只与有关人士进行。

 

S-III

 

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.howmet.com上找到。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包含在本招股说明书上或通过本公司网站获取的信息。本公司网站包含在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

 

S-IV

 

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录的一部分。由于我们正在通过引用方式并入向证券交易委员会提交的未来文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件，以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至本招股说明书附录下的证券发售终止或完成为止，但我们不会纳入已经或将向证券交易委员会提交(且未存档)的当前8-K表格报告中包含的任何信息，除非该信息明确并入本招股说明书附录中：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月16日提交给SEC；

​

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(于2021年5月6日提交给SEC)和截至2021年6月30日的季度报告(于2021年8月4日提交给SEC)；

​

•

从我们于2021年4月14日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及

​

•

2021年1月15日、2021年1月19日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年5月3日、2021年5月11日和2021年6月1日提交的Form 8-K当前报告。

​

如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或进入我们公司网站www.howmet.com上的投资者关系页面，或通过以下地址向我们索取本文档中包含的文件：豪迈航空航天公司，地址：宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号，Suite200，邮编：15212-5872，收件人：投资者关系部，或致电1-4125531950。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并非本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。本公司网站包含在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，仅作为非活跃的文本参考。

 

S-v

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含并引用了与未来事件和预期相关的陈述，因此构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。前瞻性表述包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“计划”、“寻求”、“看到”、“应该”、“目标”、“将会”或其他含义类似的词语的表述。除有关历史事实的陈述外，所有反映豪迈航空航天公司对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关航空航天、汽车、商业运输和其他终端市场增长的预测；有关未来财务业绩或经营业绩的陈述和指导；有关豪迈航空航天公司的战略、展望、业务和财务前景的陈述；有关潜在股票收益的陈述；以及有关建议投标报价的陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和难以预测的环境变化的影响。尽管豪迈宇航认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设。, 它不能保证这些期望一定会实现，由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的表现。此类风险和不确定性包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行对豪迈航空航天公司业务、经营业绩和财务状况的持续时间、程度和影响的不确定性；

​

•

全球经济和金融市场状况总体恶化，包括由于大流行健康问题(包括新冠肺炎及其对全球供应、需求和分销中断的影响，因为新冠肺炎大流行仍在继续，并导致旅行、商业和/或其他类似限制和限制的时间越来越长)；

​

•

豪迈宇航服务市场的不利变化；

​

•

潜在网络攻击和信息技术或数据安全漏洞的影响；

​

•

重要客户流失或客户业务或财务状况发生不利变化；

​

•

制造困难或其他影响产品性能、质量或安全的问题；

​

•

供应商因供应链中断或其他原因无法履行义务；

​

•

无法实现收入增长、现金产生、成本节约、重组计划、降低成本、提高盈利能力或加强预期或目标的竞争力和运营；

​

•

来自新产品、颠覆性技术或其他开发的竞争；

​

•

与Howmet AerSpace全球运营相关的地缘政治、经济和监管风险，包括遵守美国和外国贸易和税法、制裁、禁运和其他法规；

​

•

意外事件的结果，包括法律诉讼、政府或监管机构调查以及环境补救，这些事件可能使豪美航空航天公司承担巨额成本和责任；

​

•

未遵守政府合同规定；

​

•

养老金资产的贴现率或投资回报的不利变化；以及

​

•

投标报价的结果。

​

以上因素列表不是详尽的，也不一定是按重要性顺序列出的。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅本招股说明书附录中“风险因素”项下的讨论，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的10-K表格年度报告和其他文件中的讨论。任何前瞻性声明仅表示截至发布之日，除非适用法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类声明的义务。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

对票据的投资涉及风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑我们的10-K表格年度报告中所描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的所有其他信息，并辅以下面的讨论，然后再作出投资决定。特别是，请仔细阅读我们的年报(Form 10-K)第11页上的风险因素“我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的重大不利影响”。我们面临的风险和不确定性不只是我们在Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定因素，还包括通过引用并入下面的其他文件中描述的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本招股说明书附录下面和其他地方描述的风险、附带的招股说明书以及通过引用并入的文件。这些风险因素不一定按照相对重要性或发生概率的顺序出现。参见第S-vi页“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与此产品和注释相关的风险

这些票据实际上将从属于我们所有未来的担保债务以及我们子公司的所有现有和未来负债。这可能会影响您接收票据付款的能力。

票据将是豪迈航空航天公司的一般无担保债务。我们的任何附属公司都不会担保我们在票据项下的义务，也没有任何义务支付票据的任何到期金额。因此，债券实际上将从属于我们有担保债权人的债权以及我们子公司的负债。我们目前有很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和偿还债务(包括债券)的能力部分取决于我们子公司的收益，我们依赖于这些子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。

我们的子公司是独立且截然不同的法人实体。我们的子公司将没有义务支付债券的任何到期金额，或者在我们与我们的子公司之间现有或未来的合同义务的约束下，为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款都可能受到法定或合同限制以及分派税的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。

我们在清算或重组时接受任何子公司任何资产的权利，以及因此票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人和优先股东(如果有))的债权。债券并不限制我们的附属公司承担额外负债的能力。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将排在我们对子公司资产的任何担保权益以及我们持有的子公司的任何优先于负债的债务之后。

此外，票据不以我们或我们子公司的任何资产作担保。因此，这些债券实际上从属于我们或我们的子公司已经或可能产生的任何担保债务。截至2021年6月30日，我们总共有大约42亿美元的未偿债务 (其中不到100万美元是我们子公司的债务)，没有一个是有担保的，这一金额没有反映此次发行中发行的债券的本金总额或预期使用的收益。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何未来担保债务的持有人可以主张对任何担保该等债务的资产的权利，以便在该等资产被用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有债券的到期金额。

 

S-6

 

债券不包含限制性金融契约，我们可能会承担更多债务或采取其他行动，这可能会影响我们履行债券义务的能力。

除随附的招股说明书“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Liens”、“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Sale - Rale Back Companies”和“Description of Advanced Debt Securities - Consolidation，Merge，Sale of Assets and Other Transaction”中的描述外，债券不受任何限制性契诺的约束，我们也不受派息或发行或回购其他证券的限制。此外，适用于票据的有限公约并没有要求我们达到或维持任何与我们的财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩。

我们进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少现金流的可用性，为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金。

债券可能不会形成活跃的交易市场。

票据是新发行的证券，目前还没有公开市场。债券的买卖价格可能会低于发行价，视乎当时的利率、同类证券的市场情况、我们的表现及其他因素而定。此外，我们不知道债券会否有一个活跃的交易市场。如果不发展活跃的交易市场，债券的流通性和交易价格可能会受到损害。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市，或安排该批债券在任何报价系统内报价。

承销商已通知我们，他们目前打算在债券中建立市场。不过，他们并无责任这样做，他们可随时终止任何与债券有关的市场庄家活动，不论理由为何，亦可无须事先通知。如果任何或所有承销商停止担任债券的市场庄家，我们不能向你保证另一家公司或个人会在债券中做市。

债券市场的流动资金将取决于债券持有人的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商在债券上做市的兴趣以及其他因素。债券的交易市场可能不会发展得活跃或流通性强。

一些重大重组交易可能不会构成“Notes  -  控制权变更回购事件说明”中所述的控制权变更回购事件，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

在发生“Notes  -  控制权变更回购事件说明”中所述的控制权变更回购事件时，您将有权要求我们回购票据。不过，更改控制权回购事项条文不会在某些交易发生时为债券持有人提供保障。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购一般不会构成需要我们回购债券的控制权变更回购事件。一旦发生任何此类交易，债券持有人将无权要求我们回购债券，即使任何交易可能增加我们的负债额，或以其他方式不利影响我们的资本结构或任何信用评级，从而对债券持有人(包括债券的交易价格)造成不利影响。我们的若干系列未偿还优先债券中控制权变更的定义比适用于债券的定义更为宽泛。因此，该等优先债券的持有人可在不构成债券规定的情况下，要求我们回购债券。

我们可能没有能力根据债券的要求，在发生控制权变更回购事件时以现金回购债券。

票据持有人有权在发生控制权变更回购事件时要求我们回购票据，如“票据  -  控制权变更说明”所述

 

S-7

 

回购事件。“届时我们可能没有足够的资金以现金回购债券，或有能力按可接受的条款安排所需的融资。

控制权变更回购事件也可能构成违约事件，或要求根据我们当时存在的债务(包括循环信贷协议)提前还款，或导致承诺加速到期或终止。我们以现金回购票据或支付任何其他所需付款的能力可能会受到法律或与我们当时未偿还债务有关的其他协议条款的限制。如我们未能在需要时购回债券，将会导致债券出现违约情况。

未来的资金需求可能会影响我们的业务。

可能需要新的资金来源，以满足未来运营资产投资或其他收购的资金需求，为我们持续的业务活动提供资金，并支付股息。我们筹集和服务重要新资金来源的能力将取决于宏观经济状况、原材料价格以及我们的经营业绩、现金流和债务状况等因素。这些因素中的任何一个都可能受到新冠肺炎大流行的不利影响。我们可能会决定，发行额外的债务或其他证券、推迟项目或出售资产可能是必要的或更可取的。在需要时可能无法获得额外的融资，或者，如果有的话，此类融资的条款可能对我们不利。如果出现意想不到的运营或财务挑战，或新的资金限制，我们寻求新的商机、投资于现有和新项目、为正在进行的业务活动提供资金以及偿还或偿还所有未偿债务的能力可能会受到严重限制。

债券的评级在发行后可能会发生变化，并影响债券的市场价格和适销性。

我们目前预计，在债券发行之前，将由一家或多家评级机构对其进行评级。该等评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的意见。对每个评级的重要性的解释可以从各自的评级机构获得。如各评级机构认为情况需要，不能保证任何信贷评级会在任何一段时间内发出或保持有效，或评级机构不会完全调低、暂停或撤销评级。评级也有可能因未来的事件而被下调，例如未来的收购或针对我们采取的监管行动。任何调低、暂停或撤回该等评级，或预期未来会有转变，都可能对债券的市价或可售性造成不利影响。任何评级均不代表建议买入、出售或持有债券，亦与市价或个别投资者的适合性不符。

当前的全球金融状况可能会对新融资的可用性和我们的运营产生不利影响。

当前全球金融状况的特点是市场波动加剧，包括新冠肺炎的影响。资本和信贷市场的持续波动会影响利率、货币汇率和信贷可获得性，可能会对我们未来以对我们有利的条款获得股权或债务融资的能力产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在当时的利率较低时赎回债券。因此，你可能不能将赎回时收到的款项再投资于可比证券，实际利率与债券的利率一样高，因此，你可能无法将赎回时收到的款项再投资于可比证券，实际利率与债券的利率一样高。

 

S-8

 

收益使用情况

出售特此发售的债券，扣除承销折扣及本公司应付的其他估计发售费用后，净收益约为 ，000,000美元。我们打算使用出售债券的净收益，以及必要时手头的现金，为现有2025年债券(我们的6.875%债券将于2025年到期)的本金总额高达6亿美元的购买价格提供资金，在投标要约中我们投标和接受的范围内，并支付相关的交易费，包括适用的溢价和费用。截至本招股说明书附录日期，现有2025年债券的本金总额为12亿美元未偿还。请参阅“ - 并发债务投标要约摘要”。如果本次发售有任何剩余净收益，包括投标要约未完成，我们打算将该等资金用于一般公司用途，可能包括偿还和/或回购我们管理层决定的某些未偿还证券。我们的管理层将根据市场情况和其他相关因素来决定分配和运用该等剩余净收益的时间。在此次发行的净收益应用之前，我们可以将这些资金投资于短期投资。

本次发售不以投标报价完成为条件。投标报价受若干条件(包括融资条件)的约束，这些条件可能会被放弃或更改。如果按至少产生7亿美元毛收入的条款完成，此次债券发售将满足融资条件。投标报价完全是根据收购报价提出的，并受其管辖。本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不是要购买现有的2025年债券。

某些承销商或其关联公司可能拥有现有2025年票据的一部分，在这种情况下，只要投标要约中投标并接受购买任何此类票据，该等承销商或其关联公司将获得此次发行净收益的一部分。如果任何一家承销商及其附属公司因投标要约或偿还其他债务而获得5%或更多的净收益，根据FINRA规则第5121条，该承销商将被视为在此次发行方面与我们存在“利益冲突”。因此，此次发行将根据FINRA规则第35121条进行。根据FINRA规则第35121条，任何存在“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人具体书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户出售资产。根据FINRA规则第5121(A)(1)(A)条，此次发行不需要邱氏。请参阅“承保(利益冲突)”。

 

S-9

 

大写

下表显示了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际计算；以及

​

•

按(I)收到本次发售的估计净收益 百万美元，以及(Ii)运用净收益和手头现金为投标要约提供资金(假设现有2025年债券的最大金额(本金总额为6亿美元)是在早期投标截止日期之前投标并接受全额购买)的“调整”基础上。

​

您应该阅读下表，同时阅读标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关附注，这两个章节都包含在我们的Form 10-K年度报告中，还有标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们未经审计的中期合并财务报表和相关附注，这两个部分都包含在我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中，每一项都通过引用并入本招股说明书中

(1)

假设现有2025年债券的最大金额(本金总额6亿美元)在提前招标截止日期之前进行投标，并接受全额购买，如“收益的使用”一节所述。如果本次发售还有任何净收益，包括投标报价没有完成，我们打算将这些资金用于一般公司用途，这可能包括偿还和/或回购我们管理层可能决定的某些未偿还证券。

​

如果现有的2025年票据是在投标报价中以溢价购买的，溢价总额将作为利息费用反映在我们的综合运营报表中，并记录在2021年第三季度。

(2)

包括与子公司相关的各种融资安排、未摊销债务折扣以及与上表所列未偿还票据和债券相关的未摊销债务发行成本。

​

 

S-10

 

备注说明

以下对本招股说明书提供的票据的特定条款的说明是补充，并在与之不一致的情况下，取代随附的招股说明书“高级债务证券说明”标题下对优先债务证券的一般条款和规定的说明。本招股说明书附录中使用的术语未予定义，其含义与所附招股说明书中所赋予的含义相同。在本说明中，对“豪迈航空”、“本公司”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指豪迈航空航天公司，不包括豪迈航空航天公司目前或未来的任何子公司。

票据将根据宾夕法尼亚州的美国铝业公司(前身为美国铝业公司)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人发行，作为全国协会摩根大通信托公司(前身为大通曼哈顿信托公司，N.A.)的继任者，双方于1993年9月30日签订的契约(原定契约)下发行该批债券(“原始契约”)。(“原始契约”)由宾夕法尼亚州的美国铝业公司(前身为美国铝业公司)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前身为北卡罗来纳州的大通曼哈顿信托公司)作为受托人发行，作为J.P.Morgan Trust Company，National Association(前身为大通曼哈顿信托公司，N.A.由宾夕法尼亚州的美国铝业公司和受托人之间日期为2007年1月25日的第一个补充契约(“第一补充契约”)补充的，宾夕法尼亚州的美国铝业公司和受托人之间日期为2008年7月15日的第二个补充契约(“第二个补充契约”)，以及截至2017年12月31日的第四个补充契约(“第四个补充契约”)补充的第二个补充契约(“第二个补充契约”)，以及宾夕法尼亚州的美国铝业公司和受托人之间日期为2007年1月25日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)，以及宾夕法尼亚州的美国铝业公司和受托人之间日期为2008年7月15日的第二个补充契约(“第二个补充契约”)，以及截至2017年12月31日的第四个补充契约(“第四个补充契约”Arconic Inc.(更名为Howmet AerSpace Inc.)是特拉华州的一家公司，是受托人，也是特拉华州的Howmet AerSpace Inc.和受托人之间截至2020年4月16日的第五份补充契约(“第五份补充契约”)。原始契约、第一补充契约、第二补充契约、第四补充契约及第五补充契约作为本招股章程补充所关乎的注册说明书的证物，以供参考。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的我们债务证券的受托人是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.。票据的条款包括原始契约中明确列出的条款，并由第一补充契约补充, 第二补充契约、第四补充契约及第五补充契约(经如此补充的原有契约，称为“高级契约”)，以及参照经修订的“1939年信托契约法令”而成为高级契约一部分的。您可以通过“您可以找到更多信息的地方”中描述的方式，免费向我们索要高级契约的副本。

以下说明及随附招股说明书中“高级债务证券说明”项下的说明概述了债券的主要条文，并不声称是完整的。本摘要受“附注”及高级契约的所有条文(包括高级契约中所使用的某些术语的定义)的规限，并受该等条文的限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。

一般

票据的初始本金总额为$ 。

债券将按本招股说明书附录封面上所述的利率计入2021年 的利息，将于2029年1月1日  到期，面值为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。债券的利息将每半年于  和7月  支付一次，自2022年1月至  1月开始，支付给在该付息日之前的下一个 或 (视属何情况而定)交易结束时以其名义登记的人。

债券的利息将以360天的一年为基础支付，其中包括12个30天的月。

票据不受任何可选或强制性偿债基金的规定约束。这些票据不能兑换或交换为豪迈航空航天公司的任何其他证券。高级契约规定了豪迈航空航天公司可以进行合并或合并交易，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产或财产的条件(见所附 中的“高级债务证券  -  合并、合并、出售资产和其他交易说明”)。

 

S-11

 

招股说明书)。除下文“-控制权变更回购事件”中所述外，高级契约和票据中包含的契诺将不会在资本重组、重组或其他高杠杆交易导致信用评级突然下降的情况下为持有人提供保护。在资本重组、重组或其他高杠杆交易可能导致的信用评级突然下降的情况下，高级契约和票据中包含的契诺将不会为持有人提供保护。

本招股说明书附录中使用的“营业日”是指除星期六或星期日外的任何一天，这一天不是法律或行政命令授权或有义务在纽约市关闭银行机构的日子。

可选赎回

根据以下“-通知”向债券持有人发出事先通知后，债券将可随时或不时赎回全部或部分债券，赎回期限至少为15天，但不超过60天。由公司选择赎回债券的任何赎回通知可述明，赎回通知须由公司酌情决定以一个或多个先决条件为条件，而公司如确定任何或所有该等条件在赎回日期前仍未符合，则该有条件赎回通知可由公司撤销，而在此情况下，该赎回通知将不再具效力或效力，而公司无须在赎回日期或之前赎回债券。在此情况下，该赎回通知将不再具任何效力或效力，而公司亦无须在赎回日期或之前赎回该等债券。此外，本公司亦无须在赎回日期或之前赎回该等债券。在此情况下，该赎回通知将不再具任何效力或效力，而公司亦无须在赎回日期或之前赎回该等债券。

在面值调用日期(定义见下文)之前，这些票据将可按以下较高的赎回价格赎回：

•

将赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计利息(如有)；以及

​

•

剩余计划付款的现值之和，定义如下，每半年贴现一次，假设一年360天，包括12个30天的月，按以下定义的国库利率，外加 基点，外加尚未支付的赎回日的应计利息。

​

于票面赎回日期当日或之后的任何时间，该等票据将可于任何时间及不时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加尚未支付的赎回日的应计利息。

“国库券利率”指债券的任何赎回日期：

•

在最近发布的名为“H(519)”的统计新闻稿或任何由美联储理事会每周出版的后续出版物中，代表紧接前一周平均值的收益率，该出版物确定了交易活跃的美国国债在“财政部固定到期日”标题下调整为固定到期日的收益率，用于与可比国债发行相对应的到期日；倘若在债券到期日之前或之后的三个月内没有到期日(为此目的，假设债券在面值赎回日到期)，将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并从该收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的月份；或

​

•

如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国债价格的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。

​

国库券利率将在赎回日期前的第三个工作日计算。

“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时按照惯例用于定价

 

S-12

 

新发行的公司债务证券的到期日与债券的剩余期限相当(为此目的，假设债券于面值赎回日期到期)。

“可比国库价”指债券的任何赎回日期：

•

该赎回日四个参考国库交易商报价的平均值，剔除此类参考国库交易商报价中最高和最低的；或

​

•

如果受托人获得的参考金库交易商报价少于四份，则为受托人获得的所有报价的平均值。

​

“独立投资银行家”是指由豪迈宇航公司任命的参考国库交易商之一。

“面值催缴日期”是指2028年11月  (即债券到期前两个月之前的日期)。

“参考国债交易商”是指花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利股份有限公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美国政府证券一级交易商(我们称之为“一级国债交易商”)，豪迈航空航天公司将取而代之的是另一家国家认可的投资银行公司，也就是一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”是指对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国债发行的投标和要价的平均值，在每种情况下都以本金的一个百分比表示，该参考国债交易商在纽约市时间下午3：30左右，即该赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向独立投资银行家报出该报价和要价的平均值。“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由该参考国债交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30左右以书面形式向独立投资银行家报价的可比国债发行的投标和要价的平均值。

“剩余定期付款”是指就每笔待赎回的票据而言，在相关赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余定期付款(为此目的，假设票据在票面赎回日到期)；但如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付的金额将被视为减去该票据应累算的利息金额。

在赎回日及之后，除非豪美航空拖欠赎回价格和应计利息，否则要求赎回的票据或其任何部分将停止计息。在赎回日期或之前，豪迈航空航天公司将向付款代理或受托人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如要赎回的债券不足全部，则须由受托人按其认为公平和适当的方法选择赎回的债券。

控制权回购事件更改

如果发生控制权变更购回事件，除非我们已如上所述行使赎回债券的权利，否则我们将被要求向每名债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(面额为2,000美元，超出的1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购回的债券本金总额的101%，另加回购债券截至(但不包括)回购日的任何应计未付利息在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更后(但在控制权变更公告后)，吾等将根据高级契约条款向每位持有人邮寄或以其他方式分发通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不早于30天，也不迟于60天，该日期将不早于30天，也不迟于60天，该通知将不早于30天，也不迟于60天，其中描述了构成或可能构成控制权回购事件的一项或多项交易，并提出在通知指定的付款日期回购票据，该日期将不早于30天，也不迟于60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约的条件是在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件。根据控制权变更回购活动要约选择购买债券的债券持有人将被要求交出其债券，

 

S-13

 

请于购回付款日期前第三个营业日结束前，填妥票据背面题为“持有人选择选择购买”的表格，将票据寄往通知所指定地址的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序，以簿记转账的方式将票据转给付款代理人，或于回购付款日期前第三个营业日结束前，按付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将票据转账至付款代理人，或于回购付款日期前第三个营业日结束前，将票据转让予付款代理人。我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的情况。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我方报价适当投标的所有票据或部分票据付款；

​

(2)

向付款代理人支付相当于所有债券或部分债券的合计购买价格的保证金；以及

​

(3)

将妥为接受的票据连同列明本金总额的高级职员证明书交付或安排交付受托人。

​

支付代理人将立即将票据的购买价格邮寄给每一位适当投标的票据持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转让)一张本金金额相当于任何已交出票据中任何未购买部分的票据；但每笔票据的最低本金金额为2,000美元，整数倍为1,000美元。

如第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。(br}本公司将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购票据的要约，前提是第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约。

就上述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更”指的是：

(1)

在一项或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除本公司或其一家子公司以外的任何“个人”​(该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；

​

(2)

任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为我们的有表决权股票或按投票权重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的合计投票权的50%以上的实益拥有人(如“交易法”第13d-3和13d-5规则所界定)的任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的任何交易的结果是，任何“个人”股票(该术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)直接或间接地成为我们的有表决权股票或按投票权衡量的其他有表决权股票的合并投票权的50%以上

​

(3)

本公司与任何“个人”​(该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)合并，或与本公司合并或合并，根据本公司或该其他人士的任何已发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易进行，但如本公司有表决权股票的股份在紧接交易前已发行，则本公司不在此情况下进行该等交易(如本公司的有表决权股票在紧接该交易前已发行)，则本公司或该其他人士在任何该等事件中合并或合并为现金、证券或其他财产，但如本公司的有表决权股票在紧接该交易前已发行，则不在此限紧接该项交易生效后尚存人士的过半数有表决权股份；或者

​

(4)

通过与公司清算或解散有关的计划。

​

尽管有上述规定，如果(1)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，(2)(A)直接或

 

S-14

 

紧接该交易后持有该控股公司表决权股份的间接持有人与紧接该交易前持有吾等表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该交易后，任何人士(符合本句要求的控股公司除外)均不会直接或间接地实益拥有该控股公司超过50%的表决权股份。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎全部财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求吾等购回该持有人票据的能力可能并不确定。

“控制权变更回购事件”是指(1)债券的评级被三家评级机构中至少两家下调，以及(2)债券被三家评级机构中至少两家下调至投资级以下，分别在(A)较早发生后的60天内的任何日期(只要债券的评级正在公开宣布任何一家评级机构可能下调评级的情况下，该期限将延长)(“触发期”)。或(B)关于控制权变更发生的公告或豪迈航空航天公司打算实施控制权变更的公告。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为债券提供评级，否则债券的评级将被视为已被三家评级机构中最少两家下调，而债券将被三家评级机构中最少两家视为低于投资级。尽管有上述规定，除非控制权变更已实际完成，否则不会认为发生了与任何特定控制权变更相关的控制权变更回购事件。我们的若干系列未偿还优先债券中控制权变更的定义比适用于债券的定义更为宽泛。因此，该等优先债券的持有人可在不构成债券规定的情况下，要求我们回购债券。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其后继者。

“投资级”指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；惠誉评级为BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；以及我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”指穆迪、标普和惠誉；倘若任何穆迪、标普或惠誉因非我们所能控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，本行可选择(经本公司董事会决议证明)根据交易所法案第(3)(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”作为穆迪、标普或惠誉的替代机构，或视情况而定，选择高级指数下的受托人合理接受的所有机构作为穆迪、标普或惠誉的替代机构。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global，Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)。

任何特定“人士”​(如交易法第(13)(D)(3)节所用)截至任何日期的“有表决权股票”是指该人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或收购豪迈航空航天公司变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。在以下讨论的限制下，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成债券项下的控制权变更回购事件，但可能会增加未偿还的债务金额

 

S-15

 

在此时或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们产生留置权、签订出售和回租交易以及合并、合并或转让资产的能力的限制，均包含在附带的招股说明书中的“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Liens”、“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Sole Limits  -  Leasback Companies”和“Description of Advanced Debt Securities  -  Scerty Limits  -  Leasse - Expansion，Merge，Sale of Assets and Other Transaction”的招股说明书中。

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件后回购所有票据。请参阅“Risk Faces  -  Risks与本次发行和票据  -  相关。我们可能没有能力按照票据的要求，在发生控制权变更回购事件时以现金回购票据。”

状态

这些债券将与豪迈航空航天公司的其他无担保无从属债务并列。

进一步问题

吾等可不时在没有通知本招股章程附录所提供的债券的登记持有人或征得其同意的情况下，在各方面(或在所有方面除外)设立及发行在各方面与本招股章程所提供的债券等同的额外票据(或在该等额外票据的发行日期及公开发行价、该等额外票据的发行日期前应累算的利息的支付、或该等额外票据的发行日期后的首次利息支付除外)，以便该等额外票据可合并，并与本招股章程所提供的票据组成单一系列赎回或以其他方式作为本招股说明书增刊提供的票据；但任何该等额外票据须以单独的CUSIP或ISIN号码发行，除非该等额外票据是依据原始系列的“合格重开”而发行，或以其他方式视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或以低于最低金额的原始发行折扣发行，每种情况下均为美国联邦所得税的目的。

通知

除本协议另有规定外，只要任何票据以DTC的代名人CEDE&Co.或其他托管机构的名义登记，且符合任何上市要求，则要求发送给该票据持有人的通知、报告和其他信息可通过向DTC交付相关通知的方式发出，由DTC传达给该结算系统的有权参与者和账户持有人。

受托人信息

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司将是票据的受托人、证券登记商和支付代理。纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)以其各自的身份(包括但不限于受托人、证券登记机构和支付代理)对本招股说明书附录或相关文件中包含的有关我们或我们的联属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性不承担任何责任。

受托人在日常业务过程中与我们以及我们的某些附属公司之间存在银行关系，而且其某些附属公司可能会不时地与我们建立银行关系。根据我们的循环信贷协议，受托人的关联公司是贷款人。

图书录入、交付和表单

票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，我们称之为“全球票据”。发行时，全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记，每种情况下都将记入 账户的贷方。

 

S-16

 

如下所述，直接或间接参与DTC。全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。

全球债券的实益权益可通过Clearstream和EuroClear持有(作为DTC的间接参与者)。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得交换为经认证形式的个别票据(“经认证票据”)。请参阅“-全球票据与认证票据的交换”。全球票据中实益权益的转移将受DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时改变。

认证票据的全局票据交换

DTC在以下情况下交出全球票据时，我们将向DTC确定为该全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发放证明票据：

•

DTC通知我们，它不愿继续作为此类全球票据的托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构；

​

•

我们执行并向受托人提交一份公司命令，要求此类全球票据的转让或交换是可以登记的；或者

​

•

已发生并正在继续发生关于票据的违约事件，或在通知或时间流逝后违约的事件，或两者兼而有之。

​

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将按照托管人或其代表的要求(按照其惯例程序)以登记形式、以名称登记并以任何批准的面额发行。

托管流程

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。我们对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知我们，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把部分全球票据本金存入承销商指定的参与者账户；

​

•

这些权益在全球票据中的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

​

作为参与者的全球债券的投资者可以直接通过DTC持有其权益。全球债券的非参与者投资者可以通过参与该系统的机构(包括欧洲结算公司和Clearstream公司)间接持有其在全球债券中的权益。欧洲清算银行

 

S-17

 

和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上客户名下的证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构是Euroclear Bank S.A./N.V.(欧洲结算银行)和Clearstream Banking，S.A.。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。(br}和Clearstream将代表其参与者在各自的托管机构(即Euroclear运营商EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的账簿上开设客户证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。

通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该等权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除上文所述外，环球债券的实益权益持有人将不会在其名下登记债券，亦不会收到经认证形式的债券实物交付，亦不会因任何目的而被视为高级契约下的注册拥有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以高级契约项下票据登记持有人的身份支付给DTC。根据高级契约的条款，吾等及受托人将把债券(包括全球债券)以其名义登记的人士视为债券的拥有人，以收取款项及所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都没有或将对以下各项负有任何责任或责任：

•

DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全局票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全局票据中的实益所有权权益相关的记录；或

​

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

​

DTC已告知我们，其现行做法是在收到与债券等证券有关的任何付款后，在付款日将该等付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或豪迈航空航天公司的责任。吾等或受托人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及受托人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而获得保障。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。 DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由DTC的托管机构根据DTC的规则和程序，代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限(布鲁塞尔时间)内如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的权益，并进行或接收

 

S-18

 

适用于DTC的当日资金结算按正常程序支付。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。DTC已告知吾等，只会在DTC已将全球债券的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额部分采取任何准许债券持有人采取的行动。然而，如果债券项下发生违约事件，DTC保留将全球债券交换为认证债券的权利，并将该等债券分发给参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。我们对此信息的准确描述概不负责。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务，我们、受托人或我们或其各自的任何代理均不承担任何责任。

 

S-19

 

某些美国联邦所得税考虑因素

有关适用于票据的某些美国税收注意事项的讨论，请查看随附的招股说明书中标题为“某些美国联邦所得税注意事项”的部分。以下讨论是对所附招股说明书中讨论的补充和(在与之不一致的情况下)替代，并受招股说明书中规定的相同限制和限制的约束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不是购买现有2025年债券的要约，本摘要不涉及适用于参与投标要约的持有人的后果。本摘要不涉及根据美国国税法第451(B)节规定的特殊时间规则产生的后果。

票据的发行折扣不会等于或高于“de Minimis Threshold”​(如所附招股说明书所定义)，因此不受适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税特殊考虑因素的约束。

 

S-20

 

承销(利益冲突)

根据承销协议中包含的条款和条件，本公司与花旗全球市场公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司为代表的承销商签订了本招股说明书附录，承销协议的日期如下： 我们同意向每一家承销商出售债券的本金金额，各承销商分别同意从我们手中购买下表中与其名称相对的债券的本金金额：

承销商在接受本公司发行的债券的前提下发售债券，并须事先出售。承销协议规定，数家承销商支付及接受本招股说明书副刊所提供债券的交付，须受若干条件规限。承销商有责任认购及支付本招股章程副刊所提供的所有债券(如有任何此类债券)。包销协议亦规定，若承销商失责，可增加无失责承销商的购买承诺，或终止发售债券。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售债券。此外，承销商初步建议以不超过债券本金    %的价格向某些交易商发售债券。任何承销商及该等交易商均可向某些其他交易商提供不超过债券本金    %的优惠。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商可透过其某些联属公司发售及出售债券。承销商发售债券须以收到及接受为准，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

下表显示了我们将向承销商支付的与债券发行相关的承销折扣：

除承保折扣外，与本次发行相关的费用估计约为$ 。

我们还同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

 

S-21

 

该批债券是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市，或安排该批债券在任何报价系统内报价。承销商告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时收到的价格将是优惠的。

在债券发行方面，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补银团淡仓或稳定债券价格。承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。最后，如果承销团回购先前在银团中分销的债券，涵盖交易、稳定交易或其他方面，承销团可收回在发行债券时获准分销债券的出售优惠。上述任何一项活动，以及承销商自行购买债券，均可稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束任何一项活动。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。

在正常业务过程中，承销商和/或其关联公司已经并可能在未来继续为我们和我们的子公司提供投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来获得赔偿。在这方面，某些承销商或其附属公司是我们银行信贷安排下的贷款人，并在我们的商业票据计划下担任交易商和/或投资经理，负责我们维护的一个或多个养老金计划的总信托基金中持有的资产。此外，承销商的两名代表担任投标要约的主要交易商经理；承销商代表花旗银行的关联公司担任我们循环信贷协议项下的行政代理；承销商代表摩根大通银行的关联公司担任我们循环信贷协议项下的辛迪加代理；两名承销商代表的关联公司高盛美国银行和摩根士丹利银行的关联公司作为我们的循环信贷协议项下的联合文件代理。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我公司或我公司的证券和/或工具，这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的子公司的证券和/或工具。 此外，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。某些承销商或其关联公司可能会选择对冲其对我们或我们子公司的信用风险敞口(视情况而定)，以符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易可能包括购买信用违约互换(CDS)或在我们或我们的子公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的联属公司亦可就我们的证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

某些承销商或其关联公司可能拥有现有2025年票据的一部分，在这种情况下，只要投标要约中投标并接受购买任何此类票据，该等承销商或其关联公司将获得此次发行净收益的一部分。某些承销商或其关联公司可能拥有本公司已发行证券的一部分，在这种情况下，该等承销商或其关联公司将获得此次发行净收益的一部分，只要本次发行的任何剩余净收益用于偿还该等证券。如果任何一家承销商及其附属公司因此而获得5%或更多的净收益

 

S-22

 

在投标要约或偿还/回购其他未偿还证券的情况下，根据FINRA第5121条规定，该承销商将被视为与我们在此次发行方面存在“利益冲突”。因此，此次发行将根据FINRA规则第35121条进行。根据FINRA规则第35121条，任何存在“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人具体书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户出售资产。根据FINRA规则第5121(A)(1)(A)条，此次发行不需要邱氏。

结算

我们预计债券将在2021年 (也就是本招股说明书附录日期后的 营业日)或前后交割。2021年是本招股说明书附录日期后的  营业日(“T+  ”)。根据《交易法》规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算(“T+2”)，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初不会以T+2结算，有意在交割前两个营业日前的任何日期交易债券的买家，须在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止无法交收，并应征询其顾问的意见。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的债券，并不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。就本条文而言，“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的债券，并不打算向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)构成英国国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)零售客户

 

S-23

 

《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款第(8)点的定义，即该客户不符合专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，招股章程构成本地法律的一部分。就本条文而言，“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

每一家承销商均表示并同意：(I)它只传达或安排传达，并且只传达或安排传达它收到的与发行或销售任何票据有关的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)；以及(Ii)在FSMA第21节第(1)款不适用于本公司的情况下，它是否已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款；以及(Ii)它是否已经遵守并将遵守FSMA关于所做任何事情的所有适用条款。(Ii)对于所做的任何事情，它只传达或安排传达，并且只传达或将导致传达它收到的与发行或销售任何票据相关的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)。

香港潜在投资者须知

除(I)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该批债券并没有亦不会以任何文件在香港发售或出售。(Ii)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第571条)(“该条例”)及根据该条例订立的任何规则的情况下向公众作出要约；或(Ii)在其他情况下不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所指的向公众作出要约。(“招股章程”)或并不会导致该文件是“招股章程”所指的“招股章程”，亦没有或将会发出或已由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而管有或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被人取阅或阅读的，则该等广告、邀请函或文件并不会导致该文件成为该条例所指的“招股章程”，或该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，而该等广告、邀请或文件并没有或将会由任何人为发行目的而发出或管有。该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士，或只出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，但香港公众人士(根据香港证券法例准许出售者除外)则不在此限。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本的《金融工具和交易所法令》(1948年第25号法令，经修订)(《金融票据和交易所法令》)注册，各承销商已声明并同意，它没有直接或间接地在日本境内、也不会直接或间接地向任何日本居民或向任何日本居民(如《外汇和对外贸易法令》(1949年第228号法令)第228号第1款第5项第1款所界定的那样)提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据，也不会为了日本居民的利益而直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据，该等票据的定义见《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法令)第248号第1款。或直接或间接在日本或为日本居民或为日本居民的利益而再出售或再销售的其他人，除非在每种情况下(I)依据金融工具和交易法的登记要求的豁免，以及(Ii)遵守相关时间有效的任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的情况下进行再出售或再销售。(I)在任何情况下，根据金融工具和交易法的登记要求豁免或以其他方式遵守金融工具和交易法，以及(Ii)遵守日本在相关时间有效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针，则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据新加坡《证券及期货法》第289章(经不时修改和修订的《新加坡证券及期货条例》)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程副刊及随附的招股说明书，以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并没有亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发或分发，亦不会或将不会直接或间接向任何人士发售或出售债券，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据“证券及期货条例”第274节向机构投资者(定义见“证券及期货条例”第4A节)发出；(Ii)或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条，并按照《证券及期货(投资者类别)规例》2018年第2975条及(如适用)规例第3条所指明的条件

 

S-24

 

新加坡或(Iii)按照SFA的任何其他适用条款和条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

债券是由相关人士根据国家外汇管理局第274条或第275条认购的：

•

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第(275)节提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；

​

•

未考虑或将考虑转让的；

​

•

依法转让的；

​

•

SFA第276(7)节规定的；或

​

•

新加坡2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

仅为履行本公司根据外汇管理局第309B(1)条承担的义务，吾等决定并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见外汇管理局第309a(1)条))，债券为“订明资本市场产品”​(定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及金融管理局的公告)。

瑞士潜在投资者须知

债券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书所指的招股说明书，且在编制时未考虑根据本条款发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与此次发行、FIS或票据相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，Notes的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且Notes的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“证券及期货条例”，向集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。

 

S-25

 

法律事务

豪迈航空航天公司提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP传递。某些法律问题将由纽约的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为豪迈航空航天公司转交。承销商由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表参与此次发行。

专家

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书附录中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录的。

 

S-26

招股说明书

豪迈航空航天公司​

高级债务证券​

我们可能会不时在一个或多个产品中发行优先债务证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果聘请代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的任何风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月16日

 

目录

我们对本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编写的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息负责，并以引用方式并入本说明书。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该委员会采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括有关我们的信息)。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。因此，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“豪迈航空公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为豪迈航空航天公司，是指特拉华州的豪迈航空航天公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.howmet.com上找到。本招股说明书不包含在本公司网站上或通过本公司网站获取的信息。本公司网站包括在本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊内，仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》提交给证券交易委员会的任何未来文件，直至根据注册说明书提供的证券的发售终止或完成为止，但我们不会纳入已经或将向证券交易委员会提交(并未存档)的当前8-K表格报告中包含的任何信息，除非该信息明确包含在此：

•

截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2019年3月28日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及

​

 

1

 

•

2020年1月17日、2020年2月6日、2020年2月7日提交的当前表格8-K报告(第9.01项第8.01项和附件99.2)、2020年2月25日提交的当前报告(第9.01项第5.02项和附件10.1和10.2)、2020年3月5日提交的当前表格8-K/A报告(经2020年3月5日提交的当前表格8-K/A报告修订)、2020年3月26日、2020年4月6日提交的当前报告(第1.01、2.06项8.01、2020年4月7日(第2.01、9.01项)、2020年4月9日、2020年4月13日、2020年4月9日、2020年4月13日、2020年4月9日、2020年4月13日、2020年4月9日、2020年4月13日，展品分别为：2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.1、99.1、99.3、99.4项(第9.01项)。

​

如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过证券交易委员会网站www.sec.gov，进入我们公司网站www.howmet.com上的投资者关系页面，或通过以下地址向我们索取本文档中包含的文件：豪迈航空航天公司，地址：宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号，Suite200，邮编：15212-5872，收件人：投资者关系部，或致电1-4125531950年，请访问以下地址：豪迈航空航天公司，201 Isabella Street，Suite200，Pittsburgh，Pennsylvania 15212-5872，Attn：Investor Relations，或致电1-4125531950。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。本公司网站包括在本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊内，仅作为非活跃的文本参考。

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含与未来事件和预期相关的陈述，因此构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。前瞻性表述包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“计划”、“寻求”、“看到”、“应该”、“目标”、“将会”或其他含义类似的词语的表述。除有关历史事实的陈述外，所有反映我们对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和难以预测的环境变化的影响。虽然我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中所显示的结果大不相同。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的一些特定因素的讨论，请参阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的任何其他文件。任何前瞻性声明仅在作出之日发表，除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改此类声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

3

 

我们的业务

豪迈航空航天公司是全球领先的航空航天和运输行业先进工程解决方案提供商。该公司的主要业务集中在喷气发动机部件、航空航天紧固系统和钛结构部件，以及用于商业运输的锻造车轮，这些部件是航空和国防应用中关键任务性能和效率所必需的。该公司拥有近1300项已授予和正在申请的专利，该公司的差异化技术使更轻、更省油的飞机能够以更低的碳足迹运行。

豪美航空公司是美国特拉华州的一家公司，前身为Arconic Inc.，是美国铝业公司(Alcoa Inc.)的继任者。美国铝业公司成立于1888年，前身为美国铝业公司(Alumal Company Of America)。美国铝业公司是宾夕法尼亚州的一家公司，成立于1888年。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201200Suit200，邮编15212-5872，电话号码是(412)-553-1940。我们在www.howmet.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。本公司网站包括在本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊内，仅作为非活跃的文本参考。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中“风险因素”标题下有关风险和不确定性的讨论。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素不一定按相对重要性或发生概率的顺序列出。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

4

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、收购以及债务回购和/或再融资，包括未偿还商业票据和其他短期债务。净收益可以在使用前临时投资。我们可能会在与发行相关的招股说明书附录中更详细地说明任何特定证券发行所得资金的用途。

 

5

 

高级债务证券说明

下面的描述阐述了豪迈航空航天公司根据本招股说明书可能提供的优先债务证券的某些一般条款和规定。任何优先债务证券的特定条款，以及以下一般条文可适用于任何系列优先债务证券的范围(如有的话)，将在与发行该等优先债务证券有关的招股章程补充文件中说明。出于本说明的目的，对“豪迈航空”、“公司”、“发行者”、“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指豪迈航空航天公司，不包括豪迈航空航天公司当前或未来的任何子公司。

美国铝业公司(前身为美国铝业公司)(宾夕法尼亚州公司)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人，作为美国全国协会摩根大通信托公司(前身为大通银行)的继任者，在截至1993年9月30日的契约(原契约)下，不时以一个或多个系列发行高级债务证券(以下简称“原始契约”)。美国铝业公司(前身为美国铝业公司)是宾夕法尼亚州的美国铝业公司(前身为美国铝业公司)，而纽约梅隆银行信托公司(前身为北卡罗来纳州的纽约银行信托公司)是作为受托人的全国协会摩根大通信托公司(前身为大通银行)的继任者N.A.，作为PNC银行的继任者，National Association)，并由宾夕法尼亚州美国铝业公司(Alcoa Inc.)与受托人之间日期为2007年1月25日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)、宾夕法尼亚州美国铝业公司(Alcoa Inc.)与受托人之间日期为2008年7月15日的第二个补充契约(“第二个补充契约”)补充，这是截至2017年12月31日的第四个补充契约一家宾夕法尼亚州公司Arconic Inc.(后来更名为Howmet AerSpace Inc.)，特拉华州的一家公司，以及受托人，以及特拉华州的Howmet AerSpace Inc.和受托人之间日期为2020年4月16日的第五份补充契约(“第五份补充契约”)。正本契据、第一补充契据、第二补充契据、第四补充契据及第五补充契据均以引用方式并入本招股章程所属注册说明书的证物。本招股说明书中提及的我们优先债务证券的受托人是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.优先债务证券的条款包括原始契约中明确规定的条款, 由第一个补充契据、第二个补充契据、第四个补充契据和第五个补充契据(如此补充的原始契据，“高级契据”)补充的，以及参照经修订的1939年“信托契据法”(“信托契据法”)成为高级契据一部分的那些契约。您可以免费从我们那里获得高级契约的副本，方法是在“您可以找到更多信息的地方”中所述的方式。

本招股说明书可能提供的高级契约和高级债务证券的某些条款的以下摘要并不完整。欲了解更多信息，请参考优先债券和优先债务证券的全文，包括本招股说明书中使用和未定义的术语的定义。尽管有下文所述优先债券的规定，2012年3月18日之后，优先债务证券将不会以无记名形式发行。

一般

高级债券不限制豪迈航空公司可能发行的优先债务证券的本金总额，无论是根据高级债券，还是豪迈航空航天公司未来或其他可能签订的任何现有债券或其他债券。除招股说明书附录中与发行优先债务证券有关的另有规定外，本招股说明书下提供的优先债务证券：

•

将是豪迈航空航天公司的无担保债务；

​

•

可根据高级契约不时发行一个或多个系列，每个系列的总金额不得超过豪迈航空航天公司不时批准的总金额；以及

​

•

将与豪迈航空航天公司的所有其他无担保和非从属债务并列。

​

招股说明书附录将描述豪迈航空航天公司可能提供的任何系列优先债务证券的以下条款：

•

具体名称、本金总额和收购价格；

​

 

6

 

•

豪迈航空航天公司可能发行的该系列优先债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列的优先债务证券是作为注册证券或无记名证券发行，还是两者兼而有之，该系列的任何优先债务证券最初是否以临时全球形式发行，该系列的任何优先债务证券是否以永久全球形式发行；

​

•

应付本金的日期和任何延长该日期的权利；

​

•

发行的系列优先债务证券将计息的利率或任何利率的计算方法；

​

•

计息日期或者付息日期的确定方式；

​

•

在任何付息日为注册证券的所发行系列的任何高级债务证券的应付利息的定期记录日期，以及在付息日支付临时全球优先债务证券的任何应付利息的程度或方式，如果不是按照以下“临时全球证券”所述的方式支付的话；

​

•

如以下“付款及付款代理人”所述，该系列的任何已登记证券的任何利息在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，则该人将获支付该系列的任何已登记证券的任何利息，以及如任何不记名证券的任何利息并非以以下“付款及付款代理人”所述的方式支付，则须予支付的方式；

​

•

任何通过延长付息期和延期期限来推迟支付利息的权利；

​

•

任何强制性或任意性偿债基金或类似拨备；

​

•

在符合以下“付款和付款代理”项下描述的高级契约条款的情况下，将支付该系列优先债务证券的本金、任何溢价和利息的每个办事处或机构，在符合以下“表格、交换、登记和转让”项下描述的高级契约条款的情况下，可以出示该系列的优先债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构，以及就该系列优先债务证券向本公司发出通知和要求的每个办事处或机构。

​

•

豪迈航空航天公司可以选择赎回该系列优先债务证券的日期和期限、赎回价格以及赎回部分或部分优先债务证券的条款和条件；

​

•

豪迈航空航天公司根据其持有人的选择赎回或购买该系列优先债务证券的任何义务，以及根据该等义务赎回或购买该系列优先债务证券的日期和期限、赎回或购买该系列优先债务证券的价格以及条款和条件；

​

•

属于登记证券的该系列中的任何优先债务证券将可发行的面额(如不是$1,000及其任何整数倍的话)，以及该系列中属于不记名证券的任何优先债务证券将可发行的面额(如不是$5,000的面额)；

​

•

该系列优先债务证券的本金支付单位、任何溢价和利息的货币、货币或货币，以及确定该系列未偿还优先债务证券的美元等值的方式；

​

•

如果该系列优先债务证券的本金或任何溢价或利息将在本公司或其持有人选择时以该系列优先债务证券声明应支付的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则支付该系列优先债务证券本金和任何溢价的货币或货币单位及

​

 

7

 

作出该项选择的该系列优先债务证券须支付利息，以及作出该项选择的期限及条款和条件；

•

用于确定该系列优先债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的任何指数；

​

•

该系列高级债务证券的本金部分，如果不是本金，应在到期加速时支付；

​

•

如果不是受托人，则为该系列优先债务证券的证券登记员；

​

•

该系列的优先债务证券是否会遭受以下“失败和契约失败”中所述的失败或契约失败；

​

•

该系列优先债务证券可转换为豪迈航空航天公司普通股或可交换为豪迈航空航天公司普通股的任何条款和条件；

​

•

该系列的优先债务证券是否可全部或部分以一种或多种簿记证券的形式发行，在这种情况下，该簿记债务证券或簿记证券的一个或多个托管人，以及高级契据所列明的任何情况以外的任何情况，即任何该等簿记证券可转让、登记和交换为以该簿记证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记和交换的该系列的优先债务证券，以及

​

•

该系列的优先债务证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，托管机构的身份；

​

•

该系列优先债务证券的任何其他条款与高级契约(第301节)的规定不一致；

​

•

某些美国联邦所得税后果；以及

​

•

关于支付与该系列优先债务证券有关的额外金额的任何特别规定。

​

一系列高级债务证券的发行价格可能会大大低于其声明的本金金额。适用于以折扣价发行的任何系列的优先债务证券和以美元以外的货币计价的系列优先债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

表单、交换、注册和转让

根据本系列条款的规定，优先债务证券可以注册形式或无记名形式发行，也可以同时以这两种形式发行。2012年3月18日之后，优先债务证券将不会以无记名形式发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则最终无记名证券将附有利息券。(第201节)一系列的高级债务证券也可以临时和永久的全球形式发行。(第203和301节)见下文“永久全球证券”。

在限制期内的销售(如美国财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)，任何无记名证券，包括永久全球形式的优先债务证券，不得邮寄或以其他方式递送到美国境内的任何地点或其财产。除临时全球无记名担保外，不得交付任何无记名担保，也不得支付任何无记名担保的利息，除非有权获得无记名担保或利息的人以高级契约要求的形式提供书面证明，表明此人：

•

不是美国人；

​

•

是美国金融机构的外国分行，为其自有账户购买或转售，或者是通过此类金融机构获得优先债务担保并在认证之日通过此类金融机构持有优先债务担保的美国人。在上述任何一种情况下，该金融机构必须向豪迈航空航天公司或向其出售优先债务证券的分销商提供证书，表明其同意遵守 的要求。

​

 

8

 

修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code)第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节，以及根据该条修订的《美国财政部条例》；或

•

是以在限制期内转售为目的持有的金融机构(定义见美国财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节)。

​

在限制期内出于转售目的持有的金融机构，无论是否同时满足上述判决的其他两个方面，都必须证明其没有出于直接或间接转售给美国人或美国境内或其财产的目的而获得优先债务证券。如果是永久全球形式的无记名担保，这种证明必须与实益所有人在其中的权益的记号有关。(第303节)见下文“临时环球证券”。

高级债务证券可按如下方式出示以供交换：

•

注册证券可以与同一系列的其他注册证券互换。

​

•

如果优先债务证券同时作为登记证券和无记名证券发行，在符合一定条件的情况下，持有者可以将无记名证券交换为同一系列、任何授权面额、本金总额和期限相同的登记证券。

​

•

在正常记录日期或特别记录日期和相关付息日期之间交出的用于交换登记证券的无记名证券必须在没有与该付息日期相关的息票的情况下交出，而不会就为换取该无记名证券而发行的登记证券支付利息，而只在按照高级契约的条款到期时才支付给该息票的持有者。(Br)在正常记录日期或特别记录日期和相关付息日期之间交出的无记名证券必须在没有与该付息日期相关的利息和利息的息票的情况下交出。

​

•

不会发行无记名证券以换取注册证券。

​

•

除临时全球无记名证券外，每一种无记名证券都将带有一个大体上如下的图例：“任何持有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)节和第1287(A)节规定的限制。”

​

如果豪迈航空公司、受托人或任何转让代理提出要求，注册证券可提交给转让登记，并在其上注明正式签署的转让表格，地点为证券登记员办公室或豪迈航空航天为此目的指定的任何转让代理的办公室，涉及适用招股说明书附录中提及的任何系列优先债务证券，不收取服务费，并在支付高级契约中描述的任何税款和其他政府费用后提交。一旦证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件，便会进行任何转让或交换。(第305节)

如果招股说明书附录提及除证券登记员以外的任何转让代理，该转让代理最初由豪美航空就任何一系列优先债务证券指定，豪迈航空可随时撤销任何额外转让代理的指定或批准任何转让代理运作地点的变更。如果一个系列的优先债务证券只能作为注册证券发行，豪迈航空航天公司将被要求在该系列的每个付款地点都有一家转让代理机构。如果一个系列的优先债务证券可以作为无记名证券发行，豪迈航空航天公司将被要求在位于美国境外的该系列的付款地，除了证券登记员外，还必须保留一名转让代理。豪迈宇航可以随时就任何系列的优先债务证券指定额外的转让代理。(第1002节)

如果某个系列的债务证券被部分赎回，豪美宇航将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列优先债务证券的期间，从开盘之日起15天内，在选择赎回该系列优先债务证券之前15天内完成，截止日期为：

​

•

如果该系列的优先债务证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日，以及

​

 

9

 

•

如果该系列的优先债务证券可以作为无记名证券发行，则为相关赎回通知首次刊登的当天；如果该系列的优先债务证券也可以作为注册证券发行，并且没有公布，则邮寄相关的赎回通知；

​

•

登记转让或交换要求赎回的任何已登记证券或其部分，但部分赎回的已登记证券的未赎回部分除外；或

​

•

交换任何需要赎回的无记名证券，但将该无记名证券交换为该系列的已登记证券，并立即交出赎回的类似证券除外。(第305节)

​

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，注册证券的本金、任何溢价和利息将不时在豪迈航空航天公司指定的支付代理人的办公室支付。在豪迈航空航天公司的选择下，任何利息的支付都可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址出现在安全登记簿中。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，登记证券的任何分期利息将在正常记录日期向登记证券在交易结束时以其名义登记的人支付。(第307节)

除非适用的招股说明书附录另有说明，不记名证券的本金、任何溢价和利息将在豪迈航空航天公司不时指定的美国境外付款代理办事处支付，但须遵守任何适用的法律和法规，由持有人选择通过支票或转账至收款人在美国境外银行开设的账户。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何付息日期支付不记名证券的利息，只有在美国境外向支付代理人交出与该付息日期有关的息票后才能支付。(第1001节)任何无记名担保都不会在豪美航空航天公司在美国的任何办事处或机构支付，也不会通过邮寄到美国任何地址的支票支付，也不会通过转账到在美国一家银行开设的账户支付。尽管如上所述，以美元计价和应付的无记名证券的本金、任何溢价和利息将在豪迈宇航公司位于纽约市曼哈顿区的支付代理办公室支付，前提是但仅当在美国以外的所有办事处或机构以美元全额支付是非法的或实际上受到外汇管制或其他类似限制的限制。(第1002节)

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人在宾夕法尼亚州匹兹堡的公司信托办事处将被指定为豪迈航空航天公司的付款代理，负责支付与只能作为注册证券发行的优先债务证券有关的款项。豪迈航空航天公司将在美国境外设有支付高级债务证券付款的代理商，但须遵守上述对无记名证券的限制，无记名证券只能作为无记名证券发行，或同时作为登记证券和无记名证券发行。美国以外的任何付款代理和豪迈航空航天公司最初指定的美国境内的任何其他高级债务证券付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。豪迈宇航公司可随时指定额外的付费代理商，或撤销任何付费代理商的指定，或批准任何付费代理商所通过的办公室变更。如果一个系列的优先债务证券只能作为注册证券发行，豪迈航空航天公司将被要求在该系列的每个付款地点维持一个支付代理。如果一系列优先债务证券可以作为无记名证券发行，豪迈宇航将被要求维持：

•

纽约市曼哈顿区的付款代理人，在上述情况下就该系列的任何登记证券支付款项，并就该系列的无记名证券付款，但不得在其他情况下支付；和

​

•

位于美国境外的付款地点的付款代理人，在该付款地点，该系列的优先债务证券和任何附属于该系列的优惠券均可出示并退回以供付款。如果

​

 

10

 

该系列的优先债务证券在英国证券交易所和爱尔兰共和国证券交易所或卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，该证券交易所要求，豪迈航空航天公司将在伦敦或卢森堡或美国以外的任何其他所需城市(视情况而定)为该系列的优先债务证券设立付款代理。(第1002节)

豪迈宇航公司支付给付款代理人的所有款项，用于支付任何优先债务证券的本金和任何溢价或利息，但在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，如果豪迈航空航天公司提出要求，则应向豪迈宇航公司偿还该本金、溢价或利息。此后，任何此类优先债务证券或优惠券的持有者只能向豪迈航空航天公司寻求付款。(第1003节)

记账证券

一系列优先债务证券可以一种或多种登记证券的形式发行，这些证券将以存托机构或其代名人的名义登记，并带有高级契约中规定的图例。这些优先债务证券将被称为记账证券。除适用的招股说明书附录另有说明外，记账式证券不得登记转让或交换给托管人或其代名人以外的任何人，除非：

•

托管人通知豪迈宇航，它不愿继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的清算机构；

​

•

豪迈航空航天公司执行并向受托人提交公司命令，要求转让或交换记账担保是可以登记的；或

​

•

对于记账证券所证明的一系列优先债务证券，已经发生并正在继续发生违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

​

在发生上述任何条件或高级契约所预期的其他条件时，记账抵押品可交换以存管人名义登记的该系列的优先债务证券，并可将记账抵押品的转让登记给托管人所指示的人，包括与该系列及其代名人有关的托管人以外的人。

存管安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，该存管安排涉及以记账式证券为代表的一系列登记记账式证券的任何部分。豪迈航空预计以下条款将适用于托管安排。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则将由存托机构或其代表存入的记账证券代表的系列优先债务证券，将由以存托机构或其代名人的名义登记的记账证券代表。记账保证金发行并存入存管人或其代表的记账保证金后，存管人应将记账保证金所代表的该系列高级债务证券的本金分别记入在存管人或其指定人处有账户的机构的账户中，并在其记账登记和转让系统上贷记该系列优先债务证券的本金金额。要贷记的账户将由该系列优先债务证券的承销商或代理人指定，如果该系列的优先债务证券是由豪迈航空航天公司直接提供和销售的，则将由豪迈航空航天公司指定。记账担保的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的机构或可能通过该机构持有利益的人。机构在记账担保中对实益权益的所有权将显示在记账担保中，该所有权权益的转让只能通过记账担保保管人或其指定人保存的记录进行。通过机构持有的人在记账担保中的实益权益的所有权将在上显示，并且该所有权权益在机构内的转让将仅通过以下方式进行。, 由该机构保存的记录。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交付证券。上述限制和此类法律可能会削弱转让记账式证券中的实益利益的能力。

 

11

 

只要簿记抵押品的托管人或其代名人是该簿记抵押品的登记拥有人，就所有目的而言，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该簿记抵押品所代表的优先债务证券的唯一拥有人或持有人。除适用的招股说明书附录另有规定外，账簿记账担保的实益权益所有人：

•

无权将该系列的优先债务证券登记在其名下；

​

•

将不会收到或无权收到证书形式的该系列优先债务证券的实物交付；以及

​

•

在高级契约项下的任何目的下，不会被视为债务证券的持有者。(第204和305节)

​

因此，在记账担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管人的程序，如果此人没有在托管人的账户，则必须依靠该人通过其拥有其权益的机构的程序来行使高级契约项下持有人的任何权利。高级契约规定，托管人可以授予委托书或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据高级契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。(第104节)豪美航空了解到，根据现有行业惯例，如果豪美航空要求持有人采取任何行动，或者如果在这种记账担保中拥有实益权益的所有者希望发出任何通知或采取持有人根据高级契约有权发出或采取的任何行动，托管人将授权参与者发出此类通知或采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的实益所有者发出此类通知或采取此类行动，或以其他方式按照通过其拥有的实益所有人的指示行事。

临时环球证券

如果在适用的招股说明书附录中指定，可作为无记名证券发行的一系列优先债务证券的全部或任何部分最初可由一个或多个临时全球优先债务证券代表，不含利息券，存放在伦敦的欧洲清算系统(Euroclear)和Clearstream Banking卢森堡S.A.(“Clearstream”)的共同托管机构，贷记到指定账户。在任何临时全球优先债务证券中规定并在适用招股说明书附录中描述的日期及之后，每种临时全球优先债务证券将交换适用招股说明书附录中规定的永久全球无记名债券的权益，但除非适用招股说明书附录中另有规定，否则仅在收到以下各项后方可：

•

欧洲结算公司或Clearstream公司(视具体情况而定)以高级契约要求的形式和效果出具的书面证明(“存管税证明”)；以及

​

•

由有权获得该系列优先债务证券的人向Euroclear或Clearstream出具的书面证明，证明格式和效力在上述“表格、交换、登记和转让”中描述。

​

任何最终的无记名证券，包括作为无记名证券或可交换无记名证券的全球永久形式的优先债务证券，在交换临时或永久全球优先债务证券的部分时，不得邮寄或以其他方式递送到与此类交换相关的美国任何地点。(第304节)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在以永久全球形式发行证券之前的付息日期，就临时全球优先债务证券的任何部分支付的利息，将在Howmet AerSpace或其代理人收到存托税证后，就其账户持有的临时全球优先债务证券部分支付给Euroclear和Clearstream。在这种情况下，欧洲结算公司和Clearstream将承诺，只有在收到表格中每一种证明的情况下，才会将其就临时全球优先债务证券收到的利息贷记到其持有该临时全球优先债务证券的各自账户中，并保证其就该临时全球优先债务证券的一部分获得“表格、交换、登记和转让”项下所述的效果

 

12

 

优先债务担保，该利息将在其上记入贷方。Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)收到上一句中所述的认证，将构成对Euroclear或Clearstream的不可撤销指示，要求其用获得该认证的临时全球优先债务证券的该部分换取永久全球优先债务证券的权益。

永久全球证券

如果某一系列的任何优先债务证券可以永久全球形式发行，适用的招股说明书附录将说明在何种情况下，任何此类永久全球优先债务证券的实益拥有人可以将其权益交换为该系列的优先债务证券，并以任何授权形式和面额交换类似期限和本金的优先债务证券。为换取永久全球优先债务证券的一部分而交付的无记名证券不得邮寄或以其他方式交付到与交易所相关的美国任何地点。(第305节)

在永久全球优先债务证券中拥有实益权益的人，除支付永久全球优先债务证券的本金、任何溢价和利息外，将被视为永久全球优先债务证券所代表的未偿还优先债务证券本金的持有人，具体规定如下：

•

永久全球优先债务证券的持有人，或

​

•

如果是无记名形式的永久性全球优先债务证券，则为Euroclear或Clearstream的运营商，

​

由该人向受托人出示的。(第2203节)

永久全球优先债务证券的本金、任何溢价和利息将按照适用的招股说明书附录中所述的方式支付。

某些限制

高级契约包含下面概述的契约和限制。这些公约和限制将适用，除非就一系列优先债务证券免除或修订，只要有任何优先债务证券未偿还，除非招股说明书附录中另有规定。

留置权。豪迈航空公司承诺，其不会创建、招致、承担或担保，也不会允许任何受限子公司(定义见下文)以豪迈航天或任何受限子公司的任何主要财产(定义见下文)的按揭、抵押、质押、押记或类似产权负担(“按揭”)为抵押的借款产生、招致、承担或担保任何债务(“抵押”)，或任何受限子公司的任何股票或债务的任何股份，而不平等和按比例担保一系列优先债务证券的情况下，该公司将不承担、承担或担保任何受限制子公司的任何股份或债务，且不允许任何受限制子公司(定义见下文)以抵押、担保、质押、押记或类似的产权负担(“抵押”)为抵押的借款产生、招致、承担或担保任何债务。但是，上述限制将不适用于：

•

在公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产抵押、股票抵押或债务抵押；

​

•

豪迈航空航天公司或一家受限制子公司收购该财产时存在的财产的抵押，或为保证在收购时支付该财产全部或部分购买价的抵押，或为保证为该财产的全部或部分购买价格融资而在收购该财产之前、当时或之后180天内发生的任何债务的抵押，或为保证改善该财产的费用而进行的抵押；

​

•

抵押，以确保受限子公司对豪迈航空航天或其他受限子公司的债务；

​

•

在高级契约日期存在的抵押；

​

•

在公司合并或与豪迈航空航天公司或受限制子公司合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给豪迈航空航天公司或受限制子公司时，对该公司财产存在的抵押； 在该公司与豪迈航空航天公司或受限制子公司合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给豪迈航空航天公司或受限制子公司时；

​

 

13

 

•

以政府实体为受益人的某些抵押贷款；或

​

•

以上列出的例外情况中提到的任何抵押贷款的延期、续订或更换。(第1009节)

​

尽管有前段所述的限制，豪迈航空航天公司或任何受限制的子公司将被允许创造、招致、承担或担保任何由抵押担保的债务，而无需平等和按比例担保一系列的优先债务证券，前提是在其生效后，由抵押担保的所有债务(不包括上述例外允许的抵押贷款)总额不超过综合有形资产净值(定义如下)的15%。(第1009节)

销售和回租安排。豪迈航空公司约定，它不会，也不会允许任何受限制的子公司与任何人达成任何安排，提供租赁给豪迈航空公司或信安财产的任何受限子公司，如果该主要财产已经或将要由豪迈航空航天公司或该受限子公司出售或转让给该人，除非：

•

豪迈宇航或该受限制的子公司将有权产生、招致、承担或担保由该主要财产的抵押担保的债务，其数额至少等于该安排的可归属债务(定义见下文)，而无需根据优先留置权契约中的限制平等和按比例担保一系列的优先债务证券；或

​

•

豪迈航空航天公司将相当于此类出售的净收益或与此类安排有关的可归属债务中较大者的金额用于偿还在此类债务产生后12个月以上到期的债务。

​

此对销售和回租交易的限制不适用于任何交易：

•

涉及租期不超过三年的租约；或

​

•

豪迈宇航与受限子公司之间或受限子公司之间。(第1010节)

​

高杠杆交易。高级契约不包含在涉及豪迈航空航天公司的高杠杆交易情况下为一系列优先债务证券的持有人提供保护的条款。

某些定义

以下是本摘要中使用的某些大写单词的定义。这些定义和其他定义在高级契约中完整阐述。

在上述销售和回租交易中使用的“可归属债务”指的是在确定债务时，以下列两者中较小的为准：

•

豪迈航空航天公司董事会确定的此类财产的公允价值；或

​

•

承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已延期的任何期限)期间支付租金净额的现值，按9%的年率折现，每半年复利一次。

​

“综合有形资产净额”是指在应用“后进先出”法确定成本或当前市场价值(以较低者为准)并从中扣除之前，截至某一特定时间，根据成本对存货进行调整的资产、较少适用准备金和其他适当可扣除项目的总额：

•

除以下项目外的所有流动负债：

​

•

应付票据和贷款，

​

•

长期债务的当前到期日，以及

​

•

资本租赁项下债务的当前到期日；以及

​

 

14

 

•

所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用(只要包括在资产总额中)以及其他类似无形资产，均列于豪迈航空航天公司及其合并子公司的最新合并资产负债表中，并按照公认会计原则计算。

​

“主要财产”是指符合以下条件的任何制造工厂或制造设施：

•

豪迈航空航天公司或任何受限子公司拥有；以及

​

•

位于美国大陆内。

​

然而，豪迈宇航董事会认为对豪迈宇航及其受限制子公司作为整体开展的全部业务不具有实质性重要性的任何厂房将不构成主要财产。(br}然而，豪迈宇航董事会认为对豪迈宇航及其受限制子公司的整体业务不具有实质性重要性的任何厂房将不构成主要财产。

“受限制子公司”是指其几乎所有财产都位于美国大陆内的任何子公司，但不包括以下任何子公司：

•

主要从事租赁或融资应收业务，或

​

•

主要为豪迈航空航天公司在美国大陆以外的运营提供资金，或

​

•

主要作为合伙企业的合伙人。

​

“子公司”是指当时有投票权选举该公司董事会多数成员的流通股超过50%的任何公司，其直接或间接拥有者为豪迈航空航天公司或一家或多家子公司。

默认事件

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下是高级债券项下与一系列优先债务证券相关的违约事件：

(a)

到期未付息，且持续30天；

​

(b)

到期未支付本金或保费；

​

(c)

到期未缴存清偿基金款项，且持续30天；

​

(d)

未在优先契约中履行豪迈航空航天的任何其他契约(仅为该系列以外的一系列优先债务证券的利益而包括在优先契约中的契约除外)，且在优先契约规定的书面通知后90天内持续不履行；

​

(e)

根据发行或担保债务的文书条款，如果在高级契约规定的书面通知后10天内不撤销或取消债务加速，导致豪迈航空航天公司借款本金超过100,000,000美元的任何债务加速，但如果其他违约被治愈或免除，则在高级契约下产生的违约事件将被治愈或免除； ，如果其他违约行为被治愈或免除，则根据高级契约产生的违约事件将被治愈或免除； ，如果其他违约行为被治愈或免除，则该债务加速发生，本金超过100,000,000美元的债务如果没有在高级契约的书面通知后10天内被撤销或取消，则本金超过100,000,000美元的债务将被加速；

​

(f)

涉及豪迈航空航天公司的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

(g)

就系列优先债务证券提供的任何其他违约事件。(第501节)

​

由于在2020年4月16日(第五次补充契约的日期)之前根据优先契约设立的每一系列优先债务证券的适用债务门槛较低，加速债务加速会导致高级契约项下的违约事件，因此豪美航空航天公司未偿债务的加速可能会对之前创建的一个或多个此类系列构成违约事件，但根据在该日期或之后设立的任何系列优先债务证券的各自条款，可能不会构成违约事件。 因此，根据在2020年4月16日(第五次补充契约的日期)之前根据优先契约创建的每个系列的优先债务证券的条款，豪美航空航天公司的未偿债务加速可能会构成违约事件，但根据在该日期或之后创建的任何系列优先债务证券的相应条款，可能不会构成违约事件

如果一系列优先债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或持有未偿还优先债务本金总额至少25%的持有人

 

15

 

该系列的证券可以高级契约规定的通知，宣布该系列的所有高级债务证券的本金(或如果该系列的优先债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中所指明的本金部分)立即到期并应支付。在就任何系列的优先债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前，该系列的未偿还优先债务证券的合计本金过半数的持有人，在某些情况下可撤销和废止该项加速。(第502节)

受托人在失责期间有责任以规定的谨慎标准行事，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿，否则受托人并无义务在任何持有人的要求或指示下行使其在高级契据下的任何权利或权力。(第601和603节)

任何系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人有权指示就该系列的优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。(第512节)

失败和契约失败

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则豪美航空航天公司可以选择：

(a)

将解除与该系列优先债务证券有关的任何和所有义务，但对以下各项的某些义务除外：

​

•

发行临时优先债务证券等待此类系列最终优先债务证券的准备

​

•

登记该系列优先债务证券的转让或交换，

​

•

更换被盗、丢失或损坏的此类系列优先债务证券，以及

​

•

维护付款代理并托管付款，

​

或

(b)

不需要遵守上面“某些限制”项下和下面“资产合并、合并和出售”项下所列的公约，发生(D)款中关于任何失败的公约的“违约事件”和(E)和(G)款中的“违约事件”​(见上文)所述的事件将不再是违约事件。

​

如果在每种情况下，豪美航空航天公司都以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，并根据其条款计划支付该系列债务证券的利息和本金，该款项的金额将足以支付该系列优先债务证券的所有本金和任何溢价和利息，该金额足以在该系列的优先债券和该系列的优先债务证券到期之日支付该系列债务证券的所有本金和任何溢价和利息。(第1301、1302、1303和1304节)只有在以下情况下才能建立信托：

•

根据“违约事件”​(见上文)第(F)款的规定，高级契约项下的违约事件或两者均未发生，且在存款日期仍在继续，且违约事件或两者均未发生，且在截至该存款日期后第91天的期间内任何时间仍在继续发生，且在截至该存款日期后第91天的期间内仍在继续发生，且在截至该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间仍在继续， 根据“违约事件”条款(F)的第(F)款，违约事件或违约事件或两者均不会成为违约事件，且在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间都不会发生或继续发生。

​

•

豪迈航空航天公司已经提交了一份律师意见(如果出现上述(A)款所述类型的失败，该意见应基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或自高级契约之日起适用的美国联邦所得税法的变化)，大意是该系列优先债务证券的持有者将不确认收入。由于此类存款或亏损而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税，就像此类亏损没有发生一样。(第(1304)节)

​

 

16

 

如果豪美航空航天公司在上文(B)款所述任何系列的优先债务证券的优先契约失效后，没有履行其在高级契约下的剩余义务，并且该系列的优先债务证券因发生任何未失败的违约事件而被宣布到期和支付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务可能不足以支付在该违约事件导致的加速发生时该系列的优先债务证券的到期金额。然而，豪迈航空航天公司仍将对此类付款承担责任。

会议、修改和豁免

豪迈宇航和受托人可以在持有受修改或修订影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额不低于50%的同意下，对优先契约进行修改和修订。(br}豪迈宇航和受托人可以对优先契约进行修改和修订，前提是受修改或修订影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额不低于50%。但是，未经每个受影响的未偿还优先债务证券的持有人同意，豪迈宇航和受托人不得进行以下任何修改或修改：

•

更改任何优先债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日；

​

•

降低任何优先债务证券的本金、溢价或利息；

​

•

更改豪迈航空航天公司支付额外金额的任何义务；

​

•

降低原发行贴现证券到期加速应付本金金额；

​

•

更改应支付任何优先债务证券或其任何溢价或利息的硬币或货币；

​

•

损害在任何优先债务证券声明的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)就任何优先债务证券或就其强制执行付款而提起诉讼的权利；

​

•

降低任何系列未偿还优先债务证券本金的百分比，如果修改或修改高级契约，或放弃遵守此类优先契约的某些条款，或放弃某些违约，需要得到其持有人的同意；

​

•

降低高级契约中包含的法定人数或投票要求；

​

•

更改豪迈航空航天公司在高级契约所要求的地点和目的维持办事处或机构的任何义务；或

​

•

修改上述任何条款。(第(902)节)

​

持有一系列未偿还优先债务证券至少50%的持有者可以免除豪美航空航天公司遵守优先契约的某些限制性条款。(第1012节)

持有每个系列未偿还优先债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列优先债务证券及其附属任何息票的所有持有人，放弃该系列优先债务证券过去在优先契约下的任何违约，但违约除外：

•

支付该系列任何优先债务证券的本金或任何溢价或利息；以及

​

•

未经受影响系列中每种未偿还优先债务证券的持有人同意，不得修改或修订优先契据的契诺或条款。(第513节)

​

在确定一系列未偿还优先债务证券所需本金的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席一系列优先债务证券持有人的会议以达到法定人数时：

 

17

 

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，将是其到期加速后在确定日期到期应付的本金金额；

​

•

以一种或多种外币计价的优先债务证券的本金金额为在该证券最初发行之日确定的美元等值，为该优先债务证券本金金额的美元等值(如果是原始发行的贴现证券，则为在该优先债务证券最初发行之日确定的美元等值，按上述规定确定的金额)；和

​

•

豪迈航空航天公司或豪迈航空航天附属公司拥有的优先债务证券将不被视为未偿还。(第101节)

​

如果一系列优先债务证券可以作为无记名证券发行，则高级债券包含召开该系列优先债务证券持有人会议的规定。(第(1401)节)受托人可随时召开会议，豪迈航空航天公司或持有一系列未偿还优先债务证券本金至少10%的持有人，在任何情况下，均可在按照以下“通知”发出通知后召开会议。(第(1402)节)

要有权在任何系列优先债务证券持有人的任何会议上投票，必须是：​

•

该系列中一种或多种未偿还优先债务证券的持有人；或

​

•

由书面文书指定为持有人代表的人，包括托管人或其代名人给予簿记证券实益所有人的委托书。(第(1403)节)

​

如上所述，除受其影响的每种未偿还优先债务证券的持有人必须给予任何同意外，

•

在有法定人数的会议或休会上提交的任何决议，可由该系列未偿还优先债务证券本金过半数的持有人投赞成票通过；以及

​

•

持有一系列未偿还优先债务证券本金比例低于多数的指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在适当重新召开的会议或续会上通过，会议或续会经该指定百分比的持有人对该系列未偿还优先债务证券本金百分比的赞成票通过。

​

按照优先契约正式举行的任何系列优先债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列优先债务证券及其相关息票的所有持有人具有约束力。

任何召开的通过决议的会议和任何复会的法定人数将是持有或代表一系列未偿还优先债务证券本金过半数的人。(第(1404)节)

合并、合并、出售资产和其他交易

豪迈宇航公司可未经高级契约项下任何未偿还优先债务证券的持有人同意，与任何人合并或合并，或将其资产作为整体转让或租赁给任何人，或任何人可与豪迈航天公司合并或合并，或将其资产实质作为整体转让或租赁给豪迈航天公司，条件是：

•

任何继承人都是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，并承担豪迈航空航天公司在优先债务证券和优先契约下的义务；

​

•

交易生效后，未发生任何违约事件，也未发生任何在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；以及

​

•

满足其他某些条件。(第801节)

​

 

18

 

通知

除高级契约另有规定外，(I)向无记名证券持有人发出的通知将在纽约市和该等高级债务证券所指定并在适用的招股说明书附录中描述的其他一个或多个城市的日报上刊登至少两次。向登记证券持有人发出的通知将以邮寄方式寄往证券登记册上所载持有人的地址；及(Ii)只要任何登记证券持有人是以存托信托公司(下称“存托信托公司”)或其他托管机构的名义登记，并在符合任何上市规定的情况下，须送交证券持有人的通知、报告及其他资料，均可向存托信托公司送交有关通知，以便由存托信托公司传达予该等持有人及账户持有人。(第101和106节)

标题

任何无记名证券和优惠券的所有权将通过交付传递。豪迈宇航的受托人和任何代理人或受托人可为付款和所有其他目的，将任何无记名证券的持有者和任何息票的持有者以及任何注册证券的登记拥有人视为其绝对拥有人，不论优先债务证券或息票是否逾期，即使有任何相反的通知也是如此。(第308节)

更换证券和优惠券

豪迈航空航天公司在向证券登记员交出优先债务证券时，将以残缺券替换任何残缺不全的优先债务证券或优先债务证券，费用由持有人承担。

豪迈航空航天公司将在向受托人提交令豪迈航空航天公司和受托人满意的销毁、丢失或失窃证据后，更换被销毁、被盗或遗失的优先债务证券或优惠券，费用由持有人承担。如果任何优惠券被销毁、被盗或丢失，该优惠券将被发行新的优先债务证券取代，以换取该优惠券所附的优先债务证券。在销毁、遗失或被盗的优先债务抵押或优惠券的情况下，在发行替代优先债务抵押之前，可能需要一笔令受托人和豪美航空公司满意的弥偿，费用由该优先债务抵押或优惠券的持有人承担。(第306节)

治国理政

优先契约、优先债务证券和优惠券将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按照宾夕法尼亚州联邦法律解释，但信托契约法适用的范围除外。(第113节)

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是与优先债务证券相关的高级契约的受托人。在正常业务过程中，受托人与我们以及我们的某些联属公司之间存在商业和投资银行关系(包括其他受托机构)，而且其某些联营公司可能会不时地与我们建立商业和投资银行关系。

高级契约下的受托人或其关联公司可以在正常业务过程中不定期向我们提供贷款，并为我们提供其他服务。根据《信托契约法》的规定，一旦发生高级契约项下的违约，如果受托人有冲突的利益(如《信托契约法》所界定)，受托人必须在90天内消除这种冲突的利益或辞职。根据“信托契约法”的规定，契约受托人如果是债务人的债权人，除其他事项外，应被视为存在利益冲突。如果受托人没有在该90天期限届满后10个月内消除冲突的利益或辞职，则受托人须将此情况通知证券持有人，而任何真正担任证券持有人至少6个月的证券持有人均可向法院提出申请，要求将该受托人免职并委任一名继任受托人。

 

19

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是可能与优先债务证券持有人相关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要，在本节中称为“附注”或统称为“附注”。本摘要以现行有效的法律、法规、裁决和决定为依据，这些法律、法规、裁决和决定都可能发生变化。本摘要仅涉及将债券作为资本资产持有的债券的实益拥有人，除非另有特别说明，否则仅面向在首次发行中购买债务证券的人。它没有涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有票据作为“跨境”或转换交易的一部分、或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、缴纳替代最低税额的个人、美国侨民、在美国居住的非居民外国人。或者拥有美元以外的“功能货币”的人。与特定发行的票据相关的任何美国联邦所得税的特殊考虑因素，包括任何索引票据、双货币票据或规定或有付款的票据，都将在适用的招股说明书附录中提供。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、净投资收入的联邦医疗保险税或联邦遗产税或赠与税后果。投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税收后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的适用情况。

本摘要仅介绍在美国联邦所得税中被正确描述为负债的票据。与期限至到期日超过30年的票据有关的特殊税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

如本文所用，“美国持有人”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是美国公民或美国居民或国内公司，或在其他情况下须就该票据按净收入计算缴纳美国联邦所得税。“非美国持有者”是指非美国持有者的个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益所有人。

美国持有者

账簿/税务符合性。出于税务目的使用权责发生制会计的美国持有者(“权责发生制持有者”)通常被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额计入收入(“账簿/税务符合性规则”)。因此，适用账簿/税务符合性规则可能需要比下文所述的一般税收规则更早地应计收入。目前还不完全清楚账簿/​税收一致性规则适用于哪些类型的收入，或者在某些情况下，如果适用该规则，如何适用也不完全清楚。然而，最近发布的拟议法规一般会将原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否为最低折扣)排除在账簿/税务一致性规则的适用范围之外。虽然拟议的规定一般要到最终形式发布之日起计的应课税年后才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定。权责发生制持有人应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。

利息支付。在票据上支付“合格声明利息”​(定义见下文“原始发行贴现”)，但不包括任何发行前应计利息，将在发生或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有者征税(根据美国持有者的税务会计方法)。如果这类付款是针对美元以外的单一货币的票据(“外币票据”)进行的，美国持有者使用税务会计的现金方法实现的利息收入将是根据收到之日的有效汇率支付的指定货币的美元价值，无论付款实际上是否兑换成美元。出于税收目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者将在票据上以相关外币和 应计利息收入。

 

20

 

根据利息应计期间(或美国持有人应纳税年度内的一部分)的有效平均汇率，或按权责发生制美国持有人的选择，按应计期间最后一天的即期汇率(如果应计期间跨越一个以上的应纳税年度，则按应计期间的最后一天)将应计金额折算为美元，或按收到日的即期汇率折算为美元，如果该日期在五个工作日之内的话。 应计息期间(或美国持有者应纳税年度的一部分)期间有效的平均汇率，或按权责发生制美国持有者的选择，按应计期间最后一天的即期汇率(如果应计期间跨越多个应计年度，则按应计期间的最后一天)或按收到日的即期汇率当选的美国持有者必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局(IRS)同意，不得更改选举。出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到就外币票据支付的利息时确认外币损益(视具体情况而定)，前提是收到付款之日的有效汇率不同于该利息收入以前应计的汇率。可归因于发行前应计利息的金额一般不包括在收入中，但在美国持有者购买票据之日至第一个付息日期间因汇率变化而产生的外币收益或损失除外。这笔外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对票据收到的利息收入的调整。

原始发行折扣。如果发行人以低于其声明的到期日赎回价格(定义如下)的价格发行票据，并且折扣等于或大于该票据到期日的声明赎回价格的四分之一(0.25%)乘以距其到期的完整年限(“de Minimis Threshold”)的乘积(“de Minimis Threshold”)，则此类票据将是“原始发行的贴现票据”。该等债券的发行价与到期时所述的赎回价格之间的差额将为“原来发行折价”​(“OID”)。债券的“发行价”将是相当数量的债券向公众发售的第一个价格(即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债券)。“到期日的声明赎回价格”将包括票据项下的所有付款，但有限制的声明利息的付款除外。“符合条件的声明利息”一词一般指在票据的整个期限内至少每年以现金或财产(发行人发行的债务工具除外)无条件支付的声明利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个利率指数。

原始发行贴现票据的美国持有者通常将遵守与OID一起发行的债务的特殊税务会计规则。这类票据的美国持有者应该意识到，正如下面更详细描述的那样，他们通常必须在收到可归因于该收入的现金之前，出于美国联邦所得税的目的，将OID包括在普通总收入中。

一般来说，原始发行贴现票据的每个美国持有者，无论其使用现金或应计税制会计方法，都将被要求在普通总收入中计入该美国持有者拥有该票据的纳税年度内所有日子票据上的OID的“每日部分”之和。原始发行贴现票据上的每日OID部分是通过为任何应计期间的每一天分配可分配给该应计期间的OID的应课税额部分来确定的。应计期可以是任何长度，并可在原始发行贴现票据的期限内有所不同，前提是应计期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或第一天。在初始持有人的情况下，可分配给每个应计期的原始发行贴现票据上的OID金额由(A)乘以应计期开始时原始发行贴现票据的“调整后发行价”​(定义见下文)乘以到期收益率(适当调整以反映应计期的长度)和(B)从该乘积中减去可分配给该应计期的合格声明利息额(如果有)。票据的“到期收益率”是指贴现率，该贴现率使票据在最初发行日期的所有付款的现值等于票据的发行价。原始发行贴现票据在任何应计期间开始时的“调整发行价格”一般为其发行价格(一般包括应计利息，如有)与可分配给以前所有应计期间的OID金额之和。, 减去所有过往应计期内就票据支付的所有款项(如有的话)，但须支付符合资格的声明利息(如有)。由于这种将OID包括在收入中的“恒定收益”方法，美国持有者对以美元计价的原始发行贴现票据的收入中可包括的金额通常在头几年较少，在较后的几年中较多，而在直线基础上则较可包括的金额较多。在此基础上，美国持有者就以美元计价的原始发行贴现票据而言，可包含在收入中的金额通常较小，而在较晚的几年中则较多。

美国持票人通常可以做出不可撤销的选择，在其收入中计入票据的全部回报(即票据上将收到的所有剩余付款的超额部分，包括合格的付款

 

21

 

上述恒定收益率法下的指定利息，超过美国持有者为票据支付的金额)。对于在美国持有者手中以溢价或市场折扣价购买的票据，做出这种选择的美国持有者也将被视为已选择(在下文的“-溢价和市场折价”中讨论)摊销溢价或在目前以不变收益为基础的收入中累积市场折扣率。

如果原始发行的贴现票据也是外币票据，美国持有者应通过(A)使用上述恒定收益率法计算可分配给指定货币的每个应计期间的OID金额，并(B)按该应计期间的有效平均汇率(或美国持有者纳税年度内的部分汇率)换算如此得出的指定货币的金额，以确定每个应计期间的收入中可包含的美元金额为OID，或在美国持有人选择时(如上文“利息支付”一节所述)，按应计期最后一天的即期汇率(如果应计期跨越多个应纳税年度，则按应计期内应纳税年度的最后一天)计算，或按收到日的即期汇率计算(如果收据日在应计期最后一天的五个工作日内)。由于汇率可能会波动，同样是外币票据的原始发行贴现票据的美国持有者在每个应计期间可能会与以美元计价的其他类似原始发行贴现票据的持有者相比，在每个应计期间确认不同的OID收入。最初发行的贴现票据上的所有付款，除有条件规定的利息付款外，通常首先被视为以前应计OID的付款，首先将付款归入最早应计的OID，然后再视为本金的支付。在收到可归因于OID的款项时(不论是与支付一笔不符合条件的声明利息或出售或报废原来发行的贴现票据有关), 美国持有者将确认普通收入或损失，以收到的金额(按收到之日或原始发行贴现票据处置之日的有效汇率折算为美元)与应计金额(使用适用于该先前应计项目的汇率)之间的差额衡量。

以低于剩余赎回金额(定义见下文)的成本购买票据的原始发行贴现票据的后续美国持有者，或以票据发行价以外的价格购买原始发行贴现票据的初始美国持有者，通常也将被要求将按上述计算的每日OID部分计入毛收入。然而，如果美国持有者以高于其调整后发行价的价格收购原始发行贴现票据，持有者必须减少其定期计入的OID收入，以反映支付的溢价高于调整后的发行价。票据的“剩余赎回金额”是指该票据未来将支付的所有款项的总和，但不包括有限制的声明利息的支付。

根据适用的美国财政部法规，浮动利率票据一般将被视为“可变利率债务工具”。因此，浮动利率票据的声明利息一般将被视为“合格声明利息”，而此类票据不会仅仅因为提供浮动利率的利息而具有OID。如符合“浮动利率债务工具”资格的浮动利率票据为原始发行贴现票据，则为厘定根据上述规则可分配予各应计期的OID金额，票据的“到期日收益率”及“合资格声明利息”一般将按票据发行时所厘定的固定利率在所有期间计息。如浮动利率票据的利息以多於一个利率指数为基准，则可适用其他规则。如果浮动利率票据不符合“可变利率债务工具”的资格，该票据将受特别规则(“或有付款条例”)的约束，这些规则管理规定或有付款的债务债务(“或有债务债务”)的税务处理。与持有任何此类票据的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明将在适用的招股说明书附录中提供。

如适用的招股说明书附录所述，某些债券可能需要特别赎回、偿还或利率重置功能。包含这些特征的票据，特别是原始发行的贴现票据，可能受到不同于上述一般规则的特殊规则的约束。购买具有该等特色的债券的买家应仔细阅读适用的招股章程副刊，并就该等债券征询其本身的税务顾问的意见，因为有关该等特征，特别是有关旧身份证的税务后果，将部分视乎该等债券的特定条款而定。

 

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如果票据规定的预定应计期超过一年(例如，由于票据的初始期限较长，通常按年支付利息)，则根据适用的美国财政部法规，票据的声明利息将不符合“合格声明利息”的资格。因此，该票据将是原始发行的贴现票据。在这种情况下，除其他事项外，现金方式的美国持有者将被要求根据上述OID规则对票据计入规定的利息，所有美国持有者将被要求计入OID，否则将低于de Minimis门槛。

票据的购买、销售和注销。美国持票人在票据中的纳税基础通常等于该持票人持有该票据的成本，再加上持票人可包括在收入中作为原始发行折扣和市场折扣的任何金额，再减去任何摊销溢价(每笔溢价如下所述)，以及对该票据支付的合格声明利息以外的任何付款。如果是外币纸币，对于美国持有者来说，这种纸币的成本将是购买当日外币购买价格的美元价值。对于在既定证券市场交易的外币票据，现金基础美国持有者(如果它选择了权责发生制美国持有者)将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定该票据成本的美元价值。票据中有关以指定货币计价的原始发行折扣、市场折扣和溢价的美国持有者税基的任何后续调整的金额将按照上文“原始发行折扣”和“溢价和市场折扣”中所述的方式确定。将美元兑换成指定货币，并立即使用指定货币购买外币纸币，通常不会给美国持有者带来应税收益或损失。

在出售、交换或报废票据时，美国持票人一般会确认损益，该损益等于在出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计合格声明利息，应按此方式征税)与美国持票人在该票据中的计税基准之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或注销票据时收到美元以外的货币，变现金额将是所收到的指定货币的美元价值，该美元价值是按照票据被处置或注销之日的有效汇率计算的。对于在现有证券市场交易的外币票据，现金基础美国持有者，如果它这样选择，权责发生制美国持有者将通过在销售结算日以现汇换算该金额来确定变现金额的美元价值。如上所述，权责发生制美国持有者在购买和出售在既定证券市场交易的外币票据方面的选择权必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除以下关于市场贴现、短期票据(定义见下文)和外币损益的讨论外，如果美国持有者在处置时持有该票据超过一年，则美国持有者确认的损益一般为长期资本损益。个人持有者确认的长期资本利得的税率一般低于短期资本利得或普通收入。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售、交换或注销外币纸币时确认的损益通常将被视为普通收入或损失，前提是该损益可归因于持有者持有该外币纸币期间汇率的变化。这笔外币收益或亏损将不会被视为对债券利息收入的调整。

溢价和市场折扣。持有票据的美国持有者以高于其剩余赎回金额(如上文“原始发行折扣”定义)的成本购买票据，将被视为以溢价购买票据，并可选择在票据剩余期限内使用不变收益法摊销溢价(作为利息收入的抵消)。这种选择一旦做出，一般适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后购买的所有债券，未经美国国税局同意，不得撤销。选择摊销保费的美国持有者必须在票据中减少其税基，减去在其持有期间摊销的保费金额。以溢价购买的原始发行贴现票据将不受上述旧ID规则的约束。就外币纸币的溢价而言，美国持有者应计算溢价在指定货币中的摊销。可归因于某一期间的摊销扣除会减少该期间的利息支付，因此转换为

 

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美元，按美国持有者用于支付此类利息的汇率计算。这种票据的摊销债券溢价将根据通过支付票据利息收回溢价的汇率与美国持有者购买票据当日的汇率之间的差额，实现此类票据的摊销债券溢价的汇兑损益。对于没有选择摊销债券溢价的美国持有者，当票据到期或由美国持有者处置时，债券溢价的金额将包括在美国持有者的纳税基础中。因此，不选择摊销此类溢价并通常持有票据至到期的美国持有者将被要求在票据到期时将溢价视为资本损失。

如果票据的美国持有人以低于其剩余赎回金额的价格购买该票据，或就原始发行贴现票据而言，其价格低于其调整后的发行价，至少低于其剩余赎回金额的0.25%乘以到到期前的剩余整年数，则该票据将被视为在该美国持有人手中具有“市场折扣”。在这种情况下，美国持有者在出售票据时实现的收益一般将按美国持有者持有的票据所产生的市场折扣作为普通收入处理。此外，美国持有者可能被要求推迟扣除因购买或携带票据而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。一般而言，票据的市场折价将被视为在票据有效期内按比率累加，或在持有人选择时，根据恒定收益率法处理。外币纸币的市场折扣将由美国持有者以指定货币累加。美国持有者就这种应计市场折扣可计入收入的金额将是应计金额的美元价值，通常按美国持有者出售票据之日的有效汇率计算。

美国持有者可以选择在应计收益的当前基础上计入市场折扣(按应收差饷或恒定收益计算)，而不是将出售票据所实现的收益的一部分视为普通收入。如果美国持有者选择在当前基础上计入市场折扣，上述利息扣除延期规则将不适用。目前可计入收入的外币票据的任何应计市场折扣将按应计期间(或美国持有者纳税年度内的一部分)的平均汇率换算成美元。任何这样的选择，如果做出，都适用于纳税人在该选择适用的第一个课税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债券，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。

可报告交易记录。美国财政部旨在要求报告某些避税交易的法规，可能会被解读为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据美国财政部法规，某些交易必须向美国国税局报告，包括在某些情况下，出售、交换、报废或其他应税处置外币纸币或就外币纸币收到的外币，只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额。考虑购买外币纸币的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定与投资这些纸币有关的退税义务(如果有的话)，包括任何提交美国国税局表格8886(可报告交易披露声明)的要求。

短期票据。上述规则一般亦适用于到期日不超过一年的票据(“短期票据”)，但须作出若干修改。

首先，适用的美国财政部法规将短期票据上的任何利息都不视为合格的声明利息。因此，所有短期票据都将是原始发行的贴现票据。根据恒定收益率法，OID将被视为按比例计入短期票据，或在美国持有者当选时计入。

第二，短期票据的美国持有者如果使用税务会计的现金方法，并且不是银行、证券交易商、受监管的投资公司或普通信托基金，并且不将短期票据标识为对冲交易的一部分，则通常不需要在当前基础上将OID包括在收入中。在票据到期或其在应税交易中的较早处置之前，此类美国持有者不得扣除因购买或携带该票据而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部利息。此外，美国持票人将被要求将在出售、交换或注销票据时实现的任何收益视为普通收入，只要这些收益不超过美国持有者持有票据期间与票据相关的应计OID。

 

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尽管有上述规定，短期票据的现金基础美国持有者可以选择在当前基础上将OID计入收入，或根据下文所述规则计入票据的“收购折扣”。如果美国持有者选择累积OID或收购折扣，上述利息扣除限制将不适用。

使用应计税制会计的美国持有者和某些以现金收付制为基础的美国持有者(包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和普通信托基金)通常将被要求在当前基础上将短期票据的原始发行折扣计入收益中。或者，持有短期票据的美国持有者可以选择在当前基础上累积与该票据相关的“收购折扣”(如果有的话)。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于票据。收购折扣是指短期票据在到期日声明的赎回价格(即短期票据的所有应付金额)超过收购价格的部分。收购折扣将被视为按比例累加，或者在美国持有者选择的情况下，根据基于每日复利的恒定收益率方法。

最后，市场贴现规则不适用于短期票据。

索引附注和其他提供或有付款的附注。管理或有债务税务处理的“或有支付条例”一般要求按发行时确定的收益率对这类债务按不变收益率计提利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这类应计收入进行调整。适用的招股说明书附录中将提供与任何或有债务债务的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明。

非美国持有者

利息支付。根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA”项下的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般将根据投资组合利息豁免免除美国联邦所得税，前提是：(I)非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)来适当证明其外国身份，(Ii)非美国持有人实际上或建设性地没有拥有我们有权投票的股票总投票权的10%或更多；以及(Iii)非美国持有者是否为实际上或通过持股与我们有建设性关系的受控外国公司。

票据的购买、销售和注销。根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他方式处置票据而确认的收益缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与支付给某些美国纳税人的票据的付款以及出售票据的收益相关的信息申报表。此外，如果某些美国纳税人不向收款人提供他们的纳税人识别号，他们可能需要就这些金额进行备用预扣。非美国纳税人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国纳税人，以避免应用此类信息报告要求和备用扣缴。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国或非美国纳税人支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款。

FATCA

根据名为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果持有票据的人不符合FATCA，或通过不符合FATCA的外国金融机构持有票据，则持有票据的人通常将就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有人必须提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有关其身份、FATCA身份以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因收养或

 

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执行美国与另一个国家之间的政府间协议或根据未来的美国财政部法规执行政府间协议。如因实益拥有人或中介人未能遵守上述规则而须扣除或扣缴任何有关票据的税项，则不会因扣减或扣缴该等税项而就票据支付额外款项。有意投资者应就FATCA如何适用于他们在债券的投资，征询其本身的税务顾问的意见。

 

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配送计划

我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

•

通过承销商、经销商或代理商；

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•

直接发给采购商；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求报价。我们将在与发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

固定价格或随时变动的价格；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将介绍证券的发行条款，包括以下内容：

•

任何代理商或承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价；

​

•

允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的代理人、承销商和交易商可以被视为证券法中定义的承销商，他们在转售债务证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。代理人、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

如果适用的招股说明书附录中注明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人，根据招股说明书中规定的付款和交割日期的延迟交割合同，征集某些机构向我们购买证券的要约。

 

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补充。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

一家机构在交割时购买该合同所涵盖的证券，不得根据该机构所在司法管辖区的法律予以禁止；以及

​

•

如果证券还出售给作为其账户本金的承销商，则承销商已购买了未出售以延迟交付的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

​

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。此类销售交易的第三方可能是承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。购买公开发行、出售证券的承销商可以做市，但承销商没有义务，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则豪迈航空航天公司提供的证券的有效性将由K&L Gates LLP传递。

专家

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书的。

 

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豪迈航空航天公司

$                     

2029年1月  到期的票据百分比

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

2021年8月