Form 424(b)(7)

本招股说明书附录中提及的出售股东可以根据本招股说明书附录提供和转售最多4,707,113股我们的普通股。出售股东根据乡村农场国际公司、平衡健康公司和其他各方之间于2021年8月16日签订的会员权益购买协议(购买协议)，在与我们收购Balance Health Botanals，LLC(平衡健康)相关的私下交易中从我们手中收购了这些普通股。会员权益购买协议(购买协议)于2021年8月16日由乡村农场国际公司、平衡健康公司和其他各方签订，日期为会员权益购买协议(购买协议)，日期为2021年8月16日。

出售股东可不时透过谈判交易或其他现行市价，以与现行市价有关的价格，或以私下议定的价格，发售或以其他方式处置本招股说明书增刊所述普通股。出售股东将承担所有可归因于出售股份的承销商费用、佣金和折扣(如果有) 以及任何转让税。我们将承担与普通股登记相关的所有其他费用、开支和费用。普通股的转售受与收购相关的禁售期协议的限制。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅题为《分销计划》的小节。

我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所) 上市交易，代码为？VFF？

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读从本招股说明书附录的S-4页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的标题风险因素下的信息。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准在此提供的证券，取决于本招股说明书补充材料的准确性或充分性，或确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书副刊日期为2021年8月16日。


	页面

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊		S-I

关于前瞻性陈述的特别说明		S-III

招股说明书补充摘要		S-1

供品		S-3

危险因素		S-4

收益的使用		S-4

出售股东		S-5

美国联邦所得税的某些考虑因素		S-7

配送计划		S-12

法律事务		S-14

专家		S-14

在那里您可以找到更多信息		S-14

以引用方式并入资料		S-14


招股说明书

前瞻性陈述			II

关于这份招股说明书			三、

摘要			1

危险因素			2

民事责任的可执行性			2

收益的使用			2

普通股说明			2

优先股的说明			3

手令的说明			4

认购收据说明			5

债务证券说明			6

单位说明			14

出售证券持有人			15

配送计划			15

物质所得税的考虑因素			16

法律事务			17

专家			17

在那里您可以找到更多信息			17

以引用方式并入某些资料			17

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书增刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用并入本文或其中的任何文件所包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。(br}在此引用作为参考的任何文件 )中的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，该等陈述、保证或契诺只有在有关协议指定的日期才属准确。因此，此类陈述、保证和契约不应作为准确反映我们当前事务状态的依据。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，出售股东也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中向您推荐的文档中的其他信息，其中您可以查找更多信息？和通过引用合并信息？

卖出股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分销本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本文中提及的商标和商号

S-I

招股说明书附录和随附的招股说明书，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能在没有^®或TM 符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司交易名称或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

释义

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语大麻具有根据大麻法案 (加拿大)。

正如本招股说明书附录中所使用的，术语？乡村农场？？国际乡村农场？？公司？？WE？

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件中包含的有关本公司行业及其运营或寻求运营的市场的信息均基于来自第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站和其他公开提供的信息、以及管理研究和评估。除非另有说明，否则公司的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及公司自己的内部研究数据得出的，包括公司根据管理层对公司行业和市场的了解认为合理的假设。本公司的内部研究和假设未经任何独立来源核实，本公司也未独立核实任何第三方信息。虽然本公司认为此类第三方信息总体上是可靠的，但此类信息和估计本质上是不准确的。此外，对公司未来业绩或公司所在行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括本招股说明书附录和我们在风险因素下修订的Form 10-K年度报告中描述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

财务信息的列报

本招股说明书附录中引用的本公司财务报表以美元表示，并且是根据美国公认会计原则(US？GAAP？)编制的。为清楚起见，本招股说明书附录中的表格和其他数字中包含的某些计算已四舍五入。

S-II

本招股说明书附录包含符合1995年“美国私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A条(经修订的“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，并受这些条款所创建的安全港的约束。本招股说明书附录包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”、“1933年证券法”第27A条(经修订的“证券法”)和“1934年证券交易法”(经修订的“交易法”)的前瞻性陈述。本招股说明书附录还包含加拿大适用证券法所指的前瞻性信息。我们将此类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及公司未来的展望或财务状况以及预期的事件或结果，可能包括有关财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述，以及有关未来展望、平衡健康的业务和财务状况以及收购预期对公司净收入的影响的陈述。具体而言，本公司、温室蔬菜和农产品行业、大麻行业或CBD行业的未来业绩、业绩、成就、前景或机遇的表述均为前瞻性表述。在某些情况下，可以通过以下术语来标识前瞻性信息：Outlook、可能、可能、、可能、将、可能、是否应该、将会、发生、预期、计划、预期、意图、尝试、估计、预测、潜在、继续、可能、可能、计划、目标、目标。, 或其否定或语法变体，或与非历史事实有关的事项的其他类似表述。本招股说明书附录中的前瞻性陈述会受到风险的影响，这些风险可能包括但不限于：与农产品行业和我们在其中的业务相关的风险；我们在其他领域有限的运营历史，包括平衡健康公司和我们的国际股权，以及与Pure Sunfarmes Corp.(Pure Sunarm Corp.)和我们在美国种植大麻的业务相关的风险；平衡健康公司和Pure Sunarm CBD和大麻业务分别的法律地位；与获得额外融资相关的风险，包括我们的产品定价的变异性；大麻、大麻素、CBD、大麻和农业业务所固有的风险；与平衡健康和纯阳光农场的市场地位相关的风险，以及我们利用目前的业务关系开展未来涉及大麻和大麻的业务的能力；纯阳光农场在加拿大种植和分销大麻的能力；现有的和新的政府法规，包括与加拿大大麻法案，S.C.2018，c.16(加拿大)Delta温室设施，以及我们监管要求的变化；与美国联邦(食品和药物管理局(Food And Drug Administration)和美国农业部)、州和市政各级生产和商业化大麻和大麻二醇产品的规则和法规相关的风险；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任和其他潜在的诉讼；关键高管的留任；劳工问题；没有保险和保险不足的损失；对不断上升的能源的脆弱性环境、健康和安全风险、外汇风险、与跨境贸易相关的风险、管理我们增长的困难、我们信贷安排下的限制性契约、自然灾害、持续和发展中的新冠肺炎大流行、番茄褐变病毒以及税收风险。

该公司基于对未来事件和财务趋势的因素和假设作出这些前瞻性陈述，它认为这些因素和假设可能会影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述基于管理层认为基于管理层目前掌握的信息是合理的假设，但不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。前瞻性表述必然涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内，这些风险和不确定性可能会导致公司或行业未来的实际结果、业绩、成就、前景和机会与此类前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。(br}=这些风险和不确定性包括(但不限于)本公司提交给证券监管机构的文件中包含的因素，包括本招股说明书附录。我们特别提醒您，我们的前瞻性陈述受与新冠肺炎疫情相关的持续和发展情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生重大不利影响。

S-III

在依赖前瞻性陈述做出决策时，公司告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被解读为对未来结果、业绩、成就、前景和机遇的保证。本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，本公司没有义务在作出陈述之日后因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中参考包含的有关我们、本产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括从S-4页开始的本招股说明书附录中的风险因素标题下包含的信息，从第(Ii)页开始的随附招股说明书中的风险因素标题下包含的信息，本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息，其中您可以找到更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，其中您可以找到更多信息以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。

公司概述

我们是北美最大、运营时间最长的垂直一体化温室种植企业之一。在我们于2020年11月2日完成收购Pure Sunarm剩余的41.3%权益后，我们全资拥有世界上最大的单一大麻种植业务之一，它是成本最低的温室生产商之一，也是加拿大最畅销的大麻品牌之一。我们收购了Pure Sunfield剩余的41.3%权益，我们全资拥有世界上最大的大麻种植业务之一，也是加拿大成本最低的温室生产商之一和最畅销的大麻品牌之一。纯正阳光农场利用我们作为垂直综合温室种植商的30年经验，抓住了加拿大迅速发展的大麻机会，在加拿大五个省销售大麻：不列颠哥伦比亚省、安大略省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省。我们纯净阳光农场的长期目标是成为加拿大领先的低成本、高质量的垂直整合大麻生产商。

最新发展动态

于2021年8月16日，我们根据收购协议的条款完成了对Balance Health的收购，总收购价包括3000万美元的现金收购价，以及以私募方式向卖家发行的总计4707,113股普通股，总价值4500万美元，这是基于收购截止日期(截止日期日)前十(10)个交易日在纳斯达克的成交量加权平均交易价格计算的。Balance Health是一家总部位于科罗拉多州的CBD平台，拥有并运营着美国大麻衍生大麻二醇(CBD)市场最大的品牌之一，为乡村农场提供了立即进入美国CBD市场的机会，这是与高THC大麻市场相邻的消费品类别，以及更广泛的消费包装商品(CPG)健康领域。Balance Health是一项有利可图的业务，预计此次收购将立即增加净收入。

Balance Health拥有多样化的CBD和其他大麻素产品组合，包括通过电子商务和实体零售渠道分销的可食用、可食用和局部应用。其电子商务平台CBDistillery^™，是美国CBD品牌排名前五的品牌，也是CBD类别中排名最靠前的网站，每月有超过30,000份订单，并拥有庞大的回头客基础。通过长期的合作伙伴关系，我们相信Balance Health控制着从种子到货架的整个供应链，各种形式和用途的高质量终端产品的无缝采购、制造和销售。

根据购买协议的条款，吾等同意根据我们现有的货架登记声明提交招股说明书补充文件，以登记在成交时向卖方发行的所有普通股以供转售。本招股说明书附录已提交，以履行该义务。普通股的转售受与收购相关的禁售期协议的限制。参见分销计划和锁定协议。

S-1


发行人		乡村农场国际公司。

出售股东发行的普通股		4707,113股普通股。

收益的使用		我们将不会从出售股东出售普通股或以其他方式处置普通股中获得任何收益。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。？请参阅本招股说明书附录中的风险因素？以及我们截至2020年12月31日的年度报告中包含的标题为风险因素的章节(经修订)，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些因素。

纳斯达克资本市场与多伦多证券交易所普通股代码		我们的普通股目前在纳斯达克和多伦多证交所交易，代码为 VFF。

S-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下的风险因素章节(经修订)。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用并入本招股说明书。？查看在哪里可以找到更多信息和？通过引用合并某些信息。如果发生上述或其他任何风险，公司的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会失去对普通股的全部或部分投资。不能保证所采取的任何风险管理措施将避免未来因发生这些风险而造成的损失。其他风险和不确定因素也可能对本公司的业务前景、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性目前尚不为本公司所知，或被认为无关紧要。

收益的使用

出售股东将获得出售或以其他方式处置本招股说明书附录提供的普通股的全部净收益。我们将不会从出售或以其他方式处置特此提供的普通股中获得任何收益。

S-4

本招股说明书增刊提供多达4,707,113股本公司普通股，所有股份均登记转售给出售股东的账户。本次发售的普通股是向出售股东发行的，与我们收购Balance Health和购买协议预期的交易相关。出售股东可以根据本招股说明书随时要约和出售部分或全部登记在册的普通股。普通股的转售受与收购相关的锁定协议中的释放期限制。参见分销计划和锁定协议。

我们根据出售股东或其代表于本协议日期或之前向吾等提供的有关出售股东所持普通股的实益拥有权的资料编制下表。我们尚未独立核实这一信息。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书附录提供的全部、部分或全部普通股，因此我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的普通股数量，或出售股东在终止任何特定发售时将持有的普通股的金额或百分比。有关更多信息，请参阅分销计划。就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书附录提供的所有普通股。

在下表中，实益拥有的普通股百分比是基于收购生效后截至2021年8月13日已发行和已发行的85,563,649股普通股，这是根据交易所法案第13d-3条规则确定的。根据该规则，实益所有权包括任何出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及任何出售股东有权在该日期起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，吾等相信每名出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。此表中显示的受益所有权信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。当我们在本招股说明书附录中提到出售股东时，我们指的是下表中列出的出售股东，以及每个此类出售股东的质权人、受让人和其他利益继承人和其他可能持有在本招股说明书附录日期后从该出售股东那里获得的任何此类出售股东权益的其他人，如赠与、质押、合伙分配或其他与出售无关的转让。

据吾等所知，除本文所披露者外，除(I)购买协议拟进行的交易及(Ii)我们普通股的实益拥有权外，概无出售股东于过去三年内与吾等或吾等的任何联属公司并无任何职位、职位或其他重大关系。据我们所知，没有任何出售股东是经纪交易商，在收购我们的普通股时，也没有任何出售股东与任何第三方达成直接或间接的协议或谅解，以分配我们的任何普通股。


出售股东	普通股实益拥有在提供服务之前					数量普通股所提供的服务		普通股实益拥有报价后
	数		百分比			数量普通股所提供的服务		数		百分比
安永控股有限责任公司⁽¹⁾		541,860		*			541,860		—		—
BDH Partners，LLC⁽²⁾		1,672,153		2.0	%		1,672,153		—		—
CJA控股有限责任公司⁽³⁾		54,733		*			54,733		—		—
MSRP区域有限责任公司⁽⁴⁾		2,438,367		2.9	%		2,438,367		—		—

*	表示实益持有公司已发行普通股不到1%的股份

(1)	A&E Holdings，LLC是一家会员管理的有限责任公司。亚历克斯·伊万丘克(Alex Iwanchuk)和埃里克·谢布林(Eric Scheiering)是A&E Holdings LLC的成员，对这些股份拥有共同的投票权和投资权

S-5

BDH Partners LLC是一家经理管理的有限责任公司。Andrew Papilion和Michelle Adams是BDH Partners LLC的两位经理，对BDH Partners LLC拥有的股份拥有共同的投票权和投资权；然而，如果BDH Partners LLC的成员Andrew Papilion、Michelle Adams、Gigi Targa、Andrew Leing和Dylan Anderson也在经理陷入僵局的情况下分享对这些股份的投票权和投资权，也拥有对这些股份的共同投票权和投资权。BDH Partners LLC的业务地址是科罗拉多州丹佛市Skybox Suite，Bellaire St.1720S Bellaire St.1720S，邮编：80222。

(3)

CJA Holdings，LLC是一家会员管理的有限责任公司。克里斯和萨拉·范杜森生活信托基金(Chris And Sara Van Dusen Living Trust)和杰西·伦纳迪(Jesse Leonardi)是CJA控股有限责任公司的两名成员。由于Chris和Sara Van Dusen Living Trust拥有CJA Holdings LLC的多数会员权益，Chris Van Dusen和Sara Van Dusen是Chris and Sara Van Dusen Living Trust的共同受托人，Chris Van Dusen和Sara Van Dusen对CJA Holdings，LLC拥有的股份拥有投票权和投资权。CJA控股有限责任公司的地址是16561 Gemini Lane，加利福尼亚州亨廷顿海滩，邮编：92647。

(4)	MSRP Zone LLC是一家经理管理的有限责任公司。查尔斯·麦肯尼是MSRP Zone LLC的唯一经理，因此，McKenney先生对MSRP Zone LLC拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。MSRP Zone LLC的成员是Highline ReDevelopment Inc.和Terweiger Consulting LLC。麦肯尼先生拥有Highline 再开发公司100%的股份，大通·特威利格拥有特威利格咨询有限责任公司100%的股份。MSRP Zone LLC的地址是科罗拉多州恩格尔伍德格伦穆尔法院45号，邮编：80113。

S-6

以下是通常适用于持有我们普通股的美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《国库条例》(《国库条例》)的规定，以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权限，所有这些规定均在本摘要生效之日生效，且随时可能发生更改，并可能具有追溯力。(##**$##*_)。摘要仅针对收购和持有我们普通股的美国持有者，这些持有者将我们的普通股作为守则含义内的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本摘要必须是概括性的，可能不适用于所有类别的持有者，其中一些持有者可能会受到特殊规则的约束，包括，但不限于：

•

直接、间接或建设性地拥有公司股票总投票权或总价值10%或以上的人(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)；

•

证券、货币交易商；

•

金融机构或金融服务实体；

•

共同基金；

•

人寿保险公司；

•

作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分而持有普通股的人；

•

因行使员工股票期权或以其他方式获得普通股作为服务报酬的人员；

•

本位币不是美元的人员；

•

选择了的人员按市值计价会计学；

•

通过合伙企业或其他实体持有普通股的个人，被视为美国联邦所得税的直通实体。

•

对净投资收入缴纳替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴费税的人员；以及

•

某些美国侨民或前美国长期居民。

本摘要不涉及所有可能相关的美国联邦所得税事宜，也不涉及持有或处置我们普通股的任何州、地方、外国、遗产、或赠与税后果。

如本文所用，术语“美国持有者”指的是我们普通股的任何受益者，就美国联邦所得税而言，该持有者是：(I)美国公民或个人居民；(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或按美国联邦税收目的被归类为公司的其他实体) ，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，以及(Iv)信托(A)如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)已根据适用的财政部法规选择被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦税收方面被视为合伙企业的其他实体或安排) 持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业(或为美国联邦税收目的归类为合伙企业的其他实体或安排)及其合伙人和其他所有者咨询其自己的税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

S-7

到目前为止，该公司还没有支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算宣布股息。如果公司支付股息，并且受以下被动外国投资公司考虑事项下的讨论的限制，美国持有者一般将在公司当前和累计收益以及利润(根据美国联邦所得税原则确定)范围内确认收到普通股分配的股息收入(包括为支付任何加拿大预扣税而预扣的金额)。如果分派的金额超过公司当前和累计的收益和利润，它将首先被视为美国持有者在其普通股中的免税回报，如果分派的金额超过该美国持有者的计税基础，则超出的部分将被作为资本利得征税。如果分派的金额超过该美国持有者的计税基础，则该分派将首先被视为美国持有者普通股的免税回报，如果分派的金额超过该美国持有者的计税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。该公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，美国持有者应该预期分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息。

一般情况下，在纳斯达克交易的个人和其他非法人美国普通股持有人收到的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，前提是这些持有人满足一定的持有期和其他要求，并且本公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为PFIC。我们普通股的股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣减。公司支付的股息一般将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。美国持有人在确定其美国所得税责任时，可能有权扣除或抵免任何加拿大股息预扣税，但受某些限制(包括选择扣除或抵免外国税适用于美国持有人在特定纳税年度的所有此类外国税 )。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。公司就我们普通股分配的股息通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促每个美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

以加元支付给美国持有人的任何股息金额(包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额)将根据美国持有人收到此类股息之日生效的美元与加元之间的汇率，以美元金额计入收入中，无论如此收到的加元是否实际上已兑换成美元。(##**$$} =。美国持有者的计税基础是加元，等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认股息的外币收益或损失。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类收益或损失一般将被视为来自美国的普通收入或损失。

敦促每个美国持有人根据其特定情况，就前述规则的应用咨询其自己的税务顾问。

我们普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下被动型外国投资公司考虑事项的讨论，在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者通常将确认等于出售、交换或其他应税处置所实现的金额之间的差额的资本收益或损失

S-8

处置(或者，如果变现金额以加元计价，则通常为其等值美元，适用于使用现金收付法的美国持有者和选择使用权责发生制的美国持有者，根据结算日的现货汇率确定)和持有者在此类普通股中的纳税基础。如果持有普通股超过一年，则该损益为长期资本损益；如果持有期等于或小于一年，则为短期资本损益。对于美国的外国税收抵免而言，此类损益通常将被视为美国来源的损益。非公司纳税人的长期资本收益符合降低税率的条件。资本损失的扣除额是有限制的。

被动型外商投资公司应注意的问题

如果公司在美国持有人根据PFIC规则确定的普通股持有期内的任何应税年度被视为PFIC，则某些普遍不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。非美国公司(如本公司)将被归类为美国联邦收入的PFIC 在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值生产或持有用于生产被动收入，则该公司将被归类为PFIC(美国联邦收入) 纳税年度(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值用于生产或持有被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。对于收入测试和资产测试而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。如果非美国公司直接或间接拥有另一公司价值至少25%的股份，则被视为持有该另一公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有者通常将被视为在同时是PFIC(子公司PFIC)的任何公司中拥有其在公司直接或间接股权中的比例份额，并将因出售我们的普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。以及他们在(I)子公司PFIC股票上的任何超额分派(如下所述)和(Ii)本公司或另一家子公司PFIC处置或当作处置子公司PFIC股票时实现的任何收益，就像该等美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。如果在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度，本公司被归类为PFIC，则在美国持有人继续持有我们普通股的任何课税年度，对于该美国持有人而言，本公司通常将继续被归类为PFIC，即使本公司的收入或资产不会导致其在随后的课税年度成为PFIC，除非适用例外情况。

本公司尚未确定其是否可能成为本年度或未来几年的PFIC，因为除其他事项外，PFIC状态是每年确定的，并基于本公司在整个纳税年度的收入、资产和活动。此外，任何公司在特定课税年度是否或将成为PFIC的决定，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同解释和不确定性的影响。因此，不能保证本公司在任何课税年度不会或不会被归类为PFIC。每个美国持有者都被敦促就公司和任何子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

如果公司在美国持有人持有普通股期间的任何应纳税年度是PFIC，且该美国持有人没有进行有效的QEF选举或按市值计价如果根据PFIC规则(定义见下文并更全面地描述)就其普通股进行选择，则该持有人一般将受制于关于本公司对我们普通股的超额分派以及从直接或间接处置我们普通股中获得的收益的特别规则。超额分派一般包括在任何课税年度就普通股向美国持有人作出的超额分派，超过公司在之前三个纳税年度或该美国持有人对普通股的持有期(以较短者为准)期间向该美国持有人作出的平均年度分派的125% 。通常，美国持有者将被要求分配任何多余的分配或从直接或间接

S-9

如果本公司在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度是PFIC，并且该美国持有人及时且有效地选择在该美国持有人将本公司归类为PFIC的持有期的第一个课税年度将本公司视为合格的选举基金(QEF选举)，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。如果本公司是美国持有人持有我们的普通股的任何课税年度的PFIC，并且该美国持有人做出了及时且有效的选择，将本公司视为该美国持有人持有我们普通股的第一个纳税年度的合格选举基金(QEF选举)，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，该美国持有人将按比例缴纳美国联邦所得税，其份额为(I)本公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税，以及(Ii)本公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有人征税。(I)本公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国股东征税；(Ii)本公司的普通收益将作为普通收入向该美国股东征税。但是，除非公司提供或提供某些信息，否则无法进行QEF选举。该公司不打算为美国持有者提供进行QEF选举所需的信息，因此，美国持有者应假定他们不会获得QEF选举。

作为QEF选举的替代方案，如果本公司是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC，且该美国持有人已及时有效地进行了按市值计价的选举(a按市值计价在该美国持有人被归类为PFIC的第一个应纳税年度内)，则该美国持有人一般不受前述PFIC规则的约束。相反，对于本公司是PFIC的每个应纳税年度，该美国持有人通常会在普通收入中包含的金额等于(I)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(Ii)该美国持有人在该普通股中的调整税额的超额(如果有的话)。美国持有者将有权在每年的普通亏损中扣除其调整后的普通股在年底超过其公允市值的税基，但仅限于之前因以下原因而包括在收入中的净金额按市值计价选举。美国持有者在我们普通股中的调整税基将增加任何收入包含的金额，并减去以下项下的任何扣除额按市值计价选举规则。此外，在出售我们的普通股或进行其他应税处置时，一名美国持有者做出了按市值计价选举将确认普通收入或普通亏损(但仅限于此类亏损不超过之前包括的收入净额 )按市值计价选举)。一个按市值计价选择将适用于做出这种选择的纳税年度和随后的每个纳税年度，除非我们的普通股不再是可出售的股票，否则美国持有人将根据准则的非PFIC条款将普通股按市值计价，或者美国国税局(IRS)将同意撤销此类选择。这个按市值计价如果我们的普通股为美国联邦所得税目的而定期交易，预计将针对本公司进行选举。我们的普通股在任何日历年都将被视为定期交易，在每个日历季中，至少有15天以上的普通股在合格交易所进行交易。纳斯达克和我们普通股上市的多伦多证券交易所(TSX)是符合这一目的的合格交易所。纳斯达克(Nasdaq)和多伦多证交所(TSX)是我们普通股上市的合格交易所。然而，按市值计价有关的选举将不适用于任何子公司PFIC。因此，美国持有者做出了按市值计价选举将受到上述对任何子公司PFIC不利的税收后果的影响。

在本公司被归类为PFIC的任何一年，除某些例外情况外，美国持有者通常被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含有关该持有者在本公司(或其子公司PFIC)的权益的某些信息。如果未能满足此类申报要求，可能会导致该美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。PFIC的规则很复杂，它们仍然受制于拟议中的财政部法规，这些法规尚未最终敲定。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解上述报告要求、做出按市值计价选举，拟议的财政部条例的影响，以及根据PFIC规则收购、拥有和处置我们的普通股的任何其他税收后果。

S-10

某些美国持有者被要求报告与我们普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其美国联邦所得税申报单一起提交。如果未能履行这些报告义务，可能会受到重罚。敦促每位美国股东就其持有的普通股所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在某些情况下，我们普通股向美国持有人作出的分配以及出售或以其他方式处置普通股所得款项可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需的信息，通常可以作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

以上摘要并不是对适用于美国持股人的有关我们普通股所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的特殊情况的税务考虑因素。

S-11

出售股东可不时派发、设计、赠予、质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保各方可根据本招股说明书补编，或根据根据规则第424(B)条或证券法其他适用条款对本招股说明书副刊的修正案，不时提供和出售普通股，将股东名单修改为

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空普通股。出售股东也可以卖空我们的普通股，如果卖空发生在本招股说明书附录日期之后，出售股东可以交付本招股说明书附录所涵盖的普通股，以平仓和返还与该卖空相关的借入普通股。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书副刊所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书副刊转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。尽管如上所述，出售股东已被告知，他们不得使用登记说明书上登记的普通股来弥补在本招股说明书附录日期之前卖空我们的普通股。

出售股东出售其提供的普通股所得款项合计为普通股收购价减去折扣或佣金(如有)。出售股东保留权利接受并与他们的代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的建议。

S-12

销售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售普通股时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能被视为承销折扣和佣金。如果出售股东是证券法第2(A)(11)条所指的承销商，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，其中包括第172条，并可能承担某些法定责任，包括但不限于证券法第11、12和17条以及交易法10b-5条。

出售股东已通知吾等，除下文所述外，彼等概无直接或间接与任何第三方人士就分配普通股达成任何协议或谅解。某些非自然人的出售股东可以按正常程序向其合伙人、股东或其他所有人分派股份，其合伙人、股东或其他所有人也可以按照上述方式出售普通股。

不能保证任何出售股东将出售根据搁置登记声明登记的任何或全部普通股，本招股说明书是其中的一部分。我们被要求支付与普通股登记相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任，或者出售股东可能有权获得出资。我们可能会因出售股东专门为本招股说明书附录向我们提供的书面信息而产生的民事责任(包括根据证券法承担的责任)而获得赔偿。

禁售协议

就收购事项而言，各出售股东已与吾等订立锁定协议，根据该协议，各该等出售股东已同意不会转售于收购中作为代价收取的普通股，直至该等普通股不再是限售股(定义见购买协议)。根据购买协议和锁定协议的条款，该普通股不再是限售股，如下：(1)对于该普通股的四分之一(1/4)，在截止日期；(2)对于额外的四分之一(1/4)普通股，在截止日期后的四个 (4)个月期间的最后一天；(2)对于额外的四分之一(1/4)普通股，在截止日期之后的4个月期间的最后一天；(Iii)就额外四分之一(1/4)的该等普通股而言，于截止日期后八(8)个月期间的最后一天；及(Iv)就额外四分之一(1/4)的该等普通股而言，于截止日期后十二(12)个月期间的最后一天。

S-13

本招股说明书增刊参考本公司截至2020年12月31日止年度的年报 10-K表格(经修订)而纳入本公司及Pure Sunarm的财务报表，该等财务报表乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而编入，该会计师事务所获该事务所授权为审计及会计专家。

在这里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，因此，我们向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录提供的普通股的S-3表格登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们以及本招股说明书附录和随附的招股说明书涵盖的证券的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其附件。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括注册声明及其证物。证交会的网址是http://www.sec.gov.。我们有一个网站，网址是www.velagefarms.com。我们的网站中包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

以引用方式并入资料

我们被允许通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而且本招股说明书附录中的信息并不完整，您应该阅读通过引用合并的信息以了解更多详细信息。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。

我们将以下列出的文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节从本招股说明书附录之日起但在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考(不包括在Form 8-K第项2.02或7.01项下提供的当前报告或部分报告，或在第9.01项下提供或作为证据包括在内的相应信息)：

•

我们于2021年3月16日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，经2021年3月19日提交给SEC的Form 10-K/A修正案1修订；

•

我们于2021年8月9日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报表 10-Q；

•

我们于2021年5月10日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交的Form 8-K报表日期为2021年1月20日、2021年4月 1日、2021年4月6日、2021年5月25日(仅限于第8.01项)、2021年6月11日、2021年7月2日(除附件99.1外)和2021年8月16日(仅限于第1.01和2.01项)；以及

•

在我们于2020年4月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中作为附件 4.2提交的对我们普通股的描述，包括为修改此类描述而提交的任何修订。

S-14

通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件可应要求从我们处获得。我们将向任何人(包括受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书但未随本招股说明书补充及随附的招股说明书一起交付的任何及所有信息的副本，应书面或口头请求免费向其交付本招股说明书及随附的招股说明书。如果通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件的证物本身并未通过引用专门纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，则不会提供该等证物。

索取上述任何文件的请求应发送至：

国际乡村农场公司

4700-80街

三角洲，不列颠哥伦比亚省，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

S-15

乡村农场国际公司(以下简称“公司”)或任何出售证券持有人可不时发售并发行(I)公司股本中的普通股(普通股)，(Ii)公司股本中的优先股(优先股)，(Iii)购买普通股、优先股或公司其他证券的认股权证(认股权证)，(Iv)认购收据，每张认购收据一旦购买，即有权购买本公司的普通股、优先股或其他证券。在本招股说明书项下的一项或多项发售中，(I)一股本公司普通股及/或其他证券(认购收据)、(V)本公司债务证券(br}认购证券)，及(Vi)由多于一股普通股、优先股、认股权证、认购收据及债务证券组成的证券(认购单位及与普通股、优先股、认股权证、认购收据及债务证券合称)或其任何组合。该证券的发行金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书附录中阐述。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，介绍有关所发售证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market Of Nasdaq Stock Market LLC)上市，并在多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)挂牌上市，代码为？VFF。

投资我们的证券风险很高。您应该仔细阅读本招股说明书中从第2页开始的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月12日。


	页面

前瞻性陈述		II

关于这份招股说明书		三、

摘要		1

危险因素		2

民事责任的可执行性		2

收益的使用		2

普通股说明		2

优先股的说明		3

手令的说明		4

认购收据说明		5

债务证券说明		6

单位说明		14

出售证券持有人		15

配送计划		15

物质所得税的考虑因素		16

法律事务		17

专家		17

在那里您可以找到更多信息		17

以引用方式并入某些资料		17

- i -

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年美国证券法(证券法)第27A条和修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E条的含义的前瞻性陈述，并受这些条款创建的安全港的约束。本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件还包含符合适用的加拿大证券法含义的前瞻性信息。此类前瞻性陈述和前瞻性信息在本文中统称为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的前景或财务状况以及预期的事件或结果有关，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述。具体而言，有关我们、温室蔬菜或农产品行业或大麻行业未来结果、业绩、成就、前景或机遇的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过以下术语来标识前瞻性信息：Outlook？, 或者其否定的或者语法上的变化，或者与非历史事实有关的其他类似的表述。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述会受到风险的影响，这些风险可能包括但不限于：我们在某些领域有限的经营历史，包括我们的国际股权、与Pure Sunfarmes Corp.(Pure Sunfarmes Corp.)相关的风险以及我们在美国种植大麻的业务；Pure Sunarm大麻业务的法律地位；与获得额外融资相关的风险，包括我们对信贷安排的依赖；潜在的困难。大麻、大麻和农业业务的固有风险；Pure SunFarm在加拿大种植和分销大麻的能力；现有的和新的政府法规，包括与监管合规性和加拿大许可证相关的风险大麻法案，S.C.2018，c.16(加拿大)Delta温室设施，以及我们监管要求的变化；与美国联邦(食品和药物管理局(Food And Drug Administration)和美国农业部(United States Department Of Agriculture)、州和市政各级有关生产和大麻的规章制度相关的风险；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任和其他潜在诉讼；留住主要高管；劳工问题；未投保和投保不足的损失；能源成本上升的脆弱性；环境、健康和安全管理我们增长的困难；我们信贷机制下的限制性契约；自然灾害；持续和发展中的新冠肺炎大流行和番茄褐变-皱纹病毒；以及税收风险。

我们基于对未来事件和财务趋势的因素和假设做出这些前瞻性陈述，我们认为这些因素和假设可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。虽然本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性表述是基于管理层认为基于管理层目前掌握的信息是合理的假设，但不能保证实际结果与这些前瞻性表述一致。前瞻性表述必然涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能会导致我们或行业未来的实际结果、业绩、成就、前景和机会与此类前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括(但不限于)我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中包含的因素，包括本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件。我们特别提醒您，我们的前瞻性陈述受与新冠肺炎疫情相关的持续和发展情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生重大不利影响。

-ii-

在依赖前瞻性陈述做出决策时，我们告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被解读为对未来结果、业绩、成就、前景和机遇的保证。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中作出陈述的日期或在通过引用并入本文的文件中引用的相应日期的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们已向SEC 提交的自动货架注册声明的一部分，该声明利用作为知名经验丰富的发行商的货架注册流程，如证券法下的规则405所定义。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可能提供的证券的总金额没有限制，证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。

本招股说明书为您提供了我们根据本招股说明书可能出售的证券的一般描述。每次我们销售证券时，我们还将提供招股说明书补充资料，在适用的情况下，可能包括有关该发行条款的具体信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以美元以外的货币发行的，则在描述该证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的适当外汇汇率的披露。

我们还可以准备免费撰写的招股说明书，以描述特定证券销售的条款，这些条款可能与任何招股说明书附录中描述的条款不同。因此，您应在审阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的同时，仔细审阅中提供的任何免费撰写的招股说明书。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文档，以及在下面第3部分中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。本招股说明书包含本招股说明书中描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书以及任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的以外的任何不同或附加信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售任何证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区、要约或出售人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期准确，通过引用并入本招股说明书的任何信息仅截至

-III-

我们是北美最大、运营时间最长的垂直一体化温室种植者之一，也是加拿大唯一上市的温室生产公司。在我们收购了Pure SunFarm剩余的41.3%权益(于2020年11月2日完成)后，我们现在拥有世界上最大的大麻种植业务之一、成本最低的温室生产商之一和加拿大最畅销的大麻品牌之一。纯正阳光农场利用我们作为垂直一体化温室种植者的30年经验，抓住了加拿大迅速发展的大麻机会。纯正阳光农场目前是加拿大最大的大麻生产商之一，分布在加拿大的五个省：不列颠哥伦比亚省、安大略省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省。我们对纯净阳光农场的长期目标是成为加拿大领先的低成本、高质量的垂直整合大麻生产商。

乡村农场是一家公司，存在于加拿大商业公司法(CBCA)。我们的总部和注册办事处以及我们在加拿大的每个子公司都位于加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲4700-80街，邮编：V4K 3N3。

有关我们和我们业务的更多信息载于我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中，该报告由SEC的年度报告、季度报告和我们的其他证券交易委员会报告更新，本文不时引用这些报告作为参考。参见？通过引用并入某些信息？

供品

根据加拿大和美国证券法，此处描述的证券可能会不时在一个或多个产品中使用搁置流程提供。根据这一搁置程序，本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

-1-

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书附录、我们通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录以及任何相关自由撰写招股说明书中的风险因素和所有其他信息，包括我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中题为风险因素一节下的那些信息，这些信息由我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的年度、季度和其他报告和文件更新。我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件以引用方式并入其中。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，可能会包括额外的风险因素。

民事责任的可执行性

乡村农场是根据加拿大法律注册成立的。我们的许多董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的许多专家都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此，尽管我们已指定代理在美国送达传票，居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达。居住在美国的我们证券的持有者可能也很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，在美国或其他司法管辖区实现我们的判决。我们的证券持有人可能很难在美国或其他司法管辖区根据美国联邦证券法对我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任进行评估。投资者不应假设加拿大法院(I)会根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款执行针对我们或我们的董事、高级职员或专家的诉讼中获得的美国法院判决，或(Ii)会以美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律为依据对我们或我们的董事、高级职员或专家提起的诉讼中执行针对我们或我们的董事、高级职员或专家的责任。此外，我们的加拿大律师告诉我们，在正常情况下，加拿大只能执行民事判决，而不能执行美国证券法产生的其他权利，加拿大证券法提供的保护可能无法提供给美国的投资者。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售我们的证券中获得的净收益将用于营运资金和一般公司用途。除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配出售我们证券的净收益。更具体的分配可能包括在与特定证券发行有关的招股说明书附录中。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果证券由出售证券的证券持有人出售，我们将不会收到任何收益。

普通股说明

该公司被授权发行不限数量的普通股，没有面值。截至2021年7月9日，公司已发行普通股80,964,491股。每股普通股使其持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并在该等次会议上每股普通股有一票投票权(只有另一类别股份持有人才有权作为一个类别单独投票的会议除外)。普通股使其持有人有权在任何一年获得股息

- 2 -

本公司董事会宣布时的普通股，但法律并不禁止派发该等股息，且在向任何优先股持有人可能有权支付的任何适用金额支付之后支付该等股息。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付公司所有债务或支付给优先股持有人的任何金额或其他适当拨备后，普通股持有人将有权获得股份按比例公司的所有剩余财产或资产。

我们目前没有支付股息的计划，因为我们专注于增长。我们支付的任何股息的金额将由我们的董事会自行决定，可能会根据我们的收益、我们业务的财务要求、增长机会、债务契约、CBCA对股息申报和支付实施的偿付能力测试的满足情况以及不时存在的条件而变化。

有关本公司普通股及股本的进一步资料载于本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，该表格在此并入作为参考。

优先股的说明

本公司获授权发行不限数量的优先股。公司董事会将确定优先股的数量，以及可能发行的每一系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件，但须视公司根据CBCA提交的适用修订条款而定。优先股在本公司清盘、解散或清盘时(不论是自愿或非自愿)或本公司为清盘事务而向股东作出的任何其他资产分配方面，将优先于普通股支付股息及分配资产。优先股将无权就股东事宜投票，但受某些例外情况的限制。未经优先股持有人批准，不得变更优先股规定。

招股说明书副刊将列出与所发行的优先股有关的以下条款：

•

最高优先股数量；

•

系列的命名；

•

发行价；

•

年度股息率以及股息率是固定的还是可变的，股利产生的日期和股利支付日期；

•

赎回价格以及赎回条款和条件(如有)，包括由公司选择赎回或由持有人选择赎回，包括赎回期限和支付任何累积股息；

•

在支付股息或偿债基金分期付款时，该优先股是否会受到回购或赎回方面的任何限制。支付股息或偿债基金分期付款的情况下，该优先股是否会受到回购或赎回方面的任何限制；

•

转换或交换本公司任何其他类别的股票或任何其他系列优先股或任何其他证券或资产的条款和条件(如有)，包括交换的价格或转换率和调整方法(如有)；

•

该优先股是否将在证券交易所上市；

•

投票权(如有的话)；及

•

任何其他权利、特权、限制或条件。

-3-

本公司可以独立或与其他证券一起发行权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。可根据本公司与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，本公司将在适用的招股说明书附录中指明该代理人的姓名。本公司将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议或认股权证契约，并将其作为招股说明书所属注册说明书的证物，在我们发行一系列认股权证之日或之前纳入。

招股说明书附录将阐述与所提供的认股权证相关的以下条款：

•

认股权证的指定；

•

认股权证发行总数和发行价格；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价；

•

在确定认股权证行使价格时考虑的各种因素，在行使价格可变的范围内；

•

行权价格变动或调整拨备(如有)；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和其他担保可以分别转让的日期及之后；

•

行使价格所采用的货币或货币单位；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

该等认股权证是否会在证券交易所上市；

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•

对非居民或外国业主持有此类认股权证权利的任何限制；

•

未清偿认股权证的数额(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他条款。

-4-

认购收据将使认购收据的持有人有权在特定交易或事件(通常是本公司或其一家或多家子公司收购另一实体的资产或证券)完成后，无需额外代价获得本公司普通股和/或其他证券。从提供订阅收据获得的订阅收益将由第三方托管代理托管，等待交易完成或终止时间(无论交易或事件是否发生，第三方托管终止的时间)。认购收据持有者将在特定交易或事件完成后获得普通股和/或本公司的其他证券，或者，如果交易或事件在终止时间前没有发生，认购收据的认购资金连同由此赚取的任何利息或其他收入将获得返还。认购收据的持有者并不仅仅因为持有认购收据而成为本公司的股东。

任何招股说明书副刊提供的认购收据的具体条款和规定，以及下述一般条款和规定对其适用的范围，将在针对该等认购收据提交的招股说明书副刊中说明。在适用的情况下，说明将包括：

•

认购收据的数量；

•

认购收据的报价；

•

在确定认购收据价格时考虑的各种因素；

•

价格变动或者调整的拨备(如有)；

•

认购收据持有人有权获得公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；

•

行使每张认购收据可获得的公司普通股和/或其他证券数量；

•

提供认购收据的任何其他证券(如有)的名称和条款以及每种此类证券将提供的认购收据数量；

•

有关持有和释放出售认购收据的毛收入以及由此赚取的任何利息和收入的条款；

•

拥有、持有和处置认购收据的任何重大所得税后果；

•

未付认购收据的数额(如有)；

•

对非居民或外国业主持有此类认购收据权利的任何限制；以及

•

认购收据的任何其他重大条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款以及认购收据是否将在任何证券交易所上市。

-5-

本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。我们可以根据我们与一个或多个受托人签订的契约，以一个或多个系列发行债务证券，其中至少一个受托人将有资格担任美国受托人，而其中一个受托人将有资格担任加拿大受托人。此处提及的受托人应视为指美国受托人和/或加拿大受托人。该契约将受修订后的美国1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)和CBCA的约束和管辖。本招股说明书作为注册说明书的一部分，向证券交易委员会提交了一份契约表格的副本作为证物。下面的描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定。潜在投资者还应参考债务证券的契约和条款。如果发行了债务证券，我们将在适用的招股说明书补充说明任何系列债务证券的特定条款和条款，并说明以下描述的一般条款和条款如何适用于该系列债务证券。如果招股说明书附录中的信息与以下信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书附录中的信息，而不是以下信息。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。

一般信息

该契约不会限制我们根据该契约可以发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不定期发行债务证券一个或多个系列，可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务。债券还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

债务证券将发行本金的百分比；

•

债务证券的支付是否优先于或从属于我们的其他债务或义务；

•

债务证券的支付是否由他人担保；

•

吾等可发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及吾等将支付债务证券的本金和任何溢价的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，或在每种情况下，在宣布加速到期日时应支付的债务证券的部分(如果小于本金金额)；

•

债务证券是否计息、利率(固定利率或浮动利率)或确定利率的方法、计息日期、付息日期和付息记录日期，或确定或延长该等日期的方法；

-6-

我们是否以及在何种情况下需要支付任何额外金额，以预扣或扣除与债务证券有关的加拿大税或其他税款，以及我们是否有权赎回债务证券，而不是支付额外金额，以及在何种条件下，我们将有权赎回债务证券，而不是支付额外金额；

•

我们是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他条款，或根据持有人的选择以及此类赎回的条款和条件赎回或回购债务证券；

•

公司强制或可选赎回的条款和条件；

•

我们将发行任何登记债务证券的面额，如果面值不是$1,000 和$1,000的任何倍数，则为任何非登记债务证券可发行的面额；

•

我们是用美元以外的货币或货币单位支付债务证券，还是交割我们的普通股或其他财产；

•

债务证券的付款是否参照任何指标或公式支付；

•

我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券的托管人身份；

•

我们将发行债务证券作为未注册证券(带或不带息票)、已注册证券，还是两者兼而有之；

•

我们可以在到期前赎回债务证券的期限、条款和条件(如果有)，以及支付债务证券的价格或价格以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

对违约事件或契诺的任何更改或增加；

•

特定事件发生时，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款(如有)；

•

控制权变更的权利(如有)；

•

关于修改、修订或变更债务证券所附任何权利或条款的规定；和

•

任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)，包括仅适用于所提供的特定系列债务证券(一般不适用于其他债务证券)的违约契诺和事件，或一般适用于债务证券的不适用于特定系列债务证券的任何违约契诺或违约事件。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求吾等回购债务证券，如果吾等参与高杠杆交易或控制权变更，则不会提高利率。

我们可以发行不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其声明本金的折扣价发售和出售这些证券。我们还可能出售任何债务证券以换取外币或货币单位，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在这些情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

-7-

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将是无担保债务，并将与我们不时发行的其他无担保和无从属债务并列，并与根据该契约发行的其他证券并列。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。

我们的董事会可以确定一系列债务证券的偿付范围和方式(如果有)，优先于或从属于优先支付我们的其他债务和义务，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何担保的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

存放和记账

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则一系列债务证券可以全球形式全部或部分作为全球证券发行，并将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每个存托机构或其指定人将在与该系列相关的适用招股说明书附录中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管人的代名人、托管人的代名人或另一托管人，或托管人或任何此类代名人转让给托管人的继任人或继任者的代名人，但此类全球证券的整体转让者则不在此限。在此之前，托管人不得将全球证券转让给托管人的代名人、托管人的一名代名人或另一名托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给托管人的继任人或继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中说明。我们预计本节所述的规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其簿记和登记系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为参与者的这些人的账户中。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其指定人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的其他人的利益)保存的记录上，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。美国某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，就该契约项下的所有目的而言，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

-8-

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表该债务证券的全球证券的注册所有者。我们任何人、受托人或全球证券所代表的债务证券的任何支付代理均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按该托管人或其代名人的记录中显示的与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

停止存托服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人向受托人提出的书面请求，最终形式的债务证券将被打印并交付给受托人。此外，我们可以在任何时候自行决定不拥有由全球证券代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

债务证券系列可以最终形式、仅作为注册证券、仅作为非注册证券发行，也可以同时作为注册证券和非注册证券发行。注册证券可发行面值 $1,000和$1,000的整数倍，或任何特定系列债务证券条款中规定的其他面值。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则未注册证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、保费和利息(如果有的话)将在受托人的办公室或代理机构支付，或者根据我们的选择，我们可以将本金、利息(如果有的话)和保费(如果有的话)通过支票邮寄或递送到有权在受托人的安全登记册上显示的地址的人的地址，或通过电子基金电汇或以其他方式传输到有权接受付款的人的账户，来支付本金、保费和保费(如果有的话)，如果有的话，债务证券(全球证券除外)的本金、保费和利息(如果有的话)将在受托人的办公室或代理机构支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在本公司指定的一个或多个日期的交易结束时，将向以其名义登记债务证券的人支付利息(如果有的话)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的注册证券将可交换为相同系列、任何授权面额以及类似本金总额和期限的其他注册证券。如果但仅在适用的招股说明书附录中规定，任何系列的未注册证券(包括所有未到期的息票(以下规定除外，以及所有违约的到期息票)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期与相关付息日期之间的已登记证券许可交换中交出的未登记证券，应在没有与该付息日期相关的息票的情况下交出，并将不在该日支付为换取该等证券而发行的登记证券的利息。在此情况下，将不会就为换取已登记证券而发行的已登记证券支付利息而交出的未登记证券一并交出，而不连同与该付息日期有关的息票一并交还。

-9-

适用的招股说明书副刊可以以最终形式注明债务证券转让登记地点。除契约中规定的某些限制外，持有人不会为登记转让或交换最终形式的债务证券支付服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用的金额。

我们不会被要求：

•

在期间内以最终形式发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间从开盘前15天开始至相关赎回日结束(如果被请求发行、登记或交换的债务证券可能在被选择赎回的证券之列)，则在此期间内发行、登记或交换任何系列的债务证券。在选择赎回该系列债务证券的15天之前至相关赎回日结束的期间内，此类债务证券的发行、登记或交换可能在被选择赎回的债务证券之列；

•

以最终形式登记转让或交换要求赎回的任何登记证券或其部分，但部分赎回的登记证券的未赎回部分除外；

•

交换任何要求赎回的未注册证券，但如该等未注册证券可换成该系列或类似期限的已注册证券，则不在此限；但该等已注册证券须同时交回赎回；或

•

发行、登记转让或交换任何最终形式的债务证券，该等债务证券已由持有人选择退回以供偿还，但不应如此偿还的部分(如有)除外。

合并、合并或合并

该契约将规定，我们不得与任何其他人合并、合并或合并，不得与任何人订立任何法定安排，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一个人，除非有其他事项：

•

我们是尚存的人，或由此产生的、尚存的或受让人(如果不是我们)，是根据美国、其任何州或加拿大哥伦比亚特区或其任何省或地区的法律组织和存在的，或者，如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则根据任何其他司法管辖区的法律组织和存在，或者，如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则根据任何其他司法管辖区的法律组织和存在；

•

继承人(如果不是我们)通过补充契约承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；以及

•

交易完成后，我们或该继承人不会立即在契约项下违约。

当此人在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将被解除债务证券和契约项下的所有义务。

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则以下是对任何系列债务证券构成该系列债务证券契约项下违约事件的事件摘要：

•

当该系列的任何债务证券到期并应支付时，我们未支付其本金或任何溢价；

-10-

如果违约事件涉及我们的破产、资不抵债或重组事件，所有债务证券的本金将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在符合某些条件的情况下，持有受影响系列债务证券本金总额大部分的持有人可以取消这一加速的付款要求。

除失责情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其根据契约将享有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果他们提供这一合理的赔偿，本金总额为任何系列债务证券的多数持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或托管人可获得的任何补救措施，或行使托管人赋予的任何权力的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有者可在一定的限制下指示对任何系列债务证券进行任何诉讼程序或任何补救措施的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何权力。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果我们不遵守，我们必须指明任何违约情况。我们亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人先前已就有关受影响系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

受违约事件影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼，并已提供合理的赔偿；以及

•

受托人未能提起诉讼，且在其通知、请求和提供赔偿后60天内，未从受违约事件影响的系列未偿还债务证券的多数的持有人那里收到与请求不符的指示。

-11-

当我们使用失败一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果吾等向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及一系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则由吾等选择：

•

我们将解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

我们将不再有任何义务遵守本契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有人将无权享受债券的好处，但债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。这些持有者只能通过存款基金来支付其债务证券。

要行使我们的失败选择权，我们必须向受托人交付：

•

美国律师的意见，大意是，受影响系列的未偿债务证券的持有者将不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按照与如果失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不承认由于失败而产生的收入，或加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他相同金额的税；以及

•

我们一名官员的证书和律师的意见，每一份都表明关于失败的所有先决条件都已得到遵守。

如果我们要解除与债务证券有关的义务，而不仅仅是解除我们的契约，美国的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或发布的裁决，或为此做出的法律修改。

除了提交上述意见外，我们还必须满足以下条件才能行使失败选择权：

•

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或事件(随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之)将不会构成违约事件，并将继续发生；

•

我们不是适用的破产和破产法律所指的无力偿债的人；以及

•

满足其他习惯条件的先例。

修改及豁免

受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人同意后，吾等和受托人可对契约进行修改。

-12-

任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在该契约下的违约(与涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约除外)，并由吾等遵守该契约的某些限制性条款。然而，这些持有人不得放弃任何债务担保的违约或未经每个受影响的持有人同意不得修改的条款的遵守。

我们可以在未经持有人同意的情况下修改契约，以：

•

证明我们在契约下的继承人；

•

为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；

•

增加违约事件；

•

规定未登记的证券成为契约项下的登记证券，并对未登记的证券进行其他变更，这些变更在任何情况下都不会对未偿还证券持有人的利益造成实质性不利影响；

•

确定任何系列的债务证券的形式和条款；

•

根据契约指定继任受托人；

•

增加条款，允许或便利债务证券在不对持有人造成实质性不利影响的情况下失效或解除；

•

纠正任何含糊之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，在每宗案件中作出不会对未偿还证券及相关息票持有人的利益造成重大不利影响的任何其他规定(如有)；

•

遵守美国和加拿大的任何适用法律，以根据信托契约法实施和维持契约的资格；或

•

更改或取消当契约下没有未偿还证券时此类更改生效的任何条款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。但是，加拿大受托人行使、履行或解除其任何权利，

-13-

我们将在适用的招股说明书附录中指明与以下债务证券发行相关的美国受托人和加拿大受托人。此外，根据信托契约法案第305(B)(2)节的规定，在本协议项下发行债务证券时，美国受托人将符合信托契约法案的资格。契约项下的受托人或其各自的关联公司可在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

该契约将包含对受托人权利的某些限制，只要受托人或其任何附属公司仍然是我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将从任何债权中获得的某些财产变现作为担保或其他。受托人及其各自的附属公司将被允许与我们进行其他交易。如果受托人或任何此类关联公司获得任何相互冲突的利益，并且债务证券发生违约，适用的受托人必须消除冲突或辞职。

受托人辞职

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任受托人就该系列行事。如果有两个或两个以上的人担任美国受托人或加拿大受托人，对于不同系列的债务证券，每个受托人应是契约项下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托是分开的，并且受托人可针对且仅就其受托人所代表的一个或多个系列债务证券采取本文所述的任何行动。(br} } }每个此类受托人应是该契约下的信托的受托人，且与任何其他受托人管理的信托分开，并且可仅就其受托人所代表的一个或多个系列的债务证券采取本文所述的任何行动。

同意送达

就签订契约而言，我们将指定并指定一名美国授权代理人，在因契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，我们将指定并任命一名美国授权代理人，该诉讼或程序可在位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起，或由受托人(无论是以个人身份或以契约受托人身份)提起，并将不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

单位说明

以下是本单位的若干一般条款和规定。与所提供的任何单位相关的招股说明书补充资料将包括所提供的单位的具体条款和条款，以及以下描述的一般条款和条款适用于这些条款和条款的范围。

招股说明书副刊将在适用的情况下，列出与所提供的单位有关的以下条款：

•

提供的单位总数；

•

单位的报价；

•

组成单位的证券的名称、编号和条款；

•

单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

-14-

证券可能由本公司和/或一个或多个待未来确定的出售证券持有人不时发售和出售。如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中陈述，并通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

本公司或任何销售证券持有人可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接或通过代理或通过任何这些销售方式的组合向购买者提供和出售证券。

任何系列证券的分销可能会不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中生效。如果以非固定价格发售，证券可以按销售时的市价、参考指定证券在特定市场的现行价格或按与购买者协商的价格确定，包括在被认为是销售的交易中的销售。如果以非固定价格发售证券，则可以按照销售时的市价、参考指定证券在特定市场上的现行价格或按与购买者协商的价格发行证券。包括在被视为·在市场上根据证券法第415(A)(4)条的规定进行分销，在这种情况下，应支付给承销商、交易商或代理人的与任何此类出售相关的赔偿将增加或减少买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向本公司支付的毛收入的金额(如果有的话)。证券的发售和出售价格可能因买方而异，在分销期间也可能有所不同。

如果承销商、交易商或代理人被用于出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与适用的承销商、交易商或代理人签署承销、交易商或代理协议。在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会从本公司或其他方获得赔偿，包括以承销商、交易商或代理人的手续费、佣金或优惠的形式。参与证券销售或分销的任何承销商、交易商或代理均可被视为《证券法》所指的承销商。因此，该等承销商、交易商或代理出售证券所赚取的任何利润，以及任何该等被视为承销商的承销商、交易商或代理所收取的任何折扣、佣金或代理佣金或优惠，将被视为证券法下的承销折扣及佣金。有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

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与任何证券发行相关的，但不包括·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或实施将证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是公开市场上可能盛行的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。承销商、交易商或代理商均不参与 ·在市场上根据招股说明书附录分销任何证券，任何该等承销商、交易商或代理人的任何附属公司，以及任何与任何该等承销商、交易商或代理人共同或协同行事的人，均不会因任何证券的分销而超额配售任何证券，或进行任何旨在稳定或维持正在分销的证券的市场价格的任何其他交易。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括证券法项下的责任)向本公司作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项作出赔偿。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过此次发行总收益的8%。这些承销商、交易商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易，或者为我们提供服务。

每次发行证券(普通股除外或招股说明书附录中另有规定)将是新发行的证券，没有建立交易市场。除非招股说明书附录中关于一系列证券的另有规定，否则该证券(普通股除外)不会在任何证券交易所上市。某些经纪交易商可以在证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何经纪交易商将在任何系列的证券上做市，也不能保证任何系列证券的交易市场的流动性(如果有的话)。

材料所得税考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述收购、拥有和处置本招股说明书向缴纳美国联邦所得税的投资者提供的任何证券的重大美国联邦所得税后果。

适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于其中描述的投资者购买、持有和处置适用证券的重要加拿大联邦所得税考虑因素，如果投资者不是加拿大居民，则包括加拿大非居民预扣税考虑因素。

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本招股说明书参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本公司及纯阳光农场的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而提供的报告而纳入本招股说明书的。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，因此，我们向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息。有关本公司和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其证物。SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括注册声明及其证物。证券交易委员会的网站地址为http://www.sec.gov.我们有一个网站，网址是www.velagefarms.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。

我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

(a)

我们于2021年3月16日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，经2021年3月19日提交给SEC的Form 10-K/A修正案1修订；

(b)

我们于2021年5月10日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告 10-Q表；

(c)

我们目前提交的Form 8-K报表日期为2021年1月20日、2021年4月1日、2021年4月6日、2021年5月25日(仅限第8.01项)、2021年6月11日和2021年7月2日(除附件99.1外)；以及

(d)

我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中作为附件 4.2提交给证券交易委员会的普通股说明，包括为修订该说明而提交的任何修正案。

此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后、本招股说明书涵盖的证券发售终止之前提交的所有文件，均以引用方式并入本招股说明书。

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就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书中修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入本招股说明书的文件可根据要求从我们处获得。我们将向应书面或口头请求免费交付招股说明书的任何人(包括受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本。如果通过引用合并到本招股说明书中的文件的证物本身并未通过引用明确包含在本招股说明书中，则不会提供该等证物。