三叶草 Leaf Capital Corp.

C/o YnIntegra Capital Investments，LLC

1450 布里克尔大道2520号套房

迈阿密，佛罗里达州33131

通过埃德加

2021年6月22日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内华达州F街100

华盛顿特区，20549

收件人：克里斯汀·托尼

回复：

三叶草资本公司

表格S-1注册说明书第1号修正案

提交日期 2021年6月7日

文件第333-255111号

尊敬的托尼女士：

三叶草 Leaf Capital Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)谨此转交公司对2021年6月17日从美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”)收到的关于2021年6月7日提交给委员会的表格S-1注册声明第1号修正案的意见信的答复。为方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的意见，并在每个评论之后加上公司的回应。

披露在提交本函的同时向委员会提交的S-1表格第2号修正案(“经修订的登记声明”)中已对针对工作人员意见所作的修改进行了修改。此处使用但未定义的大写术语按照注册声明中的定义使用。

表格S-1注册说明书第1号修正案

产品，第18页

我们注意到您的披露，如果没有公共股东赎回与您最初的业务合并相关的A类普通股，每个公共股东将获得A类普通股股份的十五分之一 (1/15)。请在此处和整个招股说明书中澄清，如果属实，可分配股票将按A类普通股持有者实益持有的A类普通股每股1/15的比例分配给 A类普通股持有者。

回复：针对员工的意见，我们修改了修改后的注册说明书第18、20、21、55、118、152、160、F-16页和封面的披露内容。

证券说明
权利，第151页

我们注意到您的披露，关于可拆卸权利和或有权利，您将根据特拉华州的适用条款，对您的A类股票的零碎权益进行四舍五入，或以其他方式解决此类零碎权益 )法律。“您还表示，未在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券，不会受到合同处罚。此外，您声明，在任何情况下，您都不会被要求以现金净额结算可分离的权利，并且股东可能不会获得作为权利基础的A类普通股的股票。

请修改以明确披露您可能如何对待零碎权益，而不是泛泛地提及特拉华州法律的要求。此外，请告诉我们您得出结论的基础，您不会因未能交付权利相关证券而对权利持有人负责。

回复：针对员工意见的第一部分，我们修改了修订后的注册说明书第21、55、151、152、F-15和F-16页的披露。

为回应员工意见的第二部分，我们修改了第151页的披露内容，删除了未交付权利标的证券不会受到合同处罚的声明。虽然权利协议中没有规定具体的合同处罚，但持有者将有能力根据可拆卸权利协议的第7.3节和或有权利协议的第5.3节，以及修订后的注册说明书的第151页所述，向公司提出索赔。

财务报表附注
注8.后续事件，F-16页

我们注意到您披露您重新评估了交易结构并删除了认股权证，并且将其替换为(I)在初始业务合并完成时获得二十分之一(1/20)的A类普通股股票的权利(“可拆分权”)，和(Ii)根据您的或有权利协议，在某些情况下，在最初的业务合并赎回时间之后获得十五分之一(1/15)的A类普通股股票的或有权利，并可进行调整(“或有权利”)。请告诉我们您打算如何考虑可拆卸权利和或有权利，并具体讨论您如何看待ASC 480、 ASC 815-10和ASC 815-40中的指导。此外，请澄清“可调整”的或有权利的条款，并说明这些相同条款是否受可拆卸权利的调整。

回复：为回应员工的意见，本公司已将上述ASC指南的视图中的权利核算分析作为附件I附上。此外，本公司已修订F-11、F-16页及经修订的注册说明书封面上的披露，删除或有权利须予调整的内容。

我们感谢工作人员审核上述内容和注册声明。如果您有进一步的意见，请与我们的法律顾问Jessica袁联系，电子邮件：jyuan@egsllp.com或电话：(212)370-1300。

	真诚地

	/s/Felipe MacLean
	菲利普·麦克莱恩(Felipe MacLean)，总裁兼首席执行官

抄送： Jessica袁，Esq.

附件 i

致：	档案

出发地：	阿尔贝克

客户端：	三叶草资本公司

主题：	首次公开发行(IPO)结束时配股的会计处理

日期：	2021年6月19日

目的

记录三叶草资本公司发布的可分离权利和或有权利的会计评估和资产负债表分类。

执行摘要

可拆卸权利符合权益处理条件，因为它们符合指数化规则，并且公司没有现金净额结算要求。

或有权利被视为附属于A类普通股的嵌入式工具，将在建议的公开发售结束时发行。不需要对或有权利进行分叉，因为宿主(即A类普通股)的特征和风险与或有权利显然密切相关。行使或有权利时，本公司将把可发行股份作为权益入账。

背景

三叶草资本公司是一家新组建的空白支票公司，其目的是进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务的合并与一项或多项业务合并，我们称之为最初的业务合并。

根据建议的公开发售，公司将发售12,500,000个单位(或14,375,000个单位，如果承销商的超额配售选择权已全部行使) (“发售单位”)，收购价为每个发售单位10.00美元。每个发售单位将包括(I)一股A类普通股普通股，(Ii)一项在完成初始业务合并时获得二十分之一(1/20)A类普通股的权利(“可分割权”)，以及(Iii)根据公司在某些情况下在初始业务合并赎回时间后获得至少十五分之一(1/15)A类普通股的或有权利。统称为可拆卸权利，公共权利)。

保荐人已承诺购买总计504,000个私募单位(或如果全部行使超额配售选择权，则购买550,875个私募单位)，价格为每单位10.00美元(总计5,040,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为5,508,750美元)，代表已承诺购买总计62,500个私募单位(或71,875个私募单位)除以下所述的外，每个私募单位与建议公开发售的单位相同。附属于私募单位的可拆卸权利和或有权利统称为“私募配售权利”。

私募单位及其组成部分证券在初始业务合并完成之前不得转让、转让或出售，但允许的受让人除外。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则创办人股份、私募股份或私募配售权将不会有赎回权或来自信托账户的清算分派，而这些权利将会失效。

A-1

可分割权与或有权

会计指导与分析

会计问题：可分离权利和或有权利是独立的还是嵌入的？

ASC 480-10-20中的定义：

独立金融工具：满足以下任一条件的金融工具：

它是与实体的任何其他金融工具或股权交易分开订立的。

它是与其他一些交易一起签订的，可以合法地分离，也可以单独执行 .

ASC 480-10-25要求将以下工具归类为负债：

强制赎回金融工具

通过转移资产回购发行人股权的义务

发行数量可变的股份的某些义务

分析和结论：

如背景部分所述，每个发售单位将包括(I)一股A类普通股，(Ii)一项在初始业务合并完成时获得二十分之一(1/20)A类普通股的权利(“可拆分权”)，以及(Iii)在初始业务合并赎回后获得至少十五分之一(1/15)A类普通股的或有权利。可拆卸权和或有权同时发行，并相互考虑。

A-2

可拆卸权利

规定

试析可分割权

权利的可分割性(2.4)

可分离的权利是可转让和单独交易的52^钕建议公开发售结束后的天。

“构成单位的证券，包括可拆卸权利，在第五十二(52)号之前不能单独转让^钕) 除非代表通知本公司和权利代理人其允许提前单独交易的决定，但在任何情况下，在(I)本公司提交表格8-K的当前报告(其中包括经审计的资产负债表，反映本公司收到公开发售的总收益，包括本公司行使超额配售选择权获得的收益)之前，不会开始单独交易组成这些单位的证券。如果超额配售，则包括本公司因行使超额配售选择权而收到的收益在内，本公司收到的公开发行总收益包括本公司因行使超额配售选择权而收到的收益。及(Ii)本公司发布新闻稿，并以 Form 8-K格式提交最新报告，宣布何时开始该等独立交易。“

首次公开募股结束并发行发售个单位后，可将拆分权从发售单位中分离出来，并在IPO后第52天单独交易。但是，业务合并完成后，才能行使可拆分权利。

结论-

因此，本公司的结论是，可拆卸的权利在首次公开募股后是独立的，因为它符合上文ASC 480-10-20(B)中关于独立金融工具的定义。继续根据ASC 480进行评估

或有权利

规定

或有权利分析

或有权利的形式(2.1)

或有权利附在A类普通股上，不能单独转让。

“或有权利应被视为附属于作为单位一部分出售的A类普通股，每一股或有权利附属于一股A类普通股，每一股A类普通股附带一项或有权利。或有权利不可单独转让、转让或出售，也不会有任何形式的证书或文书证明。“

根据或有权利协议第2.1节，或有权利不能单独转让。

结论-

因此，公司得出结论，或有权利是嵌入式工具，不在ASC 480的范围内。该公司将根据ASC 815-15分析或有权利。

A-3

可拆卸权利

是否应使用ASC 480中的指南说明可拆卸权利？

ASC 480要求报告实体将某些独立的金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC 480提供了有关哪些仪器在480范围内的指导：

强制赎回的金融工具应归类为负债，除非要求赎回仅在报告实体清算或终止时发生。

分析-本指南仅适用于合法形式的股份。可分割权并不代表公司的法定股份，而是公司在企业合并完成后发行股票的义务。因此，这一标准是不符合的。

如果事件发生、条件得到解决或事件确定会发生，体现有条件义务在不确定发生的事件发生时通过转移资产来赎回该工具的金融工具将成为强制赎回工具。

分析-未满足，而可拆卸权利不可赎回。

实体应将除流通股以外的任何金融工具归类为负债(或在某些情况下为资产)，该金融工具在开始时具有下列两个特征：

它体现了回购发行人股权的义务，或者与这种义务挂钩。

它要求或可能要求发行人通过转移资产来清偿债务。

分析-未满足，可分割权代表在企业合并完成时发行A类普通股的义务，但当企业合并发生时，标的A类普通股将不可赎回。可拆分权利代表在企业合并完成时发行A类普通股的义务，但当企业合并发生时，相关的A类普通股将不可赎回。因此(A)是不符合的。

体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的流通股以外的金融工具，发行人必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算的金融工具，如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于下列任何一项，则应归类为负债(或在某些情况下是资产)：

初始时已知的固定货币金额(例如，可用可变数量的发行人股权进行结算的应付金额)

发行人股权公允价值以外的变动(例如，一种以标准普尔500指数为指数的金融工具，可以用数量可变的发行人股权进行结算)

差异与发行人股权的公允价值变化成反比 (例如，可以进行净股份结算的书面看跌期权)。

分析-不适用。可分离权利不包含公司发行数量可变的股票的义务。

分析和结论：

本公司的结论是，可拆卸的权利不表现出上述任何特征，因此不在ASC 480的范围内。

A-4

可拆卸权利(续)

可拆卸权利是否符合衍生工具的定义？

会计指导：

一旦报告实体使用ASC 480中的指南确定独立工具不应入账，则下一步是确定该工具是否符合ASC 815-10-15-83对衍生工具的定义。衍生工具是指具有所有以下特征的金融工具或其他合同：

标的、名义金额、付款条款。合同包含以下两个条款，它们确定了一个或多个和解金额，在某些情况下，还决定了是否需要进行和解，这两个条款决定了一个或多个和解的金额，在某些情况下，还决定了是否需要进行和解：

一个或多个底层

一个或多个名义金额或付款条款，或两者兼而有之

初始净投资。该合同不需要初始净投资或初始净投资小于其他类型的合同所需的初始净投资，其他类型的合同预计会对市场因素的变化有类似的反应。

净结算额。本合同可通过下列任何一种方式实现净额结算：

其条款隐含或明确要求或允许净结算

它可以很容易地通过合同以外的方式实现净额结算。

它规定交付的资产使收款人的处境与净结算相差不大。

分析和结论：

根据ASC 815-10-15-83对可拆卸权利的分析如下：

ASC 815-10-15-83(A)(1)- 一个或多个衬底：这一条件得到满足，因为公司普通股的价格代表了标的。

ASC 815-10-15-83(A)(2)- 一个或多个名义金额和/或付款条款：由于可分离权利包含普通股形式的支付条款，因此满足此条件。

ASC 815-10-15-83(B)- 初始净投资：当初始净投资低于在其他情况下获得相同的标的风险敞口所需支付的净投资时，就满足了这一条件。持有者为一个单位支付了10美元，该单位包括(I)一股A类普通股，(Ii)一项获得二十分之一(1/20)A类普通股的权利，以及(Iii)获得至少十五分之一 (1/15)A类普通股的或有权利。10美元的收购价主要归因于普通股。如果公司未在合并期内完成业务合并，则可拆分的权利将变得毫无价值。因此，本公司认为，购买可拆卸权的金额明显低于购买单位包含的相同数量普通股的成本。

ASC 815-10-15-83(C)- 净结算：满足这一条件是因为可拆卸权利要求在意外情况解决后交付公司普通股。当预期的首次公开募股发生时，标的普通股被认为可以随时转换为现金。

因此，管理层确定可拆卸权利符合ASC 815-10-15-83项下独立衍生工具的定义。

A-5

可拆卸权利(续)

可拆卸权利是否有资格从衍生工具会计中获得例外？

ASC 815-10-15-74：

尽管有第815-10-15-13段至15-139段的规定，报告实体不应将下列合同视为本分专题的衍生工具：

A.报告实体签发或持有的合同既有：

1.与自己的股票挂钩

2.在财务状况表中归入股东权益。

可拆卸权利是否被视为与公司的自有股票挂钩？

ASC 815-40-15解决了满足衍生工具定义的仪器或嵌入式组件被视为索引到报告实体自己的份额的情况。指南要求报告实体应用两步法-它要求评估工具或嵌入组件的或有行使条款，然后评估工具或嵌入组件的结算条款。

第一步-应急演习：

必须评估任何影响持有人行使票据或嵌入组件能力的或有条款。例如，持有者可能拥有或有行使权利，或在满足或有事项后有权加速、延长或取消行使权利。

如果演习意外事件基于某个事件(如IPO)的发生，则意外事件不会影响独立工具或嵌入式组件与报告实体自己的股票挂钩的结论。

第二步--和解条款：

在框架的第二步中，管理层评估了可拆卸权利和解条款。可分离权利的每个持有人将获得一个A类普通股的二十分之一(1/20)，作为分配时间的每个或有权利的持有人将在初始业务组合完成后获得一个A类普通股的十五分之一(1/15)。组合完成后，每个或有权利的持有人将获得一个A类普通股的十五分之一(1/15)。

分析-

可拆卸权利-

规定

试析可分割权

权利(3.1)

本条款规定，在初始业务合并时，可拆分权利自动转换为A类普通股。

“每一项可分离权利应使其持有人有权在交易所事件(如下所述)发生时获得普通股股份的二十分之一。由于购买普通股的价格已包括在单位收购价中，因此可分离权利持有人不需支付额外代价以在交换事件中获得其普通股股份。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算可分立权利或发行零碎普通股。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本第3.1条的规定。“

第一步-应急演习-

这一规定加快了可拆卸权利的结算时间，并不排除可拆卸权利被视为与实体自己的份额挂钩，因为它不是基于可观察到的市场或指数作为

步骤2--和解条款：

在最初的业务合并发生时，公司必须以每行使一项权利向持有人交付普通股的二十分之一股的方式进行总结算。此结算没有其他调整。行使时可发行的普通股将不再需要赎回。

结论-

该公司的结论是，可拆卸权利与其自己的股票挂钩。

A-6

可拆卸权利(续)

可拆卸权利应归类为负债还是权益？

要将股份结算合同归类为股权，还必须满足ASC 815-40-25中的以下每个附加条件，以确保发行人有能力以股份结算合同(所有条件都必须满足)。

这些条件旨在确定以下情况：投资者或在任何其他情况下(无论可能性如何)可能迫使发行人进行现金净额结算，但以下情况除外：(1)公司清算或(2)公司股东也获得现金的控制权变更。815-40-25-10中的条件分析如下：

股份结算标准	规定	可拆离权利的适用范围

a. 允许在无登记股份中进行结算	可拆卸权利 3.1权利该条款明确规定，在任何情况下都不会有净现金结算。	是。可拆卸权将自动转换为A类普通股，并将在首次公开募股(IPO)时注册。此外，第3.1节明确规定不允许净现金结算，因此，ASC 815-40-25-14不假定净现金结算。如果本公司被要求交付登记股票，且(I)该文书未指明是否允许现金净结算，及(Ii)该文书未指明若本公司无法交付登记股份，合同将如何结算，则ASC 815-40-25-14假设为现金结算净额。
b. 实体有足够的授权股份和未发行股份	可拆卸权利有效发行(3.3.2) 该规定规定，所有行权时可发行的A类普通股均为有效发行、足额缴足且不可评估的股票。	是。1亿股已授权；8700万股将在IPO日未发行。
c. 合同包含明确的股份限制		是。在初始业务合并完成后，一项权利可以获得A类普通股股份的二十分之一(1/20)。该公司将在首次公开募股(IPO)时发行最多14,997,750股配股。
d. 如果实体未能及时提交文件，则不需要支付现金		是。该协议规定“尽最大努力”提交新的注册声明。
e. 没有现金结算的额外或全额拨备		合同中没有规定现金结算、全额结算或类似的现金结算。
f. 没有比股东权利更高的交易对手权利		合同中没有其他条款表明交易对手的权利高于权利所在股份的股东的权利。
g. 不需要抵押品		合同中没有要求在任何时候或任何原因提供抵押品。

分析和结论：

根据上述分析，可拆卸的权利应归类为股权，因为协议明确禁止净现金结算，并且符合ASC 815-40-25。

A-7

或有权利

或有权利是否应从ASC 815-15-25项下的主机工具中分离出来？

如前所述，或有权利被视为嵌入式工具，因为它不能从A类普通股中分离出来。公司继续根据ASC 815-15进行分析。

会计指导：

ASC 815-15-25-1当且仅当满足以下所有条件时，嵌入衍生工具应从主合同中分离出来，并根据815-10小节作为衍生工具入账：

嵌入衍生品的经济特征和风险与主办合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系。

B.根据其他适用的公认会计原则(GAAP)，混合工具不按公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告。

C.按照第815-10-15节的规定，与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具应为衍生工具，受815-10分主题和本分主题的要求约束。( 混合工具的初始净投资不应视为嵌入衍生品的初始净投资。)

分析和结论：

标的工具是公司的 A类普通股，公司得出结论认为它有资格进行股权处理。因此，东道主合同是股权。

或有权利代表一项嵌入功能，在对未赎回的普通股进行初始业务合并赎回后，将获得A类普通股股份的十五分之一(1/15)。因此，本公司的结论是，A类普通股和或有权利的经济特征明显密切相关，上述ASC 815-15-25-1(A)并不适用。本公司得出结论认为，不需要对或有权利进行分支，并将在发行标的股票时将或有权利作为股权入账。

A-8