三叶草资本公司

C/o EnnIntegra Capital Investments，LLC

布里克尔大道1450号，2520套房

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

途经埃德加

2021年6月4日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收件人：艾比·亚当斯

	回复：	三叶草资本公司
		表格S-1上的注册声明
		提交于2021年4月7日
		第333-255111号档案号

尊敬的亚当斯女士：

三叶草资本公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)特此转达公司对2021年5月4日美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“工作人员”)就2021年4月7日提交给委员会的表格S-1中的注册声明的意见函的回应。公司对美国证券交易委员会于2021年5月4日收到的关于2021年4月7日提交给该委员会的表格S-1的注册声明的意见函作出了回应。本公司就2021年5月4日从美国证券交易委员会(“委员会”)收到的关于表格S-1的注册声明的意见函作出回应。

为了员工的方便，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在每条评论之后加上了公司的回应。在回应工作人员意见时所作的披露变更已在表格S-1的注册声明(“注册声明”)的第1号修正案中做出，该声明与本函的提交同时提交给委员会。

表格S-1上的注册声明

招股说明书摘要，第1页

请修改您的招股说明书摘要，讨论因创始人股票和公开股票支付的每股价格差异而产生的潜在利益冲突，以及如果您不进行业务合并，创始人股票和认股权证将变得一文不值的事实。还请以定量和定性的方式披露在发生初始业务合并的情况下，经济激励如何导致利益的严重错位。例如，由于您的保荐人以每股0.007美元的收购价收购了约19.8%的股份，而此次发行的价格为每股10美元，因此即使公众投资者遭受重大损失，保荐人在最初的业务合并后也可以获得可观的利润。

本公司谨通知员工，公司已针对员工的意见修订了招股说明书摘要和注册说明书第9、14、15和56页上的风险因素披露。本公司已就员工的意见修订了招股说明书摘要和注册说明书第9、14、15和56页上的风险因素披露。

在第一段中，您声明您希望与符合其所在地或经营辖区内适用法律和法规的大麻行业企业进行交易，尤其是，[你]不会投资于目标企业，也不会完成与目标企业的业务合并[你]确定一直在运营或其业务计划违反了美国联邦法律，包括美国受控物质法案。“由于大麻是美国受控物质法案下的附表I受控物质，请修改以指定您可能寻求的战略合作伙伴关系类型，您认为这些合作伙伴关系将满足此要求。如果您讨论的是被2018年农场法案排除在CSA附表1之外的大麻和大麻衍生大麻产品，请务必解决适用的问题

本公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书摘要及注册说明书第2、3、101及102页的披露资料。本公司谨此通知员工，本公司已修订招股说明书摘要及注册说明书第2、3、101及102页的披露内容，以回应员工的意见。

大麻产业，第2页

我们注意到您的披露，您声称“大麻的新监管格局为大麻产品的医疗和娱乐用途创造了一个新的合法化行业。”你还提到了大麻行业“缺乏联邦监管”和“公共和私人估值差距”。我们还注意到您在“有吸引力的基本面”标题下的披露，引用了对“合法大麻销售”的市场预测。请在您的招股说明书中修改此披露和类似声明，以删除任何有关大麻在联邦一级不受监管的暗示，并明确大麻根据CSA被归类为附表I药物，CSA下有刑事处罚。

此外，为了您将考虑进行业务合并以营销或开发受美国食品和药物管理局(FDA)监管的产品的程度，请修订以讨论FDA法规对此类业务的影响，包括对产品上市的任何要求、生产和标签、上市后审批和记录保存的法规，以及对此类产品的广告和促销的法规。还包括对不遵守FDA法规的制裁。

为回应员工的意见，该公司修改了披露内容，并在注册说明书第2-10页和101-107页增加了一个标题为“美国的监管框架”的章节，以总结与大麻行业相关的FDA 法规。

供品

赎回方式，第24页

请修改章节开头以明确，如果业务合并需经股东投票表决，则要求股东对业务合并交易进行投票，以使行使赎回权。

为回应员工的意见，本公司已修订第29页及整份注册说明书的披露内容，以澄清在业务合并须经股东投票表决的范围内，股东无需就业务合并交易投票以行使其赎回权。

我们感谢工作人员对上述内容和注册声明进行了审核。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Jessica S.袁联系，电子邮件是jyuan@egsllp.com，电话是(212)370-1300。

	真诚地

	/s/Felipe MacLean
	菲利普·麦克莱恩(Felipe MacLean)，总裁兼首席执行官

抄送：Jessica S.袁，Esq.