CORRESP

2021年6月30日

途经埃德加

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

公司财务部

注意：福莱克·阿约拉(Folake Ayoola)

回复：

右舷价值收购公司

附表14A初步委托书的第1号修正案

提交日期为2021年6月14日

第001-39496号档案号

尊敬的阿尤拉女士：

代表右舷价值收购公司(The Starboard Value Acquisition Corp.)公司？)，请参阅日期为2021年6月25日的信(评议信？)来自工作人员(？)员工？)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Securities And Exchange Commission) 公司财务部(The Securities And Exchange Commission)选委会？)关于上述初步委托书(初步委托书？)。另外，今天，公司已经向委员会提交了初步委托书的第2号修正案(？)修正案编号 2？)通过埃德加回应工作人员的意见。修订编号2已标记为，以表示对初步委托书的更改。

为方便您，我们在下面列出了评议函中规定的员工意见，随后是公司对此的回应(如果适用，还包括第2号修正案的页面参考)。此处使用但未另行定义的术语具有修正案第2号中赋予此类术语的含义。公司已审阅本信函，并授权我们代表他们向您提出陈述。

对2021年6月14日提交的初步委托书的第1号修正案

关于SVAC股东提案的问答

发起人和我们现任高级管理人员和董事在企业合并中有什么利益关系？第12页。

1.	请修改以量化赞助商及其附属公司以及公司的高级管理人员和董事因业务合并的完成而面临的风险的总金额。包括所持证券的现值、发放的贷款、到期费用以及自掏腰包发起人及其附属公司等待报销的费用。

回应：针对员工的意见，公司修改了第2号修正案第13、35、125和173页的披露内容。

我有赎回权吗？，第13页

2.	我们注意到，您的保荐人以及高级管理人员和董事已同意放弃他们在完成业务合并过程中所持有的任何普通股的赎回权利。在适用的范围内，请描述为交换本协议而提供的任何对价。

回应：为回应员工的意见，本公司已修改其在封面、特别大会通告及修正案第2号第14页和第159页的披露。

如果有相当数量的公众股东投票支持企业合并提案，会发生什么情况……，第14页

3.	修改您的披露，以显示赎回对非赎回股东所持股份的每股价值的潜在影响，方法是包括一项敏感性分析，显示一系列赎回情景，包括最低、最高和中期赎回级别。另外，在适用的情况下，请修改，以披露选择不赎回其股票的股东在与业务合并相关时可能经历的所有可能的稀释来源和稀释程度。披露每个重要稀释来源的影响，包括创始人持有的股权金额、可转换证券(包括赎回股东保留的认股权证)在您的敏感度分析中详细说明的每个赎回级别(包括任何必要的假设)。

回应：为了回应员工的意见，该公司修改了第2号修正案第15至17页的披露。

4.	承销费用似乎保持不变，不会根据赎回情况进行调整。请修改为披露您在与稀释相关的敏感度分析中提供的每个赎回级别的股票的有效承销费(按百分比计算)。

回应：针对员工的意见，公司修改了第2号修正案第17页和第18页的披露内容。

如果我是认股权证持有人，我可以就我的认股权证行使赎回权吗？第15页。

5.	根据最近的交易价格量化可通过赎回股东保留的权证价值假设最大赎回，并确定由此产生的任何重大风险。

回应：针对员工的意见，公司修改了第2号修正案第19页的披露内容。

代理声明摘要

业务合并对SVAC所有权的影响，第32页

6.	假设所有证券的行使和转换，请披露保荐人及其附属公司在合并后的公司中潜在的总所有权权益。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案第2号第9、36-37和126页的披露。

风险因素，第44页

7.	请披露通过合并而不是包销上市给非关联投资者带来的重大风险。这些风险可能包括承销商没有进行尽职调查，从而对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。

回应：作为对员工意见的回应，公司在修正案第2号第69页增加了一个风险因素。

与SVAC和企业合并相关的风险

我们的保荐人和我们的某些董事和高级职员持有我们所有的创办人股票和私募认股权证，第64页。

8.	请澄清保荐人及其附属公司是否可以从其投资中赚取正回报率，即使其他SPAC股东在合并后的公司中的回报率为负也是如此。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了第2号修正案第69页的披露内容。

我们可以在行使未到期的可赎回认股权证之前，在对认股权证持有人不利的情况下赎回该认股权证，第69页。

9.	请澄清最近的普通股交易价格是否超过了允许公司赎回公共认股权证的门槛。此外，如果适用，请清楚说明公司将采取的步骤(如果有)，以通知所有股东(包括受益所有人)认股权证何时有资格赎回。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案第2号第75页的披露内容。

未经审计的备考简明合并财务信息，第83页

10.	我们注意到您针对先前意见6所做的修订披露。请进一步修订，以显示赎回超过20,446,149股公开股票对预计财务数据或此类财务数据中受影响金额的影响。请参阅S-X法规第11-02(A)(10)条。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第43、90和96页的披露内容，以表格形式总结了如果公众股东赎回100%的公众股份对备考财务报表标题的影响。

11.	请告诉我们最小合计业务合并收益是什么意思，并将其修改为提供有关此条件的量化信息。同样，

在整个申请过程中，您指的是成交的最低现金条件。请修改以确保此处和讨论此金额的其他地方都清楚地量化了此金额。

回应：公司承认员工的评论，并恭敬地通知员工，术语？最低业务合并收益和？最低现金条件？是互换使用的。这两个术语均指足以满足合并协议所载最低现金条件的所得款项，该条件要求本公司在紧接合并协议预期的首次合并生效前拥有至少550,000,000美元的可用现金。为回应员工的意见，公司修改了第2号修正案第25、43和89页的披露，将最低业务合并收益总额替换为最低现金条件，并量化满足最低现金条件所需的现金。

提案1企业合并提案

业务合并背景，第104页

12.	我们注意到您针对我们之前的意见10所做的修订。请进一步修订以讨论合并对价以及合并后的所有权结构和百分比是如何确定的。此外，关于PIPE交易，请讨论谈判和营销流程，包括哪一方选择了PIPE投资者； PIPE投资者与SPAC、赞助商、目标及其附属公司和配售代理之间的关系(如果有)；以及PIPE交易的条款是如何确定的。最后，请告诉我们，是否有任何关于SPAC、目标或De-SPAC交易的估值或其他重要信息提供给潜在的管道投资者，但尚未公开披露。

回应：针对员工关于确定合并对价和合并后所有权结构和百分比的意见，公司修改了修正案2第112页的披露。针对员工关于管道交易的意见，公司修订了修正案2第113-115页的披露。

SVAC财务分析综述

可比公司分析，第116页

13.	我们注意到您对之前评论12所做的修订。进一步修订以提供更多数据，如可比公司的最高、最低和(如果计算)中值和平均值以及增长率和折扣率(如果适用)。在这方面，我们注意到您披露的？上市公司的子集...这些是美国数据中心公司...EV/2021e EBITDA的平均市盈率超过20.0倍，所有公司的市盈率都在15.6倍以上。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了第2号修正案第122页的披露，并恭敬地通知员工，公司没有将折扣率作为其可比公司分析的一部分考虑。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，关键运营和业务指标，第193页

14.	我们注意到您对之前的意见17的回应。按照前面的要求，请告知我们并修改以披露MRR 是在某个时间点(例如，该期间的最后一个月)测量的，还是代表特定期间的平均值(例如，财年的平均MRR)。此外，修订以披露MRR是如何计算的，并确保您解决以下事实对计算的影响：主机代管费用通常的合同期最长为三年，而互联服务合同的合同期一般为一个月接一个月。最后，披露所显示的每个时段的MRR。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，MRR是在某个时间点，即计算MRR的任何给定月份结束时计算的。为回应员工的意见，本公司已修订修正案第2号第201页的披露内容，披露MRR的计算方法，包括如何因代管费用的合约期一般为3年而互联服务合约一般为3年而影响计算。一个月接一个月。本公司还在第2号修正案第201页增加了披露，以披露截至每个年度期间最后一天的MRR。

15.

我们注意到您对评论18的回复，但目前仍不清楚预订是如何计算的，以及它代表什么。您透露，预订是MRR的增长除以合同期限(月)，并在合同执行时计算。您之前曾透露，MRR是按合同总价值/合同期限(月)计算的。由于MRR是按月计算的，请解释为什么MRR的变化将再次除以合同期限(以月为单位)，从而得出预订量。此外，解释如何在合同执行时衡量MRR增长的预订量。如果MRR是在合同执行时测量的，请解释它是根据什么测量的，以确定是增加了还是减少了。最后，进一步解释这一措施的含义。在这方面，截至2021年3月31日的预订量为230万美元。告诉我们并修改以解释这是否意味着截至2021年3月31日的总MRR比截至2020年12月31日的总MRR高出230万美元，或解释。

回应：针对员工的意见，公司修改了第2号修正案第201页的披露内容，澄清了预订的定义，并就这一措施的含义提供了进一步的解释。公司敬告员工，仅凭预订并不会导致MRR的提高。如修正案2第202页的修订文本所示，在考虑了新的和增加的服务合同以及客户终止和服务减少后，预订量与流失一起考虑，以确定MRR的变化。因此，在工作人员的示例中，截至2021年3月31日的230万美元的预订量并不直接转化为额外的230万美元的MRR；MRR的变化将是通过预订增加收入和通过流失减少收入的组合

16.	您披露的流失是MRR的减少。请修改以进一步解释这一点，因为尚不清楚客户流失是如何计算的、它代表什么以及它与预订有何关系。如果流失是MRR的减少，请解释何时进行此测量，以及它与预订量之间的关系，这似乎是MRR的增加。此外，我们注意到2021年3月31日的流失额为180万美元。请告诉我们并修改以披露这是否意味着截至2021年3月31日的MRR比截至2020年12月31日的MRR减少了180万美元，如果是这样，这与预订有什么关系，似乎显示MRR比同期的230万美元有所增加。如果这不是流失或180万美元所代表的，请告诉我们并修改以解释它的含义。

回应：针对员工的意见，公司修改了第2号修正案第202页的披露内容，澄清了流失的定义，并就这一措施的含义提供了进一步的解释。公司敬告员工，仅靠流失并不会导致MRR的降低。正如修正案2第202页的修订文本所反映的那样，在考虑了新的和增加的服务合同以及终止和减少服务合同后，将考虑流失服务和预订，以确定MRR的变化。

运营结果的关键组成部分，第194页

17.	我们注意到您对先前评论21的回复。请扩展您的披露范围以纳入此信息，并简要描述互联服务、它们与主机托管服务的关系，并注意每个时期互联服务产生的收入百分比。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第201页和第202页的披露内容

未经审计的简明合并财务报表附注

注5.收入

剩余履行义务，F-61页

18.	您披露的信息表明，剩余的履约义务不包括与未履行履约义务相关的可变对价，也不包括可在不受任何重大处罚的情况下终止的任何合同。根据您对之前评论21的回应，这些金额似乎只占您总收入的一小部分；但是，您的剩余履约义务远远低于您在上述任何期间产生的收入。请向我们解释并根据需要修改您的披露内容，以描述您在各种合同(包括您的代管合同)下的义务，您披露的这些合同期限最长可达三年。

回复：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，根据Cyxtera的代管合同，Cyxtera同意通过定期合同(通常为3年)为客户提供空间和电力。根据这些安排，Cyxtera按月向客户收费。根据Cyxtera的互连协议，Cyxtera为客户提供与其网络服务提供商和业务合作伙伴建立连接的能力。互联互通服务按月合同条款提供，并产生经常性收入。Cyxtera在代管协议下的剩余履约义务代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认的金额。其余履约义务不包括与未履行履约义务有关的可变对价估计，例如使用计量电力，或任何可以在不受重大处罚的情况下终止的合同。公司敬告员工，Cyxtera已经修改了F-61页的信息披露，包括了这一澄清。

此外，本公司敬告员工，Cyxtera的代管收入一般占Cyxtera总收入的80%以上，并且通常按月计费，除非受到重大处罚。由于这些金额是Cyxtera未经审计的简明合并财务报表中披露的经常性收入的大部分，Cyxtera认为这些信息定性地向财务报表的使用者披露了预计在未来期间反复出现的年度未确认收入合计水平。然而，Cyxtera已通知我们将在未来提交的文件中披露与Cyxtera剩余履行义务相关的代管收入总额。

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请不要犹豫，请致电与下文签名人联系212-872-1053,对上述任何内容有任何疑问或评论。

非常真诚地属于你，

/s/Alice Hsu

艾丽斯·许(Alice Hsu)

抄送：马丁·D·麦克纳尔蒂，Jr.右舷价值收购公司

维克多·塞马(Victor Semah)，Cyxtera Technologies，Inc.

埃里卡·温伯格(Erika Weinberg)， Latham&Watkins LLP