CORRESP

2021年6月14日

途经埃德加

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

公司财务部

注意：福莱克·阿约拉(Folake Ayoola)

回复：

右舷价值收购公司

附表14A的初步委托书

提交于2021年5月13日

第001-39496号档案号

尊敬的阿尤拉女士：

代表右舷价值收购公司(The Starboard Value Acquisition Corp.)公司？或？SVAC？)，请参阅2021年6月9日的信(评议信？)来自工作人员( 员工？)美国证券交易委员会公司财务部(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)选委会？)关于上述初步委托书(初步代理？)。另外，今天，公司已向委员会提交了关于初步委托书的第1号修正案(？)修正案编号 1？)通过Edgar回复员工的评论。第1号修正案已被标记，以表明与初步委托书相比的变化。

为方便您，我们在下面列出了评议函中员工的意见，随后是公司对此的回应(如果适用，还包括对第1号修正案的页面引用)。此处使用但未另行定义的术语具有修正案1中赋予此类术语的含义。公司已审阅本信函，并授权我们代表您向您提出陈述。

2021年5月13日提交的关于附表14A的初步委托书

关于SVAC股东提案的问答

Cyxtera股东在企业合并中将获得什么对价？，第8页

1.	我们注意到，在第一次合并生效时，SVAC将向Cyxtera股东发行106,100,000股A类普通股。请提供合并对价的大约美元价值，并披露将发行的股票的市值可能与委托书声明日期的市值有所不同。在这方面，我们注意到，您在委托书封面上使用的每股9.92美元的价格是根据Starboard Value Acquisition Corp.于2021年5月11日在纳斯达克证券市场公布的A类普通股的平均价格计算的。

回应：针对员工的意见，公司修改了修正案1第2、8、9、20和123页的披露内容。

代理声明摘要

风险因素摘要，第28页

2.	请修改项目符号，说明Cyxtera在过去遭受了重大损失，未来可能会招致更多损失，以量化其在每个报告期的净损失。此外，请修改最后一个项目符号以量化Cyxtera的债务。

回应：公司承认员工的意见，并已将修正案第1号第29页和第30页的披露修订为量化Cyxtera在每个报告期的净亏损，并量化Cyxtera的负债。

风险因素，第43页

3.	在第173页上，您指出流明占Cyxtera年收入的5%以上(2020年约为13%)，Cyxtera前20名客户的总收入约占总收入的42%。同样，在第182页上，您指出在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，Cyxtera最大的客户平均约占其经常性收入的15% 。Cyxtera的50个最大客户分别占其截至 2020年、2019年和2018年12月31日的年度经常性收入的57%、59%和55%。请提供与Cyxtera客户集中相关的风险因素披露，并在适用的情况下，与这些客户讨论协议的重要条款，包括但不限于条款和终止条款。

回应：公司承认员工的意见，并在第1号修正案第51页增加了与Cyxtera客户集中度相关的风险因素披露，其中包括有关此类协议的期限和终止条款的披露信息。

Cyxtera的政府客户、合同和分包合同可能会给它带来额外的风险，第51页

4.	就材料而言，请量化政府合同产生的收入的金额或百分比，这些合同可能会在任何时候无缘无故终止。

回应：Cyxtera已告知公司，可随时无故终止的政府合同产生的收入的金额或百分比并不重要，因为此类收入来自许多单独的服务协议，总计不到总收入的3%。因此，该公司恭敬地通知员工，它没有在第1号修正案中披露此类合同产生的收入的数额或百分比。

BC股东和麦地那股东将拥有我们的大量股权，第79页

5.	您声明，截至交易结束时，Cyxtera股东将实益持有约58.4%的A类普通股。请澄清该公司是否会在交易结束后立即根据适用上市交易所的定义成为受控公司，并在适当的范围内提供适用的披露。

回应：作为对员工意见的回应，公司修改了修正案1第33页和223页的披露内容。

未经审计的备考浓缩合并财务信息

交易说明，第82页

6.	您指出最大赎回方案是基于可能发生的最大赎回次数，但仍可提供足够的现金来满足最低现金条件。请修改以澄清公众股东是否有能力赎回股票，从而可能无法满足最低现金条件。如果是，请披露如果发生这种情况，合并是否仍将完成，或者告诉我们您打算如何为任何额外的赎回提供资金。如果适用，可以考虑添加一个额外的形式专栏，假定100%的股份已赎回。如果股东没有能力赎回额外的股份，请告诉我们限制此类赎回的条件是什么。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案第1号第38、84和91页的披露，以澄清：(A)公众股东确实有能力赎回股票，从而可能无法满足最低现金条件，以及(B)如果不满足最低现金条件，除非Cyxtera全权酌情同意放弃该条件，否则拟议的业务合并将不会完成。因此，本公司谨告知员工，假设100%股份已赎回的额外备考栏目不会向投资者提供有关拟议业务合并对Cyxtera历史财务报表的持续影响的信息，因为合并协议条款并未规定在这种情况下完成合并，而Cyxtera可能会或可能不会给予豁免。此外，增加这一栏不会向投资者提供有关赎回方案范围的信息，这些方案可能导致赎回金额超过，从而导致最低现金条件不得到满足，但低于所有股票的100%。为了向投资者提供此类信息，本公司修改了修正案第1号第38、84和91页上的未经审计的备考财务信息的引言段落，以叙述性形式包括披露，即如果Cyxtera同意放弃最低现金条件，则每100万股额外的公开股东赎回对Cyxtera的历史财务信息的影响将量化 (现金收益减少1000万美元)超过最低业务合并收益总额。

对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整，第89页

7.	我们注意到您的调整(I)，这是为了反映将SVAC历史累计赤字重新分类为额外实收资本。这样的调整似乎应该贷记累计赤字2710万美元，并相应借记额外实收资本；然而，您反映的是借方计入累计赤字，贷方计入额外实收资本。请修改或解释。

回应：公司承认员工的意见，并已将修正案第1号第87页的披露修改为反映调整(I)作为累计赤字的贷方和额外实收资本的相应借方。

企业合并背景，第99页

8.	您声明SVAC的管理团队评估了300多个潜在业务合并目标，与数十个此类潜在合并目标的代表进行了接触，讨论了业务合并交易的可能性，并与11个这样的潜在业务合并目标签订了保密协议。请披露排除潜在替代方案的时间点和原因，以及您确定Cyxtera是这11个潜在业务合并目标中最具吸引力的业务的依据。

回应：针对员工的意见，公司修改了修正案1第105-106页的披露。

9.	请讨论从不具约束力的利益指示到合并协议签署期间有关企业价值和其他重大条款的谈判。例如，澄清一方提出的关于企业价值和其他实质性条件的建议是否得到了另一方的同意，或者是否提出了还价。如果有还价，解释双方是如何就最后的实质性条款达成协议的。同时披露SVAC在合并协议谈判期间如何确定企业价值。

回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案第1号第105页至第110页的披露内容，从不具约束力的利益指示到合并协议的签署，披露了关于企业价值和其他重大条款的谈判。公司还在修正案第1页的第107页增加了披露，指出从签署意向书到谈判和最终签署合并协议这段时间内，意向书中详细说明的企业价值保持不变，由SVAC确定。本公司还在修正案1的第107页增加了披露内容，指出从签署意向书到谈判和最终签署合并协议这段时间内，意向书中详细说明的企业价值保持不变，并由SVAC确定

10.	请讨论各方是如何达成合并协议的确切条款的，包括合并对价和合并后的所有权结构和百分比是如何确定的，并就管道融资的谈判展开讨论。

回应：公司承认员工的意见，并将修正案1第107页的披露修改为讨论各方如何达成合并协议的确切条款，包括合并对价和合并后股权结构和百分比是如何确定的，并修改了修正案1第107-109页的披露，以扩大关于管道融资谈判的讨论。

1号提案？企业合并提案

SVAC董事会批准企业合并的理由，第103页

11.	您在第104页指出，虽然SVAC董事会没有寻求第三方估值，但SVAC董事会依赖于SVAC的各种顾问和顾问的报告。如果从外部收到与交易有重大关联的报告、意见或评估，并在委托书中提及，您的披露必须提供法规M-A第1015(B)项所要求的有关该报告、意见或评估的信息。请参阅附表14A第14(B)(6)项。或者，请告诉我们您为什么不相信第14(B)(6)项适用。

答复：针对员工的意见，公司谨提出，所引用的材料是由公司的外部顾问和顾问编制的，作为其对Cyxtera尽职调查的一部分，并不构成 M-A条例第1015项所指的报告、意见或评估。

关于Cyxtera的尽职调查，本公司聘请了初步委托书中提到的每一位顾问和顾问，根据每位顾问各自的专业知识审查Cyxtera业务的某些方面，并审查Cyxtera提供的材料。每位行业顾问都提供了与此相关的评审摘要。这些尽职调查摘要侧重于对Cyxtera数据中心设施、市场、财务以及与网络安全、保险和员工福利相关事项的尽职调查。这些材料均未就Cyxtera的资产价值或业务合并中提出的对价的公平性发表意见，此外，该等顾问均未获告知就业务合并或Cyxtera的隐含估值而订立的合并协议条款。没有一位行业顾问就Cyxtera的价值、SVAC是否应该进行业务合并或业务合并的公平性得出任何结论或提出任何建议。鉴于行业顾问提供的服务性质有限，本公司谨此提出，M-A规例第1015(B)项的规定不适用于该等行业顾问所制备的材料。

此外，公司修改了第1号修正案第111页上的披露，以澄清这些行业顾问提供了尽职调查摘要，而不是法规M-A第1015项意义上的报告、意见或评估。

未经审计的预期财务信息，第107页

12.	请更详细地描述董事会在评估业务合并的财务方面所依赖的所有材料分析，包括导致您得出合并总对价反映有吸引力的估值的分析。如果没有进行此类分析，请披露此信息。此外，如果有任何分析不支持交易的公平性，请包括适当的披露。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了修正案1第115-117页上的披露。

13.	你说Cyxtera的管理层已经准备好了预期的财务信息…介绍提供给SVAC的预测的关键要素。在第107页，您将这些描述为有关Cyxtera 2021和2022年的某些总结的预期财务信息。请告诉我们，您是否披露了提供给SVAC的所有预测，还是只披露了关键要素。如果您没有提供给SVAC的所有项目，请修改以包括所有重要的预测，或者告诉我们为什么您认为文档中未包括的任何预测都不是重要的。此外，请告诉我们是否向SVAC提供了任何其他信息来支持预测。如果是，请披露其所基于的重大估计和假设假设。最后，如果预测是由董事会准备的，与Cyxtera提供的预测不同，请提供这些预测或告诉我们为什么它们对投资者不重要。

回应：针对员工的意见，公司敬告员工，已将Cyxtera管理层提供给公司的所有重大预期财务信息包括在初步委托书中，这些信息是公司董事会在评估拟议的业务合并时考虑的。此外，公司通知员工，除Cyxtera提供的预测外，其他预测不是由公司董事会准备的。虽然Cyxtera管理层在尽职调查过程中向公司提供了额外的预期财务信息，但公司董事会根据这些预测的关键要素对Cyxtera进行了评估，这些预测被认为是对Cyxtera相对于同行的预期财务业绩和估值的最佳洞察力。Cyxtera管理层向本公司提供且未在初步委托书中展示的其他预期财务信息并不重要，因为该等信息：(A)与该等关键指标无关，(B)包含在提出预测的关键指标的计算中包含的元素，和/或(C)与后期相关，因此被视为对未来业绩的指示性较低。

80%测试满意度，第108页

14.	请披露企业价值计算的组成部分，并明确说明SVAC管理层如何确定Cyxtera的企业价值，以得出34.25亿美元是公平估值的结论。

回复：为回应员工的意见，公司修改了修正案1第118页的披露内容。

有关前瞻性陈述的注意事项，第161页

15.	我们注意到您依赖证券法第27A(B)(1)(B)条和交易法第21E(B)(1)(B)条提供的安全避风港进行前瞻性陈述。然而，目前尚不清楚这个避风港是否可用于发表与SPAC合并有关的前瞻性声明。因此，请使用以下声明来限定您的断言：与SPAC合并相关的安全港的可用性存在不确定性。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订第1号修正案第170页的披露内容。

Cyxtera的业务

数据中心行业，页167

16.	我们注意到您参考了IDC全球数据中心安装普查和建筑预测和结构研究提供的市场数据。请告诉我们您是否委托任何第三方报告用于此交易。若有，请告知我们你曾考虑提供附表14A第 14(B)(6)项所要求的资料。

回应：针对员工的意见，本公司敬告员工，员工要求披露的附表14A第14(B)(6)项并不适用，因为披露内容未提及Cyxtera或SVAC的任何报告、意见或评估。见附表14A第14(B)(6)项。初步委托书中引用的IDC、Structure Research和其他公司的报告并不是由公司、Cyxtera或代表他们行事的任何其他方委托用于与交易有关的。本公司敬告员工，未委托任何第14(B)(6)项规定的第三方报告用于本次交易或初步委托书。

关键运营和业务指标，第181页

17.	您声明MRR按合同总价值/合同期限(月)计算，其中总合同价值是合同的总价值，包括合同定义的服务期内的经常性和非经常性费用。请修改以澄清此度量是在时间点 (例如，该期间的最后一个月)计算的，还是代表特定期间的平均值(例如，财年的平均MRR)。澄清此措施是否包括持续时间最长为3年的主机托管服务和您指出的互联服务逐月合同条款。最后，您指的是MRR和合同MRR。根据这些衡量标准的不同程度，进行修订以确保您分别定义每个衡量标准。

回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第193页上的披露，以澄清预订量是在合同执行时(例如，在某个时间点)计算的。该公司还在预订的关键运营和业务指标描述中增加了披露，以澄清MRR包括主机托管和互联服务。Cyxtera已通知公司，术语？MRR？和合同MRR？是互换使用的，并不是指单独或不同的措施。因此，本公司修改了第1号修正案第193页的披露内容，将合同MRR的提法改为MRR。

18.	您可以将预订量定义为合同MRR的净增长。请修改以披露您的预订计算中使用的MRR金额，并注明与其相关的期间，以说明披露金额净增长的背景。此外，请修改以解释您提到的净增长。在这方面，目前还不清楚这一措施是什么，以及如何在计算中考虑这一点。对于您的客户流失指标，也应进行类似的修订、补充和澄清。

回应：Cyxtera已告知该公司，预订量定义为MRR的增加。因此，公司修改了第1号修正案第193页上的披露，更正了预订的定义，删除了对净增长的引用。公司同样修改了流失的定义，删除了MRR中提到的净减少。

19.	请告诉我们Cyxtera是否认为互联互通收入和使用率是管理层管理业务的关键指标。如果是的话，请告诉我们你考虑在每一段时间内公布这些措施。我们建议您参阅证券交易委员会版本 33-10751的第III.B节。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，正如修正案1第193页披露的那样，Cyxtera使用以下关键运营和业务指标来管理其业务并评估运营结果：经常性和非经常性收入总额；预订量和流失。虽然互联收入和利用率有助于深入了解Cyxtera业务的某些要素，但Cyxtera管理层认为这两个指标都是间接或次要的业绩衡量标准。因此，Cyxtera管理层利用上述主要业绩衡量标准来管理和评估其业务绩效，并不认为投资者需要有关这些指标的进一步信息来评估Cyxtera相对于其同行或其历史业绩的业绩。具体地说，虽然互联收入提供了对Cyxtera生态系统密度的有用洞察，但互联收入在Cyxtera整体业务中所占的比例相对较小(约占总收入的10%)，这主要是由数据中心服务消费总量的变化推动的。因此，Cyxtera的管理层参考经常性和非经常性收入总额来管理其业务。同样，虽然利用率提供了对Cyxtera 未来潜在资本支出需求的有用洞察，但利用率的变化最终是预订量和流失活动的间接衡量标准，通常是此类指标的滞后指标。

运营结果的关键组成部分，第182页

20.	您指出，在过去三年中，您每月经常性收入预订的80%以上来自现有客户。由于您声明预订量是合同MRR的净增长，请修改以澄清什么是每月经常性收入预订量，以及您如何确定此类衡量标准中来自现有客户的部分。此外，修订以说明所有呈报期间从现有客户获得的确切百分比。

回应：公司承认员工的意见，并修改了预订量的定义，删除了对MRR净增长的引用。该公司还修改了修正案1第193页上的披露，将对每月经常性收入预订量的引用修改为仅指预订量，解释Cyxtera如何确定来自现有客户的预订量部分，并提供所有呈现时段内来自现有客户的预订量的确切百分比。

21.	请向我们提供您的经常性收入中包含的各个服务在所显示的每个期间的细目。因为您的某些服务是在逐月如果您希望根据合同并比您的代管服务更频繁地面临潜在的终止，请告诉我们您是否考虑单独讨论此类服务，以及如果每月合同不续订，您的运营将面临的潜在风险。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地向员工提供下表，列出Cyxtera在每个时期的经常性收入中包括的各种服务的细目：


(金额(百万))	2020		2019		2018
代管收入	$	561.0	$	569.2	$	614.6
互联收入	$	70.8	$	67.7	$	64.4
可变收入	$	25.3	$	20.8	$	12.8
经常性总收入	$	657.4	$	648.6	$	691.8

公司敬告员工，Cyxtera不认为每月不续签合同对其运营构成重大风险。环翅目(Cyxtera)逐月服务主要由互联互通服务组成。此类服务在Cyxtera数据中心设施内的主机托管客户与其首选的网络服务提供商、低延迟公共云入口以及广泛的技术和网络服务提供商和业务合作伙伴之间建立连接。这些连接通常反映Cyxtera代管客户与业务合作伙伴或服务提供商之间的业务关系，并提供对客户充分利用代管环境至关重要的服务，或支持代管环境中的业务功能。此外，此类业务关系通常涉及Cyxtera的代管客户通过这种互连使用的底层服务的承诺条款。因此，根据Cyxtera的经验，随着时间的推移，互连保持稳定。

22.	请单独量化数据中心关闭、不续签合同和定期流失动态对收入减少的影响。此外，对于适用的其他环境，请量化Cyxtera在所示期间拥有的数据中心数量。

回复：公司恭敬地通知员工， n不续签合同包括在客户流失范围内。Cyxtera已告知公司，它通常不认为不续签合同是有意义的额外类别的流失，并且不会出于监控和评估其业务表现的目的单独跟踪此类类别。因此，本公司修改了修正案1第193页的披露，删除了不续签合同的提法。此外，该公司还在第1号修正案第200页增加了披露内容，以量化Cyxtera在提交的期间拥有的数据中心数量。

证券的实益所有权，第219页

23.	请披露对实体拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。

回应：本公司承认员工的意见，并已修订第1号修正案第234-238页的披露，披露对实益所有权表中实体拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。关于修正案1第234页表格中所列的其他5%股东，本公司根据提交给委员会的这类5%股东附表13G/A的意见，对表格脚注4、6和7进行了修订，以回应工作人员的意见。对于修正案1第234页表格中列出的其他5%股东，公司根据提交给委员会的这类5%股东附表13G/A修订了表格脚注4、6和7。

关于SVAC保荐人有限责任公司(第1号修正案第234页和237页的表格)，公司谨提出，保荐人的经理SVAC Manager LLC由董事会管理，董事会以多数票表决。董事会任何成员都没有否决权。因此，不存在对保荐人拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。

合并财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

收入确认，F-41页

24.	请告诉我们在提交的每个期间内，从合同结算中确认了多少收入。此外，请告诉我们为什么在合同终止后的剩余期限内按比例确认这些金额，如果金额是实质性的，请相应修改您的披露。

回应：Cyxtera已通知该公司，在提交的任何期间均未确认任何来自合同结算的收入。因此，本公司修改了修正案1第207页和F-87页对Cyxtera政策的披露，删除了与确认合同结算收入有关的披露。

注5.收入，F-49页

25.	您披露的剩余绩效义务不包括可变考虑因素，如计量电量的使用情况。请告诉我们在合同期限内确认的可变对价金额和如何确认。在重要的程度上，相应地修改您的保单披露。

回应：Cyxtera已告知公司，可变对价(如使用计量电力)是单独的未履行的履约义务，不会在客户签订合同时进行估计。取而代之的是，Cyxtera在使用服务时识别各种考虑因素的服务。Cyxtera告知本公司，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，使用可变对价服务确认的收入分别为2530万美元、2080万美元和1280万美元，分别占Cyxtera这些时期总收入的3.7%、3.1%和1.8%。本公司谨此通知员工，如果与任何可变对价服务相关的收入对Cyxtera的财务报表产生重大影响，和/或将来需要根据S-X规则 5-03(B)段进行披露，公司将调整其未来的申报文件，以包括披露Cyxtera在合同期限内如何确认该等收入以及该等收入的金额。与2018年相关的金额和百分比是根据现有最佳信息进行的估计。

注14.SIS Holdings LP利润利息单位，F-58页

26.	我们注意到，截至2020年12月31日，有未偿还的利润利息单位，即SIS Holdings LP中的B类有限合伙单位。请告诉我们，在拟议的业务合并中，这些部门会发生什么情况，如果有的话，以及未来将如何核算这些部门。在适当的情况下修改您的披露内容。

回应：Cyxtera已通知公司，SIS Holdings LP中的B类有限合伙单位不会受到拟议交易的影响。具体地说，交易不会加速或修改未完成的B类有限合伙企业单位的归属，也不会因交易完成而向这些单位的持有人分配利润或其他对价。未来B类有限合伙单位的会计将与历史处理一致(即，如Cyxtera的合并财务报表附注14所述，在服务期内以直线方式确认与B类有限合伙单位相关的薪酬费用，该附注14包含在初步委托书和第1号修正案中)。因此，本公司谨此通知员工，本公司不认为关于B类有限合伙单位的额外披露是适当或必要的。

一般信息

27.	您声明，企业合并提案、纳斯达克提案、董事选举提案、2021年激励计划提案和休会提案中的每一项都需要有权投票的A类普通股和B类普通股多数股份的持有人投赞成票，并实际在特别会议上投票，作为一个类别投票。请披露在没有赎回和最大赎回的情况下，如果只有法定人数的SVAC股票，批准提案所需的公开股票的百分比。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订修正案第1号第27页及第100页的披露。本公司谨告知员工，赎回次数并不影响批准上述建议所需的公众股份百分比，因为(I)公众股东即使行使赎回权，仍有权就建议投票，及(Ii)提交赎回的公众股份将保持流通股，直至紧接业务合并完成之前。公司谨此告知员工，赎回次数不会影响批准上述建议所需的公众股份百分比，因为(I)公众股东即使行使赎回权，仍有权就建议投票；及(Ii)提交赎回的公众股份将保持流通性，直至紧接业务合并完成前

28.	请在下一次修改后的委托书中附上委托书。

答复：委托书表格包含在第1号修正案中。

* * * * *

请不要犹豫，请与下列签字人联系：212-872-1053,对上述任何内容有任何疑问或评论。

非常真诚地属于你，

/s/Alice Hsu

艾丽斯·许(Alice Hsu)

抄送：马丁·D·麦克纳尔蒂，Jr.右舷价值收购公司

维克多·塞马(Victor Semah)，Cyxtera Technologies，Inc.

埃里卡·温伯格(Erika Weinberg)， Latham&Watkins LLP