AES公司

威尔逊大道4300号

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编：22203

2021年6月24日

通过埃德加

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549

回复：AES公司

表格S-4上的注册 声明

女士们、先生们：

关于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明，内容涉及AES公司提出用2026年到期的新发行的1.375%优先票据(新的2026年票据)交换2026年到期的任何和所有未偿还的1.375%优先票据(旧的2026年票据)和新发行的2031年到期的2.450%优先票据(新的2031年票据)。新票据)对于2031年到期的任何和所有未偿还2.450的高级票据(2031年旧票据，以及2026年旧票据)，我们向员工补充确认，公司登记交换要约的依据是埃克森美孚资本控股公司证券交易委员会不采取行动函(1988年5月13日可用)、摩根士丹利公司证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日可用)中阐明的员工立场。

我们向工作人员表示：

(I)本公司并无与任何人士订立任何安排或谅解以派发将于 交换要约中收到的新票据，而就本公司所知及所信，参与交换要约的每名人士均在其日常业务过程中收购新票据，且与任何人士并无 参与分发将于交换要约中收到的新票据的安排或谅解。在这方面，本公司将使每位参与交换要约的人士(通过与交换要约有关的招股说明书或 其他方式)知道，如果该人士参与交换要约的目的是为了参与分发将在交换要约中收购的新票据，则该人(I)不能依赖 其不采取行动的函件和类似效力的解释性函件中阐明的工作人员职位，以及(Ii)必须遵守经修订的1933年证券法(下称“证券法”)的登记和招股说明书交付要求。公司承认，此类二次转售交易应由包含S-K法规 第507项所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。

(Ii)本公司亦会让参与 交换要约的每名人士知道，任何持有为其本身账户收购的旧票据的经纪交易商

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只要经纪交易商并未与本公司或本公司的联属公司就分销新债券订立任何安排或谅解，庄家活动或其他交易活动即可参与交换要约。

(Iii)本公司亦会令每名参与交换要约的人士 知悉(透过交易所要约招股说明书或其他方式)任何经纪交易商如持有因庄家活动或其他交易活动而为其本身账户购入的旧票据，并在交易所要约收取新票据以换取该等旧票据，可为法定承销商，并必须就任何该等新票据的转售提交符合证券法规定的招股章程。

(Iv)本公司将在将由交易所收购人签立的附函或类似文件中，确认 若交易所收购人是持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购入的旧票据的经纪交易商，本公司将就根据交易所要约而收到的任何新票据的转售，提交符合证券法规定的招股说明书 。

如果您对上述内容有任何疑问或意见，请拨打(703)522-1315与以下签字人联系 。

[签名页如下]

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非常真诚地属于你，
AES公司
由以下人员提供：		/s/Gustavo Pimenta
		姓名：古斯塔沃·皮门塔(Gustavo Pimenta)
		职务：执行副总裁兼首席财务官
抄送：		理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.) Davis Polk& Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017 (212) 450-4000

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