罗伯特·戈德特，P.C. 要直接调用Writer，请执行以下操作： +1 312 862 7317 邮箱：rgoedert@kirkland.com		300北拉萨尔 芝加哥，IL 60654 美国 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		传真：+13128622200

2021年4月23日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

克莱尔·德拉巴

罗伯特·利特尔佩奇

米切尔 奥斯汀

吴彦祖(Jan Woo)

回复：

Pride Parent，Inc.

第1号修订表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年4月5日

CIK编号0001839439

女士们、先生们：

根据修订后的1933年证券法(证券法)及其下的S-T条例的要求，特拉华州的Paycor HCM，Inc.(前身为Pride Parent，Inc.)(The Company？)今天已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份 表格S-1的注册声明(注册声明)。

我们代表 公司写信回应证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年4月19日致公司的信函中提出的意见。公司下面的回复对应于这些 评论的标题和编号(下面用斜体转载)。在适用的情况下，我们还在以下列出的公司回复中引用了注册说明书(招股说明书)中包含的针对员工意见的修订招股说明书的适当页码。除了回应员工在信中提出的意见外，公司还修订了注册说明书，以更新某些其他披露。 本信函中使用的大写术语(未另行定义)具有招股说明书中赋予它们的含义。

北京波士顿达拉斯香港(Br)休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年4月23日

第2页

2021年4月5日提交的S-1表格注册说明书草案第1号修正案

汇总合并财务数据，第15页

1.	我们注意到您在第78页和第79页包含了GAAP毛利率。请将披露范围扩大至 将GAAP毛利率也包括在第17页的选定财务数据摘要中，以平衡GAAP和非GAAP衡量标准。

响应

作为对员工意见的 回应，公司扩大了披露范围，将GAAP毛利率包括在第18页的汇总精选财务数据中。

管理层对财务状况和经营结果、影响我们业绩的主要因素的讨论和分析，第66页

2.	在回应前面的评论5时，您添加了对有效PEPM的披露，您将其定义为经常性 和该期间的其他收入除以同期客户员工的平均数量。请进一步修订以澄清您如何计算客户员工的平均数量。

响应

为回应员工的意见，公司进一步修订了第67页的披露，通过添加以下粗体文本，澄清了公司如何计算客户员工的平均人数：

？在截至2021年3月31日和 2020年的9个月中，我们的有效PEPM(我们将其定义为经常性收入和其他收入除以客户 员工的平均人数)分别为15.34美元和14.59美元，在截至2020年6月30日的财年中，分别为14.25美元、13.65美元和13.15美元。在截至2019年6月30日的财年中，我们计算的客户员工人数之和除以该期间的总月数。 在截至2019年6月30日的财年中，我们的有效PEPM分别为15.34美元和14.59美元，在截至2020年6月30日的财年中，我们将其定义为经常性收入和其他收入除以客户 员工的平均人数。

例如，如果公司计算三个月的客户员工数，第一、二、三个月末的客户员工数 分别为1,800,000，1,810,000和1,820,000，则该期间的平均客户员工数计算如下：(1,800,000+1,810,000+1,820,000)/3=1,810,000。

证券交易委员会

2021年4月23日

第3页

财务报表

注3.收入，F-15页

3.	我们注意到续订选项代表一项重要权利，并且您声明，尽管客户的平均寿命为六年，但预付费用将从经济上迫使客户续订的 期限仅为两年。由于实施费用将涵盖整个客户生命周期， 收入和费用似乎不是适当的匹配，因此得出物质权利的期限只是经济上迫使续签的较短期限的结论似乎并不合适。请向我们解释第一年和第二年与随后的第三年到 第六年相比有哪些不同的功能，这会让您得出结论，客户在第二年之后续订的强制程度较低。由于第一年和第二年的续订选择权不同于随后几年，尚不清楚用于不可退还的预付费用的期限为何会与客户的平均寿命六年不同。

响应

公司承认员工的意见。正如员工所指出的，续订选择权和预付不可退还费用 代表合同启动时的一项材料权利。在评估确认不可退还预付费用的期限时，该公司考虑了2015年3月30日过渡资源小组 (TRG)会议，第32号议程文件；财务会计准则委员会(FASB)工作人员问答，第52个问题。在该指导范围内，预付费用将在客户预期受益于续订服务时无需 支付激活费的服务期内确认。正如问答所示，预期受益期的确定需要判断。

在评估预期利润期时，公司考虑了以下因素：

•

不可退还的实施费用旨在补偿公司的客户设置活动，包括将客户数据加载到公司的基于云的模块中。

•

与客户安排相关的平均每年经常性费用约为11,500美元(即， 工资、计时和人力资源相关云计算服务的经常性费用)。不可退还的实施费用一般为初始年费的5%至15%(平均约为1150美元 )。

•

预付费用是一项一次性费用，公司在 任何未来期间都不会收到该费用。

证券交易委员会

2021年4月23日

第4页

•

本公司与客户的协议一般可由客户提前30天通知取消。

•

本公司的一般业务实践规定，在服务的头两年内，可提供稳定的经常性定价。 客户通常会在连续几年的服务中经历2%到5%的价格上涨，这取决于根据需要与客户进行额外的谈判。

下面的示例详细说明了实施费用占累计收入的百分比，该实施费用假设在 安排开始时收取10%的实施费用，并在第3年到第6年每年涨价2%。

		第1年				第2年				第3年				第四年				第5年				第6年
年费		$	11,500			$	11,500			$	11,730			$	11,965			$	12,204			$	12,448
实施费			1,150				—				—				—				—				—
总费用			12,650				11,500				11,730				11,965				12,204				12,448
累计费用		$	12,650			$	24,150			$	35,880			$	47,845			$	60,048			$	72,496
实施费用占累计费用的百分比			9.1	%			4.8	%			3.2	%			2.4	%			1.9	%			1.6	%

公司对期权是否产生实质性权利的评估包括定量 和定性因素。这一分析既符合这样的概念，即在确定合同中隐含的承诺货物或服务时，实体应考虑客户的有效预期(与ASU 2014-09结论第87段的基础一致)，也符合客户对构成实质性权利的观点可以考虑定性因素。

本公司考虑了客户的六年平均寿命是否适合 客户在续订服务时无需支付预付费用而从中受益。但是，除了不可退还的实施费用之外，还有许多因素会影响客户续订，包括 服务质量、提供的服务范围以及不更换提供商的便利性。在确定客户从预付费用中受益的期限是否可能短于客户的平均寿命时，还应考虑这些因素。鉴于此，本公司适用判决来确定物权的存续期。

本公司还认为，人力资本管理和薪资解决方案的 市场分散、竞争激烈且变化迅速。考虑到竞争环境，定价是一个重要的考虑因素，也是预付费用相对于整体考虑如此之低的原因之一。正如上面的说明性示例中所指出的，

证券交易委员会

2021年4月23日

第5页

实施费用占累计费用的百分比在第2年迅速下降，到第3年仅约占总安排对价的3%。在这些最低水平上，公司 得出结论认为，实施费用在安排的第2年后不再构成续订的重要权利。因此，这段认可期比客户的平均寿命更合适。此外，这些合同是逐月安排和定价一般从第3年开始增加，如上表所示。这进一步降低了 客户的材料权利价值，并影响客户在以后几年的续订决策。因此，本公司确认两年内的实施费用。

该公司的分析与同行业的其他公司一致。此外，公司已确定其事实模式与以下示例一致 第十三章--电信实体AICPA收入确认指南：

示例13-7-19

电信提供商A也在 一月与客户B签约。客户B支付40美元的激活费并签订逐月B计划下的电信服务合同，每月75美元。合同 在当时的每月SSP在月底自动续订，直到客户终止合同。根据损耗数据，客户B的预期寿命为四年。在还考虑了客户B的激活费 的定性因素后，电信提供商A确定预付费用被视为提供材料权利，因为续订客户获得的折扣(35%=40美元/115美元)大于新客户获得的折扣(零 折扣)，并且35%的折扣是数量上的材料。电信提供商A确定客户B在续订服务时因无需支付激活费而预期受益的服务期为12个月。 虽然在确定客户预期受益于重大续约权的期限时没有明确的界限，但电信提供商A考虑到了第13.7.190段中确定的定性因素 以及激活费的数量对支付的总对价来说无关紧要的时间点，才做出这一决定。在这种情况下，客户B的摊销期限为12个月，这是基于电信 提供商A的评估，即40美元的预付费用不再是12个月付款后支付的总对价的重要部分。因此，电信提供商A确认12个月内的预付费用。

* * * *

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对上述内容有任何疑问， 请拨打(312)862-7317与以下签字人联系，如果我不在，请拨打(312)862-3373与凯文·M·弗兰克(Kevin M.Frank)联系。

证券交易委员会

2021年4月23日

第6页

真诚地

罗伯特·戈德特，P.C.

罗伯特·戈德特，P.C.

抄送：	小劳尔·维拉尔(Raul Villar，Jr.)

族长

Pride Parent，Inc.首席执行官