罗伯特·戈德特，P.C. 要直接调用Writer，请执行以下操作： +1 312 862 7317 邮箱：rgoedert@kirkland.com		300北拉萨尔 芝加哥，IL 60654 美国 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		传真： +1 312 862 2200

2021年4月5日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：

克莱尔·德拉巴

罗伯特·利特尔佩奇

米切尔·奥斯汀

吴彦祖(Jan Woo)

回复：

Pride Parent，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年2月25日

CIK编号0001839439

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)的 要求及其下的S-T法规，特拉华州的一家公司Pride Parent，Inc.已于今天 秘密向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格 的保密草案注册声明(注册声明)的第1号修正案(修订)。

我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年3月24日致 公司的信函中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以斜体转载)。在适用的情况下，我们 还在以下列出的公司回复中引用了修订后的招股说明书(招股说明书)的相应页码，这些页码针对员工的意见提出了修改后的招股说明书(招股说明书)。除了回应员工在信中提出的意见 外，公司还修订了注册声明，以更新某些其他披露。本信函中使用的大写术语，但未另行定义，其含义与招股说明书中赋予的含义相同。

北京波士顿达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 2

表格S-1上的DRS于2021年2月25日提交

风险因素

我们是一家新兴的成长型公司，第45页

1.	您在此披露，您是一家新兴的成长型公司，您已选择加入延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。请修改以披露，由于此次选举，您的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的 公司进行比较。

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第47页添加了下面的粗体披露，包括 员工要求的修订。

此外，“就业法案”第107条规定，新兴成长型公司可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的 延长过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的公共 公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合公开 公司生效日期的公司进行比较。

我们的公司证书将指定特拉华州衡平法院，第46页。

2.	您在此披露，您的公司证书将规定 美国联邦地区法院将是证券法索赔的独家论坛，并注意到此条款可能存在的可执行性问题。请修改以进一步澄清这些可执行性问题是由于 节证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。同时修改 ，声明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页3

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第49页添加了下面的粗体披露，包括 员工要求的修订。

根据我们的公司注册证书在本次 发行结束时有效，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何 诉讼，(3)声称对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，(3)根据以下规定提出对我们的索赔的任何诉讼：(1)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序；(2)声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何 诉讼。我们的 公司注册证书或我们的章程，或(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何其他诉讼；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院确定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。但是，证券法第22条规定联邦法院和州法院对 为执行证券法或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权；, 我们不能肯定法院会执行这项规定。我们的公司注册证书将进一步 规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的 股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。参见《独家论坛资本股票说明》。我们公司注册证书中的论坛选择条款 可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性 受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预计任何此类挑战都会成功，但如果法院发现我们的论坛 选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响， 会导致我们员工、管理层和董事会的时间和资源分流。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 4

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第61页

3.	我们注意到财务报表脚注14中的披露。提供前瞻性、量化的 讨论将在授予股权奖励时因IPO而确认的薪酬支出。

响应

为回应员工的意见，本公司在招股说明书第68页加入以下粗体披露，以澄清首次公开招股对与归属有关的股权补偿开支的影响。

截至2020年6月30日，分别有约1,670万美元和1,830万美元的未确认薪酬支出分别与未授予的基于时间和绩效的MEP激励单位奖励相关。与未授予的基于时间的MEP激励单位奖励相关的未确认薪酬支出将从2020年6月30日起在3.2 年的加权平均期内确认。我们预计，与基于绩效的MEP奖励单位奖励相关的未确认薪酬费用将在此 产品完成后的24个月内确认。

我们的商业模式，第62页

4.	我们注意到，您在第62页的表格中包括了GAAP运营损失、非GAAP 调整后营业收入和非GAAP营业收入利润率。请扩大披露范围，以包括使用与非GAAP调整后营业收入利润率关系最密切的GAAP金额计算的各自可比比率 。请参阅第10(E)项1(I)(A)和(B)项S-K法规和 非GAAP采用版本号的脚注27。33-8176。请相应地扩大第2、16、62、70、71和86页的披露。

响应

公司修订了招股说明书中的披露，以提供使用与非GAAP调整后营业收入利润率关系最密切的GAAP金额计算的各自可比比率，即 运营亏损除以总收入，或营业利润率。如第2、64、79和90页所示，本公司已修订招股说明书，在每次提及非GAAP调整后营业利润率 之前纳入本披露。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 5

本公司修订了招股说明书中的披露，以提供使用与非GAAP调整后毛利率最密切相关的GAAP金额计算的相应可比 比率，即毛利除以经常性收入和其他收入，或毛利率。 本公司修订了招股说明书，以便在每次提及调整后毛利率之前纳入本披露，如第78页所示。

影响我们业绩的关键因素，第64页

5.	你透露你的每位员工按月计算(PEPM)比率随着您扩展HCM产品捆绑包和您的客户扩大对您平台的使用而不断提高。请修订以披露您在财务报表中显示的每个 期间的平均PEPM。参见S-K法规第303(A)项和SEC版本号第III.B.1节。 33-8350.

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第66页添加了下面的粗体披露，包括 员工要求的修订。

近年来，我们越来越注重产品定价策略，从销售单个产品和解决方案转向简化的捆绑定价方式，通过这种方式，我们可以向客户推销多种产品。我们相信，这一战略解决了中小企业客户的关键需求，同时也使我们能够通过更全面的产品套件更好地满足企业领导人的需求 。这一战略使我们能够在最初的销售点有效地推动产品渗透率的提高和PEPM的增长，以及更强的保留率。我们的有效PEPM(我们定义为经常性收入和其他收入除以同期客户员工的平均人数)在截至2019年6月30日的财年中分别为14.25美元、13.65美元和13.15美元，分别为2019年继任期和2019年上期的14.25美元、13.65美元和13.15美元。我们打算通过逐步扩展核心HCM产品捆绑包中包含的功能范围来推进这一战略。此外，除了面向 新客户销售之外，我们现有的客户群中还有大量机会交叉销售我们产品组合中的其他产品，包括员工队伍管理、福利管理、人才管理和员工敬业度。

6.	您还表示，在2020年7月，您所有产品的总价目表PEPM为35美元。看起来 这是客户愿意支付的费率每位员工按月计算如果客户订阅了您的全套服务。如果 为真，请修改以平衡此陈述，并在此处提供您在同一时期的平均PEPM。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 6

响应

作为对员工意见的回应，公司在招股说明书第67页添加了下面的粗体披露，包括 员工要求的修订。

我们相信，我们的产品特性和功能是我们产品的主要与众不同之处。我们 打算继续在研发方面投资，特别是在我们平台的功能方面，以保持和提升我们的产品领先地位。例如，我们在2019年发布了我们的数据分析和调度产品，在 2020年发布了我们的薪酬管理产品。由于这些产品和其他产品的发布，截至2020年7月，我们已将全套产品的总价目表PEPM从2019年6月的29美元提高到35美元。在截至2020年6月30日的财年中，我们的有效PEPM分别为14.25美元、13.65美元和13.15美元，分别为后续2019年期间和前身2019年期间。我们创新和推出有竞争力的新产品的能力取决于我们 招聘和留住顶尖技术人才以及投资于研发计划的能力。

经营成果的构成要素

影响我们运营结果可比性的因素，第65页

7.	请扩展对折旧和摊销费用以及补偿费用的讨论，以 量化显示的期间的金额。

响应

为了回应员工的意见，公司扩大了对折旧和摊销费用以及薪酬 费用的讨论，以量化招股说明书第67-68页所列期间的金额，如下(粗体增加)：

增加折旧和摊销费用

由于ASC 805要求提高公允价值，与收购Apax相关的折旧和摊销费用在截至2020年6月30日的 财年增加了1.188亿美元，在随后的2019年期间增加了7920万美元。

补偿费用

与收购Apax和随后招聘更多管理人员相关，我们在截至2020年6月30日的年度和后续2019年期间分别产生了310万美元的股票奖励和责任激励奖励薪酬支出，这包括在收入成本、销售和营销费用、一般和行政费用以及 研发费用中。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 7

收入，第67页

8.	我们注意到，不可退还的实施费用为某些客户提供了续签合同的实质性权利 。请展开讨论，解释与递延收入相关的物权的性质。请相应地扩展F-12页的披露内容。

响应

公司敬告员工，实施服务不会将商品或服务转移给客户，也不是 履约义务。预付费用涉及未来将提供的服务的实施和设置的预付款。预付款在提供这些未来 服务时确认为收入。材料权利反映了这样一个事实，即客户保留在正常30天合同期之后续签合同的选择权，而无需支付额外的预付 实施费用。

针对员工的意见，公司已将招股说明书F-12页上的收入确认会计政策说明修改如下(加粗)：

收入确认

非经常性服务费主要包括不可退还的实施费用。实施活动包括设置客户端并将数据加载到公司的基于云的模块中。公司 已确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了在正常30天合同期之后续签合同的实质性权利，而无需支付额外的预付执行费用 。实施费用在重大权利存在的期间递延并确认为收入，客户在续订服务时预计将在这段期间受益于无需支付额外的不可退还的实施费用 。

非GAAP财务指标，第69页

9.	我们注意到，您从第69页 开始讨论非GAAP衡量标准，但从第72页开始才开始讨论运营的GAAP结果。请修改为在您的MD&A中首先突出并关注GAAP运营结果，以便在您 讨论非GAAP衡量标准之前更加突出GAAP讨论。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 8

响应

作为对员工意见的回应，公司已将之前从第69页开始的关于非GAAP措施的披露 移至之前从第72页开始的关于GAAP运营结果的披露。

10.	我们在第70页的调整后毛利定义中注意到，您在毛利摊销中添加了 资本化合同购置成本。请澄清，从F-16页的披露看来，获得合同的摊销费用记录在销售和营销费用中。 如果您要根据履行合同的成本摊销进行调整，请解释为什么要根据与客户签订的合同赚取收入，调整绩效衡量标准(如调整后毛利润)是合适的，因为这些成本似乎是必要的。 请参阅我们关于非公认会计准则财务措施的遵从性和披露解释中的问题100.01。

响应

为回应员工的意见，本公司修订了有关调整后毛利的披露，以澄清资本化合同成本的调整包括履行合同的摊销成本，这些成本计入收入成本 。本公司谨此通知员工，除了规则G(规则G)第100(B)条外，公司还考虑了《合规与披露解释》(CDI 100.04)中关于非公认会计准则措施的问题100.01，并认为其对调整毛利润的列报是适当的，并与员工的指导一致。

本公司相信，调整后毛利的列报与根据公认会计原则列报的公司业绩 一起考虑时，可为公司的核心业务提供有用的洞察力，并促进其在列报的历史时期和未来时期的业绩可比性。

如招股说明书中其他部分所述，如果产品 可识别、产生或增强用于履行未来履约义务且有望收回的资源，则公司将成本资本化以履行与其产品相关的合同。这些费用一般包括分配给新合同执行和入职的直接费用。这些 成本只发生一次，如果续签或延长基础合同，则不会产生或确认任何额外的摊销费用，因为公司通常不会因续签或 延期而产生重大成本。

在评估支持合同的持续成本时，管理层会将调整后的毛利考虑在内。 公司认为，合同履行成本的摊销在性质上不同于其他类型的摊销或折旧，如财产和设备摊销或折旧，这些摊销或折旧与按可预测周期更换的资产有关。与 这些摊销的其他项目不同，与实施和加入新客户合同的成本相比，与续签或延长客户合同相关的现金支出微不足道。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 9

因此，公司制定并在内部使用了调整后毛利润 指标，该指标排除了与合同履行相关的摊销影响。本公司相信，这一调整为投资者提供了有关本公司核心业务的有意义的信息，并促进了 本公司在呈现的历史时期的业绩的可比性，并打算在未来继续这样做。履行成本仅在预期受益期内摊销。因此，当合同在相应的摊销期限之后仍然有效时，摊销费用将大幅减少 。如果公司不调整本次摊销的毛利，调整后的毛利可能会在后续期间大幅增加，而公司相对于现有合同的实际运营业绩不会发生任何变化。因此，本公司认为，这一排除使调整后毛利衡量标准对其财务报表的使用者更有意义，有助于 了解其一段时间以来的业务表现。

本公司承认，调整后毛利的使用有 固有限制。因此，招股章程第77页开始的披露已修订，以进一步澄清调整毛利的使用。

11.	请在第71页展开关于公司调整的讨论，以量化每个项目，例如与新的执行领导团队过渡和关闭独立设施相关的成本 。此外，讨论您认为这些公司调整符合S-K法规第10(E)(1)(Ii)项中的指导的原因，因为这些调整不太可能在两年内再次发生，尤其要注意关闭独立设施。

响应

为回应员工的意见，本公司已修订招股章程第78-80页的披露，以量化所呈报期间的每项公司调整。公司通知员工，执行领导层的过渡成本与公司创始人兼首席执行官因收购Apax及相关管理层变动而离职有关。本公司认为不太可能在 两年内发生如此剧烈的领导层变动，无论是由于计划中的首次公开募股(IPO)的完成，还是其他原因。公司进一步通知员工，关闭独立设施与停止 公司的申请人跟踪业务的独立销售有关。该公司以前单独销售这些产品，并关闭了这一设施，作为其正在进行的计划的一部分，目的是通过捆绑定价战略专注于销售广泛的产品系列。 由于本公司不销售其他单机版产品，目前也不打算销售单机版产品，因此本公司认为这些成本不太可能再次发生。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 10

截至2020年6月30日的财政年度、后续2019年期间和之前2019年期间比较

收入，第72页

12.	我们在第65页注意到，您的价目表PEPM总价已从2019年6月的29美元上涨至2020年7月的35美元。请将这些价格上涨整合到您对收入变化的讨论中，量化由于价格变化而产生的收入变化(如果是实质性的话)。

响应

本公司 敬告员工，如果客户按价目表价格购买本公司的所有产品，请按总价目表PEPM价格购买。本公司已修订招股说明书第67页有关总列价PEPM的披露，以澄清该等金额 是本公司全套产品的金额。

从2019年6月的29美元增加到2020年7月的35美元，原因是随着公司增加产品和扩展捆绑包，增加了 新特性和功能。PEPM总价格的提高不会影响现有的产品组合。此外，此更改仅影响新客户或交叉销售，它们对整个产品组合的年度影响 有限。

主要股东，第115页

13.	请披露对Apax Partners拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人 。

响应

为回应员工的意见，公司在招股说明书第119页添加了下面的粗体披露， 包括员工所要求的修订。

Pride GP，Inc.是Pride Aggregator和Apax IX GP Co.Co.的普通合伙人 (Apax IX GP)是Pride GP，Inc.的唯一股东。Apax IX GP是名为Apax IX的基金中相关投资工具的投资经理，由Simon Cresswell、Andrew Guille、Martin Halusa、Paul Meader和David Staples组成的董事会控制。Apax IX的注册地址是格恩西岛GY1 2HJ圣彼得港Glategny Esplanade 1号皇家银行广场3楼。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页11

对某些债项及其他义务的描述

MIDCO可赎回优先股，第121页

14.	您在此声明，您的全资子公司Pride Midco向某些机构投资者发行了200,000股Midco可赎回优先股 ，并且您打算赎回与本次发行相关的所有已发行小额可赎回优先股。请修改以确定机构投资者，并将MIDCO可赎回优先股指定证书归档 作为证物。

响应

作为对员工意见的回应，公司将提交与Midco可赎回优先股相关的指定证书 ，作为注册说明书的附件10.13。本公司进一步修订了招股说明书中的披露，以澄清Apax Partners的一家联营公司持有2500万美元的Midco可赎回优先股，该联营公司将 获得与预期赎回该等证券相关的部分发售所得款项。本公司补充通知员工，MIDCO可赎回优先股的任何其他股份均不由 公司的关联方持有。

合并财务报表

注： 1.业务组织与描述，F-8页

15.	我们注意到，Pride Parent对Apax的收购作为一项业务合并入账，资产和负债按11月的公允价值入账2,2018年，以Pride Parent为会计收购方。我们还注意到，注册人、Pride Aggregator L.P.、Apax和Pride Aggregator的另一个 附属实体之间存在复杂的关系。请补充确认，在该收购日期之前，这些实体与Paycor，Inc.之间没有任何关系。

响应

公司确认，在收购Apax之前，Paycor，Inc.与Apax、Pride Aggregator L.P.或任何附属实体之间没有任何关系。

附注2.主要会计政策摘要

收入成本，F-12页

16.	我们在第68页注意到，为您的客户注册和配置您的产品的成本 在六年内资本化和摊销。请扩展您的收入成本会计政策，将这些成本的会计政策包括在内。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 第12页

响应

针对员工的意见，公司通知员工，公司已将招股说明书F-12页上关于收入成本会计政策的说明修改如下(新增部分以粗体显示)：

收入成本

收入成本包括与提供持续的客户支持和实施活动、工资税申报、分发打印支票和提供公司工资单和其他HCM解决方案的其他材料相关的成本。这些 成本主要包括与为客户提供服务的员工相关的费用，包括与员工相关的成本，以及与客户资金转账相关的第三方处理费、交付成本、托管成本和银行手续费。

公司将成本资本化，以履行与其产品相关的合同，前提是这些产品可识别、产生或增强用于 履行未来履约义务且有望收回的资源。本公司采用基于成本发生期间的投资组合方法来核算履行合同的成本。履行 合同的资本化成本在预期受益期内摊销，预期受益期通常为六年，基于公司的平均客户寿命，这是通过使用历史数据和其他定性因素(包括技术更改率)分析客户流失率得出的。 预期受益期被确定为客户的平均寿命，主要是因为公司在续签合同时不会产生任何额外成本。当现有客户购买额外服务时，公司确认 履行成本。增加的费用只涉及购买的额外服务，与续签以前的服务无关。如果某些成本不符合资本化标准，公司将继续支付这些成本以 履行合同。

17.	我们注意到，您使用投资组合方法来计算获得合同的成本和履行合同的成本 。请更详细地披露您对这些成本的会计政策(例如，您是否为不同类型的合同、客户规模、财务或经济因素或获得或产生这些成本的时间段创建了单独的投资组合)。如果您根据投资组合的事实和情况分配不同的估计经济寿命，请向我们披露并解释。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 第13页

响应

本公司敬告员工，本公司采用投资组合法核算获得合同的成本以及履行合同的成本 。鉴于使用公司专有软件向客户提供的各种服务的合同相似性，投资组合基于发生成本的期限。确认为资产的 成本在相关服务转移给客户的期间内摊销，根据对历史客户流失率和其他 定性因素(包括技术更新率)的分析，目前所有投资组合的摊销时间估计为六年。预期受益期接近客户的平均寿命，主要是因为公司在续签合同时不会产生任何额外成本。公司 使用投资组合方法是因为它合理地预期，将指导应用于投资组合的效果与将指导单独应用于每个合同或履行义务的效果不会有实质性差异。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书F-12页有关收入成本会计政策的说明，一如对第16号意见的回应及 年的销售及营销会计政策所述。F-12页至F-13页招股说明书的内容如下(添加粗体)：

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括公司直销和营销人员的员工相关费用，包括 员工相关成本、市场营销、广告和促销费用以及其他相关成本。广告和促销费用在发生时计入费用。截至2020年6月30日的 年度，2019年继任期和前继期的广告和促销费用总额分别约为14,874美元、10,964美元和3,777美元。

本公司延期支付符合资本化标准的某些佣金成本 。该公司采用基于佣金产生期间的投资组合方法来核算获得合同的成本。获得合同的资本化成本在预期利润期内摊销 ，预期利润期通常为六年，根据使用历史数据分析客户流失率以及其他定性因素(包括技术更改率)得出的公司平均客户寿命得出。预期受益期接近客户的平均寿命，主要是因为公司在续签合同时不会产生任何额外成本。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页14

注3.收入，F-15页

18.	我们注意到，您一般在最长两年的期限内确认不可退还的预付费用，我们还在第68页 注意到，您将为客户配置产品的成本资本化，并在六年内摊销此类成本。请详述F-15页的收入会计政策披露和F-12页的收入成本政策，以解释收入和收入成本采用如此不同期间的原因。请 补充向我们解释是否为了从支付不可退还的预付费用的新客户那里获得收入而产生入职和配置成本。

响应

公司敬告员工，在确定确认不可退还的实施费用收入的期限时，公司考虑了定量和定性因素，包括预先支付的不可退还的实施费用相对于年度经常性收入的价值。续订选项代表一项实质性权利，公司在该实质性权利所在的服务期内确认实施费用， 这是客户在续订服务时无需支付额外的不可退还的实施费用而预期受益的期限。作为总交易价格的百分比，预付不可退还的实施费用是 相对较小的百分比。因此，预付费用将在经济上迫使客户续签的时间相对较短，估计为两年。

实施活动的成本包括设置客户端并将客户端数据加载到公司的 基于云的模块所产生的成本。实施成本可明确识别，用于产生或提高公司履行未来履约义务的能力，预计将通过交易价格收回。 一旦客户加入，公司通过其产品和服务产生收入。不可退还的预付费用由本公司向客户收取。资本化成本在预期利润期内摊销， 预期利润期通常为六年，基于使用历史数据分析客户流失率以及其他定性因素(包括技术更改率)得出的公司客户平均寿命。预期受益期 已确定为客户的平均寿命，主要是因为公司在续签合同时不会产生任何额外成本。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书F-12页有关收入确认及收入会计成本政策的说明，详情如上所述。

公司还修改了招股说明书F-12页和F-15页对收入确认会计政策、收入成本会计政策和递延收入会计政策的 说明，分别如下(加粗)：

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 15

收入确认

非经常性服务费主要包括不可退还的实施费用。实施 活动包括设置客户端并将数据加载到公司的基于云的模块中。公司已确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了在 正常的30天合同期之后续签合同的实质性权利，而无需支付额外的预付执行费用。实施费用在实质性权利存在期间递延并确认为收入 ，这是客户在续订服务时预计无需支付额外的不可退还的实施费用而受益的期间。

收入成本

收入成本包括与提供持续的客户支持和实施活动、工资税申报、分发打印支票和提供公司工资单和其他HCM解决方案的其他材料相关的成本。这些 成本主要包括与为客户提供服务的员工相关的费用，包括与员工相关的成本，以及与客户资金转账相关的第三方处理费、交付成本、托管成本和银行手续费。

公司将成本资本化，以履行与其产品相关的合同，前提是这些产品可识别、产生或增强用于 履行未来履约义务且有望收回的资源。本公司采用基于成本发生期间的投资组合方法来核算履行合同的成本。履行 合同的资本化成本在预期受益期内摊销，预期受益期通常为六年，基于公司的平均客户寿命，这是通过使用历史数据和其他定性因素(包括技术更改率)分析客户流失率得出的。 预期受益期被确定为客户的平均寿命，主要是因为公司在续签合同时不会产生任何额外成本。当现有客户购买额外服务时，公司确认 履行成本。增加的费用只涉及购买的额外服务，与续签以前的服务无关。如果某些成本不符合资本化标准，公司将继续支付这些成本以 履行合同。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页16

递延收入

经常性收入的收入确认时间与开票时间一致，因为它们在客户 工资单处理期间或按月同时发生。因此，公司不确认与经常性收入相关的合同资产或负债。

与实施服务相关的不可退还的前期实施费用通常包括在客户的第一张发票上。 实施费用将在材料权利存在的估计24个月期间递延并确认为收入，预计客户将在续订服务时无需支付 额外的不可退还的实施费用而受益。下表汇总了与这些不可退还的预付费用相关的递延收入变化：

陈列品

19.	请将您与您指定的高管签订的雇佣协议归档。

响应

作为对员工意见的回应，公司将包括一份高管聘用协议，并打算在可用时提交此类协议 。

一般信息

20.	我们注意到贵公司是一家控股公司。请修改以包括一张图表，该图表描述了您的组织 结构在此产品完成后立即出现。请确保此图表描述了主要子公司，以及您的控股股东和在此次 发行中获得股份的公众股东的持股百分比。

响应

为了回应员工的意见，公司在招股说明书的第9页提供了上市后组织结构图。

21.	请向我们提供您或任何获授权代表您根据第 节向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的所有书面通信的补充副本，如《证券法》规则405所定义证券法5(D)，无论您是否保留或打算 保留这些通信的副本。

证券交易委员会

2021年4月5日

第 页 17

响应

该公司通知员工，到目前为止，它还没有使用证券法第5(D)条。该公司将以电子方式向 员工提供用于向潜在投资者演示的测试水域演示文稿的副本。

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我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对上述内容有任何疑问， 请拨打(312)862-7317与以下签字人联系，如果我不在，请拨打(312)862-3373与凯文·M·弗兰克(Kevin M.Frank)联系。

抄送：	小劳尔·维拉尔(Raul Villar，Jr.)

Pride Parent，Inc.首席执行官