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2021年7月12日
通过Edgar&FedEx
安娜·艾布拉姆森(Anna Abramson)先生
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | VTEX |
| 表格F-1上的注册声明 |
| 2021年7月12日提交 |
| 第333-257400号档案号 |
尊敬的阿布拉姆森女士：
我们 特此代表VTEX通过EDGAR向美国证券交易委员会(SEC)提交上述表格 F-1中与VTEX A类普通股发售相关的上述注册声明的第1号修正案(第1号修正案)。
为了方便工作人员审查第1号修正案，我们还通过电子邮件向工作人员提供了第1号修正案的礼节性副本，该副本已标记为显示对注册声明的更改。 1号修正案已标记为对注册声明进行了更改，因此我们还通过电子邮件向工作人员提供了1号修正案的礼貌副本。
基于分享的薪酬与普通股估值
如修正案1所示，A类普通股的价格区间预计在15.00美元至17.00美元之间( δ价格区间)，导致A类普通股每股16.00美元的价格区间(中间价区间)的中点。
针对员工就2021年6月25日提交的注册说明书提出的口头意见， 公司谨告知员工，本公司已在第一号修正案中增加了关于(1)截至2021年6月30日的三个月授予股票期权和受限单位，(2)与此类授予相关的普通股公平市场 价值的确定，以及(3)该期间基于股票的薪酬支出如何确定的详细披露。(3)本公司已在第1号修正案中增加了关于(1)截至2021年6月30日的三个月授予股票期权和受限单位的详细披露，(2)与此类授予相关的普通股公平市场 价值的确定，以及(3)该期间基于股票的薪酬支出是如何确定的。
与首次公开发售的典型情况一样，此次发行的预计价格区间为 ，不是使用估计公允价值的正式确定得出的，而是主要由本公司与承销商之间的谈判确定。在设定价格区间时考虑的因素包括：
| • | 在最近的首次公开募股(IPO)中看到的一般可比公司的典型估值区间； |
| • | 证券市场概况和一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求情况； |
| • | 一种假设，即跨境交易将有一个易于接受的公开交易市场软件即服务数字商务平台，如本公司；以及 |
| • | 假设对本公司普通股的需求将足以支持本公司预期规模的发售 。 |
中间价比4月初每股11.31美元的估值(4月估值)高出4.69美元，后者是根据修正案1的描述确定的。本公司谨此提出，4月份的估值与中间价之间的差异主要是 以下因素造成的：
| • | 如注册声明中所述，随着消费者不断将购买转移到在线渠道，以及品牌和零售商适应不断变化的消费者偏好，公司的业务增长持续取得成功，包括最近一个季度的估计业绩。 随着消费者继续将购买转移到在线渠道以及品牌和零售商适应不断变化的消费者偏好，该公司扩大了平台产品和全球覆盖范围。 |
| • | 本公司对本行业公司的整体未来前景和增长潜力进行了评估，包括 本公司继续从全球数字化加速中获益的能力，特别是在电子商务仍未得到充分渗透的拉丁美洲地区。 |
| • | 潜在投资者在2021年6月底和7月初举行的水上测试会议后提供的反馈表明，随着估值的提高，投资者对公司的兴趣有所增加。这一反馈也让公司相信市场会 接受公司的首次公开募股(IPO)。 |
| • | 价格区间反映了一种假设，即首次公开募股(IPO)肯定会完成， 这肯定会增加股票的价值。首次公开募股的成功完成将加强本公司的资产负债表，提供公开发行股票的渠道，增加本公司的战略灵活性，并提供更多 加速其业务增长的机会。例如，当时股票期权和限制性股票单位是在2021年第二季度授予的(作为 |
| 根据修正案1)所述，本公司估计首次公开招股的可能性为50%，在权衡修正案1所述用于计算我们普通股公允价值的不同方法 时已考虑这一点。 |
| • | 承销商在确定价格区间时在其指示市值的估值模型中纳入其他因素，这些因素可能没有在本公司作为一家私人公司的估值中明确考虑，或者即使被考虑也可能因当前市场状况而发生变化，或者可能无法由本公司客观地 确定。 |
| • | 价格区间代表公司普通股的未来价格，如果在首次公开募股(IPO)中发行，普通股将立即在公开市场上自由交易，而公司普通股截至4月份估值的估计公允价值代表了对当时流动性较差、可能永远不会变得流动的股票公允价值的同期估计，即使IPO成功完成，至少在随后的180天禁售期结束之前，对IPO前投资者来说也将保持非流动性。 |
鉴于上述情况及修正案1所述的 原因，本公司谨此提出，用作厘定与授予股权奖励有关的普通股公允价值的本公司被视为公允价值的基准是合理和适当的 。
财务报表
本公司进一步告知员工，本公司已考虑认股权及限制性股票单位授予是否保证将 后续事项披露计入修订1所载的本公司财务报表附注。本公司谨告知员工，本公司认为无须列入该等事项。根据 公司的最佳判断，它认为自己的立场是合理的，包括但不限于以下几点：
| • | 不会对截至2021年6月30日的三个月的业绩产生实质性影响；鉴于归属期限为 四至五年，预计第二季度拨款对公司经营业绩的影响将在整个归属期间持续存在； |
| • | 对本公司截至 和截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的财务状况和经营业绩没有财务或其他影响；以及 |
| • | 此类拨款涉及注册说明书中包含的财务 报表所涵盖的期间内已经存在的股权激励计划；因此，没有新的计划或计划，因此没有与此相关的额外重要定性信息。 |
* * * * *
如果您对这封信或注册声明有任何疑问，请不要犹豫，请通过+1(212)455-2295(工作)或gcalheiros@stblaw.com(电子邮件)与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Grifel S.Calheiros |
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