Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017-3954
| 电话： +1-212-455-2000 传真：+1-212-455-2502 | ||||
| 直拨号码 +1 (212) 455-2295 |
电子邮件地址 邮箱：gcalheiros@stblaw.com | |||
2021年6月25日
通过Edgar&FedEx
美国证券交易委员会
公司财务部
技术厅
东北F街100号
华盛顿特区20549
| 请注意： |
高级职员会计师Claire Delabar女士 | |
| 会计科科长Robert Littlepage先生 | ||
| 工作人员律师Anna Abramson女士 | ||
| 拉里·斯皮尔盖尔先生，办公室主任 |
根据修订后的1933年证券法第6(E)节/Jumpstart Our Business Startups Act第106(A)节提交的机密意见书(Jumpstart Our Business Startups Act Of The Jumpstart Our Business Startups Act)
| 回复： |
VTEX | |
| 表格F-1保密稿登记声明第1号修正案 | ||
| 提交日期为2021年6月8日 | ||
| CIK编号0001793663 |
女士们、先生们：
在2021年6月22日的信函(意见函)中，您代表美国证券交易委员会(SEC)的员工 (该公司的员工)就上述第1号修正案提出了意见，该修正案旨在起草VTEX(该公司)的 表格F-1的注册声明(修订第1号注册声明草案)，该公司是开曼群岛的一家获得豁免的有限责任公司， 与该公司在美国的拟议发售有关。经修订的 (证券法)。
谨代表本公司随函附上本公司对您根据“启动我们的企业创业法”和“证券法”第6(E)条提出的关于第1号修订注册声明草案的意见 的答复，供员工进行保密审查。在提交此信的同时， 公司将通过EDGAR公开提交表格F-1中的注册修正案(注册声明)。
北京、香港、休斯顿、伦敦、洛杉矶、帕洛阿尔托、圣保罗、东京、华盛顿特区。
为方便您的审核，我们另外 通过电子邮件向员工发送了一份注册声明副本，其中标明了对2021年6月8日提交给委员会的第1号修订注册声明草案所做的更改 (6月8日提交)。
我们谨代表公司感谢您和其他员工 迅速审阅6月8日提交的文件。
以下是公司对员工在评议函中提出的 意见的回应。为便于参考，员工的意见将在下面以粗体重新键入，后面是公司的回复。我们已包含页码，以引用 注册声明中涉及特定备注的披露内容出现的位置。
此处使用但未另行定义的已定义术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。
* * * * *
尽管我们最近几年经历了显著的增长 ，第19页
| 1. | 我们注意到您对之前评论7所做的修订。请澄清近期净亏损的历史 持续了多长时间。此外，在图表中披露营收和ARR的显著增长情况与同样突出的净亏损历史披露之间取得平衡。 |
公司承认员工的意见，并已修改了注册说明书第21页，以澄清近期亏损历史的长度。此外，公司还修改了艺术品的第三页，以包括有关公司近期净亏损历史的突出披露，以回应员工的意见。
风险因素，第19页
| 2. | 我们注意到您对之前评论7的回应。但是，由于您的CSO声明是在您的私人融资的同时 做出的，因此您应该考虑添加一个适当的风险因素，以突出这些不正确的声明可能导致的责任。 |
公司承认员工的意见，并修改了注册声明第52页，添加了适当的风险因素。
业务
概述，第113页
| 3. | 我们注意到您针对之前的意见4所做的修订。请进一步修订，以量化蓝筹股公司收入的百分比 ，并在招股说明书摘要中定义蓝筹股公司。 |
公司确认员工的意见，并已相应修改了注册声明的第1、87和115页。
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管理
委员会
薪酬委员会，第141页
| 4. | 请将您对薪酬委员会的披露与您在第161页 上披露的您目前无意成立薪酬委员会的信息进行核对。此外，请披露Passoni先生和Alvarez-Demalde先生是否为独立董事。 |
本公司承认员工的意见，并已修订注册说明书第144和164页，以澄清其设有 薪酬委员会，但作为一家外国私人发行人，该委员会不打算也不需要遵守纽约证券交易所 公司治理规则第303A.05节的独立性和其他薪酬委员会的要求。此外，本公司已修订注册说明书第144页，披露虽然就纽约证券交易所公司管治规则第303A.02节而言，毋须就Passoni先生及Alvarez-Demalde先生是否为独立董事 作出决定，但本公司并不相信该等董事符合该规则的独立性要求。
* * * * *
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请注意，本公司及其承销商目前的意向是在2021年7月尽可能早地 开始路演展示(请记住，本公司必须从今天起等待15天才能开始其路演活动)，请注意，本公司及其承销商目前的意图是在2021年7月尽可能早地开始路演展示(请记住，本公司必须从今天起等待15天才能开始其路演活动)。请员工 尽快审核上述回复，以便公司能够迅速处理员工对上述事项的任何剩余意见(如果有)，为开始路演 活动做准备。
我们非常感谢工作人员愿意审查注册声明。如果您对此信或注册声明有任何疑问 ，请不要犹豫，请通过+1(212)455-2295(工作)或gcalheiros@stblaw.com(电子邮件)与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Grifel S.Calheiros |
| 格伦费尔·S·卡尔赫罗斯 |
围封
| 抄送： | 安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯 |
VTEX
托德·克里德(S.Todd Crider)
Simpson Thacher&Barlett LLP
拜伦 鲁尼
Davis Polk&Wardwell LLP
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