辛普森·萨切尔和巴特利特LLP

425 LEXINGTON A会场

N电子战 Y奥克邮编：NY 10017-3954

电话: +1-212-455-2000

传真: +1-212-455-2502

直拨号码 +1 (212) 455-2295		电子邮件地址 邮箱：gcalheiros@stblaw.com

2021年6月8日

通过Edgar&FedEx

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549

请注意：	高级职员会计师Claire Delabar女士

会计科科长Robert Littlepage先生

工作人员律师Anna Abramson女士

拉里·斯皮尔盖尔先生，办公室主任

根据经修订的《创业启动法案》第106(A)条/《1933年证券法》第6(E)条提交的机密意见书

回复：

VTEX

表格F-1上的机密注册声明草稿

提交日期：2021年5月3日

CIK编号0001793663

女士们、先生们：

在2021年6月1日的信函(意见函)中，您代表美国证券交易委员会(SEC)的 工作人员就上述VTEX(该公司是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司)的F-1表格 (注册声明草案)的注册声明草案(注册声明草案)提供了意见，涉及拟在美国发行该公司的A类普通股( )，该公司是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司(以下简称开曼群岛豁免有限责任公司)，您代表美国证券交易委员会(SEC)的 工作人员就上述VTEX(开曼群岛豁免有限责任公司)的F-1 表格注册声明(注册声明草案)提供了意见(

谨代表本公司随函附上本公司对您对注册声明草案的意见的回复，供员工根据“创业启动法案”和“证券法”第6(E)条进行 保密审查。在提交本函的同时，公司秘密地通过EDGAR向注册修正案草案提交第1号修正案 (第1号修正案)。

为了方便您的审核，我们 分别通过电子邮件向员工发送了一份1号修正案，其中标明了对最初于2021年5月3日提交给委员会的注册声明草案的更改 (5月3日提交)。

北京香港休斯顿伦敦洛杉矶帕洛阿尔托圣保罗东京华盛顿特区。

我们谨代表公司向您和其他员工表示感谢，感谢您 迅速审阅了5月3日提交的文件。

除了针对员工意见所做的修订外，公司 还修订了5月3日提交的文件，以包括其他信息和数据，以反映自5月3日提交以来的新发展。此外，第1号修正案已经更新，包括本公司截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表 。相应地，修正案1号全程的相关披露也进行了更新。

以下是公司对员工在评议函中提出的意见的回应。为便于参考，员工的意见在下面重新键入 粗体，后面是公司的回复。我们在第1号修正案中加入了页码，以引用涉及特定评论的披露 出现的位置。

此处使用但未另行定义的已定义术语具有 第1号修正案中赋予此类术语的含义。

* * * * *

-2-

招股说明书摘要

我们的市场机遇，第4页

1.	鉴于您目前的市场渗透率，请解释您为何认为您的可寻址GMV是大约4.0 万亿美元的完整全球GMV，以及您的GMV完全全球化的预期时间框架。

本公司承认员工的意见，并已修改了第1号修正案第5页和117页，以澄清，随着本公司 继续发展其业务并扩大其全球覆盖范围，它打算继续获取更多的全球GMV。

管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

我们的业务合作伙伴生态系统的演变，第87页

2.	您披露您专注于与我们生态系统中的业务合作伙伴合作，而不是 与他们竞争。请披露您是如何与这些合作伙伴合作的，并披露与这些合作伙伴签订的任何对您的业务具有重要意义的合同。

该公司承认员工的意见，并修改了第1号修正案的第90页，以披露其如何与 业务合作伙伴合作。本公司谨告知员工，与其业务伙伴之间的任何合同对本公司的业务均无重大影响，包括就Form 20-F第10.C项而言。

运营的历史结果

总收入 ，第92页

3.	我们在第84页注意到，您提供了分级定价模式，来自固定 费用和提成费率费用的收入比例因客户和层级而异。请在第93页扩展对收入的讨论，以包括使用固定费用基础和费率基础 以及不同层级组之间(如果有材料)的订阅收入细目中所包含的各个时期的任何趋势。

本公司承认员工的意见，并 敬告，从历史上看，固定费用和收取费率费用的收入比例保持相对稳定，并未因客户和级别组合的变化而发生显著变化。订阅 收取费率费用的收入历来约占订阅总收入的三分之二。收取费率费用收入增加的主要驱动力是GMV的增加，这是该公司的一个关键指标。因此，鉴于甲型H1N1流感期间GMV大幅增加(本公司将其视为关键指标)，2020年的Take 费率手续费收入占总收入的百分比有所增加。本公司已修订第1号修正案第87页和第102页，以澄清前述规定。正如修正案1中其他地方披露的那样，虽然公司相信随着世界从新冠肺炎复苏，有利于电子商务的结构性转变将会继续，但公司预计未来商品交易总额不会出现同样的增长。

-3-

业务

概述，第103页

4.	请量化您的说法，即我们很大一部分收入来自 大型蓝筹股公司，并解释您如何定义大型蓝筹股公司。

公司承认员工的意见，并修改了第1号修正案第113页，以(1)将披露修改为指多数(即超过50%)，以及(2)解释它如何定义大型蓝筹股公司。

管理，第126页

5.	对于Do Carmo Thomaz Júnior先生和Gomide de Faria先生，请注明他们 在过去五年中在公司担任的任何其他职位，包括联席首席执行官的角色，并注明各自在过去五年中担任的任何其他董事职务。对于Forte先生， 请提供他在2019年成为巴西区域增长总监之前的最后五年内担任的任何其他职位。请参阅S-K条例第401(A)、(B)和(E)项。

为了回应员工的意见，该公司已修改了修正案第1号第138页和第141页。

一般信息

6.	请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信副本。

本公司通知员工，未依据证券法第5(D)条向潜在投资者提供《证券法》第405条规定的书面通信 。如果将来在发售过程中使用任何此类材料，公司将向员工补充提供此类材料的副本。

7.

我们注意到您的首席战略办公室在2020年您的私人融资 时发表的几份公开声明，表明该公司在过去十年中一直盈利…(Crunchbase News，VTEX在2020年9月30日D系列融资2.25亿美元后获得独角兽地位)，并计划继续 By(Techcrunch.com，VTEX筹集2.25亿美元，估值17亿美元，针对零售商和品牌的电子商务解决方案，9月底)，我们注意到该公司在过去十年中一直在盈利...(Crunchbase News，VTEX在2020年9月30日D系列融资2.25亿美元后获得独角兽地位)和计划 继续(Techcrunch.com，VTEX筹集2.25亿美元，估值17亿美元，面向零售商和品牌将这些陈述与 招股说明书中披露的信息进行协调，突出显示该公司从未盈利的事实(例如，第19页)。

在作出上述 评论时，可获得的财务信息显示，自2012年以来，除2013年和2019年外，本公司每年都录得利润。在此期间，该公司的增长资金主要来自其自身产生的现金。 作为专注于加速其增长的战略的一部分，该公司近年来录得亏损。此外，随着公司继续实施其增长战略 ，预计在可预见的未来将继续录得净亏损。本公司已修订第1号修正案第19页，以相应修订披露。

本公司亦敬告员工，在作出该等评论时，本公司尚未作出任何继续收购要约的决定，亦未聘请律师或承销商进行任何此类程序。

* * * * *

-4-

我们非常感谢工作人员愿意在保密的基础上审查注册 声明草案和第1号修正案。如果您对这封信或第1号修正案有任何疑问，请不要犹豫，请通过+1(212)455-2295或 gcalheiros@stblaw.com或Todd Crider+1(212)455-2664或tcrider@stblaw.com与我联系。

围封

抄送：	安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯

VTEX

托德·克里德(S.Todd Crider)

Simpson Thacher&Barlett LLP

拜伦 鲁尼

Davis Polk&Wardwell LLP

-5-