目录
根据规则424(B)(2) 提交的​
 注册号333-236448​
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注册费计算
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每个班级的标题
提供的证券
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最大聚合
发行价
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金额
注册费(1)
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2029年10月1日到期的5.000厘债券
 ​ ​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,460 ​ ​
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(1)
根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。
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目录
招股说明书附录
至2020年2月14日的招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062231/000110465921107055/lg_aam-4c.jpg]
$600,000,000
美国车桥制造有限公司
2029年到期的5.00%高级债券
由美国车轴制造控股公司和我们的某些子公司担保
美国车桥制造公司(简称AAM Inc.)将发售本金总额为6亿美元、2029年到期的5.00%优先债券(“债券”)。票据的利息将从2022年4月1日开始，每半年支付一次，时间为每年的4月1日和10月1日。这些票据将于2029年10月1日到期。
AAM Inc.可在2024年10月1日之前的任何时间赎回部分或全部票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价(如本文“票据 - 可选赎回说明”中所定义)，以及赎回日的应计和未付利息。此后，我们可以按照本招股说明书附录中“票据 - 可选赎回说明”中规定的赎回价格赎回全部或部分票据。我们可能在2024年10月1日前一次或多次用一次或多次股票发行的现金收益净额赎回票据原始本金的40%，赎回价格为票据本金的105.000%，另加赎回日的应计未付利息。如果我们遇到特定类型的控制更改，我们必须提供购买票据，如此处“Notes - 控制更改说明”中所述。
这些票据将是AAM Inc.的优先无担保债务，并将与AAM Inc.现有和未来所有其他优先无担保债务并列。AAM公司在票据项下的债务将由AAM公司的母公司、控股公司的全资子公司Metaldyne Performance Group Inc.(“MPG”)以及AAM公司和MPG公司目前和未来的某些子公司(每个子公司都是“子公司担保人”，与MPG一起作为“子公司担保人”)共同和各自在优先无担保的基础上担保(美国车轴制造控股公司(“控股”)、AAM公司的母公司、控股公司的全资子公司Metaldyne Performance Group Inc.(“MPG”))。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”，以及我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未认定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每张纸条
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合计
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公开发行价(1)
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 1.250% ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们(1)
​ ​ ​ ​ 98.750% ​ ​ ​ ​ $ 592,500,000 ​ ​
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(1)
如果结算发生在2021年8月19日之后，另加2021年8月19日起的应计利息。
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我们预计票据将于2021年8月19日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给投资者。
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联合簿记管理人
美国银行证券巴克莱花旗集团摩根大通加拿大皇家银行资本市场蒙特利尔银行资本市场
高级联席经理
PNC资本市场有限责任公司US Bancorp
联席经理
公民资本市场亨廷顿资本市场瑞穗证券(Mizuho Securities)
KeyBanc资本市场汇丰银行
本招股说明书增刊日期为2021年8月16日。
目录
除本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或并入的内容，或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的内容外，我们、承销商及其附属公司和代理没有授权任何人提供或代表任何关于我们的信息或陈述。我们、承销商及其关联公司和代理对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
我们和承销商仅在允许报价和销售的地方销售票据。
您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在除本招股说明书附录封面上的日期以外的任何日期都是准确的。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
对某些其他债务的描述
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
美国车桥制造
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
招股说明书补充或条款说明书
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
担保说明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
债权证说明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
普通股认股权证说明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
关于外币债务证券的特别规定
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
如本招股说明书附录中使用的，除另有说明或上下文另有规定外，术语“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”统称为(I)美国车桥制造公司或AAM公司、发行人、特拉华州的一家公司及其直接和间接子公司，包括某些附属担保人；(Ii)美国车桥制造控股公司或控股公司；一家特拉华州公司和发行人的直接母公司，以及(Iii)一家特拉华州公司和控股公司的全资子公司Metaldyne Performance Group Inc.(“MPG”)及其直接和间接子公司，包括若干子公司担保人。控股没有实质性操作
 
S-I
目录​​
 
或持有票据发行人AAM Inc.和附属担保人MPG的100%已发行和已发行普通股以外的资产。“承销商”是指本合同“承销”一节所列的公司。
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这份招股说明书增刊中，我们向您提供有关我们在此次发售中出售的票据以及发售本身的具体信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包括或通过引用并入有关我们的重要信息、注释以及您在投资这些注释之前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录及随附招股说明书的任何较早日期的文件中所作的陈述不一致，您应依赖本招股说明书附录中的陈述。在投资这些注释之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中“哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。
MiFID II产品治理。任何受指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)约束的分销商随后发售、销售或推荐票据，均有责任就票据进行其自身的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不会就分销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)是MiFID II第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)是(EU)2016/97号指令(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。
在哪里可以找到更多信息
我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)的报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交综合报告、委托书和其他信息。
您可以拨打证券交易委员会的免费电话1-800-SEC-0330了解更多信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明以及其他关于像我们这样以电子方式向证券交易委员会提交文件的公司的信息。这些文件可以通过搜索美国证券交易委员会网站上的埃德加档案找到。我们提交给美国证券交易委员会的文件和其他有关我们的信息也可以从我们的网站www.aam.com获得，尽管我们网站上的信息不构成本招股说明书附录的一部分。我们提交的材料也可以在纽约博德街20号纽约证券交易所图书馆进行检查，邮编：New York 10005。
SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书附录一部分的文件来向您披露重要信息。我们稍后提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将下面列出的文件和我们未来提交的任何文件合并为参考
 
S-II
目录​
 
根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(表格8-K第2.02或7.01项提供的信息除外)，在本招股说明书附录涵盖的票据提供完毕之前，与证券交易委员会进行交易。
我们通过引用将以下提交给证券交易委员会的文件合并到本招股说明书附录中(不包括根据《交易法》已“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：
•
控股公司截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告于2021年2月12日提交给SEC。
​
•
控股公司于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的关于时间表14A的委托书(纳入控股公司截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告第III部分)。
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•
控股公司分别于2021年5月7日和2021年7月30日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告。
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•
控股公司目前的Form 8-K报告日期为2021年5月12日、2021年6月14日和2021年7月13日。
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•
根据交易所法案第12(B)节提交的控股公司8-A表格注册声明中包含的对控股公司普通股的说明，包括更新该说明的任何修订或报告。
​
本招股说明书附录中以引用方式并入的文件可根据要求从我们处获得。经书面或口头要求，我们将免费向任何人提供本招股说明书附录中以引用方式并入的任何和所有信息的副本。索取此类副本的请求应发送至以下地址：
美国车桥制造控股公司
注意：投资者关系
一个DAUCH驱动器
密歇根州底特律，邮编：48211-1198
电话：(313)758-4814
除上述规定外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息，包括但不限于本公司网站上的信息。
前瞻性陈述
在本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括本文引用的文件)中，我们就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略和未来事件或业绩发表声明。此类陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述，涉及可能影响我们未来财务状况和经营业绩的趋势和事件。诸如“将”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“目标”以及类似的词语或表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险的影响，可能与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，控股公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告和截至2021年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告以及本招股说明书副刊中在“风险因素”一节中讨论的那些因素，以及以下内容：
•
公共卫生危机造成生产、销售和/或供应的重大中断，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)等大流行或流行性疾病；
​
 
S-III
目录
 
•
全球经济形势；
​
•
通用汽车公司(GM)、Stellantis N.V.(Stellantis)、福特汽车公司(Ford)或其他客户对我们产品的采购减少；
​
•
我们应对技术变化、竞争加剧或定价压力的能力；
​
•
我们开发和生产反映市场需求的新产品的能力；
​
•
新产品或现有产品的市场接受度低于预期；
​
•
我们为新产品吸引新客户和计划的能力；
​
•
对我们客户产品(特别是通用、Stellantis和福特生产的轻型卡车和运动型多功能车(SUV)的需求减少)；
​
•
我们全球运营中固有的风险(包括关税及其对我们、我们的供应商和我们的客户及其供应商的潜在后果，贸易协定的不利变化，如美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)，移民政策，政治稳定，税收和其他法律变化，生产和供应的潜在中断，以及汇率波动)；
​
•
供应短缺，例如汽车行业目前正在经历的半导体短缺，或者由于流行病、自然灾害或其他原因导致我们或我们客户的原材料和/或运费、公用事业或其他运营用品价格上涨；
​
•
我们一个或多个关键制造设施的运营严重中断；
​
•
负面或意想不到的税收后果；
​
•
与我们的信息技术系统和网络故障相关的风险，以及与当前和新兴技术威胁以及计算机病毒、未经授权访问、网络攻击和其他类似中断造成的损害相关的风险；
​
•
营运资金、资本支出、研发(R&D)或其他一般企业用途(包括收购)的融资情况，以及我们遵守财务契约的能力；
​
•
我们的客户和供应商是否获得营运资金、资本支出、研发或其他一般企业用途的融资；
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•
如果我们的业务或市场状况表明我们的商誉、其他无形资产或长期资产的账面价值超过其公允价值，我们的商誉、其他无形资产或长期资产的减值；
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•
保修索赔、产品召回或现场行动、我们是或可能成为其中一方的产品责任和法律程序、或产品召回或现场行动对客户的影响所产生的责任；
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•
我们的能力或我们客户和供应商及时成功推出新产品计划的能力；
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•
环境问题的风险，包括气候相关事件的影响，可能导致我们设施出现不可预见的问题或成本，或不遵守环境法律法规的风险，包括声誉损害；
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•
我们维持令人满意的劳动关系和避免停工的能力；
​
•
我们的供应商、我们的客户及其供应商维持满意的劳动关系和避免停工的能力；
​
•
我们实现维持全球成本竞争力所需的成本降低水平的能力；
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•
我们能够从新的增量业务积压中实现预期收入；
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•
燃料价格波动或供应减少；
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•
我们保护知识产权并成功抵御针对我们的主张的能力；
​
 
S-IV
目录
 
•
影响我们产品或客户产品的法律、政府法规或市场状况的不利变化；
​
•
我们的能力或我们的客户和供应商遵守法规要求的能力以及此类合规的潜在成本；
​
•
养老金和其他退休后福利义务引起的负债变化；
​
•
我们吸引和留住关键员工的能力；以及
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•
其他可能阻碍我们竞争能力的意想不到的事件和条件。
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无法预见或识别所有这些因素，我们不承诺更新任何前瞻性陈述，也不承诺在本前瞻性陈述之后披露可能影响任何前瞻性陈述准确性的任何事实、事件或情况。我们所作的任何前瞻性声明都只说明了我们作出这一声明的日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
 
S-v
目录​
 
摘要
以下摘要由本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息和财务报表(包括其附注)完整限定，并应与这些信息和财务报表(包括其附注)一起阅读，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及任何相关的免费撰写的招股说明书和通过引用并入的信息。本“概要”中的一些陈述是前瞻性陈述。有关这些陈述的更多信息，请参阅“前瞻性陈述”。
我们的业务
我们是汽车行业的全球一级供应商。我们设计、设计和制造传动系和金属成形技术，使下一代汽车变得更智能、更轻、更安全、更高效。我们雇佣了大约20,000名员工，在17个国家和地区的近80个设施开展业务，在全球和地区平台上支持我们的客户，重点是质量、卓越的运营和技术领先。
我们是通用汽车公司(GM)在北美生产的全尺寸后轮驱动(RWD)轻型卡车、运动型多功能车(SUV)和跨界车的传动系部件的主要供应商，为这些车辆平台提供通用汽车后桥和四轮驱动以及全轮驱动(4WD/AWD)桥的很大一部分需求。我们还向通用汽车提供我们金属成形部门的各种产品。2021年前6个月，对通用汽车的销售额约占我们合并净销售额的38%，2020年前6个月约为40%，2020年全年约为39%。
我们还向Stellantis N.V.(Stellantis)提供传动系系统产品，用于各种项目，包括重型Ram全尺寸皮卡及其衍生产品、AWD克莱斯勒Pacifica和AWD Jeep Cherokee。此外，我们还从我们的金属成形部门向Stellantis销售各种产品。2021年前6个月，对Stellantis的销售额约占我们合并净销售额的19%，2020年前6个月约为16%，2020年全年约为19%。
我们也是福特汽车公司(Ford)某些车辆项目的传动系系统产品的供应商，包括福特Bronco Sports、Ford Edge、Ford Escape和Lincoln Nautilus，我们还从金属成形部门向福特销售各种产品。2021年前6个月，福特的销售额约占我们合并净销售额的11%，2020年前6个月和2020年全年的销售额约为12%。
 
S-1
目录​
 
产品
以下是本次票据发行和担保条款的简要摘要。有关更完整的说明，请参阅本招股说明书附录中的“注释说明”以及随附的招股说明书。
发行商
美国车桥制造有限公司
提供的备注
本金总额6亿美元，本金5.000,2029年10月1日到期的优先债券。
到期
票据将于2029年10月1日到期，除非我们按照“票据 - 可选赎回说明”中所述提前赎回。
付息日期
从2022年4月1日开始，每年的4月1日和10月1日。利息将从2021年8月19日开始计息。
保修
票据将由控股公司、MPG以及AAM Inc.和MPG的每一家子公司(担保我们在高级担保信贷安排(如本文定义)下的义务)以及控股公司的某些未来子公司在优先无担保的基础上无条件担保。请参阅“备注 - 担保说明”。
标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)和穆迪公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)对票据给予投资级评级时，我们可以选择暂停子公司担保。穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service)是穆迪公司(Moody‘s Investors Service)的子公司，没有违约或违约事件正在发生或继续。如果票据的任何一个评级随后降至投资级以下，附属担保将恢复。
排名
票据将是我们的优先无担保债务，如有担保，将具有与AAM Inc.和担保人(如本文定义)的优先债务同等的偿付权，实际上优先于AAM Inc.，Holdings和附属担保人的所有有担保债务(包括与信贷协议(在此定义)有关的债务)，在保证该债务的资产价值范围内，实际上低于控股公司的所有债务和其他非担保人的债务请参阅“注释 - 排名说明”。
截至2021年6月30日，在债券发行生效后，计划赎回我们6.25%债券的剩余6亿美元本金(定义见本文)，以及之前于2021年7月完成的6.25%债券本金1亿美元的自愿赎回，将有未偿还的：
•
AAM Inc.的30.645亿美元优先债务，其中11.645亿美元已担保，不包括信贷协议下895.2美元的未使用承诺；
​
•
担保人没有未偿还的有担保或无担保的优先债务(不包括对AAM Inc.债务的担保)；以及
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S-2
目录
 
•
控股公司非担保人子公司的总债务为108.7美元。请参阅“收益的使用”。
​
可选赎回
在2024年10月1日之前，我们将有权选择以赎回价格赎回部分或全部票据，赎回价格相当于其本金的100%加上截至赎回日的适用溢价(如本招股说明书补充部分“票据 - 可选赎回说明”中所述)以及赎回日的应计利息和未支付利息。从2024年10月1日开始，我们可以按照本招股说明书附录“票据 - 可选赎回说明”中规定的赎回价格赎回部分或全部票据，另加赎回日的应计和未付利息。
此外，在2024年10月1日前的任何一次或多次情况下，我们可以赎回一次或多次股票发行的现金净收益，赎回价格为债券本金的105.000%，另加到赎回日的应计未付利息，赎回金额最高可达票据原始本金的40%。
控制变更
发生控制权变更时，作为票据持有人，您有权要求我们回购相当于本金101%的部分或全部票据，外加回购日的应计和未付利息。请参阅本招股说明书附录中的“备注 - 控制权变更说明”。
契约
备注的条款包含对您有利的契约。这些条款将Holdings、AAM Inc.和子公司担保人的能力限制在以下范围内(某些例外情况除外)：
•
从事兼并、兼并或出售、转让资产；
​
•
由某些留置权担保的债务；以及
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•
从事某些销售和回租交易。
​
请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“注释 - 材料契约说明”。
收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益与手头现金一起用于赎回100%剩余的6.25%债券，包括支付应计利息。请参阅“收益的使用”。
形式和面额
纸币的最低面值为1,000美元及其任何整数倍。
风险因素
请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资票据之前应仔细考虑的某些因素的讨论。
 
S-3
目录​
 
汇总合并财务数据
控股公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每个年度的汇总综合财务数据(2018年12月31日的资产负债表数据除外)来自我们的经审计的合并财务报表，该报表包括在我们截至2020年12月31日的10-K表格中，本文通过引用将其并入本文。控股公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的汇总综合财务数据(不包括2020年6月30日的资产负债表数据)来自我们的未经审计的综合财务报表，该报表包括在我们截至2021年6月30日的六个月的10-Q表中，本文通过引用将其并入本文。
本财务数据应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的综合财务报表和相关附注一并阅读。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截至6个月
06月30日
​
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2020
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2019
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2018
​ ​
2021
​ ​
2020
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(单位为百万，每股数据除外)
​
操作报表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 4,710.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,530.9 ​ ​ ​ ​ $ 7,270.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,708.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,858.8 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​ ​ ​ ​ 902.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140.4 ​ ​ ​ ​ ​ 417.1 ​ ​ ​ ​ ​ 96.4 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 313.9 ​ ​ ​ ​ ​ 364.7 ​ ​ ​ ​ ​ 385.7 ​ ​ ​ ​ ​ 176.2 ​ ​ ​ ​ ​ 164.1 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 86.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95.4 ​ ​ ​ ​ ​ 99.4 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.4 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 510.0(a) ​ ​ ​ ​ ​ 665.0(A)(B) ​ ​ ​ ​ ​ 485.5(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 510.0(a) ​ ​
重组和收购相关成本
​ ​ ​ ​ 67.2 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​ ​ ​ ​ 78.9 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9 ​ ​
出售业务损益
​ ​ ​ ​ (1.0)(b) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 15.5(c) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (396.0) ​ ​ ​ ​ ​ (301.6) ​ ​ ​ ​ ​ 106.4 ​ ​ ​ ​ ​ 161.9 ​ ​ ​ ​ ​ (651.0) ​ ​
净利息支出
​ ​ ​ ​ 200.7 ​ ​ ​ ​ ​ 211.5 ​ ​ ​ ​ ​ 214.3 ​ ​ ​ ​ ​ 95.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100.3 ​ ​
低价购买收益
业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.8(d) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本租赁结算收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.6(e) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (561.1)(F)(G) ​ ​ ​ ​ ​ (484.1)(F)(G)(H) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8)(F)(G) ​ ​ ​ ​ ​ 54.6(F)(G) ​ ​ ​ ​ ​ (714.4)(F)(G) ​ ​
可归因于 的净收益(亏损)
AAM
​ ​ ​ ​ (561.3)(F)(G) ​ ​ ​ ​ ​ (484.5)(F)(G)(H) ​ ​ ​ ​ ​ (57.5)(F)(G) ​ ​ ​ ​ ​ 54.6(F)(G) ​ ​ ​ ​ ​ (714.5)(F)(G) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ (4.96) ​ ​ ​ ​ $ (4.31) ​ ​ ​ ​ $ (0.51) ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ (6.33) ​ ​
资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 557.0 ​ ​ ​ ​ $ 532.0 ​ ​ ​ ​ $ 476.4 ​ ​ ​ ​ $ 587.7 ​ ​ ​ ​ $ 893.3 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 5,916.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6,644.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,510.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,844.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055.0 ​ ​
长期债务总额，净额
​ ​ ​ ​ 3,441.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,612.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,686.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,118.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,561.4 ​ ​
AAM股东权益合计
​ ​ ​ ​ 370.5 ​ ​ ​ ​ ​ 977.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,483.9 ​ ​ ​ ​ ​ 441.3 ​ ​ ​ ​ ​ 196.2 ​ ​
宣布的每股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-4
目录
 
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截至6个月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万)
​
现金流量数据表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供(使用)的现金
​ ​ ​ $ 454.7 ​ ​ ​ ​ $ 559.6 ​ ​ ​ ​ $ 771.5 ​ ​ ​ ​ $ 346.2 ​ ​ ​ ​ $ (3.1) ​ ​
投资活动中使用的现金
​ ​ ​ ​ (218.4) ​ ​ ​ ​ ​ (306.6) ​ ​ ​ ​ ​ (478.2) ​ ​ ​ ​ ​ (74.3) ​ ​ ​ ​ ​ (108.8) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金
​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​ ​ ​ ​ (200.0) ​ ​ ​ ​ ​ (184.5) ​ ​ ​ ​ ​ (240.2) ​ ​ ​ ​ ​ 480.2 ​ ​
其他数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 521.9 ​ ​ ​ ​ $ 536.9 ​ ​ ​ ​ $ 528.8 ​ ​ ​ ​ $ 285.6 ​ ​ ​ ​ $ 268.7 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ 215.6 ​ ​ ​ ​ ​ 433.3 ​ ​ ​ ​ ​ 524.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.6 ​ ​
出售业务所得(付款)净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141.2(b) ​ ​ ​ ​ ​ 47.1(c) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​
收购业务，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁设备购买买断
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​
(a)
2020年，由于新冠肺炎的影响，全球汽车产量大幅减少，我们的传动系和金属成形报告部门都记录了总计510.0美元的商誉减值费用。2019年，我们为我们的金属成形报告部门记录了与年度商誉减值测试相关的商誉减值费用4.4亿美元。2018年，我们为以前的铸造和动力总成报告部门记录了与年度商誉减值测试相关的商誉减值费用，总额为485.5美元。
​
(b)
2019年，我们以2.45亿美元的价格完成了我们在美国的铸造业务的出售，其中包括1.85亿美元的现金，其中经过某些惯例的结账调整后，我们获得了141.2美元的净收益，以及6000万美元的延期付款义务。2019年，我们记录了2.25亿美元的费用，用于将我们美国铸造业务的账面价值降至公允价值减去资产和负债重新分类为待售时的出售成本，以及在关闭时解固时亏损2130万美元。2020年，我们敲定了与此次出售相关的某些惯常的成交后调整，并额外记录了100万美元的亏损。
​
(c)
2018年，我们以约5000万美元的价格完成了与我们以前的动力总成部门相关的售后业务的出售，其中我们获得了4710万美元的净收益。作为出售的结果，我们获得了1550万美元的收益。
​
(d)
2019年，我们确认了与收购Mitec Automotive AG的某些业务相关的1080万美元的廉价购买收益。
​
(e)
2018年，我们就收购MPG后确认的资本租赁义务达成和解协议。这项和解带来了1560万美元的收益，包括应计利息。
​
(f)
2020年，这些金额包括510.0美元的商誉减值费用(没有相应的税收优惠)，以及约5310万美元的重组和收购相关成本(扣除税收)。2019年，这些金额包括617.8美元的减值费用(税后净额)，以及约4560万美元的重组和收购相关成本(税后净额)。2018年，这些金额包括400.3美元的商誉减值费用(税后净额)，以及约6,240万美元的重组和收购相关成本(税后净额)。在截至2021年6月30日的6个月里，这些金额包括约2640万美元的重组和收购相关成本(扣除税收)。在截至2020年6月30日的6个月中，这些金额包括510.0美元的商誉减值费用，其中没有相应的税收优惠，以及约2,280万美元的重组和收购相关成本(扣除税收)。
​
(g)
包括2020年税后净额620万美元，2019年税后净额660万美元，2018年税后净额1530万美元，截至2021年6月30日的六个月税后净额190万美元，以及截至2020年6月30日的六个月与债务再融资和赎回成本相关的税后净额120万美元。
​
(h)
2019年，我们向我们的美国养老金计划中某些符合条件的终止既得利益参与者提供了自愿一次性支付选项，如果接受，将向 清偿我们的养老金义务
​
​
 
S-5
目录
 
他们。作为这项和解的结果，我们重新衡量了我们的美国养老金计划的资产和负债，这导致了大约770万美元的非现金费用(税后净额)，这与加速确认某些递延亏损有关。
EBITDA和调整后的EBITDA(A)
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截至6个月
06月30日
​
(单位为百万，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (561.1) ​ ​ ​ ​ $ (484.1) ​ ​ ​ ​ $ (56.8) ​ ​ ​ ​ $ 54.6 ​ ​ ​ ​ $ (714.4) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 212.3 ​ ​ ​ ​ ​ 217.3 ​ ​ ​ ​ ​ 216.3 ​ ​ ​ ​ ​ 101.0 ​ ​ ​ ​ ​ 106.1 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (49.2) ​ ​ ​ ​ ​ (48.9) ​ ​ ​ ​ ​ (57.1) ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ (40.6) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 521.9 ​ ​ ​ ​ ​ 536.9 ​ ​ ​ ​ ​ 528.8 ​ ​ ​ ​ ​ 285.6 ​ ​ ​ ​ ​ 268.7 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 123.9 ​ ​ ​ ​ $ 221.2 ​ ​ ​ ​ $ 631.2 ​ ​ ​ ​ $ 452.4 ​ ​ ​ ​ $ (380.2) ​ ​
重组和收购相关成本
​ ​ ​ ​ 67.2 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​ ​ ​ ​ 78.9 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9 ​ ​
债务再融资和赎回成本
​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
出售业务亏损(收益)
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ (15.5) ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 510.0 ​ ​ ​ ​ ​ 665.0 ​ ​ ​ ​ ​ 485.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 510.0 ​ ​
养老金结算
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非经常性项目(B)
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 719.8 ​ ​ ​ ​ $ 970.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,183.9 ​ ​ ​ ​ $ 485.5 ​ ​ ​ ​ $ 161.2 ​ ​
占净销售额的百分比
​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​
(a)
我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA被定义为EBITDA，不包括重组和收购相关成本、债务再融资和赎回成本、出售业务的收益(亏损)、减损费用、养老金结算和非经常性项目的影响。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是有意义的业绩衡量标准，因为管理层和投资者通常利用它们来分析经营业绩和实体估值。我们的管理层、投资界和银行机构经常使用EBITDA和调整后的EBITDA以及其他指标来衡量我们相对于其他一级汽车供应商的运营表现。EBITDA和调整后的EBITDA不应被解释为根据GAAP确定的运营收入、净收入或运营活动的现金流量。其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA。
​
(b)
截至2021年6月30日的六个月和2020年全年，包括分别收回540万美元和930万美元的费用，这些费用分别与2020年9月22日发生在控股公司位于俄亥俄州的马尔文制造设施(马尔文火灾)的一场重大工业火灾有关。2019年，包括与收购Mitec Automotive AG的某些业务相关的廉价购买确认收益净收益1080万美元，以及240万美元的其他非经常性项目。2018年，包括与结算资本租赁义务相关的净收益1560万美元。
​
​
 
S-6
目录​
 
风险因素
在决定投资这些票据之前，您应仔细考虑以下列出的具体风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。见Holdings截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月Form 10-Q季度报告中的项目1A项风险因素。本节中的一些因素是“前瞻性陈述”。有关这些陈述以及投资者需要考虑的其他因素的讨论，请参阅“前瞻性陈述”。
票据不会限制我们招致额外无担保债务的能力，包括我们子公司的债务，也不会禁止我们采取其他可能对票据持有人产生负面影响的行动，而且票据在结构上将从属于不担保票据的子公司的债务和其他负债。
我们不受契约或票据条款的限制，不得承担额外债务，包括我们子公司的债务。
并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。如果我们的任何非担保人子公司(包括我们的任何外国子公司)破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在任何资产可供分配给我们之前，从这些实体的资产中获得偿付债权。因此，票据实际上将从属于我们非担保人子公司的所有债务的优先付款。
截至2021年6月30日，AAM Inc.和MPG的非担保人子公司的总资产(扣除公司间应收账款)为28.751亿美元，总负债(扣除公司间票据和应付款项)为10.924亿美元(包括负债108.7美元)。此外，在综合基础上，AAM的综合债务为32.35亿美元，扣除债务发行成本3820万美元。我们还有大约8.952亿美元的担保债务可用于我们的循环信贷机制(定义见下文)下的额外借款(计入针对该机制签发的备用信用证2980万美元)。契约的条款限制了我们在不担保票据的情况下获得额外债务的能力，以及进行出售和回租交易的能力。然而，这些限制会受到许多例外情况的影响。见招股说明书副刊及随附招股说明书内的“-该等票据为无抵押票据，并实际上从属于我们现有及未来的有担保债务”及“票据 - 重大契诺说明”。此外，这些票据不要求我们实现或保持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、招致额外债务、担保现有或未来债务的能力，或采取不受契约和票据条款限制的其他行动的能力，可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。
票据是无担保的，实际上从属于我们现有和未来的担保债务。
我们在票据项下的债务将不会以我们的任何资产作担保，而我们在高级担保信贷安排项下的债务将优先由Holdings，AAM Inc.和每个附属担保人的全部或几乎所有资产担保，包括AAM Inc.的所有股本和附属担保人以及控股公司、AAM Inc.和附属担保人的一级外国子公司的部分股本的质押。因此，高级担保信贷安排下的贷款人和我们或我们的子公司未来可能产生的任何其他担保债务的持有人，将不会对这些资产拥有优先于票据持有人的债权的债权。
如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，担保债务的持有人将有权获得担保债务的资产价值的偿付。此后，票据持有人将根据各自欠每个持有人或债权人的金额，与我们其他优先无担保债务的所有持有人按比例参与我们剩余的资产(如果有的话)。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比我们有担保债务的持有者获得更少的收益。
截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下有11.645亿美元的未偿担保债务和约895.2美元的担保债务可用于额外借款
 
S-7
目录
 
(按照这里的定义)(考虑到针对该融资出具的备用信用证2980万美元)。请参阅“某些其他负债的说明”。
我们的巨额债务可能会对我们的财务健康造成不利影响，并阻碍我们履行义务。
我们现在有并将继续有大量债务。截至2021年6月30日，我们的未偿债务总额约为32.35亿美元，扣除债务发行成本3,820万美元，其中11.645亿美元已获得担保，我们在高级担保信贷安排下有895.2美元可用于额外的担保借款。
我们的巨额债务可能会产生重大后果。例如，它可以：
•
使我们更难履行债务义务；
​
•
增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
​
•
影响我们未来获得额外资金以满足营运资金需求的能力；
​
•
限制可用于资本支出和其他活动(包括收购和一般企业用途)的现金量；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于满足营运资金需求、资本支出、收购和其他一般企业用途的能力；
​
•
限制我们规划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；以及
​
•
在利率上升的情况下，如果我们的任何债务以浮动利率计息，我们将面临更高的利息支出。
​
这些风险中的任何一个都可能影响我们为运营提供资金的能力或限制我们扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
为了偿还我们的债务，并为我们的营运资本和资本支出提供资金，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们偿还债务的能力将取决于我们未来的经营业绩和未来产生现金流的能力，这些都会受到新冠肺炎的影响，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来可以获得足够的借款，金额足以让我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们经营活动的现金流不足，我们可能会采取行动，例如推迟或减少资本支出，试图在到期前重组或再融资我们的债务，出售资产或业务，或寻求额外的股本。任何或所有这些行动都可能不足以让我们偿还债务。此外，我们可能无法在商业上合理的条件下采取任何这些行动，如果有的话。
我们可能无法对包括票据在内的未偿债务进行再融资。
我们可能需要在票据到期日之前对全部或部分债务进行再融资，包括优先票据契约项下的债务。在仍未偿还的情况下，我们的6.25厘优先无抵押票据将于2026年到期(“6.25厘票据将于2026年到期”)，我们的6.50厘优先无抵押票据将于2027年到期(“6.50厘票据”)，而我们的6.875厘无抵押票据将于2028年到期(“6.875厘票据”)。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件或根本不存在的条件偿还或再融资我们的债务。
 
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目录
 
我们未来可能签订的信用协议、契约和协议中的契约可能会限制我们运营业务的能力。
高级担保信贷工具包含限制我们向投资者进行分配或其他付款的契约。此外，这些协议还包括将AAM Inc.的能力限制为：
•
进行一定的投资；
​
•
宣布或支付股本股息或分配；
​
•
赎回或回购股本和某些债务；
​
•
产生留置权；
​
•
负债；以及
​
•
合并、收购和出售资产。
​
这些限制可能会限制我们进行借款、获得债务融资、回购股票、对未偿债务进行再融资或支付本金或利息、完成现金或债务收购或对运营环境变化做出反应的能力。我们未来可能签订的任何信贷协议或契约都可能有类似的限制。
如果我们因违约或其他原因而在信用协议或我们的任何契约下违约，则其下的所有未偿还金额可能会立即到期并支付。我们不能向您保证，如果将来发生违约，我们将能够根据任何信贷协议、契约或类似文书获得豁免。吾等不能向阁下保证，吾等将有足够资金偿还信贷协议项下所有未清偿款项，而信贷协议、管理吾等优先无担保票据的契约及本公司在此发售的票据的契约将会偿还所有未清偿款项，而任何到期款项的增加将对吾等的流动资金及财务状况产生重大不利影响。
我们很大一部分资产由商誉和无形资产组成。
截至2021年6月30日，我们约16%的资产包括商誉和无形资产。我们资产的价值，特别是我们无形资产的价值，将取决于市场状况、买家的可用性和类似因素。根据无形资产的性质，我们的无形资产可能不具有容易确定的市场价值，或者可能不容易出售，或者如果可以出售，其清算可能会出现重大延误。
我们依赖子公司的现金来偿还债务。如果我们没有收到子公司的现金分配、股息或其他付款，我们可能无法支付票据上的款项。
我们依赖子公司的收益和现金流以及现金分配、股息和其他付款来提供必要的资金来履行我们的偿债义务，包括票据上所需的付款。如果我们没有从我们的子公司收到这样的现金分配、股息或其他付款，我们可能无法支付票据的本金或利息。此外，附属担保人将依赖其本身的附属公司作为资金来源，以履行其担保下可能产生的任何义务。
一般来说，子公司向母公司提供现金的能力受到其自身经营业绩的影响，并受适用法律以及债务工具和其他协议中包含的合同限制的约束。
虽然高级担保信贷安排限制了我们的子公司向我们支付股息和其他款项的能力，但这些限制受到重大限制和例外情况的限制。因此，尽管我们的子公司可能有现金，我们或我们的子公司担保人可能无法获得现金来履行票据或担保(视情况而定)规定的义务。
 
S-9
目录
 
控股公司的担保几乎不会为票据提供额外的信贷支持(如果有的话)。
控股是一家控股公司，其唯一的物质资产是AAM公司和MPG的股本。目前，控股公司营业收入和现金流的唯一来源来自AAM Inc.和MPG。因此，控股公司依赖AAM公司和MPG公司的收益和现金流以及现金分配、股息和其他付款来提供履行其担保义务所需的资金。因此，Holdings的担保几乎不会为票据提供额外的信贷支持(如果有的话)。
控制权变更后，我们可能无法回购票据。
根据本协议规定的票据契约，如果发生某些“控制权变更”事件，票据持有人可要求我们以相当于本金101%的购买价格，外加应计和未付利息，回购所有此类持有人的票据。请参阅“Notes - 控件更改说明”。
然而，根据契约的要求，我们有可能没有足够的资金进行所需的票据回购。在那种情况下，如果我们不能回购票据，我们就会在管理票据的契约下违约。如果我们被要求回购很大一部分票据，我们可能需要第三方融资。我们不能确定我们是否能够以可接受的条件获得第三方融资，或者根本不能。
管理我们其他债务的协议包含，未来的协议可能包含对某些事件的禁止，包括将构成控制权变更或资产出售的事件，并包括票据的回购或其他预付款。票据持有人根据控制权变更要约行使其要求吾等回购票据的权利，可能会导致该等其他协议下的违约，即使控制权变更本身不会导致违约，原因是该等回购对吾等造成财务影响。如果在我们被禁止购买票据时需要提出控制权变更要约，我们可以尝试为包含这种禁令的借款进行再融资。如果我们不征得同意或不偿还这些借款，我们将继续被禁止购买票据。在这种情况下，我们不购买投标票据将构成该契约项下的违约事件，而这又可能构成另一项债务项下的违约。最后，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。
这些票据可能没有公开交易市场。
我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，票据市场可能不会发展，如果发展了，也可能无法维持。如果票据的活跃市场不能发展或维持下去，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。
如果您能够转售笔记，许多其他因素可能会影响您收到的价格，可能低于您认为合适的价格。
如果您能够转售笔记，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：
•
我们的财务业绩；
​
•
我们的未偿债务金额；
​
•
类似证券的市场；
​
•
市场利率；
​
•
待售票据的赎回(如有)和偿还特征；以及
​
•
您的票据的剩余到期时间。
​
由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的笔记，包括低于您为其支付的价格。
 
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我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。
我们就债务(包括票据)定期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受到当前经济状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。
票据的负面评级可能会导致其交易价格下跌。
如果评级机构对票据进行评级，则其分配的评级可能低于分配给我们其他债务的评级。评级机构还可能在未来下调票据或我们其他债务的评级。如果评级机构给出的评级低于预期，或降低，或表示他们可能会降低未来对我们债务的评级，债券的交易价格可能会大幅下降。
管理票据的契约将不包括许多通常与评级相当的债务证券相关的契约。
尽管标准普尔和穆迪投资者服务公司预计这些票据在此次发行时的评级都低于投资级，但它们缺乏对一些限制性契诺持有人的保护，这些契约通常与评级相当的公共债务证券相关，包括对额外无担保债务的发生限制、股息支付和其他限制性付款、资产出售和收益的使用、与附属公司的交易和股息以及影响子公司的其他付款限制。发行票据的契约中包含的主要限制性契约将仅限制AAM公司的能力、控股公司的能力以及附属担保人创造某些留置权、进行某些售后回租交易以及合并、合并或转移资产的能力。
联邦和州法律允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。
AAM Inc.的债权人或附属担保人的债权人可以欺诈转让或其他理由对票据和相关担保的发行提出异议。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果法院认定AAM公司或相关附属担保人在发生票据或其担保所证明的债务时(1)已交付票据或担保(视情况而定)，意图阻碍、拖延或欺诈其现有或未来债权人，则票据或担保的交付可能被认定为欺诈性转让，并宣布无效；或(2)收到的票据或担保的价值低于合理等值，或者没有得到适用的票据或担保的公平对价，且适用以下三种条件之一：
•
AAM Inc.或担保人因交付票据或担保而资不抵债或资不抵债；
​
•
AAM Inc.或担保人从事AAM Inc.或担保人的剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或
​
•
AAM Inc.或担保人打算招致或相信其将招致超出到期偿债能力的债务。
​
此外，AAM Inc.或该担保人根据票据或其担保(视情况而定)支付的任何款项均可作废，并要求退还给AAM Inc.或该担保人，或退还给AAM Inc.或该担保人的债权人或担保人的基金(视情况而定)。在任何这种情况下，票据持有人从AAM公司或任何此类担保人(视情况而定)收取票据付款的权利实际上将从属于AAM公司或该担保人的所有债务和其他债务。
管理票据的契约将把每个附属担保人对其担保的责任限制在该附属担保人可以承担的最高金额，而不会有其担保作为欺诈性转让而被撤销的风险。我们不能向您保证，这一限制将保护此类担保免受欺诈性转让挑战，或者，如果确实如此，根据担保到期和可收取的剩余金额，如有必要，将足以在到期时全额支付票据。
 
S-11
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如果法院宣布票据或担保无效，或者如果票据或担保必须根据其条款进行限制或作废，票据持有人可能向我们提出的任何索赔或票据上的任何应付金额，就向AAM Inc.或担保人索赔的金额而言，将从属于我们的债务和我们担保人的债务，包括贸易应付款。就这些欺诈性转让法而言，破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般而言，AAM Inc.或担保人在以下情况下将被视为资不抵债：
•
包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；
​
•
其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或
​
•
它无法偿还到期的债务。
​
根据历史财务资料、近期经营历史及其他因素，吾等相信AAM Inc.在实施票据发行及票据担保后，将不会资不抵债，所从事业务的资本金不会不合理地偏少，亦不会产生超过其到期偿债能力的债务。然而，我们不能向你保证，法院在作出这些裁决时会采用什么标准，或者法院会同意我们在这方面的结论。
任何附属担保人的财务失败可能会阻碍票据的付款，以及任何附属担保项下补救措施的执行。
如果任何附属担保人后来成为受破产法规定的破产程序约束的债务人，可能会导致延迟支付票据，并根据票据或任何附属担保行使强制执行补救措施。破产法或股权一般原则中可能导致您权利受损的条款包括自动中止、避免受托人或占有债务人优先转让、限制未到期利息或律师费的可收集性，以及强制重组票据。
市场利率上升可能导致票据价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为如果有溢价的话，相对于市场利率的溢价也会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
如果票据在任何时候都被标准普尔和穆迪投资者服务机构评为投资级，并且没有违约或违约事件发生或继续发生，AAM Inc.可以选择暂停附属担保人的担保，票据持有人将失去这些担保的保护。
管理票据的契约包含附属担保人的担保，在AAM Inc.的选举中，该担保可在票据被标准普尔(Standard&Poor‘s)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service)评定为投资级的第一个日期及之后暂停并停止任何效力。如果在暂停或停止后的任何时间，债券的信用评级被标准普尔或穆迪投资者服务公司从投资级评级下调，附属担保人的担保将会恢复。请参阅“备注 - 物料契约说明 - 未来附属担保人”。
 
S-12
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收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和与此次发行相关的费用后，我们将从此次发行中获得约591,000,000美元的净收益，这些费用是由我们支付的。
我们打算用此次发行的净收益连同手头现金，为赎回2025年到期的剩余6.25%优先无担保票据(“6.25%票据”)提供100%的资金，包括支付应计利息。2021年7月14日，我们赎回了6.25%债券的本金总额为100.0美元的债券。截至本招股说明书附录日期，我们6.25%债券的本金总额仍未偿还6亿美元。我们的6.25%债券的利息为年利率6.25%，2025年4月1日到期。
 
S-13
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大写
下表列出了截至2021年6月30日我们的综合现金和现金等价物和实际资本，以及我们的综合现金和现金等价物和资本化，这些现金和现金等价物和资本化进行了调整，以根据6.25%债券的契约条款，实施票据的发售和计划赎回6.25%债券的剩余6亿美元本金，以及之前在2021年7月完成的1亿美元的6.25%债券的自愿赎回。请参阅“收益的使用”。本表应与“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们在控股截至2020年12月31日的10-K年度报告和截至2021年6月30日的6个月的10-Q季度报告中包含的我们的历史财务报表一起阅读，这两份报告在此引用作为参考。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
(百万美元)
​ ​
历史
​ ​
调整后的
​
现金和现金等价物(1)
​ ​ ​ $ 587.7 ​ ​ ​ ​ $ 456.8 ​ ​
总债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款A融资
​ ​ ​ ​ 314.5 ​ ​ ​ ​ ​ 314.5 ​ ​
定期贷款B贷款
​ ​ ​ ​ 850.0 ​ ​ ​ ​ ​ 850.0 ​ ​
2028年到期的6.875%债券
​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
2027年到期的6.50%债券
​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​
2026年到期的6.25%债券
​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
2025年到期的6.25%债券(3)
​ ​ ​ ​ 700.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特此发售2029年到期的5.000%债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​
国外信贷和其他
​ ​ ​ ​ 108.7 ​ ​ ​ ​ ​ 108.7 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 3,273.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,173.2 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值$0.01；授权发行150.0股；
已发行122.5股
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
实收资本
​ ​ ​ ​ 1,343.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343.3 ​ ​
累计赤字(4)
​ ​ ​ ​ (265.2) ​ ​ ​ ​ ​ (296.6) ​ ​
库存股成本价，840万股
​ ​ ​ ​ (216.2) ​ ​ ​ ​ ​ (216.2) ​ ​
累计其他综合亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ (421.9) ​ ​ ​ ​ ​ (421.9) ​ ​
子公司非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 441.3 ​ ​ ​ ​ ​ 409.9 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 3,714.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,583.1 ​ ​
​
(1)
反映了我们在2021年7月自愿赎回6.25%债券中1亿美元的影响，与此相关的溢价310万美元，与债券发行相关的900万美元预期费用，以及与计划赎回剩余的6.25%债券相关的假设溢价1880万美元。
​
(2)
截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下有895.2美元的借款能力(考虑到针对该安排签发的备用信用证2,980万美元)。
​
 
S-14
目录
 
(3)
假设根据计划赎回100%的未偿还6.25%债券。如果计划中的赎回计划没有完成，或者根据计划赎回的未偿还6.25%债券的比例低于100%，现金和现金等价物的金额将增加本次发行的净收益，该净收益将用于赎回该等未赎回债券。
​
(4)
包括与本次发行完成后计划赎回未偿还6.25%债券相关的约2690万美元成本，以及与2021年7月1日自愿赎回相关的450万美元成本。
​
 
S-15
目录​
 
对某些其他债务的描述
2017年，Holdings和AAM Inc.签订了信贷协议(定义见下文)。就信贷协议而言，Holdings、AAM Inc.及其若干受限制附属公司与订约方金融机构订立抵押品协议及担保协议。经2019年7月经第一修正案修订的信贷协议包括一项3.4亿美元的定期贷款A安排(“定期贷款A安排”)、15.5亿美元的定期贷款B安排(下称“定期贷款B安排”)和9.25亿美元的多货币循环信贷安排(“循环信贷安排”，以及定期贷款A安排和定期贷款B安排，即“高级担保信贷安排”)。
于2020年4月，控股、AAM Inc.及控股的若干附属公司订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)(经第一修正案、第二修正案及下文所界定的协议，即“信贷协议”修订)。在2020年4月1日至2022年3月31日(“修订期”)期间，第二修正案(其中包括)以新的高级担保净杠杆率契约取代总净杠杆率契约，降低现金利息支出覆盖比率契约的最低水平，并修改某些契约，限制Holdings、AAM和Holdings的某些子公司创造、招致、承担或允许存在某些额外债务和留置权，以及进行某些限制性付款、自愿付款和分配。第二修正案还提高了修正期后总净杠杆率契约的最高水平，修改了2024年到期的定期贷款A贷款的利率和循环信贷安排下的利率和承诺费的适用保证金，并提高了2024年到期的定期贷款A和循环信贷安排下基于欧洲美元的贷款的最低调整后伦敦银行间同业拆借利率。定期贷款B工具的最新适用保证金保持不变。
2021年6月，Holdings、AAM，Inc.和Holdings的某些子公司签订了修订信贷协议第二修正案的协议(“协议”)。就修订期而言，该协议修订第二修正案中一项限制Holdings、AAM及其若干附属公司于修订期内自愿支付及分派或就AAM的若干优先无抵押票据作出若干自愿付款及分派的能力的契约，该修订容许自愿付款及赎回6.25厘债券。
截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下有895.2美元可用。这一可获得性考虑到了针对循环信贷安排签发的备用信用证2980万美元。
高级担保信贷工具为我们的国外信贷工具提供后备流动性。我们打算利用高级担保信贷安排下的长期融资为与此类债务协议相关的任何当前到期日进行再融资，这些债务协议不会在当地市场进行长期再融资，除非在我们的综合资产负债表上重新分类为长期债务的当前部分。
2027年到期的6.50%和2025年到期的6.25%的票据
2017年3月23日，我们发行了本金总额为700.0美元的2025年到期的6.25%优先债券和本金总额为500.0美元的2027年到期的6.50%优先债券。6.25厘债券及6.50厘债券所得款项，连同高级抵押信贷安排下的借款，主要用于支付与吾等收购MPG有关的现金代价、相关费用及开支、为MPG的若干现有债务提供再融资，以及为我们先前的循环信贷安排(已由我们的新循环信贷安排所取代)下的借款提供再融资。2017年，我们发生了3720万美元的债券发行成本，与6.25%的债券和6.50%的债券相关。
2021年7月14日，我们赎回了6.25%债券的本金总额为100.0美元的债券。我们已支出约140万美元，用于冲销我们在借款预期寿命内摊销的部分未摊销债券发行成本，约310万美元用于支付与此次赎回相关的提前赎回溢价。
 
S-16
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2026年到期的6.25%债券
2018年，我们发行了400.0美元本金总额为6.25%2026年到期的优先债券。2026年到期的6.25%债券的收益主要用于为我们之前未偿还的2021年到期的6.25%优先债券的投标报价和随后的赎回提供资金。2018年，我们支付了660万美元的债务发行成本，与2026年到期的6.25%债券相关。
2028年到期的6.875%债券
2020年，我们发行了400.0美元的6.875优先无担保票据，2028年到期。6.875%债券的净收益用于购买和赎回我们之前未偿还的2022年到期的6.625%优先债券，包括支付应计利息，其余用于一般公司用途。
国外信贷便利
我们利用本币信贷安排为某些外国子公司的运营提供资金。截至2021年6月30日底，我们的外国信贷安排下未偿还的金额为108.7美元，而2020年12月31日为8880万美元。
截至2021年6月30日，我们的外国信贷安排额外提供了6070万美元。
 
S-17
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备注说明
我们将根据日期为2011年11月3日的契约发行2029年10月1日到期的5.000%优先票据(以下简称“票据”)，该契约经不时修订和补充，发行人为美国车桥制造公司，美国车桥制造控股公司为担保人，附属担保人(定义见下文)，以及美国银行全国协会为受托人。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案作为契约的一部分的条款。？
以下描述仅对附注和契约的主要条款进行汇总。本说明书并不声称是完整的，而是受附注和契据的所有规定所约束，并通过参考附注和契据的全部规定加以限定。我们恳请您阅读契约和附注的形式，如有需要，可向我们索取。您可以在“-某些定义”标题下找到本说明中使用的大写术语的定义。如本说明书中所使用的，所有提及的“发行者”、“我们”、“我们”或“我们”指的是美国车轴制造公司，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则不包括其子公司；所有提及的“控股”指的是我们的母公司美国车轴制造控股公司，除非另有明文规定或文意另有所指外；所有提及的“MPG”指的是Metaldyne Performance Group Inc.，控股公司的全资子公司，除非另有明示除了拥有发行人和MPG已发行和已发行普通股的100%所有权外，控股公司没有实质性的业务或资产。
一般
票据最初的本金总额将限制在6亿美元。该契约规定，我们有能力发行额外的系列票据，包括与在此发行的票据具有相同排名和相同利率、到期日和其他条款的相同系列的额外票据。任何附加票据如与本契约所提供的票据具有相同的条款，并指定为同一系列及同一类别的票据，则与本契约所提供的票据一起，将构成该契据下的单个票据系列。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与票据互换，则此类不可替换的附加票据将使用单独的CUSIP编号发行，以便与票据区分开来。这些票据将于2029年10月1日到期。票据将在付款代理人的办公室付款，最初将是受托人的办事处或代理，或我们为此目的而设的办事处或代理，位于纽约市曼哈顿区。
这些票据的本金年利率为5.000%，自2021年8月19日或最近支付或提供利息的日期起至2029年10月1日止。债券的利息将每半年支付一次，由二零二二年四月一日起，每半年支付一次，持有人须在紧接该付息日前的三月十五日或九月十五日交易结束时，才可领取该批债券的利息。票据的每笔利息支付将包括自紧接前一个付息日(或如无付息日，则为2021年8月19日)至适用付息日(或赎回日，视情况而定)前一天的应计利息。要求在非工作日的任何一天支付的任何款项都将在下一个工作日支付。
票据到期或赎回时将停止计息。本公司不得补发已到期、已赎回或以其他方式注销的票据，但登记转让、交换或更换此类票据除外。
保修
控股、MPG及其他附属担保人将以优先无担保基础，共同及个别、全面及无条件地担保发行人在票据及契约项下的义务。
子担保人的每一项担保都将根据其条款提供自动、全面、无条件的解除和解除：
(1)
该子公司股本的任何出售、交换或转让(通过合并或其他方式)
​
 
S-18
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担保人，或出售或处置该子担保人的所有资产，其出售、交换、转让或处置是按照契约的适用条款进行的；
(2)
发行人根据契约条款行使其法律失效选择权或契约失效选择权或履行发行人在契约项下的义务；或
​
(3)
根据“-Material Covenants - 未来子公司担保人”中所述，选择发行人在暂停日期后实施此类放行。
​
根据适用法律，每个附属担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。
排名
票据和担保证明的债务将是无担保的，并将分别与发行人和担保人的优先债务享有同等的偿还权。
票据是发行人的无担保债务。发行人的担保债务及其他担保债务(包括与信贷协议有关的债务)在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内，实际上优先于票据。
截至2021年6月30日，在债券发行生效后，计划赎回我们6.25%债券剩余的6亿美元本金，并在2021年7月提前赎回我们6.25%债券的1亿美元本金，将有未偿还的：
•
AAM Inc.的30.645亿美元优先债务，其中11.645亿美元已担保(不包括信贷协议下895.2美元的未使用承诺)；
​
•
担保人没有未偿还的有担保或无担保的优先债务(不包括对AAM Inc.债务的担保)；以及
​
•
控股公司非担保人子公司的总债务为108.7美元。
​
并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。如果我们的任何非担保人子公司(包括我们的任何外国子公司)破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在任何资产可供分配给我们之前，从这些实体的资产中获得偿付债权。因此，票据实际上将从属于我们非担保人子公司的所有债务的优先付款。
截至2021年6月30日，AAM Inc.和MPG的非担保人子公司的总资产(扣除公司间应收账款)为28.751亿美元，总负债(扣除公司间票据和应付款项)为10.924亿美元(包括负债108.7美元)。
可选赎回
在2024年10月1日及之后，我们将有权选择在不少于10天也不超过60天的通知下赎回全部或部分票据，赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)，另加赎回日的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关付息日到期的利息的限制)，如果在10月1日开始的12个月期间内赎回
期间
​ ​
赎回
价格
​
2024
​ ​ ​ ​ 102.500% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 101.250% ​ ​
2026及以后
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
 
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在2024年10月1日之前，我们将有权选择按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上适用的溢价加上赎回日的应计未付利息(受相关记录日期的持有人有权收到于相关付息日到期的利息的限制)。赎回通知必须在赎回日期前不少于10天至60天内，以头等邮件邮寄至每位持有人的登记地址或以电子方式送达。
此外，本公司可在2024年10月1日前的任何一次或多次以一次或多次股票发行的现金收益净额赎回票据的原始本金金额(在实施任何额外票据发行后计算)，赎回价格为票据本金的105.000%，另加至适用赎回日期的应计未付利息(以相关记录日期的持有人有权获得于相关付息日期到期的利息为准)；
(1)
每次赎回后，至少60%的票据原始本金(在实施任何额外票据的发行后计算)仍未偿还；以及
​
(2)
赎回发生在本次股权发行结束后90天内。
​
要赎回票据的持有者将在赎回日期前至少10天，但不超过60天收到赎回通知。根据发行人的选择，赎回通知可以以满足一个或多个条件为条件。如有条件，上述赎回通知须述明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由发行人酌情免除)的时间，或该等赎回不得发生，而如在赎回日期或如此延迟的赎回日期前，任何或所有该等条件仍未获满足(或由发行人酌情放弃)，则该通知可予撤销。(由发行人酌情决定放弃)或由发行人酌情决定放弃任何或所有该等条件的情况下，可将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由发行人酌情免除)的时间，或在赎回日期或如此延迟的赎回日期仍未满足(或由发行人酌情放弃)的情况下，该通知可予撤销。一旦赎回通知交付(或如属有条件赎回通知，则在符合其中所载条件的情况下)，须赎回的票据将于赎回日期或如此延迟的赎回日期到期并须按赎回价格支付，另加赎回日期或如此延迟的赎回日期的应计及未付利息。如果在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，或如此延迟的赎回日期，要求赎回的票据或其部分将停止计息。
控制变更
一旦发生控制权变更，发行人将向每位持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以相当于本金101%的购买价(“控制权变更购买价”)回购所有或部分持有人的票据，外加截至回购日的应计和未付利息(如果有)。在控制权变更后30天内，发行人将(I)安排将控制权变更要约的通知至少发送一次给美国的道琼斯新闻社或类似的商业新闻服务机构；以及(Ii)以头等邮件或电子方式向受托人发送一份通知，说明：(1)控制权变更已经发生，并且正在根据契约提出控制权变更要约，所有及时提交的票据都将被接受。(1)如果控制权发生变更，发行人将根据契约将控制权变更要约通知至少一次发送给道琼斯新闻社或类似的商业新闻服务机构；以及(Ii)以头等邮件或电子方式向受托人发送通知，声明：(1)控制权变更已经发生，正在根据契约提出控制权变更要约，所有及时提交的票据都将被接受。(2)控制收购价变更和回购日期，除适用法律另有相反要求外，应为不早于该通知邮寄之日起10个工作日，不迟于60个交易日(“控制变更付款日”)；(3)变更控制的情况和相关事实(包括变更控制后预计历史收入、现金流和资本化的信息)；(4)票据持有人投标支付票据(或部分票据)必须遵循的程序，以及票据持有人撤回投标票据(或部分票据)付款的选择必须遵循的程序。
发行人应遵守《交易法》第14E条的要求，以及该等法律和法规适用于回购与控制权变更要约相关的票据的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与票据或契约的条款相冲突，发行人将
 
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遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了票据或契约规定的义务。
在变更控制权付款日，发行人将在合法范围内(1)接受根据变更控制权要约正式投标的所有票据或其部分用于付款；(2)就所有正式投标的票据或其部分向付款代理人存入相当于变更控制购买价的金额；(3)将适当接受的票据连同高级人员证书一起交付或安排交付给受托人，该证书载明发行者购买的票据或其部分的本金总额支付代理人将立即向每一位适当提交了该等票据的控制购买价格变更的票据的登记持有人邮寄该票据的变更控制购买价，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或通过账簿记账方式转移)一张本金金额相当于该持有人交出的票据中任何未购买部分(如果有)的新票据，条件是每张该等新票据的本金金额为1,000美元或其整数倍。
发行人将在变更控制权付款日期或在变更控制权付款日期后尽快公开宣布变更控制权要约的结果。如果第三方按照本文规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，以及适用于发行人提出的控制权变更要约的契约和票据条款的所有其他条款，并购买所有根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的票据，则发行人将不需要在控制权变更要约时提出控制权变更要约。
材料契约
合并、合并、出售或转让。(A)契约规定，发行人和控股公司均不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：
•
继承人或受让人实体(如果发行人或控股公司(视属何情况而定)除外)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并通过签立并以受托人合理满意的形式向受托人交付的补充契据明确承诺，发行人将履行或遵守所有未偿还票据的本金、溢价和利息，并履行契约中的每一项契诺和义务，并明确承诺按时支付所有未偿还票据的本金、溢价和利息，并承诺履行契约中的每一项契约和义务，并以受托人合理满意的形式向受托人交付该企业的所有未偿还票据的本金、溢价和利息，以及履行契约中将由发行人履行或遵守的每一契诺和义务
​
•
紧接交易生效后，没有契约中定义的违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件发生并仍在继续；以及
​
•
发行人或控股公司(视属何情况而定)已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每份证书均采用契据所规定的形式，并述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如与该项交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合前述与该项交易有关的条文。
​
在任何该等合并、合并、转易或转让的情况下，继承实体将继承并取代发行人或控股公司(视属何情况而定)为票据上的义务人或担保人，其效力犹如其已与发行人或控股公司(视属何情况而定)在契据中所指名一样。
(B)任何附属担保人不得与他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上整体转让或租赁给任何人，除非：
•
(Br)继承人或受让人(如果不是该合并、转让、转让或租赁之前的附属担保人)应是根据该附属公司成立时所在的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担该附属公司在其担保下的所有义务；但是，如果附属担保人(X)已经或将作为主题交易的结果全部出售给另一人(发行人、控股公司或 除外)，则前述规定不适用于该附属担保人(X)。
​
 
S-21
目录
 
发行人或控股公司的附属公司)，无论是通过合并、合并或出售股本或资产，或(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是子公司；
•
紧接交易生效后，没有契约中定义的违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件发生并仍在继续；以及
​
•
发行人已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，每份证书均采用契据所规定的形式，并述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如与该项交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合前述与该项交易有关的条文。
​
留置权限制。发行人及控股公司将不会，也不会允许任何受限制附属公司产生、招致、发行、承担或担保以任何经营性财产或任何受限制附属公司发行并由发行人或控股公司或任何受限制附属公司拥有的抵押借款(“债务”)的任何债务(以下简称“债务”)，不论这些股份由发行人或控股公司或任何受限制附属公司拥有，无论是在契约日期(2011年11月3日)拥有，还是在之后收购，除非同时有效地规定，当时在该契约下未偿还的每个系列的票据都得到了同等的担保，否则发行人和控股公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司创造、招致、发行、承担或担保任何以抵押为担保的借款(“债务”)。
上述限制不适用于由以下各项担保的债务，在根据该限制进行的任何计算中，不得将其排除在债务之外：
(1)
收购时存在的任何财产的抵押；
​
(2)
在公司合并或与发行人或控股公司或受限制附属公司合并时，或在将该公司(或其分支)的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等、控股公司或受限制附属公司时存在的公司财产上的抵押；但任何此类抵押不延伸至紧接上述合并、合并、出售、租赁或处置之前由我们、控股公司或任何受限制附属公司拥有的任何财产；
​
(3)
在公司成为受限制子公司时存在的公司财产抵押；
​
(4)
以发行人、控股公司或受限制子公司为受益人的抵押贷款；
​
(5)
抵押以取得、建造、发展或改善相关财产的全部或部分成本，或保证为任何该等目的提供资金而招致的债务；但债权人就任何该等按揭所担保的信贷作出的承诺，须在不迟於(A)该财产的取得、建造、发展或改善完成或(B)该财产投入运作后360天内取得；
​
(6)
以美利坚合众国或其任何州、或其任何部门、机构或机构或政治分支为受益人的抵押贷款，以确保部分、进度、预付款或其他付款；以及
​
(7)
在契据日期存在的按揭，或以契据日期存在或第(1)至(3)款或第(5)款所提述的按揭作担保的任何债项的任何延期、续期、替换或退款；但该等债项的任何延期、续期、更换或退款，须在偿还由第(1)至(3)或(5)款所提述的按揭所保证的债项的360日内产生，而该等以该等按揭为抵押并未获第(1)至(3)或(5)款授权的债项本金，不得超过债务本金，另加在该等延期、续期、更换或退款时所保证的任何与该等延期、续期、更换或退款有关而须缴付的任何溢价或费用。此外，本条第(7)款不应包括担保信贷协议项下产生的债务或其任何延期、续签、更换或退款的抵押。
​
 
S-22
目录
 
尽管有上述限制，发行人、控股公司和任何受限制的附属公司可以创建、招致、发行、承担或担保以抵押为担保的债务，而无需平等和按比例担保当时未偿还的每个系列的票据，前提是在创建时，在生效后发生、发行、承担或担保，以及同时注销的任何债务的报废，则发行人、控股公司和任何受限制的子公司可以创建、招致、发行、承担或担保以抵押为担保的债务，而不以平等和按比例的方式担保当时未偿还的每个系列的票据。本应受上述限制的抵押担保的所有此类债务的总额(不包括上一款第(1)款至第(7)款所述允许的抵押抵押的任何债务)，加上发行人、控股公司和受限制附属公司关于经营性物业的销售和回租交易的所有可归属债务(第(1)款允许的此类交易除外)至第(4)款第(4)款第(1)款第(1)款至第(4)款第(4)款所述的债务总额(“-限制销售和回租”)中第一句话的第(1)款至第(7)款所述的抵押贷款担保的任何债务)，加上发行人、控股公司和受限制附属公司与经营性物业的销售和回租交易有关的所有可归属债务
销售和回租交易限制。发行人和控股公司将不会也不会允许任何受限制的子公司就任何经营性物业进行任何出售和回租交易，除非：
(1)
出售和回租交易仅与发行人、控股公司或其他受限制的子公司进行；
​
(2)
租期不超过24个月，包括续签；
​
(3)
发行人、控股公司或该受限制附属公司(在订立该安排时)将有权(如第二段第(1)款至第(7)款所述)在“-留置权限制”的标题下，在不平等和按比例担保当时根据该契约发行的票据的情况下，创建、招致、发行、承担或担保由该经营物业的抵押担保的债务，数额为该出售和回租交易所产生的可归属债务；
​
(4)
发行人、控股公司或该受限制附属公司在与该销售和回租交易相关的该经营物业的销售完成后360天内，将相当于(A)出售该经营物业的净收益或(B)该经营物业的公平市值的金额用于(I)偿还票据、发行人或控股公司的其他融资债务(与受限制附属公司的票据或融资债务平价)或(Ii)购买该经营物业，其中较大者为(A)出售该经营性物业的净收益或(B)该经营性物业的公允市值(I)注销该票据、发行人或控股公司的其他融资债务(与受限制子公司的票据或融资债务平价)或(Ii)购买该经营性物业(I)偿还票据、发行人或控股公司的其他融资债务
​
(5)
发行人、控股公司和我们的受限制子公司就该等售后回租交易和所有其他在契约日期后订立的售后回租交易(本句第(1)款至第(4)款所述允许的任何此类售后回租交易除外)承担的应占债务，(*加上当时未偿还的经营性物业抵押所担保的债务本金总额(不包括第(1)款至第二段第(7)段第(7)节“-留置权限制”标题下的抵押所担保的任何债务)，而该等未偿还票据并未同等及按比例担保(或在优先于其担保的其他债务的基础上担保该等未偿还票据)，将不会超过综合有形资产净额的10%。
​
未来子公司担保人。发行人将促使每家不是附属担保人且为发行人或任何担保人的任何担保债务提供担保的附属公司签立并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，该附属公司将无条件地以无担保和无从属原则为票据的本金、溢价(如有)和利息以及该契约项下的所有其他债务提供无条件担保。
任何附属担保人对票据的担保将按照“-担保”一节所述予以解除。
每个附属担保人的义务将以最高金额为限，在该附属担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据 规定的出资义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项生效后，该义务将限于最高金额。
 
S-23
目录
 
该契约导致该附属担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。
第一天(“停工日”)后：
(1)
票据获得两家评级机构的投资级评级；以及
​
(2)
未发生违约，并在契约下继续；
​
控股公司、发行人及其子公司将不受本公约条款的约束。
此外，在暂停日期发生时，发行人可以通过向受托人递交书面通知，选择暂停辅助担保人的担保。
如果在任何时候，任何评级机构将票据的信用评级从投资级评级下调，或者如果违约或违约事件发生并持续，则(I)此后将恢复本公约，除非和直到票据随后达到投资级评级，并且不存在违约或违约事件(在这种情况下，本公约在票据维持投资级评级且不存在违约或违约事件的时间内不再有效)和(Ii)债券的担保
不能保证票据将达到或保持投资级评级。
违约事件、弃权和通知
契约中将违约事件定义为：
(a)
到期应付票据利息违约30天；
​
(b)
到期未支付票据本金或溢价或到期应付的赎回或回购价格；
​
(c)
发行人或控股公司未能履行契据中所载的任何其他票据利益的契诺，而该契诺在按照契约规定发出通知后60天内仍未得到补救；
​
(d)
对(I)控股或(Ii)作为重要附属公司或一组附属担保人的任何附属担保人的担保(截至最近一份经审计的控股合并财务报表)在每种情况下均不再有效或被宣布为无效或被宣布为无效或控股或任何该等附属担保人否认其担保对票据持有人负有任何进一步责任，或已发出表明此意的通知(但因终止契约或解除债务的原因除外而该条件须在契据所指明的通知发出后30天内持续；
​
(e)
发行人、控股公司或任何重要附属公司在到期时拖欠本金，或导致借入资金的其他债务加速，而发生违约或加速的本金总额超过1亿美元，且在受托人书面通知吾等或票据到期日本金至少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知后30天内，该加速未予撤销或作废或该等债务未予偿还；但如果任何此类违约被治愈、放弃、撤销或废止，则因此而发生的违约事件将被视为未发生；
​
(f)
控股公司、发行人或任何重要子公司未能支付总计超过1亿美元的最终和不可上诉的判决(扣除信誉良好、信誉良好的保险公司投保的任何金额)，判决在判决成为最终判决后30天内不被支付、解除或滞留；以及
​
(g)
发行人、控股公司或重要子公司破产、资不抵债和重组的某些事件。
​
 
S-24
目录
 
当我们指“重大附属公司”时，我们指的是将构成“重大附属公司”的任何附属公司，该附属公司符合“1933年证券法”(经修订)第S-X条第1款的含义，自契约生效之日起生效(“证券法”)。
契约规定：
•
如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有票据本金总额不少于25%的持有人可宣布当时未偿还票据的本金金额以及截至该声明日期的任何应计未付利息立即到期并应支付；
​
•
在某些条件下，该等声明可被废止，而持有当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可免除过往的违约(拖欠票据本金、任何溢价或利息，以及遵守某些契诺除外)；及
​
•
如果(G)款描述的违约事件发生并仍在继续，则根据该契约发行的所有未偿还票据的本金金额，连同因该事件发生而应计的任何利息，应立即到期和支付，而无需受托人或任何其他持有人的任何声明或其他行为。
​
根据契约，受托人必须在票据违约发生后90天内向票据持有人发出其已知的与票据有关的所有未治愈的违约通知(违约一词包括在没有通知或宽限期的情况下上述指定的事件)；但除非任何票据的本金和溢价违约，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人将受到保护。
任何票据持有人不得根据契约提起任何诉讼，除非：
•
该持有人已就票据持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；
​
•
该等持有人已向受托人提供受托人要求的合理弥偿；及
​
•
此后60天内，受托人没有提起诉讼；在该60天期间，票据本金总额占多数的持有人没有向受托人发出不一致的指示。
​
受影响而随后尚未偿还的票据的本金总额占多数的持有人，在某些限制的规限下，有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等票据行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。契约规定，如果失责事件发生并持续，受托人在行使契约赋予的权利和权力时，须以审慎的态度处理本身的事务。该契据进一步规定，除非受托人有合理理由相信该等资金已获合理保证获得偿还或就该等风险或法律责任作出足够的弥偿，否则该受托人在履行该契据下的任何职责时，无须动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务法律责任。
我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由发行人其中一名高级职员签署的发行人声明，大意是已经对我们在该年度的活动以及我们在契约和票据条款下的表现进行了审查，据签字人所知，基于这种审查，我们已经遵守了契约的所有条件和契诺，如果我们违约，则具体说明此类违约。
义齿修改
发行人和受托人可在未经根据该契约发行的票据持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的签订补充契约：
 
S-25
目录
 
•
证明另一公司继承发行人，并由该继承人承担我们在契约和票据项下的义务；
​
•
添加出票人契诺，或放弃出票人的任何权利，或为票据持有人的利益增加任何权利；
​
•
纠正该契约中的任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致之处；但该等行为不会在任何重大方面对票据持有人及任何相关息票持有人的利益造成不利影响；
​
•
确定任何其他系列债务证券的形式或条款，包括任何次级证券；
​
•
就票据或一个或多个其他系列债务证券证明并提供任何继任受托人的接受，或便利一个或多个受托人按照该契约管理其下的信托；以及
​
•
提供任何其他默认事件。
​
除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意，本公司和受托人可以修改票据持有人的契约、持有担保或权利，但未经受此影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行此类修改：
•
更改任何纸币本金支付的到期日或任何纸币的溢价，或更改支付纸币或溢价的任何付款地点或硬币或货币，或损害在纸币或纸币到期日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行该等付款提起诉讼的权利；
​
•
降低未偿还票据本金的百分比，因为任何此类修改都需要得到持有人的同意，或者放弃遵守契约的某些条款或其下的某些违约及其在契约中规定的后果需要得到持有人的同意；或 (*
​
•
修改契约某些部分的任何条款，包括本段概述的条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。
​
义齿脱落
发行人可以通过将所有未偿还票据交付受托人注销，或在票据到期和应付后(无论是在规定的到期日、任何赎回日期或其他情况下)向受托人或付款代理人存入足够支付所有未偿还票据的现金，并支付发行人根据契约应支付的所有其他款项，从而履行和履行其在契约下的义务。
治国理政
本契约、票据和担保受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
记账系统
票据将由一个或多个全球证券代表。每份全球证券将存放在存托信托公司(“DTC”)或代表存托信托公司(“DTC”)，并以DTC代名人的名义登记。除下列情况外，票据将不会以最终形式发行。
发行全球证券后，DTC将把承销商指定的人的账户与该全球证券代表的票据的本金金额记入其账簿登记和转让系统。全球证券的实益权益的所有权将仅限于在DTC或其代名人(“参与者”)有账户的人或可能持有 的人
 
S-26
目录
 
参与者的兴趣。在全球证券代表的票据中拥有实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。全球证券中实益权益的所有权将显示在DTC或其被指定人保存的(关于参与者以外的其他人的利益的)记录上，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其被提名人保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券在本契约项下提供的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的票据，不会收到或有权收到最终形式的实物交付票据，也不会被视为契约下的所有者或持有人。实益所有人将不是持有者，也不会有权享有根据全球证券或契约向票据持有者提供的任何权利。以DTC或其代名人名义登记的票据的本金金额将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为相关全球证券的注册拥有人。票据的发行人、控股公司、受托人、任何付款代理人或登记员均不会对与全球证券中的实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的任何方面，或保存、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，承担任何责任或法律责任。
我们预期DTC或其代名人在收到本金的任何付款后，将立即将DTC或其代名人的记录中显示的与参与者各自在相关全球证券本金中的实益权益成比例的款项记入参与者的账户中。(br}DTC或其代名人收到本金后，将立即向参与者的账户支付与其各自在相关全球证券本金中的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。
如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任者托管人，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，我们将以最终形式发行票据，以换取票据的整个全球安全性。在任何这种情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权以该全球证券所代表的最终形式的票据的实物交付，本金金额与该实益权益相等，并以其名义登记该票据。除非发行人另有规定，否则以最终形式发行的票据将以本金1,000元及其整数倍为面额的挂号票据发行。
某些定义
任何售后回租交易中的“应占债务”，是指在确定时，承租人在租赁初始期限的剩余部分内支付租金的总债务(不包括因物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目而需要支付的金额)(折现至现值的年利率等于根据公认会计准则适用于同等期限的融资租赁义务)。(B)“可归属债务”是指在确定时，承租人在租赁初始期限的剩余部分内支付租金(不包括物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目)的总义务(按年利率贴现，该贴现率等于根据公认会计准则适用于同等期限的融资租赁义务)。
“适用溢价”是指，就任何赎回日期的票据而言，以下列各项中较大者为准：
(a)
本金的1.0%；
​
(b)
(A)超过(A)赎回日的现值的部分(I)该票据在2024年10月1日的赎回价格(该赎回价格在“ - 选择性赎回”中描述)，加上(Ii)截至2024年10月1日到期的该票据所需支付的所有利息(不包括截至赎回日的应计但未支付的利息)，以等于该赎回日的国库率加50个基点的贴现率计算
​
 
S-27
目录
 
“董事会”是指控股公司董事会或其正式授权代表控股公司董事会行事的任何委员会。
任何人士的“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何普通股或优先股；及(Ii)就任何并非公司的人士、该人士的任何及所有合伙企业、有限责任公司、会员制或其他股权权益而言，但在任何情况下，均不包括可转换为该等股本的任何债务证券。
“控制权变更”指的是：
(a)
任何相关人士的“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为实益所有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义，但该个人或团体应被视为对任何该等个人或团体有权获得的所有股份拥有“实益所有权”，无论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间过去后行使)，控股公司或发行人(或其继任者通过合并、合并或购买其全部或几乎全部资产)有表决权股票总投票权的50%；
​
(b)
在一项或一系列相关交易中，将控股及其附属公司的全部或实质全部资产，或发行人及其附属公司的全部或实质全部资产，出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”​(该词在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用)；
​
(c)
控股公司股东或发行人通过清算或解散控股公司或发行人的计划或建议；或
​
(d)
控股公司不再直接或间接拥有发行人的全部股本(与契约允许的将控股公司合并为发行人的情况除外)。
​
“普通股”对任何人来说，是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是否在发行日发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。
“合并流动负债”是指根据公认会计准则，出现在控股公司最新可用综合资产负债表上的控股公司流动负债的总和。在任何情况下，综合流动负债均不包括根据循环信贷或类似协议发行的任何控股或其附属公司的任何责任，惟根据该协议的条款，该等责任可由Holdings、发行人或任何附属公司选择续期或延期，或将其金额再借入或退还，期限自厘定日期起计超过12个月。
合并有形资产是指扣除合并流动负债后的合并有形资产。
“合并有形资产”是指在扣除相关折旧、适用津贴和其他适当的可扣除项目后，在扣除所有商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后，按账面净值反映在控股公司最近可用综合资产负债表上的所有资产(包括所有现有的出售和回租交易的价值以及其他长期租赁义务资本化所产生的任何资产)的总和。 “合并有形资产”是指在扣除所有商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后，按账面净值计算的控股公司的所有资产(包括所有现有的出售和回租交易的价值，以及其他长期租赁义务资本化产生的任何资产)的总和。
“信贷协议”是指控股公司、AAM Inc.、作为贷款人的每一家金融机构和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议，日期为2017年4月6日，经日期为2019年7月29日的第一修正案和日期为2020年4月28日的第二修正案(经日期为2021年6月11日的第二修正案修正案修订)修订，并经不时修订、重述、补充、替换或再融资。
 
S-28
目录
 
“违约”是指任何属于违约事件的事件或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的事件或条件。
“股权发售”是指发行人或控股公司以现金方式公开发行其普通股，或与其普通股相关的期权、认股权证或权利，(X)发行人或控股公司普通股的公开发行，或在表格S-4或S-8中登记的期权、认股权证或权利，(Y)向控股公司的任何子公司发行，或(Z)与构成控制权变更的交易相关的任何普通股发行。
“融资债务”是指自作出决定之日起到期日超过12个月的所有债务，或到期日在12个月或以下的所有债务，但其条款可由借款人选择续期或延期至自该日期起12个月以上，但不包括欠发行人、控股公司或子公司的任何此类债务。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或在经会计行业相当一部分人批准并于发布之日生效的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或其他经会计行业相当一部分人批准并于发布之日生效的其他报表中所载的公认会计原则。
“担保负债”是指在任何确定日期对任何人(无重复)：
(1)
该人所借款项的本金及保费(如有)；
​
(2)
债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金和溢价(如有)；
​
(3)
该人在信用证、银行承兑汇票或其他类似票据方面的所有义务(包括与之有关的偿付义务，但此类偿还义务与在正常业务过程中发生的贸易应付或类似义务有关，且该义务在发生后30天内得到履行的情况除外)的主要组成部分不包括该人在正常业务过程中履行的信用证担保义务(上文第(1)款和第(2)款所述义务除外)在汇票开出的范围内，该人在信用证付款后收到付款要求后的第五个工作日内应偿还该汇票；
​
(4)
任何不是附属担保人的子公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何优先股(但在每种情况下都不包括任何应计股息)的所有债务的主要组成部分或清算优先权；
​
(5)
通过对该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有担保债务的主要组成部分，无论该担保债务是否由该人承担；但该担保债务的金额将是(A)该资产在该确定日期的公平市值和(B)该其他人的该担保债务的金额中的较小者；和
​
(6)
由他人担保的担保债务的主要组成部分(不论该项目是否会出现在担保人或债务人的资产负债表上)。
​
“担保人”是指控股公司及其子公司担保人。
“投资级评级”是指穆迪公司子公司穆迪投资者服务公司的Baa3(或同等评级)和标普全球评级公司(S&P Global Ratings)的BBB-(或同等评级)的评级，在这两种情况下，评级展望均为稳定或更好；但展望的改变本身并不构成投资级评级的损失。
 
S-29
目录
 
“发行日期”是指该契约项下票据的原始发行日期。
“抵押”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括与上述任何财产或资产实质上具有相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。
“现金净收益”是指，就发行人或控股公司(视情况而定)发行或出售股本而言，其现金收益扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及经纪、顾问和其他与发行或出售相关的实际发生的费用后的现金收益，并扣除因发行或出售而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享后)。
“经营性财产”是指发行人、控股公司或任何子公司在美国拥有或租赁的市值超过综合有形净资产1.0%的任何不动产或设备。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“优先股”指适用于任何公司的股本，指在支付股息、或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人的任何其他类别的股本的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
“评级机构”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔全球评级公司和穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司，或者如果标准普尔全球评级公司和穆迪投资者服务公司或两者都不能对票据进行公开评级，则由控股公司(经董事会决议认证)选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代标准普尔全球评级公司或穆迪公司的评级。“评级机构”指的是标准普尔全球评级公司和穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或标普全球评级公司(S&P Global Ratings)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)。视情况而定。
“受限制子公司”是指拥有经营物业的任何子公司(发行人除外)。
“售后回租交易”是指与发行人、控股公司或任何营运物业的任何附属公司订立的任何租赁安排，而该营运物业已由发行人、控股公司或该等附属公司出售或转让予该人或将由发行人、控股公司或该等附属公司出售或转让给该等人士，则该经营物业已由或将由发行人、控股公司或该等附属公司出售或转让给该人。
“附属公司”指任何公司，而根据其条款，在该公司董事选举中具有普通投票权的流通股至少有过半数(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否因发生任何意外事件而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由发行人或控股公司、或由一个或多个其他附属公司、或由发行人或控股公司及一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的任何公司。“附属公司”指的是至少有过半数的流通股由发行人或控股公司直接或间接拥有，或由发行人或控股公司及一家或多家其他附属公司直接或间接拥有(不论当时该等公司的任何其他类别的股票是否拥有或可能拥有投票权)。
“附属担保人”是指在发行日为票据提供担保的各子公司(以及按照契据为票据提供担保的其他子公司)；但该子公司根据该契据解除或解除担保后，该子公司不再是附属担保人。(B)“附属担保人”是指在发行日为票据提供担保的各子公司(以及按照契据为票据提供担保的其他子公司)；但该子公司根据该契据解除或解除担保后，该子公司不再是附属担保人。
“国库券利率”是指计算恒定到期日的美国国库券的到期日收益率(在最新的美联储统计版本H.15中汇编和公布，该版本在赎回日期前至少两个工作日公开发布)，最接近于赎回日期至2024年10月1日这段时间内的到期日(或者，如果不再发布该统计数据，则指任何公开的来源或类似的市场数据)；。但是，如果从赎回日期到2024年10月1日的时间不等于给出周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到2024年10月1日的时间不到一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率调整为
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是对票据初始持有人购买、拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、其下的财政部条例以及行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会在本协议生效之日起发生变化，而且可能会有追溯性的变化。(“美国国税法”)是以1986年修订的“美国国税法”(以下简称“法典”)为基础的。除另有说明外，本讨论仅限于为票据的原始实益拥有人(“持有人”)，他们以现金的原始发行价购买票据，并持有该等票据作为守则第Q.1221节所指的资本资产(一般为为投资而持有的财产)的税务后果，除非另有说明，否则本讨论仅限于该等票据的原始实益拥有人(“持有人”)以现金方式购买票据并持有该等票据作为资本资产。本讨论不考虑可能适用于特定持有者的任何特定事实或情况(包括例如金融机构、交易商和某些证券交易商、保险公司、免税组织、合伙企业或用于美国联邦所得税目的的其他传递实体或安排(或其中的投资者)、外籍人士、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、其票据在基本上同时的交易中被赎回的6.25%票据的持有者，受特殊税务会计规则约束的人(由于与适用财务报表中计入票据有关的毛收入而适用的人，或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有证券的人)。本讨论也不涉及对拥有美元以外的功能性货币的美国持有者(如本文定义)的税收后果。此外, 本讨论不涉及美国联邦替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险税或遗产税和赠与税的后果，也不涉及州、地方或外国税收的任何方面。我们没有要求美国国税局(“国税局”)就此次讨论中的声明和结论做出任何裁决，我们不能向您保证国税局会同意这些声明和结论。
在本讨论中，“美国持有人”指的是，就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体，(3)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，无论其来源如何，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)如果被视为美国人的有效选举对该信托有效。非美国持有人是指既不是美国持有人也不是美国联邦所得税合伙企业的持有人。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于其合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是购买票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问，了解购买、持有和处置票据的税收后果。
在某些情况下，我们可能有义务在票据规定的到期日之前支付超过规定本金的金额或注销票据(请参阅“票据 - 可选赎回说明”、“票据 - 控制权变更说明”)。尽管存在这些可能性，我们不认为这些票据是美国联邦所得税的或有支付债务工具，因此，我们不打算将这些票据视为或有支付债务工具。尽管我们认为，如果这些票据被视为或有支付债务工具，受美国联邦所得税的持有者通常可以被要求以高于该票据声明利率的利率应计普通收入，并将出售或其他应税处置此类票据所确认的任何收益视为普通收入(而不是资本收益)。本讨论的其余部分假设这些票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。
建议潜在投资者就购买、持有和处置票据的美国联邦税收后果以及根据任何外国、州、当地或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果咨询其独立税务顾问。
 
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美国持有者的美国联邦所得税
利息支付
票据利息通常在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有者纳税，这是根据美国持有者的纳税会计方法进行的。
应税处置
一般来说，美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其衡量标准是(1)收到的财产的现金金额和公平市值之间的差额(除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上所述被视为利息)和(2)美国持有者在票据中调整后的计税基准之间的差额。美国持票人在纸币上调整后的税基通常与美国持票人的票面成本相等。如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，这些美国持有者持有此类票据超过一年，则任何收益或亏损通常都将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者，长期资本收益适用美国联邦所得税的优惠税率。美国持有者对资本损失的扣除额是有限制的。
非美国持有者的美国联邦所得税
利息支付
根据以下FATCA和备用预扣税的讨论，支付给非美国持票人的票据利息，如果与非美国持票人的美国贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是：
•
非美国持有者实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；
​
•
非美国持有者不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行；
​
•
非美国持有者不是通过股权与我们相关的受控外国公司；以及
​
•
票据的实益所有人在伪证处罚下，以IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或合适的替代表格或后续表格)向我们或我们的代理人证明该票据不是“美国人”​(如本守则所定义)并提供其名称和地址，或(B)证券结算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构(“金融机构”)代表实益所有人持有票据，并在伪证惩罚下向我们或我们的代理人证明其或其与实益所有人之间的金融机构已从实益拥有人那里收到此类证明，并向我们提供了该证明的副本。
​
以上项目符号条款中提出的要求称为“投资组合利息例外”。
如果非美国持有人不能满足投资组合利息例外的要求，支付给该非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非票据的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供一份正确签立的：
•
IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)或IRS Form W-8BEN-E(或后续表格)，要求根据适用的所得税条约(“条约豁免”)免除或减少美国联邦预扣税，或
​
•
IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明，票据上支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(在这种情况下，此类利息将适用于下文所述的常规美国联邦累进所得税税率)。
​
上述认证要求还可能要求非美国持有人提供其美国纳税人识别码。
 
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敦促每个非美国持有者就满足这些要求的具体方法咨询其自己的独立税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。
如果票据上的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，非美国持有者虽然免除上述美国联邦预扣税(前提是满足上述证明要求)，但将按照与美国持有者相同的方式按净收益缴纳此类利息的美国联邦所得税。(br}如果票据上的利息与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则非美国持有者虽然免除上述美国联邦预扣税(前提是满足上述证明要求)，但仍需按与美国持有者相同的方式按净收益缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有人是一家外国公司，并且票据上的利息实际上与其美国贸易或业务有关(如果适用条约要求，可归因于美国常设机构)，则该持有人可就该利息缴纳相当于30%(或较低所得税条约税率)的分支机构利润税。
应税处置
除应计利息和未付利息外，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非(A)证明持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，或(B)收益与持有者在美国的贸易或业务的开展有效相关(并且，如果持有者要求)，则非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税，除非该持有者在纳税年度内在美国逗留183天或以上，或者(B)该收益与持有者在美国的贸易或业务的进行有效相关(并且，如果持有者要求)，则非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税归因于美国的常设机构或固定基地)。在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的应计和未付利息将缴纳美国联邦所得税，其程度与“-非美国持有者的美国联邦所得税和利息支付”(U.S.Federal Income Tax of Non-U.S.Holders - Payments of Interest)中所述的程度相同。
上述(A)款中所述的非美国持有者实现的收益一般将按30%的税率征税(如果满足某些认证要求，则适用的所得税条约税率更低)，但幅度不得超过该持有者在纳税年度的美国来源资本收益超过该纳税年度的美国来源资本损失。上述(B)款中描述的非美国持有者实现的收益通常将与美国持有者一样缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，并且票据收益实际上与其美国贸易或业务有关(如果适用条约要求，可归因于美国常设机构)，则该持有者可就该收益缴纳相当于30%(或较低所得税条约税率)的分支机构利润税。
信息报告和备份扣留
如有需要，我们将向持有人和美国国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及与付款相关的扣缴的美国联邦税额(如果有)。非法人美国持有者可能需要进行信息报告，并就票据本金和利息的支付或到期前处置票据的收益按24%的现行费率预扣，除非该美国持有者提供正确的纳税人识别号或适用豁免的证明，并以其他方式遵守信息报告和备份扣缴规则的适用要求。
根据《财政部条例》，如果非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上提供了所需的证明，证明它不是美国人，或者以其他方式确立了豁免(前提是我们或我们的代理人都不实际知道该持有人是美国人，或者任何豁免的条件不是事实)，则备份预扣一般不适用于我们或我们的代理人(以其身份)向非美国持有人支付的款项
将票据出售给或通过经纪人的外国办事处支付的收益将不受信息报告或后备扣缴的约束，除非经纪人(1)是美国人，(2)是“受控制的外国公司”，(3)是外国人，其在某些时期的总收入的50%以上与美国贸易或企业有效相关，或(4)是外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候，则不受信息报告或后备扣缴的约束，除非经纪人是(1)是美国人，(2)是“受控制的外国公司”，(3)是外国人，如果在其纳税年度内的任何时候，它的一个或多个合伙人是美国人，他们合计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上，或者在其纳税年度内的任何时候，如果是外国合伙企业
 
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从事美国贸易或业务，除非非美国持有者按照财政部条例中关于备份扣缴和信息报告(视情况而定)的规定建立例外情况。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将从持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。
FATCA
守则第1471-1474节及其下的财政部条例(通常称为“FATCA”)适用时，对某些类型的支付(包括美国来源利息的支付)征收30%的美国联邦预扣税，(I)外国金融机构，除非它们同意收集并向美国国税局披露其直接和间接美国账户持有人的信息，或(Ii)某些非金融外国实体的信息，除非它们证明它们没有任何“主要美国所有者”​(见“守则”的定义)或提供有关每个主要美国所有者的身份信息(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN-E)。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，这种豁免通常通过提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)来证明。此外，美国与外国金融机构管辖权之间的政府间协议可能会修改这些规则。
我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解FATCA以及如何将这些要求应用于您在票据中的投资。
 
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承销
根据我们、担保人和承销商之间的承销协议中的条款和条件，我们同意向每个承销商出售票据，每个承销商也分别同意向我们购买与该承销商名称相对的本金金额的票据。(br}根据我们、担保人和承销商之间的承销协议中的条款和条件，我们同意向每个承销商出售与该承销商名称相对的本金票据。
承销商
​ ​
本金金额
​
美国银行证券公司
​ ​ ​ $ 84,000,000 ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ 84,000,000 ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ 84,000,000 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 84,000,000 ​ ​
RBC Capital Markets有限责任公司
​ ​ ​ ​ 84,000,000 ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司
​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 25,500,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
​ ​ ​ ​ 25,500,000 ​ ​
公民资本市场公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
亨廷顿证券公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
KeyBanc资本市场公司
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
汇丰证券(美国)有限公司
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​
承销协议规定，如果任何票据被购买，承销商将购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。
承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售债券。承销商可以公开发行价格向选定的交易商发售票据。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为1,500,000美元，由我们支付。
在承保协议中，我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
该批票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。某些承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市活动。因此，我们不能向您保证票据将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。
与此次票据发行相关，承销商可以根据《交易法》规定的规定进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场出价购买债券，目的是挂钩、固定或维持债券价格(视情况而定)。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。任何承销商从事稳定或辛迪加承保交易的，可以随时终止。
 
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承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的联营公司已经并在未来可能向我们及其联营公司提供某些投资银行、商业银行和金融咨询服务，他们已经收到并将在未来获得常规费用。某些承销商或其关联公司是高级担保信贷安排下的代理、贷款人或安排人。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的票据。任何此类短期信用违约掉期或头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或公开或表达独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐他们购买。, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。只要承销商或其关联公司拥有6.25%债券中的任何一种，他们就可以获得此次发行的净收益的一部分。承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。控股公司的一名董事是亨廷顿证券公司母公司的高管。
结算
我们预计票据将于2021年8月19日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(该结算被称为“T+3”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在定价当日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。
提供限制
根据适用法律，这些票据在美国和美国以外的司法管辖区销售。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程不得视为招股章程。
 
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英国潜在投资者须知
这些票据不打算向英国(“英国”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所定义的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合专业客户的资格, 如(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)款第(8)款所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第(2)条定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书条例)构成国内法的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书乃根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而在英国提出任何票据要约，而毋须刊登票据要约的招股说明书。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不得视为招股说明书。
本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人员。根据“金融促进令”，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指在其他情况下可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按“金融管理协会条例”第221条的涵义)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。
瑞士潜在投资者须知
票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不得进入瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)。本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股说明书附录及随附的招股说明书或与票据有关的其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
加拿大潜在投资者注意事项
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。
 
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买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得直接或间接向其出售或出售任何票据或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得为其利益而直接或间接向任何在日本居住的人提供或出售任何票据或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求和其他规定。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程副刊及随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但(I)根据新加坡《证券及期货法》(经修订)第289章第274节向机构投资者提供，(Ii)向有关人士提供，则不在此限，或(Ii)向有关人士提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡《证券及期货法》(经修订)第289章第274节向机构投资者提供，(Ii)向有关人士提供除外。或根据《SFA》第275(1A)节，并按照《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式，根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》任何其他适用条款的任何人。
如果票据是由有关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：(A)为一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司不是认可投资者(定义见SFA第34A条))；(B)有关人士认购或购买票据的有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者)；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(如SFA第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275节作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274节向机构投资者或向相关人士(如SFA第2275(2)节所界定)，或向由SFA第2275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指的要约产生的任何人；(Ii)如转让并无考虑或将予考虑；。(Iii)如转让属法律实施；。(Iv)根据“证券及期货条例”第276(7)条指明；或(V)根据新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第F32条指明。
新加坡证券和期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，公司决定：并特此通知所有有关人士(定义见“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年第309A节)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。
香港潜在投资者须知
债券并未发售或出售，亦不会以《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向“专业投资者”以外的任何文件发售或出售。571)香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下
 
S-38
目录
 
而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与只出售给或拟出售给香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的纸币有关的纸币外，任何与该等纸币有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，则不在此限，亦不会由任何人为发行目的而在香港或其他地方为发行的目的而发出或管有，而该等广告、邀请函或文件的内容亦相当可能会被香港公众人士查阅或阅读。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人士发售、出售或交付，以供再发售或转售，除非适用的韩国法律及法规另有准许，否则不会直接或间接向任何韩国居民发售、出售或交付票据，或为其账户或利益而向任何韩国居民发售、出售或交付票据(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人发售或再出售票据。
台湾潜在投资者须知
票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约或要约征集的情况下出售、发行或发售，该等要约或要约征求必须经台湾金融监督管理委员会或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准。(Br)该等票据未经台湾金融监督管理委员会或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或发行，或在构成台湾证券交易法意义上的要约或要约征集的情况下出售、发行或发行。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。
澳大利亚潜在投资者注意事项
与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(定义见2001(Cth)(“公司法”))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)或任何其他政府机构。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。
澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股章程副刊及随附的招股章程只包含一般资料，并无考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程副刊及随附的招股章程所载资料是否适合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。
 
S-39
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法律事务
在此提供的票据有效性和相关担保的某些法律问题将由纽约列克星敦大道599号，New York 10022，Searman&Sterling LLP为我们转交。AAM Inc.and Holdings副总裁兼总法律顾问大卫·E·巴恩斯(David E.Barnes)将就附属担保人担保的有效性向我们发表意见。巴恩斯先生拥有控股公司普通股的股份。承销商的代表是Cravath，Swine&Moore LLP。
专家
本招股说明书副刊及相关招股说明书参考纳入控股公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中的综合财务报表及相关财务报表附表，以及控股公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审计，该报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
S-40
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招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062231/000110465921107055/lg_aam-4c.jpg]
美国车桥制造有限公司
美国车桥制造控股有限公司
​
债务证券
保修
购买债务证券的权证
购买普通股的认股权证
普通股
优先股
​
我们将在本招股说明书的附录或条款说明书中提供这些证券的具体条款，以及是否由我们、出售证券持有人或两者共同提出要约。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书、招股说明书附录和条款说明书。
我们不会使用本招股说明书确认任何证券的销售，除非它附在招股说明书附录或条款说明书上。
美国车轴制造控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AXL”。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年2月14日。
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目录
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第 页
 ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
美国车桥制造
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
招股说明书补充或条款说明书
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
担保说明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
债权证说明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
普通股认股权证说明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
关于外币债务证券的特别规定
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。没有人被授权向您提供不同的信息。
这些证券不会在不允许发售的任何司法管辖区发售。
您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在文档正面日期以外的任何日期都是准确的。
 
目录​​
 
风险因素
您在证券上的投资涉及一定的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应该仔细考虑证券投资是否适合您。如果您不了解证券的一般条款或财务事项，则该证券不适合您进行投资。与该证券相关的风险将在发行该证券的相关招股说明书附录中载明。此外，可能对AAM Inc.(定义如下)或Holdings(定义如下)的业务产生不利影响的某些因素在我们的定期报告中进行了讨论，这些报告在下面的“您可以找到更多信息的地方”中提到。例如，Holdings的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。除非您了解并知道您能够承担所有涉及的投资风险，否则您不应购买本招股说明书中描述的证券。
在哪里可以找到更多信息
我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求，并根据这些要求，向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交综合报告、委托书和其他信息。除文意另有所指外，“本公司”、“我们”、“我们”和“AAM”统称为(I)美国车桥制造公司或美国特拉华州公司AAM公司及其直接和间接子公司，(Ii)美国车轴制造控股公司或特拉华州控股公司以及AAM公司的直接母公司，以及(Iii)Metaldyne Performance Group Inc.或MPG，特拉华州公司和AAM公司的直接母公司，以及(Iii)Metaldyne Performance Group Inc.，或MPG，特拉华州的公司和AAM公司的直接母公司，以及(Iii)Metaldyne Performance Group Inc.，或MPG，特拉华州的公司和AAM公司的直接母公司，(Iii)Metaldyne Performance Group Inc.控股公司除了拥有AAM公司和MPG公司已发行和已发行普通股的100%股份外，没有其他实质性业务或资产。
您可以拨打证券交易委员会的免费电话1-800-SEC-0330了解更多信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明以及其他关于像我们这样以电子方式向证券交易委员会提交文件的公司的信息。这些文件可以通过搜索美国证券交易委员会网站上的埃德加档案找到。我们的SEC文件和其他有关我们的信息也可以从我们的网站www.aam.com获得，尽管我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们提交的材料也可以在纽约博德街20号纽约证券交易所图书馆进行检查，邮编：New York 10005。
SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们稍后提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(I)项(不包括Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息)(I)在提交本注册声明之日之后、生效之前以及(Ii)招股说明书、附录或条款说明书所涵盖的特定证券的发售完成之前提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考。这份招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。
我们通过引用将以下提交给SEC的文件合并到本招股说明书中(不包括已根据《交易法》“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：
•
控股公司截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告于2020年2月14日提交给SEC。
​
•
控股公司于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的按时间表14A提交的委托书(纳入控股公司截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告第III部分)。
​
•
控股公司日期为2019年12月16日的8-K表格的当前报告(项目77.01和相关展品除外)。
​
•
根据交易所法案第12(B)节提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修订或报告。
​
 
1
目录​​​
 
本招股说明书中引用的文件可根据要求从我们处获得。在书面或口头要求下，我们将免费向任何人提供本招股说明书中以引用方式并入的任何和所有信息的副本。索取此类副本的请求应发送至以下地址：
美国车桥制造控股公司
注意：投资者关系
一个DAUCH驱动器
密歇根州底特律，邮编：48211-1198
电话：(313)758-2404
除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括但不限于我们网站上的信息作为参考。
美国车桥制造
我们是汽车行业的全球一级供应商。我们设计、设计和制造传动系和金属成形产品，使下一代汽车变得更智能、更轻、更安全、更高效。我们雇佣了20,000多名员工，在17个国家和地区的近80个设施开展业务，在全球和地区平台上支持我们的客户，重点是卓越的运营、质量和技术领先地位。
我们是通用汽车公司(GM)在北美生产的全尺寸后轮驱动(RWD)轻型卡车、运动型多功能车(SUV)和跨界车的传动系部件的主要供应商，为这些车辆平台提供了通用汽车后桥和四轮驱动以及全轮驱动(4WD/AWD)车桥的很大一部分要求。我们还向通用汽车提供我们金属成形部门的各种产品。2019年对通用汽车的销售额约占我们合并净销售额的37%，2018年为41%，2017年为47%。
我们还向FCA US LLC(FCA)提供用于重型Ram全尺寸皮卡及其衍生产品的传动系系统产品、AWD吉普切诺基以及乘用车传动轴项目。此外，我们还从我们的金属成形部门向FCA销售各种产品。2019年对FCA的销售额约占我们合并净销售额的17%，2018年和2017年分别为13%和14%。
收益使用情况
除非招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则我们将把出售本招股说明书下证券的净收益加到我们的一般基金中，并将其用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括减少或再融资债务或为收购提供资金。
招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置流程，以下证券的任意组合可以在一个或多个产品中出售：
•
由控股公司和/或某些子公司担保的债务证券(“债务证券”)，可能是高级证券(“高级证券”)或从属证券(“次级证券”)、无担保债务证券(“无担保债务证券”)或担保(“担保债务证券”)，可能包括上述“额外注册人列表”中所列的证券；
​
•
购买债务证券的权证(“债权证”)；
​
•
控股公司普通股(“普通股”)；
​
•
控股公司优先股(“优先股”)；或
​
•
购买控股公司普通股的认股权证(“普通股认股权证”及该等普通股认股权证的股份，即“认股权证”)。
​
 
2
目录​​
 
证券条款将在发售时确定。
我们将根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或条款说明书出售的债务证券、债权证、普通股、认股权证、认股权证、债务证券的担保、普通股和优先股或这些证券的任意组合称为“已发行证券”。发行的证券，连同在行使债权证、普通股认股权证、认股权证或转换或交换其他发售的证券(视情况而定)时可发行的任何债务证券、普通股和优先股，将被称为“证券”。
您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、招股说明书附录或任何通过引用合并的文件中的信息仅在适用文件封面上的日期是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都会发生变化。
招股说明书补充或条款说明书
本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券、购买债务证券的权证、普通股认股权证、认股权证、普通股和优先股的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料或条款说明书，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，以及证券是由我们、出售证券持有人还是两者同时提供。附在本招股说明书正面的招股说明书副刊或条款说明书将说明：发行证券的条款、任何首次公开发行(IPO)价格、向我们支付的证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿，以及与发行这些证券相关的其他具体重大条款。招股说明书副刊或条款说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书副刊或条款说明书中的信息所取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录或条款说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
有关证券条款的更多详细信息，请阅读我们的注册声明中随附的或通过引用合并的证物。
前瞻性陈述
本招股说明书或任何随附的招股说明书附录以及本文或其中引用的文件中包含的某些陈述属于前瞻性陈述，例如有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略和未来事件或业绩的陈述。此类陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述，涉及可能影响我们未来财务状况和经营业绩的趋势和事件。诸如“将”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“目标”以及类似的词语或表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险的影响，可能与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
•
通用汽车公司(GM)、FCA US LLC(FCA)或其他客户对我们产品的采购减少；
​
•
我们应对技术变化、竞争加剧或定价压力的能力；
​
•
我们开发和生产反映市场需求的新产品的能力；
​
 
3
目录
 
•
新产品或现有产品的市场接受度低于预期；
​
•
我们为新产品吸引新客户和计划的能力；
​
•
对我们客户的产品(特别是通用汽车和FCA生产的轻型卡车和运动型多功能车(SUV))的需求减少；
​
•
我们全球业务中固有的风险(包括关税及其对我们、我们的供应商和我们的客户及其供应商的潜在后果，贸易协定的不利变化，如北美自由贸易协定或USMCA，移民政策，政治稳定，税收和其他法律变化，汇率波动，以及生产和供应的潜在中断，包括因公共卫生危机，如大流行或流行病或其他原因造成的中断)；
​
•
我们一个或多个关键制造设施的运营严重中断；
​
•
负面或意想不到的税收后果；
​
•
与我们的信息技术系统和网络故障相关的风险，以及与当前和新兴技术威胁以及计算机病毒、未经授权访问、网络攻击和其他类似中断造成的损害相关的风险；
​
•
全球经济形势；
​
•
如果我们的业务或市场状况表明我们的商誉、其他无形资产或长期资产的账面价值超过其公允价值，我们的商誉、其他无形资产或长期资产的减值；
​
•
保修索赔、产品召回或现场行动、我们是或可能成为其中一方的产品责任和法律程序、或产品召回或现场行动对客户的影响所产生的责任；
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•
我们的能力或我们客户和供应商及时成功推出新产品计划的能力；
​
•
我们维持令人满意的劳动关系和避免停工的能力；
​
•
我们的供应商、我们的客户及其供应商维持满意的劳动关系和避免停工的能力；
​
•
由于自然灾害或其他原因，我们或我们的客户在原材料和/或运费、公用事业或其他运营用品方面的供应短缺或价格上涨；
​
•
我们实现维持全球成本竞争力所需的成本降低水平的能力；
​
•
我们能够从新的增量业务积压中实现预期收入；
​
•
燃料价格波动或供应减少；
​
•
我们保护知识产权并成功抵御针对我们的主张的能力；
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•
营运资金、资本支出、研发(R&D)或其他一般企业用途(包括收购)的融资情况，以及我们遵守财务契约的能力；
​
•
我们的客户和供应商是否获得营运资金、资本支出、研发或其他一般企业用途的融资；
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•
不遵守环境法律法规的风险或环境问题的风险，可能导致我们设施的不可预见的成本或声誉损害；
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•
影响我们产品或客户产品的法律、政府法规或市场状况的不利变化；
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•
我们的能力或我们的客户和供应商遵守法规要求的能力以及此类合规的潜在成本；
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•
养老金和其他退休后福利义务引起的负债变化；
​
 
4
目录​
 
•
我们吸引和留住关键员工的能力；以及
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•
其他可能阻碍我们竞争能力的意想不到的事件和条件。
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无法预见或识别所有这些因素，我们不承诺更新任何前瞻性陈述，也不承诺在本前瞻性陈述之后披露可能影响任何前瞻性陈述准确性的任何事实、事件或情况。
债务证券说明
我们可能会以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务条款和其他具体实质性条款将在招股说明书、附录或条款说明书中描述，该说明书或条款说明书将附在本招股说明书的正面。此外，由于特定债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖招股说明书附录或条款说明书中与以下不同信息相矛盾的信息。
根据联邦法律对公开发行的公司的所有债务证券的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表贵方担任受托人的金融机构之间的一份合同。除非招股说明书附录中另有说明，否则受托人将是美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，如第六段“违约事件”所述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。
受托人一词是指高级受托人或附属受托人(视情况而定)。我们将不时修订的管理债务证券的契约称为“契约”。本契约受经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。
以下摘要并不声称是完整的，并且受债务证券和契约的所有规定的约束，并且其全部内容是有保留的。我们恳请您阅读契约和债务证券的格式，您可以根据要求从我们那里获得。如本说明书中所使用的，所有提及的“AAM Inc.”、“Our Company”、“Issuer”、“We”、“Us”或“Our”指的是美国车轴制造公司，除非另有说明或上下文另有要求，否则不包括其子公司，包括充当子公司担保人(定义如下)的子公司；所有提及的“控股”指的是我们的母公司美国车轴制造控股有限公司，除非另有明示或上下文另有要求，否则不包括其子公司。除了拥有美国车轴制造公司和Metaldyne Performance Group Inc.(“MPG”)已发行和已发行普通股的100%股份外，控股公司没有任何实质性业务或资产。附属担保人是MPG以及AAM公司的某些子公司和MPG目前和未来的子公司(“附属担保人”)。
一般
债务证券将是AAM Inc.的债务，可以是有担保的，也可以是无担保的。优先无担保证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，并将由Holdings和/或任何附属担保人(如适用)担保。控股担保和任何附属担保将与其所有其他无担保和无从属债务并列。担保债务证券及相关控股担保及任何附属担保的条款将在招股说明书附录中更全面地说明。根据招股说明书、附录或条款说明书中更全面的描述，附属证券的偿还权将排在AAM公司优先债务的优先偿还权之后。次级债务证券将由控股公司和附属担保人(如果适用)在从属基础上提供担保，如招股说明书附录或条款说明书中更全面地描述。
本契约规定，根据本招股说明书及所附招股说明书补充条款或条款说明书建议出售的任何债务证券，包括控股公司和任何附属担保(“已发行债务证券”)的担保，以及在行使债权证或 时可发行的任何债务证券。
 
5
目录
 
在转换或交换其他已发行证券(“标的债务证券”)以及其他无担保债务证券时，可根据本契约以一个或多个系列发行。
您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解所提供的债务证券和任何基础债务证券的重要条款，包括以下内容：
•
债务证券的名称，以及债务证券是优先证券还是次级证券。
​
•
债务证券本金总额及该系列债务证券本金总额的任何限额。
​
•
如果不是债务证券的本金，债务证券到期时应支付的本金部分或如何确定这一部分。
​
•
一个或多个日期，或如何确定或延长一个或多个日期，何时支付债务证券本金。
​
•
债务证券将承担的一个或多个固定或可变利率(如果有的话)，或将如何确定一个或多个利率、产生任何利息的日期或将如何确定一个或多个日期、支付利息的日期、这些付款的任何记录日期以及计算利息的基础(如果不是12个30天的360天年)。
​
•
任何可选的兑换条款。
​
•
债务证券是否有担保以及担保权益的条款。
​
•
债务证券是否不由控股公司担保，以及对该担保的任何修改。
​
•
债务证券是否由任何附属担保人担保，以及对该等担保、违约事件或与该等担保有关的契诺的任何删除、修改或增加。
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•
我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的任何偿债基金或其他拨备。
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•
如果不是登记债务证券，我们将以何种形式发行债务证券；我们是否可以选择以“证书”的形式发行债务证券；如果我们在美国境外向非美国人发行证券，我们是否可以选择以无记名形式发行有证书的债务证券；对无记名证券的发售、销售或交付有任何限制，以及该系列的无记名证券可以与该系列的登记证券互换的条款(如果有)(如果适用的法律和法规允许的话)
​
•
如果不是美元，则指债务证券计价和/或应付的一种或多种货币。
​
•
债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可能基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定这些金额。
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•
除纽约市以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换的地点(如果有)。
​
•
如果以证书形式发行的登记证券的面额不是$2,000或其后$1,000的任何整数倍，如果是无记名证券，则发行要约债务证券的面额为$5,000。
​
•
“失效”项下的契约条款以及修改、补充或取代任何这些条款的任何条款的适用性。
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•
我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款)。
​
 
6
目录
 
•
证券是否从属以及从属条款。
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•
在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何条款。
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•
对契约中包含的违约事件或契诺的任何更改或添加。
​
•
债务证券是否可转换为或可交换为任何其他证券以及适用的条款和条件。
​
•
债务证券和担保的其他实质性条款。
​
就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。
本契约不限制根据本契约不时发行的债务证券的金额。在契约下发行的债务证券，当一个受托人代理在契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。契约还规定，根据契约，可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果契约下有多于一名受托人，则本招股说明书中所述的每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。在本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务仅适用于其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人根据契约行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为是根据单独的契约发行的。
本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或被其他实体收购的情况下为您提供保护。
我们建议您参阅招股说明书附录或条款说明书，了解有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。
除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有规定，否则债务证券将以美元计价，债务证券的所有付款将以美元支付。
债务证券的购买价格必须以即期可用资金支付。
本招股说明书中使用的“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；然而，就外币债务证券而言，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行指定货币的国家的主要金融中心(定义见下文)关闭的日子(或者，如果指定的货币是欧元，则该日也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(“TARGET”)运行的日子，我们称之为“目标营业日”)；并进一步规定，就以伦敦银行同业拆息为适用利率基准的债务证券而言，该日亦为伦敦营业日。
“伦敦营业日”是指商业银行在伦敦营业(包括以指定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)货币进行交易)的日子。
“主要金融中心”是指(I)发行指定货币的国家的首都城市或(Ii)与指定的LIBOR货币相关的国家的首都城市(视适用情况而定)，但“主要金融中心”一词在下列货币的情况下是指下列城市：
 
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币种
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信安金融中心
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美元
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纽约市
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澳元
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悉尼
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加元
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多伦多
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新西兰元
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奥克兰
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南非兰特
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约翰内斯堡
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瑞士法郎
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苏黎世
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如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)货币是欧元，那么“主要金融中心”就是伦敦。
以美元计价的债务证券的授权面值为2,000美元，此后为1,000美元的整数倍。外币债务证券的授权面值将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中列出。
可选赎回、还款和回购
如果在招股说明书补充文件或条款说明书中指定，我们可以随时或不时以适用的招股说明书补充文件或条款说明书中规定的赎回价格选择全部或部分赎回债务证券。
我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每位要赎回的债务证券持有人邮寄赎回通知。如果在任何时候赎回的债务证券少于全部，受托人将按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的债务证券。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。
无论本招股说明书中有何相反规定，如果债务证券是OID票据(定义见下文)(索引票据除外)，则在其声明到期日之前赎回或偿还时的应付金额将为赎回或偿还日(视情况而定)的摊销面值。OID票据的摊销面值将等于(I)适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的发行价加上(Ii)在招股说明书附录或条款说明书(根据普遍接受的美国债券收益率计算原则计算)到赎回或偿还日期时，按招股说明书附录或条款说明书中描述的到期日收益率应计的OID票据发行价与本金之间的差额。然而，在任何情况下，OID票据的摊销面值都不会超过其本金金额。
我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们可以持有、转售或退回我们购买的任何债务证券。
转换和交换
如果任何债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书补充部分或条款说明书将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否为强制性的或由持有人或我们选择，以及在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将根据招股说明书、补充文件或条款说明书所载时间的其他证券的市场价格计算。
以注册形式发行证券
我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们将只以记账的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。如果我们发行债券，我们还可以选择以非注册形式作为无记名证券发行债务证券。
 
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目录
 
美国境外的非美国人。在这种情况下，招股说明书副刊或条款说明书将列出持有无记名证券的机制，包括接受付款、将无记名证券交换为同一系列的登记证券以及接收通知的程序。招股说明书、附录或条款说明书还将说明有关我们在美国以外的办事处或机构的维护要求以及适用的美国联邦税法要求。
书本夹。除非我们在适用的招股说明书副刊或条款说明书中另有规定，否则我们将只以簿记形式发行记名债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券来代表，该存托机构将代表参与存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据契约，只有以其名义登记债务抵押品的人才被承认为该债务抵押品的持有人。因此，对于记账式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是间接持有者，而不是债务证券的持有者。
街道名称持有人。在未来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一项全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将他们收到的款项转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人。我们的义务，以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们为了任何目的(例如修订契约，或免除我们因失责或遵守契约某项条文的责任)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。
我们所说的您是指投资于本招股说明书、招股说明书副刊或条款说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。
 
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针对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街道名义持有，我们都敦促您与该机构核实：
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如何处理证券支付和通知，
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是否收费，
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如果需要，它将如何处理持有人的同意请求
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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人(如果将来某一特定系列的债务证券允许这样做的话)
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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利，以及
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如果债务证券是记账式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
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利息和利率
一般
每份债务证券将从最初发行之日起计息。相关的招股说明书副刊或条款说明书将规定每种债务证券为“固定利率票据”、“浮动利率票据”、“摊销票据”或“指数票据”，并说明确定利率的方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于索引票据，相关的招股说明书副刊或条款说明书也将说明本金和利息的计算和支付方法。浮动利率票据或指数票据的招股说明书、附录或条款说明书也可以规定最高利率和最低利率。
债务证券可以作为固定利率票据或浮动利率票据发行，也可以作为固定利率和浮动利率条款相结合的票据发行。
债务证券提供的利率可能会有所不同，其中包括在任何一笔交易中购买的债务证券的本金总额。变动期限相近但利率不同的债务证券，以及变动期限不同的债务证券，可以同时发行给不同的投资者。债务证券的利率或公式及其他条款可能会不时改变，但该等改变不会影响任何已发行或已接受购买要约的债务证券。
以美元计价的债务证券的利息将在除到期日(定义如下)以外的某个付息日期邮寄给有权获得证券登记簿中所列持有人地址的人，或者根据我们的选择，通过电汇到持有人维持的银行账户的方式支付利息。在到期日到期的以美元计价的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，连同其应计和未付的利息，将在受托人在纽约市的公司信托办事处交出此类债务证券时，以立即可用的资金支付，或者根据我们的选择，通过电汇立即可用的资金到相应注册持有人在到期日至少15个日历日之前指定的银行账户，只要特定银行有适当的设施来接收这些付款，并且特定的债务抵押被出示并在我们为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办事处或机构交出，以便受托人按照其正常程序及时支付这些款项。
固定利率票据
固定利率票据的招股说明书副刊或条款说明书将说明在该条款说明书或招股说明书副刊指定的日期每半年支付一次的固定利率(就固定利率票据而言，每一天为一个“付息日期”)。固定利率票据的利息将以一年360天为基础，其中12个月为30天。如果任何 声明的到期日、任何赎回日期或任何还款日(统称为到期日)或付息日期
 
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固定利率票据不是营业日，该票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付，到期日或付息日及之后不会产生利息。固定利率票据的利息将于每个定期记录日期支付给记录持有人。“定期记录日期”将是适用的付息日期之前的第15天(无论是否为营业日)。
固定利率票据的每笔付息将包括从发行日期或最后付息日期(视属何情况而定)至(但不包括)适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息。
原发行贴现票据
我们可以发行原始发行的贴现债务证券(包括零息债务证券)(“OID票据”)，即在到期日应付本金的基础上折价发行的债务证券。OID票据可能没有任何定期利息支付。就旧身份证票据而言，利息通常会在旧身份证有效期内累积，并于到期日支付。在赎回、偿还或加快OID票据的到期日时，应付金额将按照“-可选择的赎回、偿还和回购”中的规定确定。这一金额通常少于规定到期日的应付金额。
摊销票据
我们可以发行摊销债务证券，这是一种固定利率票据，其本金和利息在每种债务证券的有效期内分期支付(“摊销票据”)。摊销票据的付款首先用于应付利息，然后用于减去未付本金金额。相关的招股说明书、副刊或摊销票据的条款说明书将包括一个列明偿还信息的表格。
浮动利率票据
每张浮动利率票据都有一个利率基准或公式。该基础或公式可以基于：
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CD速率；
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商业票据利率；
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LIBOR(或适用的基准替代利率)；
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EURIBOR；
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联邦基金利率；
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优惠费率；
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国库券利率；
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CMT费率；
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第十一区资金成本率；或
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•
另一个协商的利率基准或公式。
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招股说明书补充资料或条款说明书还将注明任何利差和/或利差乘数，这些利差和/或利差乘数将应用于利率公式以确定利率。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为美国法律可能会对其进行修改，以适用于一般情况。浮动利率票据的最低利率为0.0%
我们将指定计算代理来计算浮动利率票据的利率。除非我们在招股说明书附录或条款说明书中指明不同的一方，否则支付代理将是每张票据的计算代理。
 
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目录
 
除招股说明书副刊或条款说明书另有规定外，与利息厘定日期(如下文“利率厘定日期”所述)有关的“计算日期”(如适用)将以(I)该利息厘定日期后第十个历日或(如该日期不是营业日)下一个营业日，或(Ii)紧接相关付息日期或到期日(视乎情况而定)前一个营业日较早者为准。
在任何浮动利率票据的实益持有人提出要求时，计算代理将提供当时有效的利率，如果有不同的利率，则提供将于浮动利率票据的下一个利率重置日期生效的利率。
利率变动。每张浮息票据的利率可按日、周、月、季、半年、每年或其他指定基准重置(每个重置日期为“利息重置日期”)。利息重置日期为：
•
对于每天重置的带息票据，每个工作日；
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•
对于利息每周重置的票据(国库券利率票据除外)，每周的星期三；
​
•
对于利息每周重置的国库券，每周周二；
​
•
对于每月重置的带息票据，每月的第三个星期三；
​
•
每季度重置的带息票据，每年3月、6月、9月和12月的第三个星期三；
​
•
对于每半年重置一次的带息票据，在适用的招股说明书附录或条款说明书中注明的每年两个月的每个月的第三个星期三；以及
​
•
对于每年重置的带息票据，每年第三个星期三在适用的招股说明书附录或条款说明书中注明。
​
相关招股说明书、附录或条款说明书将说明每张票据的初始利率或利率公式。该利率在下一个利息重置日期之前有效。此后，利率将是在每个利率确定日确定的利率。每次确定新的利率时，该利率将在下一个利息重置日期生效。如果任何利息重置日期不是营业日，则利息重置日期将推迟到下一个营业日，除非对于LIBOR和EURIBOR票据，如果下一个营业日在下一个日历月，则利息重置日期是紧挨着前一个营业日。
确定日期利率。所有CD和CMT利率票据的利息决定日期是利息重置日期之前的第二个营业日，所有LIBOR票据的利息决定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个伦敦营业日(除非LIBOR货币是英镑，在这种情况下，利息决定日期将是利息重置日期)。
国库券的利息决定日期将是利率重置日期的星期几，指数期限的国库券通常在这一天拍卖。国库券通常在每周的周一标售，除非那一天是法定假日，在这种情况下，标售通常在周二进行。有时，拍卖会在前一个星期五举行。如果拍卖是在上周五举行的，该日将是与下周利息重置日期相关的利息决定日期。
所有商业票据、联邦基金和最优惠利率票据的利息确定日期将是利息重置日期之前的第一个工作日。
EURIBOR票据的利息确定日期将是紧接适用利息重置日期之前的第二个目标营业日。
第11区资金成本利率票据的利息确定日期是旧金山联邦住房贷款银行公布适用利率的适用利率重置日期之前一个月的最后一个工作日。
 
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与参考两个或两个以上利率基准确定利率的浮动利率票据相关的利息确定日期将是最近一个营业日，该营业日至少在可确定每个利率基准的适用浮动利率票据的适用利率重置日期之前两个工作日。
支付利息。付息方式如下：
•
对于每天、每周或每月重置的带息票据，在每月的第三个星期三；
​
•
每季度付息的票据，每年3月、6月、9月、12月的第三个星期三；
​
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对于每半年付息一次的票据，在适用的招股说明书副刊或条款说明书规定的两个月的每个月的第三个星期三；
​
•
对于每年付息的票据，在适用的招股说明书副刊或条款说明书指定的月份的第三个星期三(以上每一项，就浮动利率票据而言，均为“付息日期”)；以及
​
•
到期、赎回或偿还。
​
浮息票据的每笔利息支付将包括自发行日期或最后付息日期(视属何情况而定)至(但不包括)适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息。
浮动利率票据的利息将从发行日期后的第一个付息日期开始支付给每个定期记录日期(即适用利息支付日期之前的第15天(无论是否营业日))的营业结束时的记录持有人，除非发行日期在定期记录日期之后且相关利息支付日期或之前，在这种情况下，将在发行日期后第二个利息支付日期之前的定期记录日期的营业结束时向记录持有人支付利息。如果付息日期(但不是到期日)不是营业日，那么付息日期将推迟到下一个营业日，除非是LIBOR和EURIBOR票据，如果下一个营业日在下一个日历月，付息日期将是紧接的前一个营业日。如果任何浮动利率票据的到期日不是营业日，该票据的本金、溢价(如有)和利息将在下一个营业日支付，到期日及之后将不会产生利息。
浮动利率票据的应计利息计算方法是将票据本金乘以应计利息因数。应计利息因数是计算应计利息的期间内每一天计算的利息因数之和。每一天的利息因数的计算方法是：(1)除以当日的实际利率，如属国库券或CMT利率票据，则除以一年中的实际天数；如属其他浮动利率票据，则除以(2)除以360。参考两个或以上利率基准计算利率的浮动利率票据的利息因数将在每个期间以相同的方式计算，犹如只适用其中一个适用的利率基准一样。任何计算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一个百分点，其中百万分之五个百分点向上舍入。例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。计算中使用的美元金额四舍五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。
CD费率备注。任何利息确定日期的“CD利率”是指在计算日期纽约市时间下午3点之前在H.15中公布的具有相关招股说明书附录或条款说明书中描述的指数到期日的可转让美元存单的利率，该利率在计算日期的标题为“CDS(二级市场)”下。“指数到期日”是指计算相关利率基准或公式所依据的票据或债务的到期日。
如果无法如上所述确定CD速率，将遵循以下步骤：
•
如果在计算日期纽约市时间下午3点前，上述利率没有在H.15中公布，CD利率将是招股说明书附录或期限中所述的指数到期日可转让美元存单的利率确定日的利率
​
 
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H.15中发布的表格或用于显示该汇率的其他认可电子来源，标题为“CDS(二级市场)”。
•
如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有以H.15或其他公认的电子来源发布，则计算代理将确定CD利率为截至纽约市时间上午10：00的二级市场提供利率的平均值，由纽约市三家主要的可转让美元存单的非银行交易商(可能包括一家代理商或其附属公司)引述的美国主要货币中心银行的可转让美元存单的剩余到期日最接近指数到期日的金额，其金额代表招股说明书、附录或条款说明书中描述的当时市场上的一笔交易。计算代理将选择上述三个交易商。
​
•
如果如上所述报价的经销商少于三家，则CD汇率将在该利息确定日期保持当时有效的CD汇率。
​
“H.15”是指由美联储理事会指定的每日统计数据发布或任何后续发布。
商业票据利率票据。任何利息决定日期的“商业票据利率”是指具有相关招股说明书附录或条款说明书中描述的指数到期日的商业票据在该日期的货币市场收益率，如在纽约市时间下午3：00之前在H.15中公布的，在该利息决定日期的计算日期，标题为“Commercial Paper - Non Financial”(商业票据和非金融票据)。
如果无法如上所述确定商业票据利率，将遵循以下步骤：
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如果上述利率在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有以H.15公布，则商业票据利率将是招股说明书附录或条款说明书中描述的指数到期日(如H.15公布)的商业票据在该利率决定日的货币市场收益率，或用于显示该利率的其他公认电子来源，标题为“Commercial Paper - Non Financial”。
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•
如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有以H.15或其他公认的电子来源公布，则计算代理将确定商业票据利率为截至纽约市时间上午11：00纽约市三家主要美元商业票据交易商(可能包括代理商或其附属公司)的平均报价利率的货币市场收益率。在国家认可的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人发行的招股说明书补充文件或条款说明书中描述的具有指数到期日的商业票据的利息确定日。计算代理将选择上述三个交易商。
​
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如果计算代理选择的交易商少于三家如上所述报价，则商业票据利率将保持在该利息确定日有效的商业票据利率。
​
货币市场收益率是指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D×360
​ ​ ​ ​
​
货币市场收益率
​ ​
=
​ ​ ​ ​ ​ ×100 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
360−(D×M)
​ ​ ​ ​
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，“M”是指在重置期间内计算利息的实际天数。
LIBOR票据。任何利率确定日期的“LIBOR”是指在定价补充文件或条款说明书中指定的LIBOR货币存款到期日的利率
 
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显示在路透社(或任何后续服务)的LIBOR01页(或为显示指定LIBOR货币的主要银行伦敦银行同业拆借利率)LIBOR01页(或可能取代该服务的任何其他页面)(“路透社LIBOR01页”)，截至伦敦时间上午11点，该LIBOR利息决定日。
除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有说明，否则如果无法如上所述确定LIBOR，将遵循以下程序：
•
计算代理应请求计算代理选择的伦敦银行间市场四家主要参考银行(可能包括代理的关联银行)的主要伦敦办事处向计算代理提供其在适用的定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日(自相关利息重置日期起)在伦敦时间上午11：00左右向伦敦银行间市场主要银行提供的以指定LIBOR货币存款的报价。在该伦敦银行同业拆借利率确定日，本金金额代表当时该市场上以指定的伦敦银行同业拆借利率货币进行的单笔交易的本金金额。如果至少提供了两个这样的报价，那么该伦敦银行同业拆借利率确定日的LIBOR将是该报价的计算代理计算的算术平均值。如果这样提供的报价少于两个，则该LIBOR利息确定日的LIBOR将是计算代理为指定的LIBOR货币向欧洲主要银行提供贷款而选择的该主要金融中心的三家主要银行(可能包括代理的关联银行)在该LIBOR利率确定日上午11点左右在适用的主要金融中心(如上所述)所报利率的算术平均值。具有适用的定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日，且本金金额代表当时在该市场以指定的LIBOR货币进行的单笔交易的本金金额；但是，如果计算代理人如此选择的银行没有按本句所述的方式报价, 于该伦敦银行同业拆息利率厘定日厘定的伦敦银行同业拆息，即为于该伦敦银行同业拆息厘定日生效的伦敦银行同业拆息。
​
“LIBOR货币”是指在适用的招股说明书补充文件或条款说明书中指定的计算LIBOR的货币，如果适用的招股说明书补充文件或条款说明书中未指定此类货币，则为美元。
EURIBOR附注。除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则任何利息决定日期的“EURIBOR”是从该EURIBOR利率决定日期后的第二个目标营业日开始的、具有适用定价附录或条款说明书中指定的指数到期日的欧元存款的报价利率，该利率出现在布鲁塞尔时间上午11点的路透社EURIBOR 01页面上。
如果无法如上所述确定EURIBOR，将遵循以下步骤：
•
EURIBOR将根据布鲁塞尔时间上午11点左右的利率确定，在该利率的基础上，由计算代理选择的四家主要银行的主要欧元区办事处向欧元区银行间市场上的主要银行提供以下类型的存款：具有该EURIBOR指数到期日的欧元存款，从该EURIBOR利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。计算机构将要求每家银行的欧元区主要办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则该EURIBOR利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。
​
•
如果如上所述提供的报价少于两个，则该EURIBOR利率确定日期的EURIBOR将是由计算代理选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期布鲁塞尔时间上午11点左右报价的下列类型向欧元区主要银行提供的贷款利率的算术平均值：具有该EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从该EURIBOR利率重置日期开始，且金额代表
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如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新利息期间的EURIBOR将为上一个利息期间有效的EURIBOR。然而，如果最初的基本利率在上一个利息期有效，它将在新的利息期继续有效。
​
 
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联邦基金利率票据。“联邦基金利率”将参考适用的定价补充文件或条款说明书中指定的“联邦基金(有效)利率”、“联邦基金开放利率”或“联邦基金目标利率”来计算。联邦基金利率是由计算机构根据以下规定，就参考联邦基金利率(“联邦基金利率决定日期”)确定利率的浮动利率票据的任何利率决定日期确定的利率：
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如果联邦基金(有效)利率是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为在标题为“联邦基金(有效)”的H.15中公布的美元联邦基金利率，该利率显示在路透社FEDFUNDS1页(或可能取代此类服务页面的任何其他页面)(“路透社FEDFUNDS1页”)的标题“效果”下，或者，如该利率在计算日期纽约市时间下午3时前仍未公布，则在“联邦基金(有效)”标题下，显示H.15中公布的美元联邦基金的该联邦基金利率决定日期的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源。
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如果“联邦基金(有效)利率”是适用的定价补充或条款说明书中指定的联邦基金利率，且无法如上所述确定该联邦基金利率，则将遵循以下程序。有关该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率须由计算代理计算，并将为计算代理在纽约市时间上午9时前(即该联邦基金利率决定日期后的第二个营业日)选择的三名纽约市美元联邦基金交易的主要经纪(可能包括代理人或其附属公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均数，而隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易的利率是由计算代理在纽约市时间上午9点之前安排的；该等交易的利率是由计算代理在该联邦基金利率决定日期后的第二个营业日安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率决定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率决定日生效的联邦基金利率。
​
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如果联邦基金开放利率是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为相关指数到期日在标题“联邦基金”下、标题“开放”对面的利率，如该利率在路透社第5页(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)上显示(“路透社第5页”)，或者，如果该利率在路透社第5页到下午3点之前没有出现在路透社第5页上，则为纽约市联邦基金利率决定日的联邦基金利率将是彭博社(下称“彭博社”)FFPREBON Index页面上显示的当天的利率，也就是Prebon Yamane(或其后继者)在彭博社(Bloomberg)上报道的联邦基金开盘利率。
​
•
如果“Federal Funds Open Rate”是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的联邦基金利率，且无法如上所述确定该联邦基金利率，则将遵循以下程序。该联邦基金利率决定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并将是计算代理在纽约市时间上午9点前在该联邦基金利率决定日选择的三个美元联邦基金交易的主要经纪人(可能包括代理人或其附属公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率决定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率决定日生效的联邦基金利率。
​
•
如果联邦基金目标利率是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为彭博社FDTR索引页面上显示的该日期的利率。如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3点之前没有出现在彭博社的FDTR索引页面上，则该联邦基金利率的利率决定日期
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目录
 
将是当天出现在Reuters Page USFFTARGET=(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(“Reuters Page USFFTARGET=”)上的费率。
•
如果“联邦基金目标利率”是适用的定价补充或条款说明书中指定的联邦基金利率，并且无法如上所述确定该联邦基金利率，则将遵循以下程序。该联邦基金利率决定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并将是计算代理在纽约市时间上午9点之前在该联邦基金利率决定日选择的三个主要美元联邦基金交易经纪人(可能包括代理人或其附属公司)安排的隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易的利率的算术平均值。
​
最优惠利率票据。任何利率决定日期的“最优惠利率”是指在该日期的利率，如H.15在纽约市时间下午3：00之前公布，在该利率决定日期的计算日期的“银行最优惠贷款”标题下，或如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在相关的计算日期，在H.15公布的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源，标题为“银行最优惠贷款” 。{br*=
如果无法如上所述确定最优惠汇率，将遵循以下步骤：
•
如果利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有以H.15或其他公认的电子来源发布，则计算代理将把最优惠利率确定为每家银行在路透社屏幕上公开宣布的利率的平均值，指定为“US Prime 1 Page”，作为该银行在该利率确定日纽约市时间上午11：00生效的最优惠利率或基本贷款利率。
​
•
如果在利率确定日路透社页面US Prime 1上显示的利率少于四个，则最优惠利率将是计算代理选择的纽约市三家主要银行(可能包括代理人或其附属公司)在利率确定日营业结束时报价的最优惠利率或基本贷款利率的平均值(基于一年中的实际天数除以360天)。
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•
如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，最优惠利率将在利息确定日保持有效。
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“路透社美国Prime 1页”是指路透社(或任何后续服务)在“US Prime 1 Page”​(或其他可能取代此类服务的US Prime 1页)上的显示，用于显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。
国库券利率票据。任何利息决定日期的“国库券”利率是拍卖美国直接债务(“国库券”)的利率，其指数到期日在路透社USAUCTION10页(或可能取代该项服务的任何其他页面)或USAUCTION11页(或可能取代此类服务的任何其他页面)上显示的定价补充文件或条款说明书中“投资率”标题下指定，或在纽约市时间下午3点发布(如果未于下午3点发布)。H.15中公布的此类国库券利率的债券等值收益率(定义见下文)，或用于显示该利率的其他认可电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3点之前，该利率没有在相关的H.15或其他公认的来源中公布，则该国库券利率确定日的国库券利率为美国财政部宣布的该等国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果美国财政部在该计算日未公布该拍卖利率，或未举行该拍卖，则该国库券利率决定日的国库券利率应为该国库券利率决定日的债券等值收益率，该国库券的指数到期日在H.15中以“美国政府证券/国库券/二级市场”为标题公布，如果在纽约市时间下午3点前尚未公布，则为相关计算日纽约市时间下午3点前尚未公布的国库券利率的债券等值收益率(见第H.15章“美国政府有价证券/国库券/二级市场”标题下公布的相应定价附录或条款说明书中规定的指数到期日国库券利率)，如果在相关计算日期纽约市时间下午3点前尚未公布，则为该国库券利率决定日的债券等值收益率。, H.15中公布的此类国库券的国库券利率决定日的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源的利率。
 
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目录
 
标题为“美国政府证券/国库券(二级市场)”。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前，该利率尚未在H.15或其他公认的电子来源中公布，则该国债利率确定日的国债利率应由计算代理计算，并且应为通过计算选择的三家主要的美国政府证券交易商(可能包括代理人或其附属公司)截至纽约市时间下午3：30左右的二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率。发行剩余期限最接近适用定价补充文件或条款说明书规定的指标期限的国库券；但如计算代理人如此选择的交易商没有如本句所述作出报价，则自该库房利率厘定日期起厘定的库房利率，即为该库房利率厘定日期当日有效的库房利率。
债券当量收益率是指按照以下公式计算并以百分比表示的收益率：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D×N
​ ​ ​ ​
​
债券当量收益率
​ ​
=
​ ​ ​ ​ ​ ×100 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
N−(D×M)
​ ​ ​ ​
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”是指一年中365天或366天(视属何情况而定)，而“M”是指在利息重整期内计算利息的实际天数。
CMT费率备注。任何定息日期的“CMT利率”如下：
•
如果“Reuters Page FRBCMT”是适用定价补充文件或条款说明书中指定的CMT Reuters Page，则CMT利率决定日的CMT利率应等于H.15中“财政部恒定到期日”标题“财政部恒定到期日”中规定的指数到期日美国国债“固定到期日”的收益率。由于该收益率显示在路透社(或任何后续服务)的FRBCMT页面(或任何其他可能取代该服务页面的页面)上，因此该CMT利率决定日期的收益率显示在路透社(或任何后续服务)的FRBCMT页面(“路透社页面FRBCMT”)上。
​
•
如果该利率没有出现在路透社页面FRBCMT上，则该CMT利率确定日期的CMT利率应等于具有适用定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日的“固定到期日”美国国债的收益率，以及H.15中“财政部固定到期日”标题下规定的该CMT利率决定日期的收益率。
​
•
如果该利率未出现在H.15中，则CMT利率确定日的CMT利率应为适用的定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日的利率，该利率可能由联邦储备委员会或美国财政部公布，计算机构确定该利率与H.15中公布的利率相当。
​
•
如果联邦储备委员会或美国财政部没有公布“固定到期日”的美国国债收益率，其指数到期日在适用的定价补充文件或条款说明书中指定用于该CMT利率确定日期，则该CMT利率应由计算机构计算，并且应是基于纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值的到期收益率。在纽约市三家主要的美国政府一级证券交易商(可包括代理人或其关联公司)(每一家，“参考交易商”)的CMT利率决定日，计算代理人从计算代理人选择的五家该等参考交易商中选出，并取消美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)，其原始到期日等于适用的定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日剩余到期日不超过该指数到期日一年，本金为
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目录
 
此时该市场上此类证券的单笔交易所代表的金额。如果按要求提供的价格少于三个，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并且应为基于截至纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值的到期收益率，该CMT利率利率确定日是计算代理从计算代理选择的五个此类参考交易商中选择的三个参考交易商的CMT利率确定日，并剔除最高报价(或者，如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或者，如果相等，则剔除最高报价(或，如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或者，如果相等，则剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或对于原始到期日大于适用的定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日的美国国债，最接近该指数到期日的剩余期限，且本金金额代表当时此类证券在该市场的一笔交易的本金金额。如果两种原始到期日大于适用定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日的此类美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，则将使用原始到期日较短的国库券报价。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并以所获得的投标价格的算术平均值为基础，且不得取消该等报价中的最高或最低报价；但如果按要求提供的此类价格少于三个，则不应取消该报价中的最高报价或最低报价；但如果按要求提供的价格少于三个，则不应取消该报价中的最高报价或最低报价。, 自该CMT利率确定日起确定的CMT利率为该CMT利率确定日生效的CMT利率。
•
如果“Reuters Page FEDCMT”是适用定价补充文件或条款说明书中指定的CMT Reuters Page，则CMT利率确定日的CMT利率应等于适用定价补充文件或条款说明书中规定的一周或一个月期美国国债的平均收益率，其“固定到期日”的指数到期日在适用定价补充文件或条款说明书中的标题为“财政部恒定到期日”的H.15中规定。由于该收益率在路透社的FEDCMT页面(或任何其他可能取代该服务页面的页面)(“路透社页面FEDCMT”)上显示，在紧接CMT利率决定日期所在的周或月(视适用而定)之前的一周或月(如适用)，该收益率显示在路透社的FEDCMT页面(或任何其他可能取代该服务页面的页面)。
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•
如果该利率没有出现在路透社页面FEDCMT上，则该CMT利率决定日期的CMT利率应等于适用的定价补充文件或条款说明书中指定的一周或一个月美国国债的平均收益率，其指数到期日在适用的定价补充文件或条款说明书(视情况而定)中指定的该周或该月的指数到期日之前，如标题“财政部恒定到期日”的H.15所述。
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如果该利率未出现在H.15中，则该CMT利率决定日的CMT利率应为适用的定价补充文件或条款说明书中指定的一周或一个月的美国国债的平均收益率，其“固定到期日”具有适用的定价补充条款或条款说明书中指定的指数到期日，并由纽约联邦储备银行另行宣布，截至紧接该CMT利率决定日期的前一周或前一个月(如果适用)。
​
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如果纽约联邦储备银行没有公布适用定价补充文件或条款说明书中规定的一周或一个月的美国国债的平均收益率，在适用的一周或一个月的适用定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日的美国国债的平均收益率，则该CMT利率决定日的CMT利率应由计算代理计算，并且应是基于纽约市时间下午约3：30二级市场投标价格的算术平均值的到期收益率。在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日，取消原始到期日等于适用定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日的美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)，剩余期限至到期日不超过该指数到期日，并在本金中
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此时该市场上此类证券的单笔交易所代表的金额。如果按要求提供的价格少于5个但超过2个，则CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据取得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，且不得剔除该报价的最高和最低。如果按要求提供的价格少于三个，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并且应为基于截至纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值的到期收益率，该CMT利率利率确定日是计算代理从计算代理选择的五个此类参考交易商中选择的三个参考交易商的CMT利率确定日，并剔除最高报价(或者，如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或者，如果相等，则剔除最高报价(或，如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或者，如果相等，则剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或对于原始到期日长于适用定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日的美国国债，最接近该指数到期日的剩余期限，且本金金额代表当时此类证券在该市场的一笔交易的本金金额。如果两种原始到期日大于适用定价补充条款或条款说明书中规定的指数到期日的美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，则将使用原始到期日较短的国库券报价。如果按要求提供的价格少于5个但超过2个, 该CMT利率确定日的CMT利率为计算机构根据取得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，不得剔除该报价中的最高和最低报价；但如按要求提供的价格少于三个，则该CMT利率确定日确定的CMT利率为该CMT利率确定日的现行CMT利率。
第十一区资金成本率备注。任何利息确定日期的“第11区资金成本利率”是指在该利息确定日期的计算日期(标题为“第11地区”)上，旧金山时间上午11：00在路透社COFI/ARMS页面(或可能取代该服务指定页面的任何其他页面)上显示的利率，该利率等于该利息确定日期前一个日历月的月加权平均资金成本。
如果无法如上所述确定第11区资金成本率，将使用以下程序：
•
如果在计算日期的旧金山时间上午11：00，该利率没有显示在相关页面上，则第11区资金成本利率将是旧金山联邦住房贷款银行区公布的第11个联邦住房贷款银行区成员机构每月支付的加权平均资金成本，作为公告日期前一个日历月的资金成本。
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•
如果在利息决定日之前的日历月没有发布公告，第11区资金成本利率将保持在利率确定日有效的第11地区资金成本利率。
​
索引笔记
我们可能会发行债务证券，您将收到的利息或本金金额在您购买之日将不得而知。这些类型的债务证券的利息或本金支付，我们称之为“索引票据”，通过参考证券、金融或非金融指数、货币、商品、利率或以上任何一种或所有一篮子的组合来确定。可以使用的索引项目的示例包括已发布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元对日元的价值或每桶西德克萨斯中质原油的价格。
如果您购买了索引票据，您可能会在到期时收到大于或低于票据面值的本金，以及高于或低于您在同一时间购买我们发行的相同期限的传统债务证券所赚取的利率的利率。(br}如果您购买了我们同时发行的相同期限的传统债务证券，您可能会收到大于或低于该票据面值的本金，以及高于或低于您本应赚取的利率的利率。您将获得的利息和本金金额将取决于
 
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索引附注的结构和指定索引项在整个索引附注有效期内和到期时的级别。与确定利息支付和本金金额的方法有关的具体信息将在招股说明书附录或条款说明书中说明，以及索引票据特有的其他风险因素、指定索引项目的某些历史信息以及某些额外的美国联邦税收考虑因素。
可续订票据
我们可以发行可续期票据(“可续期票据”)，除非可续期票据的持有人选择按照相关招股说明书副刊或条款说明书中所述的方式发出通知，终止自动延期功能，否则这些债务证券将在其指定到期日自动续期。
可续订票据的持有人必须在续订日期前至少15天但不超过30天发出终止通知。只有在可续发票据的条款明确允许部分终止的情况下，可续期票据的持有人才可以终止少于其全部可续期票据的自动延期。终止可续期票据任何部分的自动延期的选择不可撤销，并将对可续期票据的持有人具有约束力。如果持有人选择终止自动延长票据到期日，持有人将有权获得截至续期日的累计本金和利息。相关招股说明书、附录或条款说明书将标明规定的到期日，超过该到期日则不能续期。
如果可续订票据由Global Security代表，则DTC或其指定人将是该票据的持有者，因此将是唯一可以行使权利终止票据自动延期的实体。为确保DTC或其代名人行使权利终止特定可续期票据的自动延期条款，票据的实益拥有人必须指示其持有票据权益的经纪或其他DTC参与者通知DTC其希望终止票据的自动延期。不同的商号接受客户指示的截止时间不同，因此，每名实益拥有人应咨询其持有票据权益的经纪或其他参与者，以确定必须在什么截止时间前向DTC或其代名人发出指示，以便及时向DTC或其代名人发出通知。
可扩展注释
吾等可发行其指定到期日可按吾等选择予以延长的票据(“可延期票据”)一个或多个整年期间(每个“延展期”)，直至但不超过相关招股章程副刊或条款说明书所述的指定到期日(但不超过自发行日期起计30年)。
我们可以在当时有效到期日之前至少45天(但不超过60天)通知适用的受托人(或任何正式指定的付款代理)，从而行使延长可延长票据的选择权。如果吾等选择延长可延展票据，受托人(或付款代理人)将于到期日前至少40天向可延展票据的登记持有人邮寄一份通知(“延期通知”)，告知持有人吾等的选择、新的到期日及任何更新的条款。延期通知邮寄后，该可延期票据的到期日将按照延期通知中的规定自动延期。
然而，我们可以在不迟于可延期票据到期日前20天(或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日之前)选择，通过邮寄或促使适用的受托人(或付款代理人)邮寄关于该更高利率或更高利差和/或利差乘数的通知，为展期设定更高的利率(如果是固定利率票据)，或更高的利差和/或利差乘数(如果是浮动利率票据通知是不可撤销的。
如果我们选择延长可延期票据的到期日，票据持有人将有权选择由我们在当时有效的到期日偿还票据。要使可扩展票据在到期日如此偿还，我们必须在到期日之前至少15天但不超过30天收到：
 
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(1)在填妥的钞票背面印有“选择偿还选择权”形式的可扩充钞票；或
(2)国家证券交易所或金融业监管局(“FINRA”)或美国商业银行或信托公司的会员发来的传真、电传或信函，列明可延长票据持有人的姓名、票据的本金金额、待偿还票据的本金、票据的证书号码或对票据期限和条款的描述，说明正在行使选择偿还的选择权，以及保证票据连同票据背面填妥的“选择偿还选择权”表格，将不迟于传真、电传或函件发出日期后第五个营业日送达适用的受托人(或付款代理人)；然而，传真、电传或信函只有在适用的受托人(或付款代理人)在第五个营业日之前收到填妥的票据和表格后才有效。可延展票据的持有人可行使选择权，但在偿还后未偿还票据的本金金额为核准面额的情况下，可行使期权的金额少于当时未偿还票据的本金总额。
如果可扩展票据由Global Security代表，则DTC或其指定人将是该票据的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保DTC或其代名人及时就特定可延展票据行使还款权，该票据的实益拥有人必须指示其持有该票据权益的经纪或其他参与者通知DTC其希望行使还款权。不同的商号接受客户指示的截止时间不同，因此，每个实益拥有人都应咨询经纪或通过其持有可延伸票据权益的其他参与者，以确定必须在什么截止时间前发出指示，以便及时向DTC或其代名人发出通知。
环球证券
什么是全球安全？如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的保管人。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。
全球证券的特殊考虑事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
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投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能获得其在债务证券中的权益证明，除非在下面描述的特殊情况下。
​
 
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•
投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及对其与债务证券相关的合法权利的保护，如我们在上面的“以注册形式发行证券”中所述。
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•
投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有其证券的其他机构。
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•
在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表债务证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效。
​
•
托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构。
​
•
如果我们赎回的特定系列的债务证券少于全部，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。
​
•
投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券。
​
•
DTC要求那些购买和出售存放在其账簿录入系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。
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•
参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
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全球安全将终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(经认证的证券)。在那次交换之后，是直接持有凭证债务证券，还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已在上文“以注册形式发行证券”一节中描述了持有人和街头投资者的权利。
全局安全终止的特殊情况如下：
•
如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在60天内没有指定另一家机构作为托管机构，
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如果我们通知受托人我们希望终止该全局安全，或者
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•
如果与该全球证券所代表的债务证券相关的违约事件已发生，且尚未治愈或放弃；我们稍后将在“违约事件”一节中讨论违约问题。
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招股说明书附录或条款说明书可能会列出终止仅适用于招股说明书附录或条款说明书涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有保存人，而不是我们或适用的受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将以其名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有者。
支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息，即使该人不再
 
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拥有利息到期日的债务担保。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券支付。我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球证券付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如“什么是全球担保？”所述。
凭证证券付款。我们将按如下方式支付经证明的债务担保。我们将在付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址为受托人在定期记录日收盘时的记录上所示的地址。吾等将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支票地址为适用受托人在纽约及纽约的办事处及/或招股说明书附录或条款说明书或发给持有人的通知所指定的其他办事处，以备交回债务抵押。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。若要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个营业日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期付息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电线指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式发出新的指令。
办事处关闭时付款。如果任何债务证券在非营业日的一天到期，我们将在第二天(即营业日)付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付，除非所附招股说明书附录或条款说明书另有说明。该等付款不会导致任何债务抵押或契约项下的违约，而从原定到期日至第二个营业日的付款金额将不会产生利息。
材料契约
合并、合并、出售或转让。契约规定，AAM Inc.或Holdings不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：
•
继承人或受让人实体(如果不是AAM公司或控股公司，视属何情况而定)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并通过签署并以受托人合理满意的形式向受托人交付的补充契约，明确承担AAM将履行或遵守的所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息，以及履行公司中的每一契诺和义务的到期和按时支付的任何利息，以及AAM Inc.或控股公司(视属何情况而定)以外的其他实体，并通过签署并交付受托人的补充契约，明确承诺AAM将履行或遵守的所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息，以及公司中将由AAM履行或遵守的每一契诺和义务的履行
​
•
交易生效后，未发生或仍在继续发生本契约中定义的违约事件，也未发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及
​
•
AAM Inc.或Holdings(视属何情况而定)已向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每份证书均采用契约规定的形式，并说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如果与该交易相关需要补充契约，则该补充契约符合上述与该交易有关的规定。
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目录
 
在任何该等合并、合并、转易或转让的情况下，继承实体将继承并取代AAM Inc.或Holdings(视属何情况而定)作为该等债务证券的债务人或担保人(视属何情况而定)，其效力犹如其已与AAM Inc.或Holdings(视属何情况而定)在本契约中所指名一样。
留置权限制。AAM Inc.和Holdings将不会，也不会允许任何受限制子公司产生、招致、发行、承担或担保任何受限制子公司借入的任何经营性财产、或任何受限制子公司发行并由AAM Inc.或Holdings或任何受限制子公司拥有的股本或债务股份(无论是在契约日期拥有还是之后收购)所借入的任何债务(“债务”)，除非同时有效地提供当时在契约项下未偿还的每个系列的债务证券以同等和按比例提供担保的情况下，AAM公司和控股公司将不会、也不会允许任何受限制子公司创造、招致、发行、承担或担保任何由AAM公司或控股公司或任何受限制子公司发行的股本或债务的股份，除非同时有效地提供当时未偿还的每个系列的债务证券与
上述限制不适用于由以下各项担保的债务，在根据该限制进行的任何计算中，不得将其排除在债务之外：
(1)取得时存在的任何财产的抵押；
(2)在本公司或控股公司或受限制附属公司合并或合并时，或在将该公司(或其分支)的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等、控股公司或受限制附属公司时已存在的公司财产按揭，但任何该等按揭并不延伸至紧接该等合并、合并、出售、租赁或处置之前由吾等、控股公司或任何受限制附属公司拥有的任何财产；
(3)在公司成为受限制子公司时存在的公司财产抵押；
(4)以我公司、控股公司或受限制子公司为受益人的抵押贷款；
(5)为取得、建造、发展或改善相关财产的全部或部分成本作抵押的按揭，或为为任何该等目的提供资金而招致的债务作抵押的按揭，但债权人对任何该等按揭所担保的信贷的承诺，须在不迟於(A)该财产的取得、建造、发展或改善完成或(B)该财产投入运作后360天内取得；
(6)以美利坚合众国或其任何州、或其任何部门、机构或机构或政治分支为受益人的抵押贷款，以保证部分、进度、预付款或其他付款；以及
(7)在契约日期存在的按揭，或由在契约日期存在的按揭担保的任何债务的任何延期、续期、替换或退款，或第(1)至(3)款或第(5)款所述的任何债务的延期、续期、替换或退款，但任何该等延期、续期、替换或退款，该等债务的置换或偿还应在偿还第(1)至(3)款或第(5)款所指按揭所担保的债务后360天内产生，由此担保且未获第(1)至(3)或(5)款授权的债务本金不得超过债务本金，外加在延期、续期、更换或退款时所担保的任何与该等延期、续期、更换或退款相关的应付溢价或费用。
尽管有上述限制，AAM Inc.、Holdings和任何受限制的子公司可以创建、招致、发行、承担或担保抵押债务，而无需平等和按比例担保当时未偿还的每个系列的债务证券，前提是在创建时，在生效后发生、发行、承担或担保，以及同时注销的任何债务的报废，则AAM Inc.、Holdings和任何受限制的子公司可以创建、招致、发行、承担或担保由抵押担保的债务，而不平等地、按比例担保当时未偿还的每个系列的债务证券。由抵押担保的所有此类债务(不包括前一段第(1)至(7)款所述允许的抵押担保的任何债务)，加上AAM Inc.，Holdings和受限制的附属公司与经营物业的销售和回租交易有关的所有可归属债务(第(1)款至第(4)款允许的交易除外)。 的所有此类债务的总金额(第(1)款至第(7)款所述的允许抵押的任何债务除外)，加上AAM Inc.，Holdings和受限制的附属公司关于经营物业的销售和回租交易的所有可归属债务(第(1)款至第(4)款允许的交易除外)。
 
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以下“-售后回租交易限制”第一段的第一句话)不超过合并有形资产净值的10%。
“合并有形资产”是指在扣除相关折旧、适用津贴和其他适当的可扣除项目后，在扣除所有商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和费用后，按账面净值计入控股公司最近可用综合资产负债表的所有资产(包括所有现有出售和回租交易的价值，以及根据公认会计准则进行融资租赁或其他长期租赁债务资本化所产生的任何资产)的总和
“合并流动负债”是指根据公认会计准则，出现在控股公司最新可用综合资产负债表上的控股公司流动负债的总和。在任何情况下，综合流动负债均不包括根据循环信贷或类似协议发行的任何控股或其附属公司的任何责任(如根据该协议发行的债务于其日期起计12个月内到期)，但根据该等协议的条款，该等责任可由控股、本公司或任何附属公司选择续期或展期，或将其金额再借入或退还，期限由厘定日期起计超过12个月。
合并有形资产是指扣除合并流动负债后的合并有形资产。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或在经会计行业相当一部分人批准并于发布之日生效的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或其他经会计行业相当一部分人批准并于发布之日生效的其他报表中所载的公认会计原则。
“抵押”是指，就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括与上述任何财产或资产实质上具有相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。
“经营性财产”是指由AAM Inc.，Holdings或市值超过合并有形资产净额1.0%的任何子公司拥有或租赁给AAM Inc.，Holdings或其任何子公司在美国拥有或租赁的任何不动产或设备。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“受限子公司”是指任何子公司(不包括AAM Inc.)拥有经营性财产的公司。
“出售和回租交易”是指与任何人达成的任何租赁协议，而AAM Inc.，Holdings或该等子公司已经或将要将其出售或转让给AAM Inc.，Holdings或任何经营性物业的任何子公司，而该经营性物业已经或将要由AAM Inc.，Holdings或该等子公司出售或转让给该人。
“附属公司”指任何公司，而根据该公司的条款，该公司至少有过半数流通股具有选举该公司董事的普通投票权(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由AAM公司或控股公司、或由一个或多个其他附属公司、或由AAM公司或控股公司及一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的任何公司都是指其已发行股票中的至少一半是由AAM Inc.或控股公司及一家或多家其他子公司直接或间接拥有的，或由AAM Inc.或控股公司及一家或多家其他子公司直接或间接拥有的。
销售和回租交易限制。AAM Inc.和Holdings不会也不会允许任何受限制的子公司就任何经营性物业进行任何出售和回租交易，除非：
(1)出售回租交易仅与我公司、控股公司或其他受限子公司进行；
 
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(2)租期不超过24个月，包括续签；
(3)本公司、控股公司或该受限制附属公司(在订立该安排时)将有权(在订立该安排时)如第二段第(1)款至第(7)款所述，在“-留置权限制”的标题下，在不平等和按比例担保当时未偿还的债务证券的情况下，创造、招致、发行、承担或担保以该等营运物业的按揭作为担保的债务，数额为该买卖及回租交易所产生的可归属债务；
(4)本公司、控股公司或该受限制附属公司在与该等买卖及回租交易有关的经营物业出售完成后360天内，将一笔相等于(A)出售该经营物业的净收益或(B)该经营物业的公平市值的金额，应用于(I)偿还债务证券、本公司或控股公司的其他融资债务(与受限制附属公司的债务证券或融资债务平价)或(Ii)购买经营物业
(5)本公司、控股公司和我们的受限制子公司就该等售后回租交易及所有其他在本契约日期后订立的售后回租交易(本句第(1)款至第(4)款所述的任何此类售后回租交易除外)的应占债务，(B)本公司、控股公司及我们的受限制附属公司在该等售后回租交易及所有其他售后回租交易(本句第(1)至(4)款所述的任何此类售后回租交易除外)方面的应占债务。加上当时未偿还的经营性物业的抵押所担保的债务本金总额(不包括第(1)款至第二段第(7)款“-留置权限制”标题下的抵押所担保的任何债务)，而该等未偿还债务证券(或在优先于由此担保的其他债务的基础上为该等未偿还债务证券提供担保)不会超过综合有形净资产的10%。
任何售后回租交易中的“应占债务”，是指在确定时，承租人在租赁初始期限的剩余部分内支付租金的总债务(不包括因物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目而需要支付的金额)(折现至现值的年利率等于根据公认会计准则适用于同等期限的资本租赁义务)。(B)“可归属债务”是指在确定时，承租人在租赁初始期限的剩余部分内支付租金(不包括物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目)的总义务(按年利率贴现，该贴现率等于根据公认会计准则适用于同等期限的资本租赁义务)。
“融资债务”是指自作出决定之日起到期日超过12个月的所有债务，或到期日在12个月或以下的所有债务，但其条款可由借款人选择续期或延期至自该日期起12个月以上，但不包括欠本公司、控股公司或子公司的任何此类债务。
默认事件
违约事件在契约中定义为：
(A)在债务证券到期和应付时，违约30天，以支付债务证券的任何利息；
(B)到期时债务证券本金或溢价的支付违约，或到期应付的赎回或回购价格违约；
(C)吾等或控股公司未能履行本契约中所载的任何其他契约，而该契约是为了债务证券的利益，而该契约在本契约规定发出通知后60天内仍未得到补救；
(D)Holdings的担保不再具有十足效力或被宣布为无效，或Holdings或任何该等附属担保人否认其担保对票据持有人有任何进一步的责任，或已发出表明此意的通知(但因终止契约或按照契约免除担保的原因除外)，而该条件须在契约所指明的通知发出后30天内持续； 。 (D)Holdings的担保不再具有十足效力或被宣布无效，或Holdings或任何该附属担保人否认其担保对票据持有人有任何进一步的责任，或已发出表明此意的通知(但因终止契约或按照契约免除担保的原因除外)，而该条件须在契约所指明的通知发出后30天内持续；
 
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(E)AAM Inc.，Holdings.或任何重要附属公司在到期时拖欠本金，或导致借款的其他债务加速，而发生违约或加速的本金总额超过1亿美元，且在受托人书面通知吾等或向吾等及受托人发出书面通知后30个月内，该加速未予撤销或作废，或债务证券到期日至少25%的持有人向吾等及受托人偿还该等债务，则在此情况下，上述违约或加速的本金总额超过1亿美元，且在受托人书面通知吾等或吾等及受托人后30天内仍未予撤销或废止，或该债务在债务证券到期日至少本金的25%的持有人向吾等及受托人偿还，则AAM Inc.，Holdings则因此而发生的失责事件将被视为未发生；和
(F)本公司或控股公司破产、资不抵债和重组的某些事件。
当我们指“重大附属公司”时，我们指的是将构成“证券法”S-X条例第(1)条所指的“重大附属公司”的任何附属公司，该规定在本契约生效之日生效。
义齿规定：
•
如果上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布当时未偿还债务证券的本金以及截至该声明日期的任何应计和未付利息立即到期并支付；
​
•
在某些条件下，此类声明可被废止，而当时未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可免除过去的违约(债务证券的本金、任何溢价或利息的违约以及遵守某些契诺除外)；和
​
•
如果(F)款描述的违约事件发生并仍在继续，则根据契约发行并随后未偿还的所有债务证券的本金，连同因发生该事件而应计的任何利息，应立即到期并支付，而无需受托人或任何其他持有人的任何声明或其他行为。
​
根据契约，受托人必须在债务证券违约发生后90天内向债务证券持有人发出其已知的与债务证券有关的所有未治愈的违约通知(违约一词包括在没有通知或宽限期的情况下发生上述事件)；但除非任何债务证券的本金或溢价违约，否则受托人如果真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，将受到保护。
任何债务证券持有人不得根据本契约提起任何诉讼，除非：
•
该持有人已向受托人发出关于债务证券持续违约事件的书面通知；
​
•
当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；
​
•
该等持有人已向受托人提供受托人要求的合理赔偿；
​
•
受托人此后60天未提起诉讼；以及
​
•
在该60天期间，债务证券本金总额占多数的持有人并未向受托人发出不一致的指示。
​
受影响然后尚未偿还的债务证券的本金总额占多数的持有人有权在一定的限制下，指示就受托人可用的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使契约规定的权利和权力时，必须以审慎的态度处理自己的事务。契约还规定，受托人不应被要求支出或冒自有资金的风险，或以其他方式在 中招致任何财务责任。
 
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除非其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿已合理地向其保证，否则不得履行其在本契约项下的任何职责。
我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们公司的一名高管签署的我们公司的声明，大意是已经对我们在该年度的活动以及我们在契约和债务证券条款下的表现进行了审查，据签字人所知，基于这种审查，我们已经遵守了契约的所有条件和契诺，如果我们违约，则具体说明此类违约。
义齿修改
我们、受托人和控股公司(如果适用)以及任何附属担保人，可以在未征得根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，出于以下一个或多个目的签订补充契约：
•
证明另一家公司对我公司的继承，以及该继承人承担我们在契约和债务证券项下的义务；
​
•
增加我公司契诺，或放弃公司任何权利，或为债务证券持有人的利益增加任何权利；
​
•
纠正该等契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但该等行动不得在任何实质方面对任何系列及任何相关优惠券持有人的利益造成不利影响；
​
•
添加任何系列证券的任何担保人；
​
•
确定任何其他系列债务证券的形式或条款，包括任何附属担保人对证券的担保形式或条款，和/或与可转换为或可交换为任何人(包括本公司或控股公司)的任何证券的证券有关的条款和程序；
​
•
就债务证券或一个或多个其他债务证券系列证明并提供任何继任受托人的接受，或便利一个或多个受托人按照该契约管理其项下的信托；以及
​
•
提供任何其他默认事件。
​
除某些例外情况外，经当时未偿还债务证券本金总额占多数的持有人同意，吾等和受托人可以修改契约、控股担保、任何附属担保或债务证券持有人的权利，但未经受此影响的每项未偿还债务证券持有人同意，不得进行此类修改：
•
更改任何债务证券的本金支付期限或任何债务证券的溢价，或更改任何支付债务证券或任何溢价的地点或硬币或货币，或损害在债务证券或溢价到期或之后(或如属赎回，则为赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；
​
•
降低未偿还债务证券本金的百分比，因为任何此类修改都需要其持有人的同意，或者任何放弃遵守本契约某些条款或其下的某些违约及其在本契约中规定的后果需要其持有人同意的债务证券；或
​
•
修改契约某些部分的任何条款，包括本段概述的条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。
​
失败
以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书、附录或条款说明书中说明，契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。
 
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圣约人的失败。根据现行的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。如果您持有附属证券，您也将被免除适用的招股说明书附录或条款说明书中所述的附属条款。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：
•
如果特定系列的债务证券以美元计价，为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。
​
•
向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。
​
•
向受托人递交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年修订的《投资公司法》进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件。
​
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
彻底失败。如果美国联邦税法发生变化(如下所述)，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您制定了以下其他偿还安排：
•
如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。
​
•
我们必须向受托人提交法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而只是在到期时偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和债务证券或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失。
​
•
我们必须向受托人递交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年修订的《投资公司法》进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明所有先决条件都已得到遵守。
​
如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果您持有附属证券，您也将被免除适用的招股说明书附录或条款说明书中所述的附属条款。
 
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义齿脱落
我们可以向受托人交付所有未偿还的债务证券，或在债务证券到期和应付后(无论是在规定的到期日、任何赎回日期或其他情况下)向受托人或支付代理人存入足够支付所有未偿还债务证券的现金，并支付我公司根据契约应支付的所有其他款项，从而履行和履行我们在契约项下的义务。
认证注册证券的格式、交换和转让
登记债务证券停止记账发行的，发行方式为：
•
仅使用完全注册的认证形式，
​
•
不含利息券，以及
​
•
除非我们在招股说明书附录或条款说明书中另有说明，否则以2,000美元为面值且金额为1,000美元的倍数。
​
只要本金总额不变，持有者可以将持有凭证的证券换成较小面额的债务证券，也可以合并成较少的较大面额的债务证券。
持有者可以在其受托人办公室交换或转让其持有证书的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。
持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。
如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在您的招股说明书附录或条款说明书中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券可以赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是该债务担保的唯一持有人。
托管人辞职
受托人可以就一个或多个契约证券系列辞职或被免职，但条件是指定继任受托人就这些系列行事。如有两名或多於两名人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。
契约下的受托人
美国银行全国协会是我们与之保持普通银行关系的众多银行之一，我们可能已经从这些银行获得了信贷安排和信用额度。
 
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目录​​
 
有关外币的若干注意事项
以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中进行更全面的描述。
担保说明
保修
本节汇总了控股和/或任何相关附属担保人的部分担保条款。我们提供的任何担保的大部分财务条款和其他具体实质性条款将在招股说明书、附录或条款说明书中描述，该说明书或条款说明书将附在本招股说明书的正面。此外，由于具体担保的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖招股说明书附录或条款说明书中与以下不同信息相矛盾的信息。
控股公司和/或任何附属担保人的每项担保可以：
•
优先债务证券为相关担保人的优先义务；
​
•
对于优先无担保债务证券，为相关担保人的无担保、无从属债务；
​
•
在优先无担保债务证券的情况下，分别与相关担保人现有和未来的所有其他无从属债务和无担保债务并列(或并列)；以及
​
•
就任何一系列被指定为从属债务的债务证券而言，应优先于任何优先债务的担保，其基础与该等债务证券优先于任何优先债务的基础相同。
​
根据适用法律，每个附属担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。
并非我们所有的子公司都会为债务证券提供担保。如果这些非担保子公司中的任何一家破产、清算或重组，这些非担保子公司将向债务持有人及其行业债权人支付债务，然后他们才能将任何资产分配给我们。
附属担保人的每项担保将通过其条款规定，将按照适用的招股说明书附录或条款说明书中更全面描述的条款，自动无条件地解除和解除担保。
债权证说明
我们可以(单独或与其他已发行证券一起)发行债权证，以购买我们发行的标的债务证券(“已发行债权证”)。吾等将根据认股权证协议(每份“债务认股权证协议”)发行债权证，该等认股权证协议将由吾等与招股说明书补充文件或条款说明书中指明的作为认股权证代理人(“债务认股权证代理”)的银行或信托公司订立。
由于本节是摘要，因此不会描述债权证和债权证协议的所有方面。我们敦促您阅读债权证协议，因为它(而不是这个描述)定义了您作为债权证持有人的权利。我们将向美国证券交易委员会提交债务认股权证协议表格。有关如何获得债务认股权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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目录
 
一般
您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解发行的债权证的主要条款，包括以下内容：
•
债权证的标题和总数。
​
•
行使债权证时可购买的标的债务证券的名称、等级、本金总额和条款。
​
•
在行使每份债权证时可以购买的标的债务证券的本金金额，以及在行使时可以购买该本金金额的价格或确定价格的方式。
​
•
可行使债权证的一个或多个时间或期间，以及债权证的到期日。
​
•
任何可选的兑换条款。
​
•
证明债权证的证书将以挂号式还是无记名形式发行，如果已注册，则可在何处转让和交换。
​
•
债权证是否将发行任何债务证券或任何其他证券，如果是，则该等债务证券或其他证券的金额和条款。
​
•
债权证和这些债务证券或其他证券可以单独转让的日期(如果有)。
​
•
债权证的任何其他重要条款。
​
招股说明书、附录或条款说明书还将讨论与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素。
债权证可以兑换不同面值的新债权证。任何允许的债权证转让或交换都不会收取服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何税款或其他政府费用。债权证可以行使和交换，登记形式的债权证可以在债权证代理人的公司信托办事处或招股说明书、副刊或条款说明书中指明的任何其他办事处办理转让登记。
行使债权证
每份要约债权证的持有人将有权按招股说明书补充文件或与要约债权证相关的条款说明书中规定或可计算的行使价购买标的债务证券的金额。在到期日交易结束后，未行使的债权证将无效。
债权证可以通过向债权证代理人支付适用的行使价以及向债权证代理人交付正确填写的相关债权证证书的方式行使。在收到行使价和一张或多张债权证证书后，将被视为已行使债权证。
收到这笔款项和正确填写的债权证后，我们将在可行的情况下尽快交付行使时购买的标的债务证券的金额。
如果未行使任何债权证所代表的所有债权证，则将为未行使的债权证签发新的债权证证书。债权证持有人将被要求支付任何税款或其他政府费用，这些费用可能与在行使时购买的标的债务证券的发行所涉及的任何转让有关。
修改
我们可以对债务权证协议及其下发行的债务权证进行三种类型的更改。
 
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目录​
 
需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，不能对您的债权证进行更改。这些类型的更改包括修改和修改：
•
加速过期日期；
​
•
减少未偿债权证的数量，修改或修改需征得持有人同意；或
​
•
以其他方式对债权证持有人的权利造成重大不利影响。
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更改不需要审批。第二种变化不需要债权证持有人投票。这类变更仅限于澄清和其他不会对债权证持有人的利益造成实质性不利影响的变更。
需要多数票的修改。对债务认股权证协议和债务认股权证的任何其他改变，都需要受其影响的当时未偿还的未行使债务认股权证的多数持有人投票赞成。大多数更改都属于这一类。
没有作为标的债务证券持有人的权利
在权证行使前，债权证持有人无权获得相关标的债务证券的本金、溢价或利息(如有)的支付，也无权行使作为标的债务证券持有人的任何权利。
普通股认股权证说明
控股公司可以发行(单独发行或与其他已发行证券一起发行)认股权证，以购买控股公司的普通股(“普通权证”)。吾等将根据认股权证协议(每份为“共同认股权证协议”)发行普通权证，该等认股权证协议将由Holdings与招股说明书补充文件或条款说明书中指明的作为认股权证代理(“共同认股权证代理”)的银行或信托公司订立。
由于本节是摘要，因此不会描述普通权证和普通权证协议的各个方面。
一般
您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解所提供的普通权证的主要条款，包括以下内容：
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普通权证的标题和合计数量。
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在行使每份普通权证时可以购买的普通股股份的数量；行使时可以购买的普通股的价格或确定价格的方式；如果不是现金，可以支付行使价的财产和方式；以及必须在任何时间行使的任何最低数量的普通权证。
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普通权证可以行使的一个或多个时间或期间，以及普通权证的到期日。
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任何可选的兑换条款。
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在某些事件发生时，我们可能必须加速行使普通权证的任何权利的条款。
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普通权证是否将与任何其他已发行证券一起出售，如果是，这些其他证券的金额和条款。
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普通权证和任何其他发售证券可分别转让的日期(如果有)。
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普通权证的任何其他条款。
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招股说明书、附录或条款说明书还将讨论与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素。
代表普通认股权证的证书将可更换为不同面值的新普通认股权证证书。我们不会对任何允许转让或交换普通认股权证收取服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何税款或其他政府费用。普通权证可以在普通权证代理人的公司信托办事处或招股说明书、附录或条款说明书中指明的任何其他办事处行使。
行使普通权证
每份已发行普通权证的持有人将有权按招股说明书补充文件或与普通权证有关的条款说明书所载或可计算的行使价，购买控股公司普通股的股份数目。在适用的到期日交易结束后，未行使的普通权证将无效。
普通权证可以通过向普通权证代理人支付行使价以及向普通权证代理人交付相关普通权证证书的方式行使，并正确填写其背面。普通权证在收到行使价和普通权证证书后将被视为已行使。在收到付款及填妥的普通权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快交付在行使时购买的普通股股份。
如果任何普通权证证书所代表的普通权证均未全部行使，则将为未行使的已发行普通权证颁发新的普通权证证书。发行普通股认股权证的持有者将被要求支付任何税款或其他政府费用，这些费用可能与在行使时购买的普通股发行中涉及的任何转让有关。
修改
控股公司可以对普通权证协议及其下发行的普通权证进行三种类型的更改。
需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，不能对您的普通认股权证进行更改。这些类型的更改包括修改和修改：
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加速过期日期；
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减少未完成的普通权证数量，修改或修改需征得持有人同意；或
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以其他方式对普通权证持有人的权利造成重大不利影响。
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更改不需要审批。第二类变更不需要普通权证持有人投票表决。这类变更仅限于不会对普通权证持有人的利益造成实质性不利影响的澄清和其他变更。
需要多数票的修改。普通权证协议的任何其他变化都需要受其影响的当时未行使的普通权证数量不少于多数的持有者投票赞成。大多数更改都属于这一类。
常见权证调整
普通权证的行权价格和/或普通股数量可调整的条款和条件将在普通权证协议和招股说明书补充文件或条款说明书中载明。条款将包括调整普通权证涵盖的行使价格和/或普通股股数的拨备；需要调整的事件；我们可以在哪些情况下不进行调整而适当拨备，因此
 
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普通权证持有人在行使普通权证时，将被视为持有人在事件发生前已行使普通权证；以及在发生影响普通股的某些事件时影响行使的条款。
没有作为股东的权利
作为股东，普通权证持有人无权作为我们的股东就选举我们的董事或任何其他事项的任何股东会议收取股息或投票、同意或接收通知，或作为我们的股东行使任何其他权利。
普通股说明
以下摘要介绍了控股公司的公司注册证书和章程的要素。
控股的法定股本包括(I)约150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年2月11日已发行和发行的普通股112,544,942股；(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有股份发行和流通；(Iii)40,000,000股系列普通股，每股面值0.01美元，其中没有股份发行和流通股。以下有关控股公司股本及相关事宜的描述，均以公司注册证书及附例(副本已在证券交易委员会存档)为依据而有所保留。
普通股
普通股持有人对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。普通股持有人有权获得股息，如果控股公司董事会在支付了要求支付的已发行优先股或系列普通股(如下所述)的股息后，不时宣布从合法可用于股息的资金中支付股息，则普通股持有人有权获得股息。如发生清盘、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债及任何已发行优先股或系列普通股的应计但未付股息及清算优先股后剩余的所有资产。普通股没有优先认购权或转换权，也不受控股公司进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。Holdings在根据本招股说明书进行的发售中出售的普通股，在按照本招股说明书和与该发售相关的招股说明书附录或条款说明书所述的方式出售给该发行的承销商时，将被视为已发行普通股，并且所有目前已发行的控股普通股均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估。
优先股和系列普通股
公司注册证书授权董事会设立一个或多个系列优先股和系列普通股，并就任何系列优先股或系列普通股确定该系列的条款和权利，包括(I)该系列的指定，(Ii)该系列的股份数量，董事会此后可以增加或减少(除非在优先股或系列普通股指定中另有规定的)数量(但不低于当时已发行的股份数量)，(Iii)是否派息(V)该系列股份的赎回权及价格(如有的话)；(Vi)为购买或赎回该系列股份而提供的偿债基金的条款及款额；(Vii)在任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘控股事务的情况下，就该系列股份应付的款额；及(Vii)该系列股份的应付款额，(V)该系列股份的赎回权利及价格(如有的话)，(Vi)为购买或赎回该系列股份而提供的偿债基金的条款及款额，(Vii)该系列股份在任何自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下应付的款额，(Viii)该系列的股份是否可转换为控股或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则该等其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换价或转换率或利率、其任何调整、该等股份可转换的日期，以及可作出该等转换的所有其他条款及条件；及(Ix)对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制；及(X)该系列的持有者。优先股和系列普通股的授权股份以及普通股的股份将可以在没有 的情况下发行。
 
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控股公司股东应采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或控股公司证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。
虽然董事会目前无意发行一系列优先股或系列普通股，但根据该系列的条款，这些优先股或系列普通股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。董事会将根据其对Holdings及其股东最佳利益的判断，作出发行该等股份的任何决定。董事会在采取这一行动时，可发行优先股或系列普通股，其条款可能会阻止一些或大多数Holdings股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或股东可能因其股票获得高于当时该股票当前市场价格的溢价。
授权但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要普通股仍然在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股、优先股和系列普通股的影响之一可能是使控股公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得控股控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护控股公司管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。
特拉华州一般公司法
控股公司是特拉华州的一家公司，受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203节的约束。第203节规定，除其中规定的某些例外情况外，特拉华州公司在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内，不得与其进行某些“业务合并”，除非(I)公司在其公司注册证书中已选择不受第203节(控股公司没有作出这样的选择)的管辖，(Ii)在此之前，公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，(Ii)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，除非(I)该公司已在其公司注册证书中选择不受该条款203的管辖，(Ii)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易，(Iii)于导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该法团已发行有表决权股份的85%(不包括若干股份)，或(Iv)在该时间或之后，该企业合并获该公司董事会批准，并以至少662/3%的已发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票通过。这项为期三年的禁令亦不适用于有利害关系的股东在宣布或通知涉及该法团的某些非常交易后提出的某些业务合并，而该名人士在过去三年并不是有利害关系的股东，或经该法团过半数董事批准而成为有利害关系的股东。术语“企业合并”通常被定义为包括特拉华州公司和“利益相关股东”之间的合并或合并。, 与“有利害关系的股东”进行的涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的交易，以及增加有利害关系的股东在股票中所占比例的交易。除DGCL第203节所指明外，“有利害关系的股东”的定义包括任何人士，但法团及任何直接或间接多数股东附属公司除外，即(X)持有法团15%或以上已发行有表决权股份的拥有人，或身为法团的联属公司或联营公司，并在紧接有关日期前三年内的任何时间，或(Y)任何该等人士的联属公司及联营公司的任何时间，拥有法团已发行有表决权股份的15%或以上。
在某些情况下，第203条规定，本应成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。
 
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第203节的规定可能会鼓励有意收购控股的公司提前与控股公司的董事会进行谈判，因为如果董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止控股公司董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
公司注册证书；章程
公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购控股公司变得更加困难。
分类板。“公司注册证书”规定，控股公司的董事会将分为三个级别，各级别的董事人数应尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果将使股东更难改变控股公司董事会的组成。公司注册证书规定，在符合优先股或系列普通股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数将按附例规定的方式确定。公司注册证书及附例规定，董事人数须不时完全根据董事局通过的决议厘定，但必须由不少於三名董事组成。此外，公司注册证书规定，在优先股持有人任何权利的规限下，除非董事会另有决定，否则任何空缺只能由剩余董事的过半数(尽管不足法定人数)投赞成票才能填补。控股公司董事会目前由八名董事组成，但作为完成与MPG合并的条件并在完成合并后生效，董事会成员将增加至11名。
删除控制器。根据DGCL的规定，除非公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事只能因某种原因被股东免职。此外，公司注册证书及附例规定，只有在所有当时有权在董事选举中投票的已发行股份(“有表决权股份”)持有至少75%投票权的股东投赞成票后，方可因应理由免任董事(“有表决权股份”)，并作为一个类别一起投票。
股东行动。公司注册证书和附例规定，股东行动只能在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取行动。公司注册证书和附例规定，股东特别会议只能由控股公司的首席执行官或根据董事会通过的决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开股东特别会议。此外，获准在任何股东特别大会上进行的业务仅限于根据控股公司发出的会议通知提交会议的业务。
提前通知程序。该附例设立一套预先通知程序，让股东提名候选人当选为董事，或将其他业务提交控股公司股东周年大会或特别大会(“股东通知程序”)。股东通知程序规定，只有由董事会、董事长或在选举董事的会议之前及时向控股秘书发出书面通知的股东提名或在其指示下提名的人士，才有资格当选为控股公司的董事。股东通知程序亦规定，在股东周年大会上，根据Holdings或董事会主席或在其指示下递交的会议通知，或由有权在大会上投票且已及时向控股秘书发出书面通知表示有意将该等业务提交大会的股东，方可进行该等业务。根据股东通知程序，为使股东提名通知在年会上及时发出，控股公司必须在上一年度年会一周年前收到该通知(或者，如果年会日期从该周年纪念日起提前20天以上或推迟70天以上，则不得早于该周年日前90天 )，否则必须在上一年度股东大会一周年纪念日之前不少于90天(或者，如果年会日期从该周年日起提前20天以上或者推迟70天以上，则不早于该周年纪念日的第90天)。
 
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会议日期不得迟于(X)(该会议前第70天)和(Y)(首次公布该会议日期后第10天)中较晚的日期(X)或(Y)(Y)(该会议的日期首次公布后的第10天)。尽管有上述规定，倘若拟选出的董事人数有所增加，而控股公司在上一年度股东周年大会一周年前最少80天并无公布所有董事提名人的姓名或指明增加的董事会人数，股东通知将属及时，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言，前提是控股公司在不迟于该等公告首次作出该等公告后的第10天收到该通知，否则股东通知将属及时，但只限于就因该等增加而设立的任何新职位的被提名人发出通知的情况下，股东通知才会及时发出，惟股东通知仅就因该项增加而产生的任何新职位的被提名人而言，惟股东通知须于控股公司首次作出该等公告后的第10天内收到。根据股东通知程序，有关股东提名的通知须于选出董事的特别大会上及时发出，有关通知必须不早于该会议召开前第90天，但不迟于该会议召开前第70天(X)及(Y)于首次公布该会议日期后第10天(以较迟者为准)送达。此外，根据股东通知程序，股东向控股公司发出的通知，如拟提名一名人士参选为董事，或与提名董事以外的业务行为有关，必须载有若干指明的资料。如董事会主席或主持会议的其他高级职员根据股东通知程序决定一名人士未获提名，或其他业务未提交大会，则该人士将没有资格获选为董事，或该等业务将不会在有关会议上进行(视属何情况而定)。
代理访问。该章程包含一项代理访问条款，该条款允许符合章程所载要求的合格股东在Holdings的委托书中包括他们自己的董事提名人选以及董事会提名的候选人。根据委托书进入条款，连续持有Holdings已发行股本合计3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东的团体可提名一名候选人参加董事会选举，该候选人将包括在Holdings在适用的股东周年大会上的委托书中。然而，控股公司将不会被要求在其委托书中包括的股东提名人数超过当时在董事会任职的控股公司董事总数的(I)两人和(Ii)20%中较大的人数。
董事责任；赔偿。公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受信责任而对Holdings或其股东造成金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许该等豁免或限制。公司注册证书还规定，控股公司的每名现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人，或每名正在或曾经应控股要求担任或同意应控股公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)的人，将在DGCL允许的最大程度上得到控股公司的赔偿，与现有的或将来可能被修订的相同(但在任何此类情况下仅在该修订允许控股公司提供比上述法律允许控股公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)。公司注册证书还特别授权控股公司与任何提供高于或不同于公司注册证书规定的赔偿的人签订协议。
修正案。公司注册证书规定，公司注册证书中有关禁止股东在没有开会的情况下采取行动；控股公司董事的人数、选举和任期；以及罢免董事的规定，必须获得持有投票权股票流通股最少75%投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起进行投票。“公司注册证书”规定，公司注册证书中有关禁止股东在没有开会的情况下采取行动；控股公司董事的人数、选举和任期；以及罢免董事的规定，必须获得至少75%已发行股份投票权的持有人的赞成票。公司注册证书进一步规定，章程可由董事会修订，或由持有投票权股票至少75%流通股的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。
上述说明仅作为摘要，并参考公司注册证书和章程的全部内容进行限定，其副本是本招股说明书的注册说明书的证物。
注册器和传输代理
普通股的登记和转让代理是纽约的Computershare Trust Co.。
 
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列表
控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AXL”。
优先股说明
根据控股公司的注册证书，其获授权通过决议案，规定发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，面值0.01美元，具有董事会或其正式授权的委员会通过的权力、优先及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。
由于本部分是摘要，因此不会描述控股公司优先股的各个方面。我们敦促您阅读Holdings的公司注册证书和创建优先股的指定证书，因为它们(而不是本说明)定义了您作为优先股持有人的权利。控股公司已经提交了公司注册证书，并将向美国证券交易委员会提交指定证书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
根据本招股说明书及随附的招股说明书补充文件或条款说明书拟出售的任何优先股的具体重要条款将在招股说明书补充文件或条款说明书中说明。如果招股说明书副刊或条款说明书中注明，要约优先股的条款可能与下列条款不同。
一般
除非招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则每一系列优先股在清算时在股息和资产分配方面以及在所有其他方面将与所有其他系列优先股并驾齐驱。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，其持有者将没有优先购买权。
您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解其提供的优先股的主要条款，包括以下内容：
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优先股的名称和声明价值。
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优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价。
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适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法。
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•
优先股股息开始累计的日期(如果适用)。
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•
优先股的清算权。
​
•
优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序。
​
•
优先股的偿债基金拨备(如果适用)。
​
•
优先股的赎回条款(如果适用)。
​
•
优先股是否可以转换为其他证券或可交换为其他证券，如果可以，转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率和转换或交换期限(或确定方法)。
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•
优先股是否有投票权及其条款(如果有)。
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优先股是否会在任何证券交易所上市。
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优先股是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些其他证券的金额和条款。
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优先股的任何其他具体重要条款、优惠或权利，或对优先股的限制或限制。
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在符合Holdings的公司注册证书及其已发行优先股所载任何限制的情况下，Holdings可随时或不时发行额外的一系列优先股，其权力、优先权及董事会或其任何正式授权委员会可能决定的相关、参与、可选或其他特别权利及资格、限制或限制，均无须其股东(包括当时已发行优先股的持有人)采取进一步行动。
如果适用，招股说明书附录或条款说明书还将讨论与此次发行相关的重要美国联邦所得税考虑事项。
分红
优先股持有者将有权在董事会宣布的情况下，按照招股说明书附录或条款说明书中规定的利率和日期，从控股公司合法可供支付的资产中获得现金股息。每笔股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在控股公司股票账簿上的记录持有人。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录或条款说明书规定的日期起或之后累积。
控股可能不会：
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宣布或支付股息(优先股的股息和清算权较低的股票除外(“初级股”))或对次级股进行任何其他分配，或
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•
购买、赎回或以其他方式收购初级股票或为此预留资金(通过发行其他初级股票或用合理同期出售初级股票的收益重新分类或交换初级股票除外)，
​
如果控股公司的任何优先股出现股息拖欠或未能支付偿债基金或赎回义务的情况，并且在上述第一个项目符号的情况下，如果本季度股息期的股息没有全额支付或申报，控股公司的任何优先股都没有支付或申报股息。
除非 ，否则不得宣布、支付或预留任何系列优先股的全额股息用于支付：
•
任何系列优先股过去任何股息期的股息都没有拖欠，而且
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•
在股息是累积性的情况下，所有优先股都已宣布或支付了本股息期的全额股息。
​
当股息未如此宣布、支付或拨备时宣布或支付的任何股息将由所有系列优先股的持有者按各自的拖欠以及未申报和未支付的当前累计股息的比例按比例分享。任何一笔或多笔可能拖欠的股息付款，将不会支付利息或代息款项。
转换和交换
如果优先股可以转换为普通股或其他证券或可交换为普通股或其他证券，招股说明书补充部分或条款说明书将列出转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或确定方法)、转换或交换是强制的还是由持有人或我们选择的，需要调整转换价格或交换比例的事件，以及在赎回时影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括按招股说明书、副刊或条款说明书所载时间普通股或其他证券的市价计算普通股股份数目或该优先股持有人于转换或交换时应收取的其他证券数目或金额的规定。
 
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清算权
在控股公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股的每个系列的持有人将有权在向任何初级股持有人进行任何资产分配之前，从可供分配给股东的资产中收取，清算适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的金额的分配，以及所有应计和未支付的股息。倘于Holdings自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，有关优先股的应付款项未能悉数支付，则各系列优先股持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享资产分配。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权进一步参与任何资产分配。就此等条文而言，控股公司与任何其他一间或多间公司合并或合并，或出售其全部或实质全部资产，将不会被视为清盘、解散或清盘。
赎回
如招股说明书副刊或条款说明书有此规定，要约优先股可按招股说明书附录或条款说明书所载的赎回价格按控股公司的选择权赎回全部或部分优先股。
如果任何系列优先股的股息拖欠或控股公司未能就任何系列优先股履行其偿债基金或赎回义务，控股公司不得购买或赎回优先股或任何其他在股息或清算时与优先股平价或低于优先股的其他股本，也不得允许任何子公司这样做，在这两种情况下，未经当时已发行的每个系列优先股的持有人至少三分之二的同意，控股公司不得购买或赎回优先股或任何其他股本；但：
•
为履行任何系列优先股的购买、退休或偿债基金义务，控股公司可以使用在拖欠或支付失败之前收购的、然后作为库存股持有的该优先股的股份，以及
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控股公司可以完成购买或赎回在拖欠或未能支付之前为任何购买、退休或偿债基金目的订立的合同的优先股股票。
​
投票权
除非下文或招股说明书附录或条款说明书中另有说明，或者除非适用法律明确要求，否则优先股持有人将无权投票。本文所称的适用优先股，是指董事会决议明确规定适用的优先股系列。
如果任何系列适用优先股的任何股份的六个季度股息违约(无论股息是否已宣布或违约股息是连续的)，董事人数将增加两人，所有已发行的适用优先股系列的持有者将有权选举两名额外的董事，直到连续四个季度股息支付或宣布并留出用于支付为止，如果股票是累积的，或者直到所有拖欠股息的优先股系列，不考虑系列，将有权选举两名额外的董事，直到连续四个季度股息支付或宣布并留出用于支付为止，如果股票是累积性的，或者直到所有拖欠股息的优先股系列的持有者，将有权选举两名额外的董事，直到连续四个季度股息支付或宣布并留出用于支付为止如果股票是非累积的，则此处描述的所有投票权将从适用的优先股中剥离。适用优先股持有人可在股东选举董事会议或选举董事的特别会议上行使其特殊类别投票权，只要持有不少于适用优先股总股数三分之一的股东亲自或委派代表出席。
任何系列优先股至少三分之二的流通股持有者必须投赞成票：
 
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•
公司注册证书(或相关指定证书)的任何修改将对该系列优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响，或
​
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设立任何类别的股票(或增加任何类别股票的法定股数)，使其在股息或清算时优先于该系列的优先股，或设立可转换为或可交换为或证明有权购买该类别任何股票的任何股票或其他证券。
​
此外，将需要持有当时已发行的控股公司全部优先股的多数股东的赞成票，以增加优先股的授权金额。
关于外币债务证券的特别规定
一般
除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则债务证券将以美元计价，债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将以美元支付，债务证券的购买价格必须以立即可用的资金支付。如果任何债务证券(“外币债务证券”)将以美元以外的货币(“指定货币”)计价或支付，则以下规定将作为对所附招股说明书和本招股说明书其他部分中关于债务证券一般条款和规定的描述的补充，并在与此不一致的情况下将被取代。
有关任何外币债务证券的招股说明书、说明书补充或条款说明书(可能包括适用的现行外汇管制相关信息)是本招股说明书和招股说明书补充或条款说明书的一部分。有关汇率的任何信息仅作为信息事项提供，不应被视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。
币种
我们可能会提供以指定货币或指定货币计价和/或支付的外币债务证券。除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则买方必须以指定货币支付外币债务证券。目前，美国用于美元与指定货币相互兑换的设施有限，银行可以选择不在美国提供非美元支票或储蓄账户服务。然而，如果在外币债务证券交割日期前的第五个营业日或之前提出要求，或在向吾等提出购买外币债务证券要约的代理人决定的其他日期之前提出要求，该代理人可能准备安排将美元兑换成适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的指定货币，以使购买者能够支付外币债务证券。每一次此类兑换都将由代理商按照代理商根据其常规外汇惯例不时制定的条款和条件、限制和费用进行。所有兑换费用将由外币债务证券的购买者承担。
有关特定外币债务证券计价和/或应付的指定货币的信息，包括历史汇率、货币说明和任何外汇管制，将在适用的招股说明书附录或条款说明书中列出。
本金和利息的支付
外币债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息由我们以指定货币支付。目前，银行在美国的办事处通常不提供非美元计价的账户安排，尽管它们被允许这样做。因此，外币债务证券的持有者将获得从指定货币兑换而来的美元，除非持有者有权选择并确实选择以指定货币支付，或适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定。
 
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外币债务证券持有人收到的任何美元金额将以适用的招股说明书附录或条款说明书中为我们指定的代理人(“汇率代理人”)在纽约市时间上午11：00左右收到的纽约市最高报价为准。在适用付款日期之前的第二个营业日，由汇率代理选择并经吾等批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，以便报价交易商在付款日以指定货币支付给所有外币债务证券持有者的总金额进行结算，该指定货币将支付给计划接收美元付款的所有外币债务证券持有者，并且适用交易商承诺在该日执行合同。如果没有三个投标报价，将以指定的货币付款。所有货币兑换费用将由外币债务证券持有人承担，并从此类付款中扣除。
除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则外币债务证券持有人可以选择接受以指定货币支付的外币债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，方法是在正常记录日期或之前或至少在到期日之前15个日历日(视情况而定)向受托人在纽约市的公司信托办公室提交支付此类款项的书面请求。此请求可以是书面形式(邮寄或亲手递送)，也可以通过电报、电传或其他形式的传真发送。外币债务证券的持有者可以选择接受以指定货币支付的所有本金、保费(如果有)和利息支付，而不需要为每笔付款单独提交选择。这一选择将一直有效，直到以书面通知受托人的方式撤销，但任何撤销的书面通知必须在常规记录日期或之前，或至少在到期日之前15个日历日(视属何情况而定)由受托人收到。外币债务证券的持有者，如果其债务证券将以经纪人或代名人的名义持有，应与其经纪人或代名人联系，以确定是否以及如何选择接受以指定货币支付的款项。
除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有规定，否则如果指定的货币不是美元，相关全球证券的受益所有人如果选择接受以指定货币支付的本金、溢价(如果有)和/或利息(如果有)，必须在适用的记录日期或之前，或至少在到期日之前15个日历日(视情况而定)通知其实益权益的参与者。参与者必须在记录日期之后的第三个营业日或到期日前至少12个工作日(视属何情况而定)或之前通知托管人，而托管人将在记录日期后的第五个营业日或到期日前至少10个工作日(视情况而定)或至少10个工作日(视属何情况而定)将此选择通知受托人。如果参与者在上述日期或之前从受益者那里收到完整的指示，并由参与者转发给托管机构，并由托管机构转发给受托人，则受益所有者将收到以指定货币支付的款项。请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明”(Description of Debt Securities - Global Securities)。
以美元支付的外币债务证券的本金和利息将按照附带的招股说明书附录或条款说明书以及本招股说明书中关于以美元计价的债务证券的规定方式支付。以指定货币支付的外币债务证券的利息将以支票形式在除到期日以外的付息日期邮寄给有权获得证券登记册上所列持有人地址的人士，或者根据我们的选择，通过电汇到指定货币持有人在指定货币所在国家开设的银行账户支付。在到期日到期的外币债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，连同其应计和未付的利息，将在受托人在纽约市的公司信托办事处交出此类债务证券时，以指定货币以立即可用的资金支付，或者根据我们的选择，将立即可用的资金电汇到该银行账户，由适用的注册持有人在到期日至少15个日历日之前指定的银行账户。只要特定银行有适当的设施来支付这些款项，并且特定的外币债务担保被出示并在我们为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办事处或代理机构交出，受托人就可以按照其正常程序及时支付这些款项。
 
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付款币种
如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，指定货币不能用于支付外币债务证券的本金、溢价或利息，我们将有权根据纽约市为海关目的认证的指定货币的电汇以美元支付，从而履行我们对外币债务证券持有人的义务(或者，如果没有这样认证，由纽约联邦储备银行(“市场汇率”)在付款前的第二个营业日由汇率代理计算(“市场汇率”)，或(如果当时不可用)根据最新可用的市场汇率或适用的招股说明书附录或条款说明书中另有说明的汇率计算。在这些情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款是以指定货币支付的，则不会构成债务证券契约项下的违约。
汇率代理做出的上述所有决定将由其自行决定，并且在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，并对外币债务证券的持有人具有约束力。
如上所述，投资外币债务证券或货币指数化债务证券涉及重大风险，且风险的程度和性质不断变化。与对A类证券的任何投资一样，潜在购买者应就投资于外币债务证券或货币指数债务证券所涉及的风险咨询他们自己的财务和法律顾问。这类债务证券不适合在外币方面不够老练的潜在购买者投资。
配送计划
我们可能会出售发售的证券：
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通过代理；
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向或通过承销商或经销商；
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直接发给其他采购商；或
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通过任何这些销售方式的组合。
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将确定任何承销商或代理人，并在适用的招股说明书副刊或条款说明书中说明他们的折扣、佣金和其他构成承销商赔偿的项目以及证券上市的任何证券交易所。
我们(直接或通过代理)可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以一个或多个可能改变的固定公开发行价或按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按协商价格出售所提供的证券，承销商也可以转售。
为便利债务证券的发行，承销商或代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券和本公司普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商或代理人出售的债务证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商或代理人在发行时向我们购买额外债务证券的选择权。承销商或代理人可以通过行使购买额外债务证券的选择权或在公开市场购买债务证券的方式平仓任何回补空头头寸。承销商或代理人在决定平仓的债务证券来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的债务证券的价格，以及他们透过期权购买债务证券的价格。“裸卖空”是
 
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超出该选项的销售额。承销商或代理人必须通过在公开市场购买债务证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商或代理人担心公开市场上债务证券的价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商或代理人在发行完成前在公开市场上对债务证券进行的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人不需要从事这些活动，并可以随时终止这些活动中的任何一项。
承销商或代理人在出售已发行证券时，可以从我们或其代理的已发行证券购买者那里获得赔偿。承销商可以向交易商出售发行的证券，也可以通过交易商销售发行的证券，交易商也可以从购买发行证券的人那里获得补偿，他们可以代理购买的证券。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可能是1933年“证券法”(以下简称“法案”)所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润都可能被视为该法规定的承销折扣和佣金。
我们将赔偿承销商和代理人的某些民事责任，包括该法规定的责任，或支付他们可能被要求就此类责任支付的款项。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。
如果招股说明书、附录或条款说明书中有关于特定系列或发行的已发行证券的说明，我们将授权承销商、交易商或代理人征集某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的延迟交割合同向我们购买已发行证券。这些合同将只受招股说明书副刊或条款说明书中所列条件的约束，招股说明书副刊或条款说明书将列明招股说明书或条款说明书为征集这些合同而应支付的佣金。
法律事务
控股和AAM Inc.证券的有效性将由纽约列克星敦大道599号，New York 10022，Searman&Sterling LLP为我们传递。控股和AAM公司的总法律顾问大卫·E·巴恩斯将就附属担保人担保的有效性向我们发表意见。巴恩斯先生拥有控股公司的普通股。
专家
合并在本招股说明书中的合并财务报表和相关财务报表明细表参考自Holdings的10-K年度报告，以及Holdings对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中陈述了该报告，并以此作为参考并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062231/000110465921107055/lg_aam-4c.jpg]
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