招股章程副刊第1号(至2021年7月2日的招股说明书)

依据规则第424(B)(3)条提交注册号码：333-252120

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39,680,666股普通股
最高可购买570万股普通股
根据私募认股权证的行使权而发行的股票
最多570万份私募认股权证

本招股说明书补充日期为2021年7月2日的招股说明书(“招股说明书”)，招股说明书是Porch Group，Inc.(以下简称“本公司”)经修订的S-1表格(文件编号：333-252120)注册说明书的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年6月30日的季度报告FORM 10-Q中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股说明书补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)最多39,680,666股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)最多5,700,000股认股权证(“私人配售认股权证”)，这些认股权证最初是以私募方式发行，与PTT的首次公开发售有关。吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程及本招股说明书附录出售普通股股份所得的任何收益。

此外，招股说明书和本招股说明书补充资料涉及我们发行总计5,700,000股我们的普通股，这些普通股可在行使私募认股权证时发行，这些认股权证最初是在PTAC的首次公开发售中发行的。本行将收取行使任何私人配售认股权证以换取现金所得款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PRCH”。2021年8月13日，我们普通股的收盘价为18.37美元。

本招股说明书补充更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本招股说明书并不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股有很高的风险。请参阅招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年8月16日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

(马克·科恩)

季度财务报告是根据美国证券交易委员会(SEC)第(13)或(15)(D)节的规定编制的。

1934年《外汇交易法》

截至2021年6月30日的季度

或

根据证券条例第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

1934年《外汇交易法》

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委托档案编号：001-39142

门廊集团(Porch Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	83-2587663
(州或其他有管辖权的公司或组织)	(国际税务局雇主识别号码)

2200 1^ST华盛顿州西雅图S大道，300Suite300，邮编：98134

(主要行政办公室地址)

(855) 767-2400

(注册人电话号码)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	商品代号	注册的交易所名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	PRCH	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。**是*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的新闻报道公司		新兴市场成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是**☐*

截至2021年8月12日，注册人普通股的流通股数量为96,734,221股。

		页面

第一部分：第一部分。	财务信息	3

第一项。	财务报表	3

	截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计的合并资产负债表	3

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表	4

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合全面损失表	5

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明合并报表(赤字)	6

	截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的现金流量简并报表	7

	未经审计的简明合并财务报表附注	9

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	36

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	49

第四项。	管制和程序	49

第二部分。	其他信息	51

第一项。	法律程序	51

项目1A。	风险因素	52

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	61

第三项。	高级证券违约	61

第四项。	煤矿安全信息披露	61

第五项。	其他信息	61

第6项。	陈列品	62

展品索引		62

签名		63

第一部分：金融信息

第一项：财务报表

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明综合资产负债表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位)


	2021年6月30日		2020年12月31日
资产	(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物	$	150,201	$	196,046
应收账款净额		22,982		4,268
短期投资		10,149		—
到期再保险余额		307,956		—
预付费用和其他流动资产		6,844		4,080
受限现金		2,222		11,407
流动资产总额		500,354		215,801
财产、设备和软件，网络		7,888		4,593
商誉		120,961		28,289
长期投资		57,243		—
无形资产，净额		84,670		15,961
应收长期保险佣金		6,140		3,365
其他资产		368		378
总资产	$	777,624	$	268,387

负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	4,621	$	9,203
应计费用和其他流动负债		25,670		9,905
递延收入		162,627		5,208
可退还客户押金		2,299		2,664
长期债务的当期部分		104		4,746
亏损和亏损调整费用准备金		115,500		—
其他保险责任，流动		106,208		—
流动负债总额		417,029		31,726
长期债务		43,834		43,237
可退还客户押金，非活期		378		529
按公允价值计算的溢价负债		47,224		50,238
私人认股权证负债，按公允价值计算		34,903		31,534
其他负债(按公允价值分别包括2569美元和3549美元)		5,486		3,798
总负债		548,854		161,062
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
普通股，面值0.0001美元：		10		8
授权股份分别为-4亿股和4亿股
已发行和流通股分别为-96,293,416股和81,669,151股
额外实收资本		627,396		424,823
累计其他综合收益		267		—
累计赤字		(398,903)		(317,506)
股东权益总额		228,770		107,325
总负债和股东权益	$	777,624	$	268,387

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明合并操作报表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2021		2020		2021		2020
收入	$	51,340	$	17,122	$	78,083	$	32,196
运营费用⁽¹⁾:
收入成本		19,500		3,792		25,429		7,891
销售和营销		23,122		8,787		37,762		21,640
产品和技术		11,050		5,071		22,841		12,423
一般事务和行政事务		20,611		5,893		44,625		10,049
剥离业务的收益		—		(1,442)		—		(1,442)
总运营费用		74,283		22,101		130,658		50,561
营业亏损		(22,943)		(4,979)		(52,575)		(18,365)
其他收入(费用)：
利息支出		(1,216)		(3,291)		(2,439)		(6,377)
溢价负债公允价值变动		(4,032)		—		(22,801)		—
私人认股权证负债的公允价值变动		(4,303)		—		(20,212)		—
债务清偿收益		8,243		3,856		8,243		3,609
投资收益和已实现收益		387		—		397		—
其他收入(费用)，净额		(165)		(1,841)		(91)		(3,468)
其他费用合计		(1,084)		(1,276)		(36,904)		(6,236)
所得税前亏损		(24,027)		(6,255)		(89,479)		(24,601)
所得税优惠(费用)		7,731		(3)		8,081		(24)
净损失	$	(16,296)	$	(6,258)	$	(81,398)	$	(24,625)

普通股股东应占每股净亏损：
基本信息	$	(0.17)	$	(0.18)	$	(0.89)	$	(0.70)
稀释	$	(0.17)	$	(0.18)	$	(0.89)	$	(0.70)

用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份：
基本信息		95,221,928		35,478,347		91,483,053		35,117,130
稀释		95,221,928		35,478,347		91,483,053		35,117,130

(1)	金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	—	$	—	$	1	$	—
销售和营销		1,424		48		3,506		98
产品和技术		1,836		105		4,154		504
一般事务和行政事务		3,382		209		15,816		432
	$	6,642	$	362	$	23,477	$	1,034

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明综合全面损失表

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2021		2020		2021		2020
净损失	$	(16,296)	$	(6,258)	$	(81,398)	$	(24,625)
其他全面收入：
本期未实现收益(亏损)净额、税金(费用)收益净额变动		267		—		267		—
可转换本票公允价值因自身信用而变动		—		(3,856)		—		—
综合损失	$	(16,029)	$	(10,114)	$	(81,131)	$	(24,625)

门廊集团(Porch Group，Inc.)

股东权益简明合并报表(亏损)

(除股份金额外，所有数字均以千为单位，未经审计)


	`				额外费用						总计：
		普通股			实缴费用		积累的数据		累计其他		股东的
		股票	金额		资本		赤字		综合收益		权益(赤字)
截至2019年12月31日的余额⁽¹⁾		34,197,822	$	3	$	203,492	$	(263,474)	$	—	$	(59,979)
净损失		—		—		—		(18,367)		—		(18,367)
其他综合收益		—		—		—		—		3,856		3,856
基于股票的薪酬		—		—		672		—		—		672
发行C系列可赎回可转换优先股⁽¹⁾		671,836		—		4,714		—		—		4,714
可转换票据转换为C系列可赎回可转换优先股⁽¹⁾		198,750		—		1,436		—		—		1,436
为收购而发行的限制性股票奖励的归属		472,141		—		—		—		—		—
发行普通股认股权证		—		—		44		—		—		44
股票期权的行使		8,409		—		1		—		—		1
截至2020年3月31日的余额		35,548,958	$	3	$	210,359	$	(281,841)	$	3,856	$	(67,623)
净损失		—		—		—		(6,258)				(6,258)
其他综合收益		—		—		—		—		(3,856)		(3,856)
基于股票的薪酬		—		—		362		—				362
发行普通股进行收购		11,744		—		39		—		—		39
股票期权的行使		1,174		—		—		—		—		—
截至2020年6月30日的余额		35,561,876	$	3	$	210,760	$	(288,099)	$	—	$	(77,336)

截至2020年12月31日的余额		81,669,151	$	8	$	424,823	$	(317,506)	$	—	$	107,325
净损失		—		—		—		(65,101)		—		(65,101)
其他综合收益		—		—		—		—				—
基于股票的薪酬		—		—		4,462		—		—		4,462
基于股票的薪酬-溢价		—		—		12,373		—		—		12,373
发行普通股进行收购		90,000		—		1,169		—		—		1,169
归属时溢利负债的重新分类		—		—		25,815		—		—		25,815
限制性股票单位的归属		2,078,102		—		—		—		—		—
认股权证的行使		8,087,623		1		93,007		—		—		93,008
股票期权的行使		593,106		—		355		—		—		355
所得税预扣		(1,062,250)		—		(16,997)		—		—		(16,997)
交易成本		—		—		(402)		—		—		(402)
截至2021年3月31日的余额		91,455,732	$	9	$	544,605	$	(382,607)	$	—	$	162,007
净损失		—		—		—		(16,296)		—		(16,296)
其他综合收益		—		—		—		—		267		267
基于股票的薪酬		—		—		2,466		—		—		2,466
基于股票的薪酬-溢价		—		—		4,176		—		—		4,176
发行普通股进行收购		1,292,441		—		28,372		—		—		28,372
私人认股权证法律责任在行使时重新分类		—		—		16,843		—		—		16,843
限制性股票单位的归属		33,182		—		—		—		—		—
认股权证的行使		2,862,312		1		33,761		—		—		33,762
股票期权的行使		946,392		—		2,227		—		—		2,227
所得税预扣		(296,643)		—		(5,194)		—		—		(5,194)
交易成本		—		—		140		—		—		140
截至2021年6月30日的余额		96,293,416	$	10	$	627,396	$	(398,903)	$	267	$	228,770

⁽¹⁾发行可赎回可转换优先股和可转换优先股权证已追溯重述，以实施资本重组交易。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

现金流量表简明合并报表

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至6月30日的6个月：
	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(81,398)	$	(24,625)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整
折旧及摊销		6,356		3,386
长期资产的销售损失和减值		126		325
清偿债务的损失(收益)		(8,243)		(3,609)
债务重新计量损失		—		1,412
剥离业务的亏损(收益)		—		(1,442)
权证的重新计量损失		20,212		1,999
重新计量或有对价的损失(收益)		(314)		1,400
重新计量溢价负债的损失		22,801		—
基于股票的薪酬		23,477		1,034
溢价摊销/折扣递增净额		654		—
投资已实现(收益)净亏损		—		—
利息支出(非现金)		67		2,775
其他		(1,479)		310
经营性资产和负债变动，扣除收购和资产剥离后的净额
应收账款		(5,017)		(1,130)
到期再保险余额		(94,883)		—
预付费用和其他流动资产		1,654		130
应收长期保险佣金		(2,775)		(984)
应付帐款		(21,417)		2,723
应计费用和其他流动负债		(3,292)		3,522
亏损和亏损调整费用准备金		29,655		—
其他保险责任，流动		76,474		—
递延收入		15,824		4,320
可退还的客户押金		(1,273)		(1,506)
或有对价--企业合并		—		—
递延所得税优惠		(8,153)		—
其他		172		218
用于经营活动的现金净额		(30,772)		(9,742)
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(539)		(62)
资本化的内部使用软件开发成本		(1,510)		(1,571)
购买短期和长期投资		(9,476)		—
短期和长期投资的到期日、销售		8,110		—
收购，扣除收购的现金后的净额		(127,883)		—
用于投资活动的净现金		(131,298)		(1,633)
融资活动的现金流：
债券发行收益，扣除费用后的净额		—		10,079
偿还本金及相关费用		(150)		(3,731)
发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除费用)		—		4,714
行使认股权证所得收益		126,772		—
行使股票期权所得收益		2,544		1
限售股归属时缴纳的所得税预扣		(22,126)		—
与企业合并相关的或有对价的结算		—		—
融资活动提供的现金净额		107,040		11,063
现金、现金等价物和限制性现金的变化	$	(55,030)	$	(312)
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	207,453	$	7,179
现金、现金等价物和限制性现金期末	$	152,423	$	6,867

门廊集团(Porch Group，Inc.)

现金流量表简明合并报表--续

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至6月30日的6个月：
	2021		2020
补充披露
将债务转换为可赎回的可转换优先股(非现金)	$	—	$	1,436
支付利息的现金	$	1,779	$	2,408
注销剥离业务的可转换本票	$	—	$	2,724
因归属事件而减少溢价责任	$	25,815	$	—
收购的非现金对价	$	37,792	$	—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

1.业务说明及主要会计政策摘要

业务说明

Porch Group，Inc.(“Porch Group”，“Porch”或“Company”)是一个面向家庭的垂直软件平台，为家庭服务公司(如房屋检查员、保险公司、搬家公司、公用事业公司、保修公司等)提供软件和服务。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。此外，通过这些关系，Porch可以接触到购房者，并能够提供服务来简化搬家过程，帮助消费者节省时间，并在关键服务(包括保险、搬家、安保、电视/互联网、家居维修和装修等)方面做出更好的决定。

2021年4月5日，本公司收购了美国房主控股公司(HAHC)，这是一家保险控股公司，成立的目的是控股保险实体，目的是在全国范围内营销个人保险产品。HAHC拥有美国房主保险公司(“HAIC”)100%的股权。HAIC在德克萨斯州注册，在多个州获得牌照，并被授权承保各种形式的房主保险。HAHC还拥有美国MGA公司(“HAMGA”)100%的房主，该公司是德克萨斯州的一家公司，成立的目的是提供营销和索赔管理服务。这些公司统称为美国房主(“HOA”)。

合并

2020年7月30日，Porch.com，Inc.(“Legacy Porch”)与特殊目的收购公司Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)达成最终协议(经修订后的“合并协议”)，双方同意合并，Porch.com，Inc.的母公司将以Porch Group，Inc.(“Porch”)的名义成为上市公司。本次合并于2020年12月23日结束，并被计入反向资本重组，相当于私人公司发行股票换取空壳公司的货币资产净额，并伴随资本重组(“资本重组”)。会计处理类似于反向收购，不同之处在于不应记录商誉或其他无形资产。因此，PTAC截至2020年12月23日的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

新冠肺炎更新

自2020年3月以来，新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)以及政府实体为应对这种疾病而采取的措施已经对门廊的业务运营产生了不利影响。新冠肺炎疫情和相关缓解措施对门廊开展正常课程业务活动的能力的影响已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对Porch公司运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响，目前所有这些情况仍不确定。Porch预计新冠肺炎疫情将继续对未来营收和运营业绩造成不确定影响，但无法预测这种影响的规模和持续时间。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表包括波奇集团公司及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定予以浓缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与2021年5月19日提交给SEC的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告一并阅读。截至2020年12月31日的未经审计简明综合资产负债表中包括的信息为

衍生自本公司经审计的综合财务报表。对2020年结余进行了某些重新分类，以符合合并财务报表中的当期列报。

本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表与经审计的综合财务报表的编制基准相同，管理层认为该报表反映了为公平反映本公司所列期间和日期的财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量所需的所有调整(所有调整均属正常经常性)。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他中期或未来一年可能预期的结果。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括与以下相关的调整：(1)可供出售证券的未实现收益和亏损，以及(2)公司自身信贷成分对根据公允价值期权(“FVO票据”)按公允价值计算的某些可转换票据公允价值的影响。

在每个报告期，FVO票据的公允价值均已确定，与公司自身信贷部分相关的FVO票据公允价值变动所产生的损益在累计其他全面收益(“AOCI”)中确认，而与非信贷部分相关的由此产生的损益则计入未经审计的简明综合经营报表。在截至2020年6月30日的季度内，FVO票据被取消，导致先前确认的FVO公允价值变化带来的收益与公司在AOCI中的自身信贷部分相关。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计(包括但不限于所提供服务的估计可变对价、呆账准备、物业及设备折旧寿命、已取得无形资产、商誉、递延税项资产估值拨备、股票薪酬中使用的假设、未偿还亏损及亏损调整开支、或有对价、溢价负债及私人认股权证负债)均由管理层评估。实际结果可能与这些估计、判断和假设不同，只要这些差异是实质性的，合并财务报表就会受到影响。

细分市场报告

该公司作为一个单一的可报告部门运营。经营分部是企业的组成部分，可获得独立的离散财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)定期评估经营结果，以便就资源分配和评估业绩做出决策。本公司已确定其首席执行官(“首席执行官”)为首席执行官，到目前为止，首席执行官已作出此类决定，并在总体水平上评估业绩。

该公司的所有收入都来自美国。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有位于美国以外的资产。

信用风险集中

可能使本公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、存放在金融机构的货币市场账户、货币市场基金、存单和定期证券，以及在收款过程中的应收余额。

该公司的保险子公司有风险，在其一家主要再保险公司破产的情况下仍负有责任。管理层及其再保险中介机构定期评估其信用质量和评级。

再保险公司基地公司。截至所列日期或期间，没有一家个人再保险人占该公司保险子公司应收再保险款项总额的10%以上。

该公司几乎所有与保险相关的收入都来自德克萨斯州、亚利桑那州、佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的客户，这些客户可能会受到经济状况、竞争加剧或环境影响和变化的不利影响。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。

截至2021年6月30日的限制性现金等价物包括在某些州质押给保险部的存单和货币市场共同基金持有的31.4万美元，作为其授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务，以及190万美元与收购赔偿预扣有关。截至2020年12月31日的限制性现金包括与Paycheck Protection Program在一家商业银行托管的贷款相关的840万美元(见附注7)，以及公司高级担保贷款人要求的300万美元的最低现金余额。

现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的金额的对账如下：


	2021年6月30日		2020年12月31日
现金和现金等价物	$	150,201	$	196,046
限制性现金和限制性现金等价物--流动		2,222		11,407
现金、现金等价物和限制性现金	$	152,423	$	207,453

截至2021年6月30日的应计费用和其他流动负债包括超过现金账面余额的1790万美元索赔和一般运营费用支票，这些支票尚未提交付款。

投资

该公司的投资主要由短期存单、美国国库券和抵押贷款支持证券组成，被归类为可供出售，并按公允价值报告，未实现的收益和损失包括在AOCI中。根据投资的剩余期限，投资分为流动投资和非流动投资。溢价摊销和折价累加采用实际利息法计算。抵押贷款支持证券的折价和溢价的摊销考虑了实际和未来估计的本金预付款。该公司利用从已公布来源获得的估计预付款速度信息。本金提前还款变化对证券收益的影响是前瞻性确认的。证券对收益率调整的敏感程度受其账面价值与面值之间的差异、支持资产的相关抵押在不断变化的利率环境下对提前还款的相对敏感性以及结构性证券的偿还优先权的影响。

该公司评估其投资的公允价值低于摊销成本的下降是否是暂时性的。这项评估包括公司持有证券直至预期恢复的能力和意图、未实现损失的严重程度和持续时间，以及所有与证券的可收集性相关的现有信息，包括过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测，这些都是在对预期收集的现金流进行估计时进行的。

投资销售的已实现损益采用特定识别法确定。

应收账款和应收长期保险佣金

应收账款代表企业客户和其他公司合伙企业的应收金额，以及到期和递延保险费。到期和递延保费包括正在收取的未抵押保费和代理人余额，以及客户已赚取但尚未到期的保费。长期保险佣金应收余额包括预期收取的保单续期的估计佣金。公司根据客户的信用状况、历史趋势分析和总体经济状况估算坏账准备。因此，这些因素的不利变化可能会影响公司对坏账准备的估计。2021年6月30日和2020年12月31日的坏账准备分别为327美元和249美元。

延期保单收购成本

该公司将递延保单收购成本(“DAC”)资本化，这些成本包括与成功获得新的或续签保险合同直接相关的佣金、保费税以及保单承保和生产费用。DAC在与其相关的保单条款内按直线摊销至费用。DAC还通过放弃代表收购成本回收的佣金来减少。定期审查DAC的可恢复性，并在必要时进行调整。在确定DAC的可采收率时，考虑了未来的投资收益。截至2021年6月30日，310万美元的DAC包括在预付费用和其他流动资产中。

金融工具的公允价值

根据会计准则的定义，公允价值表示资产或负债在有意愿的市场参与者之间当前有序交易中转移的金额。重点放在用于评估公允价值的可观察的投入上。为了反映这一做法，准则要求根据计量公允价值时使用的投入的性质采用三级公允价值等级。输入的三个层次级别如下：

1级	可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)；

2级	可观察的投入，但包括在第1级内的、资产或负债可直接或间接观察到的报价除外。这可能包括类似资产和负债的活跃市场，不太活跃的市场的报价，或可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的其他投入；以及

3级	通过当前可观察到的市场活动以外的方式获得的不可观察到的输入。

评估公允价值时使用的最不明显的重要投入水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。管理层对公允价值计量的特定投入的重要性的评估要求使用特定于该资产或负债的判断。

亏损和亏损调整费用准备金

亏损及亏损调整费用负债(“LAE”)是对已知已发生亏损和LAE所需金额的估计，是通过审查和评估损失报告以及分析已知索赔而形成的。这些准备金包括管理层根据整体损失报告模式的评估以及个别索赔案件的损失发展周期对已发生但未报告的损失金额的估计(“IBNR”)。尽管管理层认为这些准备金的余额是充足的，因为这些负债必然取决于估计数，但最终费用可能或多或少地超过列报的金额。制定这些估算和记录由此产生的负债的途径和方法不断得到审查。对这一准备金的任何调整都在经营报表中确认。损失和LAE，相关性较小的再保险在发生时计入费用。

下表提供了2021年6月30日再保险的期初和期末损失准备金余额和LAE(再保险总额)的前滚：


	2021
截至4月5日的亏损和LAE准备金	$	84,366
关于损失和LAE的再保险可追回金额		(82,898)
损失和LAE准备金，扣除4月5日的再保险可收回款项后的净额		1,468
本年度发生的净亏损和LAE		31,134
本年度净索赔和LAE付款		(24,516)
年底的损失准备金和扣除再保险可收回的净资产收益率(LAE)		8,086
关于损失和LAE的再保险可追回金额		107,414
截至6月30日的亏损和LAE准备金	$	115,500

再保险

在正常的业务过程中，本公司不断监测其风险敞口，并通过向其他保险企业或再保险公司提供一定程度的再保险，寻求减少灾难或其他事件可能导致不利承保结果的损失的总体敞口。该公司只聘用高质量、财务评级的再保险公司，并通过其经纪人持续监测这些公司的财务评级。所采用的再保险金额和类型是基于管理层对流动性的分析，以及对可能的最大损失的估计和对再保险市场状况的评估。与再保险业务相关的再保险费、费用报销和准备金的会计处理，与原出具保单和再保险合同条款一致。为再保险支付的保费被确认为收入的减少。

自收购日期2021年4月5日至2021年6月30日期间，再保险对承保保费和赚取保费的影响如下：


	2021年6月30日
	成文		挣来
直接保费	$	81,132	$	62,352
让渡保费		(70,844)		(59,077)
净保费	$	10,288	$	3,275

其他保险负债，流动

下表详细列出了简明综合资产负债表中流动的其他保险负债的组成部分：


	2021年6月30日
分割式应付再保险费	$	61,604
根据再保险条约持有的资金		3,435
应付佣金、再保险人及代理人		8,402
应付一般费用和应计费用		26,006
预付保费		6,761
其他保险负债，流动	$	106,208

溢价股份

合并后，根据归属和注销条款，向合并前门廊普通股(“溢价股份”)的持有人发行了6,000,000股限制性普通股。溢价股票在不同的市场归属条件下分三批等额发行。在以下情况下，三分之一的溢价股份符合市场归属条件

在连续30个交易日内，该公司普通股在20个交易日内的收盘价超过或等于18.00美元(见附注9)。当公司普通股的收盘价在相同的衡量标准下大于或等于20.00美元时，额外的三分之一将被授予。当公司普通股的收盘价在相同的衡量标准下大于或等于22.00美元时，最后三分之一将被授予。额外的溢价股份亦可按比例向溢价股东发行，视乎受持续服务归属条件所规限的雇员溢价股份的没收情况而定(见附注9)。

溢价股份作为衍生金融工具入账，分类为负债，按公允价值定期计量，公允价值变动在经营报表中确认。附注4表示溢利股份负债的期初及期末结余，以及期内确认的活动。

收入确认

该公司的核心服务收入来自(1)为房主连接个人承包商、小企业服务提供商和大型企业服务提供商而收取的费用，(2)第三方保险公司的佣金，以及(3)通过其自己的保险公司产生的保险费、保单费用和其他与保险相关的费用。该公司的托管服务收入来自直接向房主提供精选和有限服务所收到的所有费用。公司的软件和服务订阅收入来自为提供对公司软件平台的订阅访问和跨行业订阅服务而收取的费用。

核心服务收入

核心服务收入是由公司将第三方服务提供商(“服务提供商”)与符合预定义标准且可能正在寻找相关服务的房主联系起来而产生的。服务提供商代表建筑和维修、公用事业和其他互联服务领域的各种产品，包括搬家工人、电视/互联网、保修、安全监控提供商、水管工、电工、屋顶工人等。该公司还将房主与第三方保险公司的住房和汽车保单联系起来，并于2021年4月开始通过自己的保险公司和管理总代理提供各种形式的房主保险。

服务提供商产生的收入在房主与服务提供商联系时确认，此时公司的履约义务已履行。交易价格通常是每个合格销售线索或激活服务的固定价格，或服务提供商最终通过房主连接产生的收入的一定百分比。当公司有权获得的收入基于服务提供商从房主那里获得的收入金额时，交易价格被认为是可变的，公司在交付线索或激活服务时记录受限交易价格的估计。

在向服务提供商交付销售线索之前收到的金额记录为递延收入。某些服务提供商有权在有限的情况下退还销售线索。收益估计包括根据历史经验或根据安排的合同条款具体确定的收入减少额。估计收益在列报的任何期间都不是实质性的。

2020年1月，本公司通过其全资子公司和持牌保险代理机构精英保险集团(“EIG”)开始为第三方保险公司销售房主保单和车险保单。这些安排的交易价格是第三方承运人为所售保单支付的佣金的估计终身价值(“LTV”)。LTV代表保单出售后第一年的固定佣金，以及预计的未来可变续期佣金。该公司根据其对金额的最佳估计来限制交易价格，这将不会导致未来一段时间内收入的显着逆转。在保单出售给保险承运人后，本公司对投保人或保险承运人没有额外的或持续的合同义务。

该公司通过评估各种因素来估计LTV，这些因素包括特定承运商的佣金率和基于保险承运商和与类似保单续保相关的市场数据的估计平均计划持续时间。管理层每季度审查和监测用于估计LTV的数据的变化，以及与原始估计相比，每种保单类型收到的现金。本公司对这些波动进行分析，并在发现现金佣金收入估计的变化时，认为这些变化表明LTV较上期增加或减少，公司将在作出该决定时根据受影响的保单调整LTV。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间，估计可变对价的变化并不重要。

从2021年4月开始，通过新收购的HOA，该公司被授权承保各种形式的房主保险。与保险相关的收入包括在核心服务收入中，主要涉及保费、保单费用、超额让渡佣金和再保险利润份额以及亏损调整收入。保费按保单期限每天按比例确认为收入。与截至测算期结束时有效的未到期保单相关的保费部分将在这些保单的剩余期限内赚取，并递延并报告为递延收入。

保单费用由HAMGA收取，包括申请费，旨在抵消建立保单所产生的成本。传统上在保单开始时全额支付保费的保单费用在书面确认。

超额让渡佣金是指再保险人收取的佣金超过与保险风险相关的收购成本的偿还部分，并按比例在保单有效期内赚取。再保险利润份额是根据在个别条约年度内达到规定的损失率向本公司支付的额外割让佣金。再保险利润份额收入在赚取时确认，其中包括根据发生的损失的变化对赚取的再保险利润份额进行的调整。

损失调整费用收入在索赔档案打开时确认，其他费用收入在执行相关服务时确认。

托管服务收入

托管服务收入包括直接向房主提供各种服务所赚取的费用，包括杂工和搬家服务。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入确认为基于进度的产出度量执行服务，该度量通常是在较短的持续时间(例如，同一天)内进行的。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的，而且通常没有退还的权利。

该公司作为托管服务收入的主体，因为它主要对提供服务的最终客户负责，在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权，并在向最终客户提供服务之前对其进行控制。识别、选择和指导向最终客户提供最终服务的服务提供商的能力证明了这种控制。

软件和服务订用收入

软件和服务订阅收入主要来自销售给房屋检查员和其他家庭服务公司的垂直软件。本公司不向客户提供占有支持基于云的应用程序服务的软件的任何部分的权利。然而，根据订阅合同，该公司确实提供某些数据分析和营销服务。该公司的标准订阅合同是月度合同，其中的定价基于通过软件完成的特定活动量。提供订阅软件和服务所赚取的费用不予退还，也没有退还的权利。收入是根据公司有权在每月合同期内提供订阅软件和服务访问权限的金额确认的。

所得税

截至2021年和2020年6月30日止三个月的所得税拨备分别为福利770万美元和支出3,000美元，这三个时期的有效税率分别为30.94%和0.11%。公司2021年期间的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于与公司递延净资产相关的全额估值津贴以及收购对公司估值津贴的影响。该公司2020年期间的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

其他收入(费用)，净额

下表详细说明了扣除简明合并营业报表后的其他收入(费用)的组成部分：


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2021		2020		2021		2020
债务重新计量损失	$	—	$	(958)	$	—	$	(1,412)
重新计量遗留优先股权证负债的损失		—		(920)		—		(1,999)
其他，净额		(165)		37		(91)		(57)
	$	(165)	$	(1,841)	$	(91)	$	(3,468)

新兴成长型公司地位

本公司是一家新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根据“就业法案”，公司先前选择推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。截至2021年6月30日，也就是第二财季的最后一个营业日，该公司达到了修订后的1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报机构”资格的某些门槛。因此，该公司预计将于2021年12月31日失去EGC地位。这一申报状态变化的影响包括遵守大型加速申报机构的要求，其中包括缩短申报时间、不延迟采用某些会计标准以及认证公司对其独立审计师财务报告的内部控制。

近期尚未采用的会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务 - 具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU对上市公司有效，不包括有资格成为较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财年开始，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，并且必须在公司年度财年开始时采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。此外，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326的编码改进2019年4月和亚利桑那州立大学2019-05年。金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济2019年5月。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，其中

将较小报告公司的ASU No.2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。如果公司不再有资格成为新兴成长型公司，它将不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-13对合并资产负债表、业务表和现金流量表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。新标准在2021年12月15日之后的报告期内对非上市公司有效，并允许提前采用。全面的新准则将修订和取代现有的租赁会计准则，旨在通过确认资产负债表上的租赁资产和负债并要求披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。指导意见要求承租人和出租人在采用修正的追溯法提出的最早期间开始时确认和计量租约。如果公司不再有资格成为新兴成长型公司，它将不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。该公司目前正在评估采用ASU将对综合资产负债表、业务表和现金流量表产生的影响，预计采用ASU将增加与综合资产负债表上的公司经营租赁相关的资产和负债。该公司估计，截至2021年6月30日，采用主题842将使公司反映使用权资产的总资产增加约400万美元，反映应付租赁义务的总负债增加约400万美元。

2.收入

收入的分类

总收入包括以下内容：


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2021		2020		2021		2020
核心服务收入	$	28,684	$	11,709	$	39,708	$	20,837
托管服务收入		9,669		3,698		14,314		7,833
软件和服务订用收入		12,987		1,715		24,061		3,526
总收入	$	51,340	$	17,122	$	78,083	$	32,196

剥离业务的收入

截至2021年6月30日的三个月和六个月没有资产剥离。报告的总收入包括截至2020年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的六个月的剥离业务收入分别为180万美元和430万美元。

与客户签订合同

合同资产-应收长期保险佣金

截至2021年6月30日的6个月内，影响合同资产的活动摘要如下：


	合同资产
2020年12月31日的余额	$	3,529
承运人销售的保险单的估计终身价值		3,816
现金收据		(966)
2021年6月30日的余额	$	6,379

截至2021年6月30日，预计将在未来12个月内收回239美元的合同资产，因此计入合并资产负债表上的应收经常帐。剩余的6140美元合同资产

预计将在以下期间收取，并计入综合资产负债表上的应收长期保险佣金。

合同负债-可退还客户押金

于2019年9月，本公司与提供住宅保安系统的客户(“买家”)订立牵头买家协议。根据牵头买方协议，买方就导致某些住宅保安系统安装完成的线索向本公司支付推荐费。在本协议开始时，买方预付了7,000美元，这笔款项将在2019年10月至2022年9月期间从公司提供的线索的转介费中赚取。这笔预付款是一种合同债务，因为它是公司尚未提供的服务的预付定金。

截至2021年6月30日的6个月内影响合同负债的活动摘要如下：


	合同价：
	负债
2020年12月31日的余额	$	3,193
合同负债的增加		966
合同负债的增加-显著的融资组成部分利息		110
合同负债转入收入		(1,592)
2021年6月30日的余额	$	2,677

截至2021年6月30日，预计2299美元的合同负债将在未来12个月内转移到收入中，因此计入未经审计的浓缩综合资产负债表上当前可退还的客户存款。其余378美元的合同负债预计将在合同剩余期限内转入收入，并计入可退还的客户存款，即未经审计的压缩综合资产负债表上的非流动存款。

递延收入

履行履约义务和向客户收取款项的时间可能不同。在履行履约义务之前收取的金额记入负债。如果金额与公司一段时间内提供的服务或承保范围有关，则这些负债被归类为递延收入。如果所收取的金额与尚未履行的某个时间点义务有关，则这些负债被归类为可退还的客户押金。

在截至2021年6月30日的6个月内，影响与客户合同相关的递延收入余额的活动摘要如下：


	延期付款
	收入
2020年12月31日的余额	$	5,208
已确认收入		(16,759)
递延的额外金额		32,842
收购的影响		141,336
2021年6月30日的余额	$	162,627

在公司精简综合资产负债表中列报的递延收入分别包括1.489亿美元和1000万美元的未赚取保费和未赚取的让渡佣金。

剩余履约义务

与客户的合同包括分配给履约义务的金额，这些义务将在晚些时候履行。这些数额主要包括在合并资产负债表中作为递延收入记录的绩效债务。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分配给稍后偿还的履约义务的交易价格金额(未记录在精简合并资产负债表中)并不重要。

本公司已应用会计准则规定的实际权宜之计，对于(I)原始预期期限为一年或以下的合同，(Ii)完全分配给未履行的履约义务或根据系列指导核算的完全未兑现的承诺的可变对价合同，以及(Iii)本公司确认收入为我们有权为所履行的服务开具发票的金额的合同，不存在未履行的履约义务，(Ii)不存在未履行的履约义务，(Ii)完全分配给未履行的履约义务或完全未履行的承诺的可变对价合同，以及(Iii)公司确认收入的合同，我们有权为所履行的服务开具发票。此外，该公司不包括与履行义务有关的金额，这些金额在交付时开具帐单并确认。

3.投资

下表列出了该公司2021年的投资收益和已实现的投资收益：


投资收益	$	429
已实现的投资收益	$	20
已实现的投资亏损	$	(52)

下表列出了公司投资证券的摊余成本、公允价值和未实现损益：


	2021年6月30日
			未实现总额
	摊销成本		收益		损失		公允价值
美国财政部-作为受限持有	$	1,288	$	—	$	(2)	$	1,286
美国政府的义务		4,280		—		(3)		4,277
州、市和政治分区的义务		3,880		17		(3)		3,894
工业和杂项		36,613		271		(16)		36,868
住宅和商业抵押贷款支持证券		15,578		80		(36)		15,622
其他贷款支持证券和结构性证券		5,437		15		(7)		5,445
债务证券总额	$	67,076	$	383	$	(67)	$	67,392

按合同到期日计算，证券在2021年6月30日的摊余成本和公允价值如下表所示。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。


	2021年6月30日
剩余到期时间	摊销成本		公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	8,513	$	8,509
在一年到五年后到期		22,041		22,092
在五年到十年后到期		13,536		13,719
十年后到期		1,971		2,005
住宅和商业抵押贷款支持证券		15,578		15,622
其他贷款支持证券和结构性证券		5,437		5,445
总计	$	67,076	$	67,392

非暂时性减损(“OTTI”)

本公司定期审核其针对OTTI的个人投资证券。本公司在确定每个个人的安全是否受到非暂时性损害时会考虑各种因素，包括：

发行人的财务状况和近期前景，包括可能影响其经营或收益的具体事件；

证券市值低于其成本或摊销成本的时间长短和程度；

一般市场状况和行业或部门特定因素；

发行人不支付合同规定的利息和本金；

公司持有投资的意图和能力足以收回成本。

截至2021年6月30日未实现总亏损头寸的证券，按投资类别和单个证券处于持续亏损头寸的时间长短汇总如下：


	不到12个月				12个月或更长时间				总计
	毛收入				毛收入				毛收入
	未实现		公平		未实现		公平		未实现		公平
2021年6月30日	损失		价值		损失		价值		损失		价值
美国财政部-作为受限持有	$	(2)	$	673	$	—	$	—	$	(2)	$	673
美国政府的义务		(3)		1,473		—		—		(3)		1,473
州、市和政治分区的义务		(3)		1,113		—		—		(3)		1,113
工业和杂项		(16)		11,472		—		—		(16)		11,472
住宅和商业抵押贷款支持证券		(36)		8,805		—		—		(36)		8,805
其他贷款支持证券和结构性证券		(7)		3,073		—		—		(7)		3,073
总证券	$	(67)	$	26,609	$	—	$	—	$	(67)	$	26,609

截至2021年6月30日，共有194只证券处于未实现亏损头寸。在这些证券中，没有一只处于12个月或更长时间的未实现亏损头寸。

该公司认为，其任何可供出售的证券都不存在信用损失或其他因素等根本问题。固定期限证券投资的未实现亏损主要是由利率变化造成的。预计这些证券不会以低于投资面值的价格结算。由于公允价值的下降是由于利率或市场状况的变化，而不是信用质量的变化，而且由于公司有能力和意图持有其可供出售的投资，直到市场价格回升或到期，本公司不认为其任何投资在2021年6月30日除暂时减值外，都不是暂时减值的。

4.公允价值

下表详细说明了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量：


	公允价值计量截止到2021年6月30日左右
							总计：
	1级		二级		3级		公允价值
资产
货币市场共同基金	$	12,321	$	—	$	—	$	12,321
限制性货币市场共同基金		314		—		—		314
债务证券：		—		—		—		—
美国财政部-作为受限持有		1,286		—		—		1,286
美国政府的义务		4,277		—		—		4,277
各州和市政当局的义务		—		3,894				3,894
工业和杂项		—		36,868				36,868
住宅和商业抵押贷款支持证券		—		15,623		—		15,623
其他贷款支持证券和结构性证券		—		5,445		—		5,445
	$	18,198	$	61,830	$	—	$	80,028
负债
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	2,569	$	2,569
或有对价--溢价		—		—		47,224		47,224
私人认股权证法律责任		—		—		34,903		34,903
	$	—	$	—	$	84,696	$	84,696


	公允价值计量截止到2020年12月31日
							总计：
	1级		二级		3级		公允价值
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	3,549	$	3,549
或有对价--溢价		—		—		50,238		50,238
私人认股权证法律责任		—		—		31,534		31,534
	$	—	$	—	$	85,321	$	85,321

金融资产

货币市场共同基金以基金保荐人从交易活跃的交易所报告的收盘价估值。由于基金一般维持在不会波动的资产净值，因此成本接近公允价值。这些作为1级测量包含在上表中。可供出售的固定期限证券的公允价值基于独立定价服务提供的价格。本公司已审核该等价格是否合理，并未调整从独立供应商收到的任何价格。二级证券是指其公允价值是根据可观察到的市场信息确定的资产，如前一天的交易价格、不太活跃的市场报价或具有类似特征的证券的报价。级别1和级别2之间没有传输。

或有对价-企业合并

该公司使用蒙特卡洛模拟法估计了与某些2021年收购相关的EBITDA或收入里程碑触发的业务合并或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟收入和净收入。截至2021年6月30日，用于确定1714美元合并公允价值的关键投入包括41.7%至77.0%的波动率、24.2%至26.0%的贴现率和26.0%的加权平均资本成本。

本公司使用蒙特卡洛模拟法估算了与2020年某些收购相关的股价里程碑引发的业务合并或有对价的公允价值。集市

价值是根据公司在或有对价到期日的模拟股价计算的。截至2021年6月30日，用于确定8.55万美元公允价值的关键投入包括当前股价19.34美元，执行价20.00美元，折扣率5.3%，波动率70%。截至2020年12月31日，用于确定公允价值1,749美元的关键投入包括14.27美元的现价、20.00美元的执行价、9%的贴现率和60%的波动性。

该公司使用一种名为实物期权法的收益法变体估计2018年业务合并或有对价的公允价值。公允价值以或有付款的现值为基础，使用可能付款的加权概率。2021年1月，2018年企业合并或有对价全额结算，现金支付2063美元。截至2020年12月31日，确定1,800美元公允价值时使用的关键投入包括预计收入和支出、折现率为59.96%至99.98%、收入波动率为118.0%、加权平均资本成本为21.5%。

或有对价--溢价

本公司采用蒙特卡罗模拟法估算溢价或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟价格，并增加了某些员工没收。截至2021年6月30日，用于确定公允价值的关键投入包括20美元和22美元的行权价、65%的波动率、15%的罚没率和19.34美元的股价。截至2020年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括18美元、20美元和22美元的行权价、60%的波动率、16%的罚没率和14.27美元的股价。

私人认股权证

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计了私募认股权证的公允价值。截至2021年6月30日，用于确定公允价值的关键投入包括11.50美元的行权价、52%的预期波动率、4.48年的剩余合同期限以及19.34美元的股价。截至2020年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括11.50美元的行权价、35%的预期波动率、4.98年的剩余合同期限，以及14.27美元的股价。

分类于第3级的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。

使用重大不可观察到的投入以公允价值经常性计量的第3级项目的变化如下：


			或有可能发生的情况
	或有可能发生的情况		对价-		私
	对价-		业务		搜查令
	溢价		组合		负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	50,238	$	3,549	$	31,534
加法		—		1,737		—
聚落		(25,815)		(2,062)		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		18,770		(355)		15,910
截至2021年3月31日的公允价值	$	43,193	$	2,869	$	47,444
加法		—		—		—
聚落		—		—		(16,843)
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		4,031		(300)		4,302
截至2021年6月30日的公允价值	$	47,224	$	2,569	$	34,903


	可赎回的				或有可能发生的情况
	可兑换汽车				对价-
	优先股：				业务
	认股权证		FVO备注		组合
截至2020年1月1日的公允价值	$	6,684	$	11,659	$	100
加法		—		—		—
聚落		—		—		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		1,214		454		(80)
计入其他全面收益的公允价值变动(收益)		—		(3,856)		—
截至2020年3月31日的公允价值	$	7,898	$	8,257	$	20
加法		—		—		—
聚落		—		(2,724)		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		785		(2,898)		1,480
计入其他全面收益的公允价值变动(收益)		—		3,856		—
截至2020年6月30日的公允价值	$	8,683	$	6,491	$	1,500

(1)	可赎回可换股认股权证及FVO票据的公允价值变动计入其他收益(开支)净额，与业务合并有关的或有代价的公允价值变动计入未经审核简明综合经营报表的一般及行政开支。溢价或有代价及私人认股权证负债的公允价值变动分别于未经审核简明综合经营报表中披露。

公允价值披露

债务的公允价值接近未付本金余额，被视为二级计量。请参阅注释7。

5.财产、设备和软件

物业、设备和软件网络，由以下内容组成：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
软件和计算机设备	$	1,928	$	1,381
家具、办公设备和其他		1,526		567
内部开发的软件		17,671		10,741
租赁权的改进		1,351		1,112
		22,476		13,801
减去：累计折旧和摊销		(14,588)		(9,208)
财产、设备和软件，网络	$	7,888	$	4,593

截至2021年和2020年6月30日的三个月，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用分别为1174美元和935美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为2296美元和1917美元。

6.无形资产和商誉

无形资产

无形资产按成本或收购日公允价值减去累计摊销进行陈述，包括以下内容，截至2021年6月30日：


	加权
	平均水平	无形的				无形资产
	生活中有用的信息	资产，		累计		资产，资产
	(按年计算)	毛收入		摊销		网络
客户关系	10.0	$	45,890	$	(3,603)	$	42,287
获得的技术	6.0		19,583		(7,057)		12,526
商标和商号	11.0		18,375		(1,511)		16,864
竞业禁止协议	2.0		370		(110)		260
收购的业务价值	1.0		400		(94)		306
续约权	8.0		7,692		(225)		7,467
保险牌照	不定		4,960		—		4,960
无形资产总额		$	97,270	$	(12,600)	$	84,670

无形资产包括以下内容，截至2020年12月31日：


	加权
	平均水平	无形的				无形资产
	生活中有用的信息	资产，		积累的数据		资产，资产
	(按年计算)	毛收入		摊销		网络
客户关系	7.0	$	8,440	$	(2,173)	$	6,267
获得的技术	6.0		12,170		(5,481)		6,689
商标和商号	9.0		3,688		(893)		2,795
竞业禁止协议	2.0		225		(15)		210
无形资产总额		$	24,523	$	(8,562)	$	15,961

截至2021年和2020年6月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用总额分别为2720美元和662美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为4060美元和1469美元。

商誉

下表汇总了截至2021年6月30日的六个月商誉账面金额变动情况：


	商誉
截至2020年12月31日的余额	$	28,289
收购		92,672
截至2021年6月30日的余额	$	120,961

7.债项

截至2021年6月30日，债务包括以下内容：


					债务问题
			未增生的		发行量：		随身携带的物品
	校长		折扣		费用		价值
8.55%定期贷款，2024年到期		42,145		(755)		(1,892)		39,498
信贷额度，2022年到期		3,944		—		—		3,944
其他说明		600		(104)		—		496
	$	46,689	$	(859)	$	(1,892)	$	43,938

优先担保定期贷款

于2021年1月，本公司与Runway Growth Credit Fund，Inc.签订了日期为2020年7月22日的贷款及担保协议修正案(“Runway Amendment”)(经修订后为“Runway Loan Agreement”)，Runway Growth Credit Fund，Inc.作为贷款方银团的代理。除其他事项外，跑道修正案包括承诺提供总额高达1000万美元的补充定期贷款，降低借款的应付利率，减少与最低收入相关的某些金融契约，以及将到期日修改为2024年12月15日，并取消300万美元的最低现金余额要求。Porch没有借入任何与签订跑道贷款修正案相关的额外金额。

Runway贷款是第一笔留置权贷款，由公司的任何和所有财产、权利和资产担保，到期日为2024年12月15日。在跑道修正案之前，利息按月支付，利息以0.55%或伦敦银行同业拆借利率(定义)较大者为基础，另加8.50%的适用保证金加2%的PIK利息，按可变利率计算。截至2020年12月31日，计算利率为11.05%。跑道修正案将适用保证金从8.5%降至8%，并取消了PIK权益。截至2021年6月30日，计算利率为8.55%。本金要求从2022年8月15日开始按月等额分期付款，直至到期日。如果贷款在1、2、3或4周年日之前偿还，将分别支付未偿还贷款金额的2%、1.5%、1%或0.5%的预付款费用。有1,750美元的最后付款费用，或任何部分付款的3.5%，这反映为贷款的折扣，并在贷款期限内或在相关贷款清偿之前，使用实际利息方法计入利息支出。一旦发生违约，贷款立即到期并支付，利息比适用的贷款利率高出5%。财务契约要求该公司在截至2020年12月31日的季度保持最低收入1540万美元，并在未来所有季度保持预期收入的70%。

截至2021年6月30日，公司遵守跑道贷款协议的所有契约。

工资保障计划贷款

2020年4月，本公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划与西部联盟银行签订了一项贷款协议，由美国小企业管理局(SBA)管理。该公司获得了810万美元的贷款收益(“Porch PPP贷款”)。门廊PPP贷款期限为两年，到期日为2022年4月18日，固定利率为1.00%。Porch PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到Porch PPP贷款期限的前九个月。本金和利息按月支付，减去任何潜在的宽恕金额。该公司于2020年12月提交了免除贷款的申请，并于2021年6月全部免除了这笔贷款。因此，810万美元的未偿还本金余额和91美元的未付利息被注销，公司在综合经营报表中记录了清偿收益。

关于于2021年1月12日收购DataMentors Holdings，LLC d/b/a V12 Data(“V12 Data”)(见附注10)，本公司根据Paycheck Protection Program与西部联盟银行签订了一项金额为200万美元的贷款协议(“V12 Data PPP贷款”)。这笔贷款到期日为2022年4月19日，固定利率为1%。所有其他条款都与Porch PPP贷款的条款相同。请求宽恕的申请书

贷款的一部分是在2020年11月提交的，2021年6月全部免除了贷款。根据购买协议的条款，托管的受限现金将作为交易的对价提供给卖方，并且不会在本次清偿的综合运营报表中记录任何收益。截至2021年6月30日，这笔应付款项的余额仍为限制性现金。

信用额度

关于2021年4月5日对HOA的收购，本公司承担了传统德克萨斯银行500万美元的循环信贷额度(“RLOC”)，未偿还余额为390万美元。RLOC下的未偿还余额在“华尔街日报”(Wall Street Journal)计息，利率为+0%，将于2022年11月16日到期。此外，公司每年支付RLOC每日未使用部分的0.25%。

RLOC的抵押品包括HAHC及其子公司的所有资产以及HAIC的股票。信贷协议受标准金融契约和报告要求的约束。截至2021年6月30日，该公司遵守了所有规定的公约。截至2021年6月30日，RLOC的未偿还借款为400万美元。这些借款主要用于增加HAIC的资本盈余。

定期贷款安排

关于2021年4月5日对HOA的收购，该公司与当地一家银行承担了一项为期9年、价值1000万美元的定期贷款安排。截至2021年6月30日，该公司没有在定期贷款安排上借款。

其他本票

关于2020年11月2日的一次收购，该公司发行了一张应付给被收购实体创始人的期票。该期票的初始本金余额为75万美元，规定年利率为0.38%。本票应分五期每年等额支付，每期15万美元，外加2021年1月21日开始的应计利息。

8.衡平法及认股权证

授权股份

截至2021年6月30日，公司累计授权发行股票4.1亿股，其中4亿股指定为普通股，1000万股指定为优先股。

普通股流通股和普通股等价物

下表汇总了我们截至2021年6月30日的全面摊薄资本结构：


已发行和已发行普通股		92,193,417
溢价普通股(附注1和附注9)		4,099,999
已发行和已发行普通股总数		96,293,416
为未来发行保留的普通股：
公开认股权证		—
私人认股权证		3,125,154
未偿还普通股期权-2012年股票计划		5,514,174
限制性股票单位(注9)		1,637,495
2020年预留供未来发行的股票计划资金池(注9)		10,105,864
已发行并预留供未来发行的普通股总数		116,676,103

认股权证

在2020年12月23日完成与PTAC的合并后，该公司承担了8,625,000份公有权证和5,700,000份私募认股权证，购买了总计14,325,000股普通股，截至2020年12月31日已发行。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买每股普通股，可进行调整，从合并完成后约30天开始，至2025年12月23日到期，也就是合并后的5年。

公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部公开认股权证(不包括私募认股权证)：

●在公权证可以行使的任何时候，

●在向每名公权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，

●

如果且仅当普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束，

●

如果且仅在以下情况下，在赎回时以及在上述整个30天的交易期内，有一份有效的普通股登记声明，该普通股的发行与该等认股权证的发行有关，此后每天持续到赎回之日。

私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私人认股权证可在无现金基础上行使，且只要由认股权证协议所界定的初始购买者或其准许受让人持有，则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2020年12月31日和2021年6月30日，初始购买者或其允许受让人分别持有570万份和3125154份私募认股权证。

由于每种工具的合同条款不同，公共认股权证和私人认股权证在我们的精简综合资产负债表上被分开分类。公募认股权证分类为权益类金融工具，不定期重新计量。私募认股权证是按公允价值计量的负债分类金融工具，公允价值的定期变动通过收益确认。请参阅注释4。

2021年3月23日，本公司宣布，将根据发行公共认股权证的权证协议中的一项条款，于2021年4月16日赎回所有未发行的公共认股权证。2021年3月，某些公共认股权证持有人行使认股权证，以每股11.50美元的价格收购了8,087,623股普通股，导致3月份和4月份的现金收益分别为8980万美元和320万美元。

2021年4月，某些权证持有人行使认股权证，以每股11.50美元的价格收购了2935,753股普通股，产生了3380万美元的现金收益。在2021年4月期间，本公司还赎回了截至2021年4月16日尚未赎回的所有公共认股权证，赎回价格为每份公共认股权证0.01美元。与赎回相关的是，公开认股权证停止在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，并被摘牌，并在2021年4月16日收盘后宣布暂停交易。

9.股票薪酬

根据本公司于2020年12月完成合并时取代本公司2012年股权激励计划的2020年股权激励计划(“2020计划”)，本公司的雇员、董事和顾问有资格获得奖励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(“RSA”)和RSU，统称为“奖励”。

基于股票的薪酬包括与(1)正常过程中的股权奖励和(2)二级市场交易相关的费用，如下所述：


	截至三个月				截至六个月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
二级市场交易	$	—	$	—	$	1,933	$	—
员工套现限制性股票		4,176		—		16,549		—
员工奖励		2,466		362		4,995		1,034
总运营费用	$	6,642	$	362	$	23,477	$	1,034

2019年二级市场交易

2019年5月，公司首席执行官兼创始人从现有投资者手中购买了总计7559,047股遗留Porch.com可赎回可转换优先股，总收购价为400万美元(每股遗留Porch.com股票0.53美元)。本公司确定收购价低于该等股份的公允价值，因此根据会计准则记录了3320万美元的一般补偿费用和收购价与公允价值之间差额的行政费用。

2019年7月，公司首席执行官兼创始人随后出售了901,940股遗留Porch.com可赎回可转换优先股，作为对公司11名高管的激励，价格与2019年5月交易中最初收购这些股票的价格相同，较公允价值有260万美元的折让。原条款规定，若不符合某些服务归属条件和履约条件，本公司有权回购该等股份。2020年12月，绩效归属条件得到满足，2020年与这些奖励相关的薪酬支出为160万美元，其中70万美元与前员工相关，并立即确认，因为没有持续服务归属要求，90万美元与现任员工相关，并被确认为与截至2020年12月31日的服务期部分相关的累计追赶。2021年3月，门廊董事会(“董事会”)修改了原来的条款，以加快这些奖励的归属，并取消公司关于股票的回购权。与这笔赔偿相关的190万美元的剩余股票补偿于2021年3月确认。

2020股权激励计划

根据2020年计划，为未来发行预留的普通股总数为10,105,864股。根据2020计划可供使用的普通股数量将从截至2021年12月31日的日历年开始，一直持续到(并包括)截至2030年12月31日的日历年，在每个日历年的第一天每年增加，每年增加的数量等于(I)上一财年12月31日发行和发行的普通股数量的5%和(Ii)董事会确定的金额中的较小者。

基于股票的薪酬

根据2020年计划授予员工的奖励通常在期权授予开始日期一年后授予25%的股份，其余股份在接下来的三年内按月按比例分配。其他归属条款由董事会决定。期权的期限从授予之日起不超过十年，既得期权一般在雇佣终止后三个月取消。

在截至2021年6月30日的6个月内，公司向各级关键员工和董事会成员批准了747,689份RSU和284,271份股票期权。

减薪计划

2020年3月，为应对新冠肺炎对公司经营和财务业绩的不利影响，公司采取了多种措施降低现金运营费用，包括

实施部分员工休假和减薪，以换取RSU。在截至2020年12月31日的一年中，公司减少了400万美元的现金工资成本，以换取公司承诺提供最多2356,045个RSU，条件是(A)业绩(流动性)归属条件和(B)持续雇佣到2021年3月31日(对于某些奖励，则为2021年6月30日)，以便完全归属。董事会于2020年6月、7月和8月批准了这些RSU的授予，并在截至2020年12月31日的年度内发放了2356,045个RSU。由于合并，之前被认为不太可能实现的业绩归属条件于2020年12月得到满足。因此，2020年第四季度累计追上了650万美元的薪酬支出。

在截至2021年6月30日的6个月里，记录了1605美元的补偿成本，预计在2021年剩余的服务期内不会记录额外的成本。

员工套现限制性股票

合并后，1,003,317股受限普通股根据员工和服务提供商持有的合并前期权、RSU或限制性股票(“员工获利股”)发行给他们，但须受归属和没收条件的限制。员工获利股份分三批等额发行，市场归属条件各不相同。当公司普通股在合并结束之日起36个月内的任何30个连续交易日内的任何20个交易日内的收盘价大于或等于18.00美元时，三分之一的员工获利股票将符合市场既得性条件。当公司的普通股在同一衡量期间大于或等于20.00美元时，额外的三分之一将被授予。当公司的普通股在同一测算期内大于或等于22.00美元时，最后三分之一将被授予。雇员终止雇佣时，雇员的分红股份将被没收。没收后，没收的股份将重新分配给所有溢价股东。在重新分配溢价股份时，奖励将被记录为新奖励。授予日奖励的公允价值为加权平均每股12.08美元，如果奖励归属，将在派生服务期1年或更短时间内按分级归属基础确认为股票补偿费用。

在截至2021年6月30日的6个月里，有24,278股因员工离职而被没收。这导致向员工持有人额外授予4773股，加权平均授予日的公允价值为16.78美元。在2021年3月期间，329,132股限制性员工获利股份完全归属，这是因为公司的股价和交易活动完全满足了归属的市场条件。在截至2021年6月30日的6个月里，公司记录了与员工获利股票相关的850万美元的股票薪酬支出，预计在2021年剩余的估计服务期内将记录340万美元。

CEO溢价限制性股票

在合并完成前，公司首席执行官兼创始人Matt Ehrlichman根据2012年计划获得一项限制性股票奖励，该奖励在合并完成时转换为1,000,000股限制性普通股。如果在合并完成后36个月内实现了某些股价触发因素，该奖励将授予三分之一的分期付款。当公司普通股在合并结束之日起36个月内的任何30个连续交易日内的任何20个交易日内超过或等于18.00美元时，三分之一的限制性股票将符合市场归属条件。当公司的普通股在同一衡量期间大于或等于20.00美元时，额外的三分之一将被授予。当公司的普通股在同一测算期内大于或等于22.00美元时，最后三分之一将被授予。如果Ehrlichman先生在奖励完全授予之前终止了他在公司的工作，那么奖励将被终止和取消，前提是如果Ehrlichman先生的雇佣被公司无故终止，或者Ehrlichman先生因正当理由辞职(在每种情况下，按照奖励协议中的定义)，奖励将仍然悬而未决，并将在36个月内达到股价触发点的范围内授予Ehrlichman先生。授予日奖励的公允价值平均为每股12.08美元，如果奖励归属，将在派生服务期1年或更短的时间内按分级归属基础确认为股票补偿费用。

在截至2021年6月30日的6个月中，333,333股CEO限制性溢价股票完全归属，因为公司的股价和交易活动完全满足了归属的第一个市场条件。这个

在截至2021年6月30日的6个月里，该公司记录了与限制性股票奖励相关的830万美元的股票薪酬支出，预计在2021年剩余的估计服务期内将记录340万美元。

10.业务合并

在截至2021年6月30日的6个月内，该公司完成了几笔交易，这些交易已计入业务合并。每一次收购的目的都是为了扩大公司产品和服务的范围和性质，获得新的客户获取渠道，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与收购有关的费用490万美元，主要包括与法律和尽职调查相关的费用，计入综合经营报表的一般和行政费用。从收购之日起，每次收购的经营结果都包括在公司的综合财务报表中。

下表汇总了公司在截至2021年6月30日的6个月中收购的资产和承担的业务合并负债的总对价和初步估计公允价值：


	加权平均使用寿命(年)	2021年1月12日收购		2021年4月5日收购		2021年5月20日收购		其他收购		总计
购买注意事项：
现金		$	20,346	$	82,002	$	32,302	$	13,490	$	148,140
普通股发行			—		21,687		—		1,169		22,856
普通股对价
应付			—		3,014		3,500		—		6,514
或有对价			1,410		6,685		—		327		8,422
购买总对价：		$	21,756	$	113,388	$	35,802	$	14,986	$	185,932
资产：
现金、现金等价物和限制性现金		$	1,035	$	17,766	$	408	$	1,048	$	20,257
流动资产			4,939		235,669		932		860		242,400
财产和设备			996		2,267		334		72		3,669
无形资产：
客户关系	10.0		1,650		16,700		12,700		6,400		37,450
获得的技术	5.0		3,525		—		2,900		940		7,365
商标和商号	11.0		1,225		12,200		900		410		14,735
竞业禁止协议	1.0		40		—		90		15		145
收购的业务价值	1.0		—		400		—		—		400
续约权	8.0		—		7,692		—		—		7,692
保险牌照	不定		—		4,960		—		—		4,960
商誉			16,760		47,008		21,952		6,952		92,672
其他非流动资产			—		55,165		—		—		55,165
收购的总资产			30,170		399,827		40,216		16,697		486,910
流动负债			(6,388)		(273,759)		(409)		(1,285)		(281,841)
长期负债			(2,026)		(8,913)		—		—		(10,939)
递延税项负债，净额			—		(3,767)		(4,005)		(426)		(8,198)
取得的净资产		$	21,756	$	113,388	$	35,802	$	14,986	$	185,932

分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值是初步性质的，可能会随着收到更多信息而发生变化。本公司预期在切实可行范围内尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。

2021年1月12日收购

2021年1月12日，Porch收购了全渠道营销平台V12 Data。此次收购的目的是扩大Porch的服务范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。Porch以2030万美元现金收购了V12数据，并另外持有140万美元作为或有对价。或有对价基于随后两年实现某些收入和EBITDA里程碑，并由Porch酌情以现金或普通股支付。向卖家支付了对价，以换取2,180万美元的净资产。商誉预计可在税收方面扣除。与收购相关的27.4万美元费用包括在截至2021年6月30日的6个月的综合经营报表的一般和行政费用中。

下表汇总了V12数据截至收购日的无形资产公允价值：


			据估计，
	公平，公平。		有用的生活
	价值		(以年为单位)
无形资产：
客户关系	$	1,650	10
获得的技术		3,525	4
商标和商号		1,225	15
竞业禁止协议		40	2
	$	6,440

收购的无形资产的加权平均摊销期限为7.6年。

客户关系无形资产的估计公允价值采用多期超额收益法通过收益法计算。商标和商号以及收购的技术无形资产的估计公允价值是通过使用特许权使用费减免方法的收益法计算的。竞业禁止协议的估计公允价值是在协议的合同期限内使用有无方法得出的。递延收入的估计公允价值是使用成本加利润法得出的，该方法假设递延收入的收购人支付的费用不会超过履行义务的成本和费用加上所做努力的利润。

2021年4月5日收购

2021年4月5日，Porch收购了HOA。此次收购的目的是扩大Porch公司提供的产品的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并获得在31个州作为保险承运人和管理总代理经营的许可证。与这项交易相关的总对价包括1.134亿美元，其中包括交易完成时支付的8200万美元现金、2170万美元的Porch普通股以及970万美元的收购预留和或有对价。与收购相关的290万美元主要用于法律和尽职调查相关费用，并包括在截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用中。

下表汇总了截至收购日HOA无形资产的公允价值：


			据估计，
	公平，公平。		有用的生活
	价值		(以年为单位)
无形资产：
客户关系	$	16,700	10
商标和商号		12,200	10
收购的业务		400	1
续约权		7,692	8
保险牌照		4,960	不定
	$	41,952

收购的无形资产的加权平均摊销期限为8.4年。

客户关系的公允价值是通过使用多期超额收益法的收益法估计的。商标名和商标的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。收购的业务采用收益法进行估值，该方法基于对截至交易结束日生效的保单与未来剩余保费相比的预期未来亏损和费用的估计。续期权利是通过基于保费预测和续期保单在续期期间建模的现金流的收益法来估计的。保险执照的价值是使用基于公平交易的市场方法进行的，在这种交易中，持有执照的认证机构公司被购买。

2021年5月20日收购

2021年5月20日，Porch收购了Segin Systems，Inc.(“Rynoh”)，这是一家软件和数据分析公司，主要为产权和房地产行业提供财务管理和防欺诈支持。此次收购的目的是扩大Porch提供的产品的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这笔交易相关的总对价包括3580万美元，其中包括在交易完成时支付的3230万美元现金，以及350万美元的收购预扣。与收购相关的160万美元主要用于法律和尽职调查相关费用，并包括在截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用中。

下表汇总了Rynoh公司截至收购之日的无形资产的公允价值：


			据估计，
	公平，公平。		有用的生活
	价值		(以年为单位)
无形资产：
客户关系	$	12,700	10
获得的技术		2,900	7
商标和商号		900	20
竞业禁止协议		90	1
	$	16,590

收购的无形资产的加权平均摊销期限为10年。

客户关系的公允价值是通过使用多期超额收益法的收益法估计的。商号和商标以及所获得技术的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。竞业禁止协议的公允价值是在协议的合同期限内使用有无方法得出的。

包括在公司截至2021年6月30日的综合营业报表中的这三笔收购的收入为2790万美元。截至2021年6月30日，公司从这些收购中获得的合并营业报表中包含的净收益为430万美元。

未经审计的备考综合财务信息

下表汇总了公司未经审计的预计预计合并财务信息，好像V12数据、HOA和Rynoh收购发生在2020年1月1日：


	截至三个月				截至六个月
		2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
收入	$	52,867	$	36,086	$	97,610	$	68,837
净损失	$	(17,102)	$	(8,408)	$	(79,417)	$	(27,608)

其他收购

2021年上半年，该公司完成了另外两笔收购，这两笔收购对合并财务报表没有单独的实质性影响。收购的目的是扩大公司提供的服务的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这些收购相关的交易成本为14.4万美元，包括在截至2021年6月30日的6个月的综合运营报表的一般和行政费用中。预计360万美元的商誉不能在税收方面扣除，而330万美元的商誉预计可以在税收方面扣除。

11.承担及或有事项

诉讼

本公司在正常业务过程中不时受到或可能受到各种法律程序的影响，包括由用户、其他实体或监管机构发起的法律程序。估计负债是在既可能发生负债又能够合理估计损失金额的情况下记录的。在许多情况下，本公司无法确定亏损是否可能或无法合理估计该等亏损的金额，因此，某一事项产生的潜在未来亏损可能与本公司在涵盖这些事项的财务报表中记录的估计负债额不同。该公司定期审查其估计，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件。

根据《电话消费者保护法》审理的案件

Porch和一家被收购的实体GoSmith.com是14项法律诉讼的当事人，这些诉讼指控违反了1991年电话消费者保护法(TCPA)的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律有关的索赔。大多数诉讼程序是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院启动的大规模侵权诉讼，并已合并到阳台所在的华盛顿西区美国地区法院。原告寻求实际的、法定的和/或三倍的损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。由同一原告律师事务所提起的一项相关诉讼因有偏见而被驳回，目前正向第九巡回上诉法院上诉。

这些行动还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性，尽管这些行动的结果可能是不利的，这是合理的。此外，无法估计潜在损失的范围或金额(如果结果不利)。波奇打算对这些案件进行有力的抗辩。

坎德拉，LLC诉Porch.com，Inc.

2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院对Porch提起诉讼，指控违反了与收购Kandela业务相关的溢价协议的条款和实现情况以及相关欺诈性诱因索赔。索赔人寻求根据与Porch签订的资产购买协议和相关雇佣协议追回补偿性损害赔偿。索赔人还要求惩罚性赔偿、律师费和费用。波奇无法确定不利结果的可能性，尽管结果可能是不利的是合理的。然而，某些索赔人已经了结了他们的索赔，和解提议的一部分将由保险支付，另一部分将由Porch支付。这项和解限制了其余待仲裁事项出现任何不利结果的可能性。这些索赔的仲裁目前计划在2022年第一季度进行。Porch无法估计所有索赔的潜在损失范围或金额(如果结果不利)；但是，Porch已经记录了与上述和解相关的索赔的估计应计利润。Porch打算对剩余的索赔进行有力的抗辩。

推定工资和工时集体诉讼程序

HireAHelper™的一名前雇员于2020年11月向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，声称可能的集体诉讼要求是未能支付加班费、分居时未支付赔偿金以及违反加州法律的不公平商业行为。HireAHelper™于2020年12月收到诉状，2021年1月28日，被告将案件移交给加州南区美国地区法院。原告寻求在相关期间代表HireAHelper™和Legacy Porch and Porch在加利福尼亚州的其他附属公司的所有现任和前任非豁免员工。原告要求赔偿拖欠的工资、违约金、罚款、律师费和费用。虽然这起诉讼仍处于诉讼过程的早期阶段，但根据目前已知的信息，Porch已经记录了或有损失的估计应计费用。双方最近参加了一次调解，试图解决此事。调解取得了成功，并达成了初步协议，等待长期和解协议的执行和法院的批准。

监管要求和限制

HAIC须遵守德克萨斯州的法律和法规以及HAIC开展业务的任何其他州的法规。国家法规涵盖了HAIC业务的方方面面，一般旨在保护保险投保人的利益，而不是股东的利益。德克萨斯州保险法要求所有财产和意外伤害保险公司至少有250万美元的股本和250万美元的盈余。HAIC的资本和盈余超过了这一要求。

截至2021年6月30日，HAIC已经限制了总计31.4万美元的现金和投资，并承诺向某些州的保险部承诺，作为其授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务。请参阅注释1。

德克萨斯州保险法将保险公司给股东的红利限制在公司盈余账户中积累的净收入，即“赚取的盈余”。未经保险业监理专员批准而可派发的最高股息，以上一公历年终结时的法定盈余或上一公历年的法定净收入中较大者为限。2021年上半年，HAIC没有支付股息。

12.每股基本及摊薄净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。它在反向资本化之前的所有时期都进行了追溯调整。追溯调整是根据每个历史时期相同的加权平均流通股数量进行的。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东的摊薄每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权、RSU、RSA、可转换票据、溢价股份和认股权证的潜在摊薄影响。由于该公司报告了所有呈报期间的亏损，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，因此，每股基本净亏损等于稀释每股净亏损。

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：


	截至三个月				截至六个月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
分子：
净损失	$	(16,296)	$	(6,258)	$	(81,398)	$	(24,625)

分母：
用于计算普通股股东每股应占净亏损的基本和摊薄股份		95,221,928		35,478,347		91,483,053		35,117,130
普通股股东应占每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.17)	$	(0.18)	$	(0.89)	$	(0.70)

下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券，这些证券没有包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做在所有提出的时期都是反稀释的：


	截至三个月		截至六个月
	2021	2020	2021	2020
股票期权	6,350,253	7,719,210	6,350,253	7,719,210
限制性股票单位和奖励	2,975,463	106,890	2,975,463	106,890
传统门廊认股权证	—	3,134,068	—	3,134,068
公共和私人认股权证	3,125,154	—	3,125,154	—
溢价股份	4,099,999	—	4,099,999	—
可转换债券	—	1,034,760	—	1,034,760

有关认股权证条款的更多信息，请参见附注8。有关股票期权和限制性股票的更多信息，请参见附注9。

13.随后发生的事件

2021年7月，该公司完成了对一家针对房主和搬运工的营销服务公司的收购。总收购价为1370万美元，其中包括在成交时支付的1170万美元现金和200万美元的门廊普通股。

第二部分--其他信息

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告和在此引用的文件包含由1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。除非另有特别说明，否则本报告中的前瞻性陈述并不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

●

根据2020年7月30日的特定合并协议和计划(经截至2020年10月12日的合并协议和计划第一修正案修订的“合并协议”)，由Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation(特拉华州的一家公司和PTAC的全资子公司)、Porch.com，Inc.a Dela(“Merge Sub”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全资子公司(“Merge Sub”)于2020年12月23日完成的业务合并(“合并”)的预期收益的能力；以及Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全资子公司Porch.com，Inc.a Delch.com(“Merge Sub”)之间于2020年12月23日完成的业务合并的预期收益的能力这可能会受到竞争以及合并后的企业盈利增长和管理增长、维持关键商业关系以及留住管理层和关键人员的能力等因素的影响；

●扩展计划和机会，包括未来的收购或更多的业务合并；

●与合并和上市公司有关的成本；

●诉讼、投诉和/或负面宣传；

●

消费者支出模式、消费者偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；

●隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

●新冠肺炎疫情的影响及其对公司业务和财务状况的影响。

可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些和其他因素在本报告的第II部分第1A项、公司于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表第1A项以及公司随后提交给证券交易委员会的任何文件中都有更全面的描述。这些文件中描述的风险并不是详尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

业务概述

Porch是一个面向家庭的垂直软件平台，为大约17,000家家居服务公司提供软件和服务，如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司等。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。

Porch为家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供保险和搬家等关键服务，反过来，Porch的平台推动了对这类公司的其他服务的需求，这是我们价值主张的一部分。Porch有三类客户：(1)家庭服务公司，如房屋检查员，为其提供软件和服务，并为购房者和房主提供介绍；(2)消费者，如购房者和房主，Porch协助比较和提供各种关键的家庭服务，如保险、搬家、保安、电视/互联网以及房屋维修和装修；以及(3)服务提供商，如保险公司、搬家公司、保安公司和电视/互联网提供商，为新客户付费。

在过去的八(8)年中，Porch在多个家居相关行业建立了许多合作伙伴关系。Porch还选择性地收购了一些公司，这些公司可以有效地整合到Porch的平台中。2017年，我们通过收购ISN™，显著扩大了我们在家检行业的地位。ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。2018年11月，我们收购了HireAHelper™，这是一家为搬家公司提供软件和需求的公司。2019年，我们收购了一家为新购房者和公用事业公司牵线搭桥的企业。2020年，我们收购了一家移动服务技术公司iRoofing，一家屋顶软件公司LLC，以及两家单独的非实质性收购。2021年上半年，我们收购了家检综合客服和呼叫处理解决方案公司V12 Data，一个全方位的营销平台，保险管理总代理HOA，以及为产权和房地产行业提供财务管理和防欺诈软件服务的Rynoh。我们将继续进行更多的收购，这些收购与我们对保险和家居服务相关垂直市场的关注一致。

我们使用各种销售和营销策略向公司销售我们的软件和服务。我们有由垂直市场组织的内部销售代表团队，他们直接与公司打交道。我们的企业销售团队瞄准了我们每个垂直市场中的大客户。这些团队得到了各种典型软件营销策略的支持，包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。

对于消费者来说，Porch在很大程度上依赖于我们与使用Porch软件的大约17,000家公司的独特和专有关系，为公司提供终端客户访问和介绍。然后，Porch利用技术、生命周期营销和低成本地区的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。Porch在有限的直接面向消费者(“D2C”)营销能力上进行了投资，但预计随着时间的推移，它将在数字和社交重新定位等功能上变得更加先进。

关键绩效指标和运营指标

在我们的业务管理中，我们识别、测量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的关键绩效衡量标准和运营指标如下所示。这些关键绩效指标和运营指标不是根据公认会计原则编制的，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。针对2018至2020年的剥离门廊业务，提出的关键绩效指标已经进行了调整。

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Quarter-Porch中平均数量的公司为家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供保险和搬家等关键服务。Porch的客户包括家政服务公司，如房屋检查员，他们为他们提供软件和服务，并为购房者和房主提供介绍。Porch跟踪每个季度产生收入的家政服务公司的平均数量，以衡量我们吸引、留住和

发展我们与家居服务公司的关系。Porch管理层将一个季度的平均公司数量定义为截至期末与期初相比的公司数量的直线平均值，包括整个Porch的家庭服务垂直市场中(I)产生经常性收入和(Ii)在本季度产生收入的所有公司。对于新的收购，我们根据客户所在季度的百分比来确定初始季度的客户数量。

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每月每个账户的平均收入-管理层将Porch增加现有客户产生的收入的能力视为Porch增长战略的关键组成部分。每个账户每个月的季度平均收入被定义为本季度的总收入除以该期间的平均公司数量除以3(提供月度收入)。

下表汇总了我们每个季度的平均公司以及每个季度每个账户每月的平均收入：


	2018		2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021		2021
	Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2
季度平均公司数		9,142		9,627		10,199		10,470		10,699		10,972		10,903		10,523		10,792		11,157		13,995		17,120
季度每月每个账户的平均收入	$	344	$	325	$	305	$	468	$	552	$	450	$	484	$	556	$	664	$	556	$	637	$	1,000

由于新冠肺炎的原因，一些小公司暂停了与该公司的业务，这反映在2020年公司总数减少，每个账户的平均收入增加。

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四分之一门廊的货币化服务数量将消费者与全国的家居服务公司联系起来，提供全方位的产品和服务，房主除其他外可以：(I)比较和购买具有竞争力的费率和承保范围的家庭保险单(以及汽车、洪水和雨伞保单)；(Ii)安排与搬家相关的各种服务，从劳动力到装卸卡车，再到全方位的长途搬家服务；(Iii)发现和安装家庭自动化和安全系统；(Iv)比较互联网和电视(V)以固定的预付价格预订有质量保证的小型杂工工作；及。(Vi)比较能完成较大工作的家居装修专业人士的出价。Porch跟踪每个季度通过其平台提供的货币化服务的数量和每项服务产生的收入，以衡量购房者和房主的市场渗透率，以及Porch在这些群体中提供高收入服务的能力。每季度货币化服务的定义是我们创造收入的独特服务的总数，包括但不限于，新的和续签的保险客户，已完成的搬家工作，安全安装，电视/互联网安装或其他家庭项目，在一个季度内衡量。

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每货币化服务的平均收入-管理层认为，将向购房者和房主提供的服务组合转向更高收入的服务是Porch增长战略的一个关键组成部分。Average Per货币化服务季度收入是指季度内每项货币化服务产生的平均收入。在计算季度每项货币化服务的平均收入时，平均收入被定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。

下表汇总了我们的货币化服务以及每项货币化服务在所示每个季度的平均收入：


	2018		2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021		2021
	Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2
季度货币化服务		188,502		184,645		185,378		205,887		211,190		172,862		152,165		181,520		198,165		169,949		182,779		302,462
本季度每项货币化服务的收入	$	42	$	44	$	43	$	63	$	76	$	78	$	93	$	86	$	97	$	98	$	92	$	129

2020年，该公司将保险货币化从按报价支付转变为赚取多年保险佣金，从而减少了平均收入较高的货币化交易。

2020年3月，新冠肺炎影响了3月1日至6月期间的服务量。对服务量的影响在2020年6月30日之前基本恢复，经保险货币化调整后仍高于上年同期。

最新发展动态

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布了与全球新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情以及政府实体为应对疫情而采取的措施对Porch的业务运营产生了不利影响，这主要影响了2020年上半年的收入。在新冠肺炎疫情的影响和相关缓解措施的影响下，Porch进行正常课程业务活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对Porch公司运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。Porch预计新冠肺炎疫情将继续对未来营收和运营业绩产生不确定影响，但目前Porch无法预测这种影响的规模和持续时间。

财务信息的可比性

由于合并，Porch未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

影响经营业绩的关键因素

该公司一直在实施其作为家庭垂直软件平台的战略，为大约1.7万家家庭服务公司提供软件和服务，如房屋检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司和其他公司。以下是影响我们2020年和截至2021年6月30日的6个月经营业绩的关键因素：

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由于2017年收购了ISN™，继续投资于增长和扩大我们在家居检测行业的地位，ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。

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由于2018年收购了HireAHelper™，一家为搬家公司提供软件和需求的供应商，我们继续投资于增长和扩大我们在向消费者提供搬家服务方面的地位。

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故意在业务中建立运营杠杆，专注于以低于收入增长的速度增长运营费用。我们正在特别提高与我们的可变销售成本、搬家礼宾呼叫中心运营以及产品和技术成本相关的规模经济。

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2021年第二季度，公司投资1.279亿美元现金(扣除收购后)和2290万美元普通股收购公司，以扩大公司服务的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。

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在2021年3月和4月，一些公共认股权证持有人行使了他们的认股权证，收购了大约1090万股普通股，产生了1.268亿美元的现金收益。

陈述的基础

未经审核的简明综合财务报表及附注包括本公司及其合并附属公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中取消。

该公司在单一部门中运营。运营部门被确定为企业的组成部分，CODM在做出有关资源分配的决策和评估业绩时，可以获得关于这些组成部分的单独的离散财务信息，以供评估。该公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止，公司的首席运营官已经做出了这样的决定，并在公司层面评估了业绩。

经营成果的构成要素

总收入

该公司的核心服务收入来自(1)为房主连接个人承包商、小企业服务提供商和大型企业服务提供商而收取的费用，(2)第三方保险公司的佣金，以及(3)通过其自己的保险公司产生的保险费、保单费用和其他与保险相关的费用。该公司的托管服务收入来自直接向房主提供精选和有限服务所收到的所有费用。本公司的软件和服务订阅收入来自为各行业提供对本公司软件平台和订阅服务的订阅访问而收取的费用。

在核心服务收入流中，该公司将服务提供商与符合预定义标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来。服务提供商包括房主生命周期内的各种服务提供商，包括搬家工人、电视/互联网、保修和安全监控提供商、水管工、电工、屋顶工人等。该公司还通过自己的保险公司以及第三方保险公司销售家庭保险单

托管服务收入包括从房主那里赚取的直接向房主提供精选服务的费用，包括杂工和搬家服务。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入确认为基于产出度量或进度执行服务，通常是在较短的持续时间内(例如，同一天)。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的，而且通常没有退还的权利。

软件和服务订阅收入主要涉及对该公司的房屋检查员软件、营销软件和服务以及其他垂直软件的订阅。该公司对这一收入流的订阅安排不向客户提供拥有支持基于云的应用服务的软件的权利。该公司的标准订阅合同是月度合同，其中定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。营销软件和服务主要是合同月度经常性账单。提供订阅软件访问所赚取的费用恕不退还，也没有退还的权利。收入是根据公司在每月合同期内提供订阅软件访问权限而有权获得的金额确认的。

总成本和费用

运营费用

运营费用分为四类：

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收入成本；

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销售和市场营销；

●

产品和技术；以及

●

一般的和行政的。

营业费用的类别包括现金费用和非现金费用，如基于股票的薪酬、折旧和摊销。折旧和摊销记录在所有营业费用类别中，包括财产、设备和软件以及无形资产的折旧。

收入成本主要包括托管服务模式下的专业费用和材料、亏损和亏损调整费用，以及信用卡处理和商家费用。

销售和营销费用主要包括第三方数据线索、分支机构和合作伙伴线索、付费搜索和搜索引擎优化(“SEO”)成本、购买保单和其他承保费用、工资、员工福利和股票薪酬费用，以及其他与面向公司和消费者的销售活动相关的员工成本。

产品和技术开发成本主要包括工资、员工福利、股票薪酬费用、与产品开发相关的其他员工成本、资本化为内部开发软件的成本净额、云计算、托管和其他技术成本、软件订阅、专业服务和内部开发软件的摊销。

一般费用和行政费用主要包括与职能部门有关的财务、法律、人力资源和行政管理费用。费用的主要类别包括工资、员工福利、股票补偿费用和其他与员工人数相关的成本、办公空间租金、法律和专业费用、税收、执照和监管费用，以及其他行政成本。

关键会计政策和估算

至少每季度，我们都会评估我们的估计和假设，并做出相应的改变。有关我们重要会计政策的信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注1。

在截至2021年6月30日的三个月内，我们于2021年5月19日提交的截至2020年12月31日财年的Form 10-K/A年度报告中讨论的关键会计政策没有变化。有关我们的关键会计政策的完整讨论，请参阅Form 10-K/A的2020年度报告中的第8项。

经营成果

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：


	截至6月30日的三个月：						截至6月30日的6个月：
	2021		2020		%变化		2021		2020		%变化
	(美元金额为几千美元，但不包括每股收益和每股收益)
收入	$	51,340	$	17,122	200	%	$	78,083	$	32,196	143	%
运营费用：
收入成本		19,500		3,792	414	%		25,429		7,891	222	%
销售和营销		23,122		8,787	163	%		37,762		21,640	75	%
产品和技术		11,050		5,071	118	%		22,841		12,423	84	%
一般事务和行政事务		20,611		5,893	250	%		44,625		10,049	344	%
剥离业务的收益		—		(1,442)	(100)	%		—		(1,442)	(100)	%
总运营费用		74,283		22,101	236%	%		130,658		50,561	158	%
营业亏损		(22,943)		(4,979)	361%	%		(52,575)		(18,365)	186	%
其他费用：
利息支出		(1,216)		(3,291)	(63)	%		(2,439)		(6,377)	(62)	%
溢价负债公允价值变动		(4,032)		—	NM			(22,801)		—	NM
私人认股权证负债的公允价值变动		(4,303)		—	NM			(20,212)		—	NM
债务清偿收益		8,243		3,856	114	%		8,243		3,609	128	%
投资收益和已实现收益		387		—	NM			397		—	NM
其他费用，净额		(165)		(1,841)	(91)	%		(91)		(3,468)	(97)	%
其他费用合计(净额)		(1,084)		(1,276)	(15)	%		(36,904)		(6,236)	492	%
所得税前亏损		(24,027)		(6,255)	284	%		(89,479)		(24,601)	264	%
所得税优惠(费用)		7,731		(3)	NM			8,081		(24)	NM
净损失	$	(16,296)	$	(6,258)	160%	%	$	(81,398)	$	(24,625)	231	%

NM=没有意义

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较

收入

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

总营收增加3,420万美元，增幅为200%，从截至2020年6月30日的三个月的1,710万美元增至截至2021年6月30日的三个月的5,130万美元。2021年收入的增长是由我们的移动服务、检验和保险业务的收购和有机增长推动的，这些业务总共贡献了3600万美元的收入，被180万美元的资产剥离相关收入所抵消。随着Porch越来越多的公司使用我们的软件和服务，我们已经能够增长我们的B2B2C(“企业对消费者”)，并带来相关的服务收入。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

总营收增加4,590万美元，或143%，从截至2020年6月30日的六个月的3,220万美元增至截至2021年6月30日的六个月的7,810万美元。2021年收入的增长是由我们的移动服务、检验和保险业务的收购和有机增长推动的，这些业务总共贡献了5000万美元的收入，被410万美元的资产剥离相关收入所抵消。

收入成本

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

收入成本增加了1,570万美元，增幅为414%，从截至2020年6月30日的三个月的380万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的1,950万美元。收入成本的增加主要归因于移动业务的增长和我们收购业务的收入成本。在截至2021年6月30日的三个月里，收入成本占收入的比例为38%，而2020年同期为22%。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

收入成本增加了1,750万美元，增幅为222%，从截至2020年6月30日的6个月的790万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的2,540万美元。收入成本的增加主要归因于移动业务的增长和我们收购业务的收入成本。在截至2021年6月30日的三个月里，收入成本占收入的比例为33%，而2020年同期为25%。

销售和营销

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

销售和营销费用增加了1,430万美元，或163%，从截至2020年6月30日的三个月的880万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的2,310万美元。这一增长是由于1170万美元，与我们的搬家、检查和保险业务的增长相关的销售和营销成本增加，以及我们收购的业务的销售和营销成本有关。此外，股票补偿费用增加了140万美元。这被我们剥离的业务销售和营销成本70万美元所抵消。在截至2021年6月30日的三个月里，销售和营销费用占收入的比例为45%，而2020年同期为51%。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

销售和营销费用增加了1,610万美元，或75%，从截至2020年6月30日的六个月的2,160万美元增加到截至2021年6月30日的六个月的3,780万美元。这一增长是由于与我们的搬家、检查和保险业务的增长相关的更高的销售和营销成本，以及我们收购的业务的销售和营销成本导致的1420万美元。此外，股票补偿费用增加了370万美元。这被我们剥离的业务180万美元的销售和营销成本所抵消。在截至2021年6月30日的六个月里，销售和营销费用占收入的比例为48%，而2020年同期为68%。

产品和技术

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

产品和技术支出增加了600万美元，或118%，从截至2020年6月30日的三个月的510万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的1,110万美元。这一增长是由于我们对搬家、保险和检验集团的投资，由于这些业务的增长，我们的产品和技术成本

收购的业务，以及170万美元的股票补偿费用。在截至2021年6月30日的三个月里，产品和技术费用占收入的比例为22%，而2020年同期为30%。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

产品和技术支出增加了1,040万美元，增幅为84%，从截至2020年6月30日的6个月的1,240万美元增至截至2021年6月30日的6个月的2,280万美元。这一增长是由于对搬家、保险和检查集团的投资，原因是这些业务的增长，我们收购的业务的产品和技术成本，以及370万美元的股票补偿费用增加。在截至2021年6月30日的六个月里，产品和技术费用占收入的比例为29%，而2020年同期为39%。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

一般和行政费用增加了1470万美元，或250%，从截至2020年6月30日的三个月的590万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的2060万美元，主要是由于截至2021年6月30日的三个月的股票补偿费用增加了320万美元。有关截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬的详细信息，请参见下表和讨论。在截至2021年6月30日的三个月里，该公司发生了与上市公司运营相关的成本，并增加了对公司资源的招聘。此外，从2020年3月到2020年6月，公司降低了某些员工的工资，并部分或全部解雇了某些员工，因此在截至2020年6月30日的三个月内减少了薪酬支出。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

一般及行政开支增加3,460万美元，或344%，由截至2020年6月30日的6个月的1,000万美元增至截至2021年6月30日的6个月的4,460万美元。增加的主要原因是股票薪酬增加1,540万美元，以及作为上市公司运营的成本和对公司资源的招聘增加。此外，从2020年3月到2020年6月，公司降低了某些员工的工资，并部分或全部解雇了某些员工，因此在截至2020年6月30日的6个月内减少了薪酬支出。

基于股票的薪酬包括与(1)在正常业务运营过程中作为补偿授予的股权奖励、(2)员工获利受限股票(见附注9)和(3)下文所述的二级市场交易(以千美元为单位)相关的费用。


	截至三个月				截至六个月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
二级市场交易	$	—	$	—	$	1,933	$	—
员工套现限制性股票		4,176		—		16,549		—
员工奖励		2,466		362		4,995		1,034
基于股票的薪酬费用总额	$	6,642	$	362	$	23,477	$	1,034

利息支出，净额

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

利息支出减少210万美元，或63%，从截至2020年6月30日的三个月的330万美元降至截至2021年6月30日的三个月的120万美元。货币基础减少，主要是由于截至2021年6月30日的三个月未偿债务余额减少，以及与截至2021年6月30日的三个月相比，支付的利率下降。

2020年6月30日，由于2021年1月对公司优先担保定期贷款的修订。在其他条款中，这项修订将应付利息由11.05厘减至8.55厘(见附注7)。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

利息支出减少了400万美元，降幅为62%，从截至2020年6月30日的6个月的640万美元降至截至2021年6月30日的6个月的240万美元。减少的主要原因是，由于2021年1月对公司高级担保条款的修订，截至2021年6月30日的6个月的未偿债务余额减少，与截至2020年6月30日的6个月相比，支付的利率也有所下降。

其他费用，净额

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

其他费用，截至2021年6月30日的三个月的净支出为(20万美元)，截至2020年6月30日的三个月的净支出为(180万美元)。支出减少160万美元，主要是因为在截至2020年6月30日的三个月里，传统优先股权证负债重新计量亏损90万美元，债务重新计量亏损100万美元。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

其他费用，截至2021年6月30日的6个月的净支出为(10万美元)，截至2020年6月30日的6个月的净支出为(350万美元)。

所得税费用(福利)

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月比较：

在截至2021年6月30日的三个月中，确认了770万美元的所得税优惠，这主要是由于收购对公司估值津贴的影响。在截至2020年6月30日的三个月里，所得税支出并不重要。公司在这两个时期的实际税率与法定税率有很大不同，主要是因为与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

在截至2021年6月30日的6个月中，确认了810万美元的所得税优惠，这主要是由于收购对公司估值津贴的影响。在截至2020年6月30日的6个月里，所得税支出并不重要。公司在这两个时期的实际税率与法定税率有很大不同，主要是因为与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA(我们在下文中定义的非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的，除了融资成本、某些非现金支出和非运营支出之外。我们使用这些非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部计划、预算和预测，以及设置管理奖金计划。我们相信，这些非公认会计准则的财务信息综合起来，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。除了根据GAAP编制的结果之外，还应考虑这种非GAAP衡量标准，但不应将其视为GAAP的替代品或优于GAAP。为了弥补非GAAP计量的局限性，我们还提供了最直接可比较的GAAP计量，即净亏损，并对协调项目和调整进行了说明，以得出非GAAP计量。

经调整EBITDA定义为经利息支出调整后的净亏损(净额)；所得税；其他费用总额(净额)；若干非现金长期资产减值费用；折旧及摊销；股票补偿费用；与收购相关的影响，包括对需要未来服务的卖方的补偿、无形资产的摊销、因或有对价安排价值变化而确认的收益(亏损)(如有)、资产剥离损益以及某些交易成本。

调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提出类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。您应该在下面查看调整后EBITDA的净亏损对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表核对了截至2021年6月30日的3个月和6个月以及截至2020年6月30日的3个月和6个月的调整后EBITDA(亏损)净亏损(以千美元为单位)：


	截至6月30日的三个月：						截至6月30日的6个月：
	2021			2020			2021			2020
净损失	$	(16,296)		$	(6,258)		$	(81,398)		$	(24,625)
利息支出		1,216			3,291			2,439			6,377
所得税(福利)费用		(7,731)			3			(8,081)			24
折旧及摊销		3,894			128			6,356			1,917
债务清偿收益		(8,243)			(3,856)			(8,243)			(3,609)
投资收益和已实现收益		(387)			—			(397)			—
其他费用，净额⁽¹⁾		165			1,841			91			3,468
非现金长期资产减值费用		72			134			139			301
非现金股票薪酬		6,642			363			23,365			732
非现金奖金支出		393			—			683			—
重估或有对价		574			1,480			220			1,400
溢价负债的重估		4,032			—			22,801			—
重估私人认股权证法律责任		4,303			—			20,212			—
收购及相关费用⁽²⁾		1,056			780			1,896			1,151
调整后的EBITDA(亏损)	$	(10,312)		$	(2,094)		$	(19,916)		$	(12,864)
调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比		(20)	%		(12)	%		(26)	%		(40)	%

(1)	其他费用，净额包括：


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2021		2020		2021		2020
债务重新计量损失		—		958		—		1,412
重新计量遗留优先股权证负债的损失		—		920		—		1,999
其他，净额		165		(37)		91		57
	$	165	$	1,841	$	91	$	3,468

(2)	收购及相关费用包括：


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月：
	2021		2020		2021		2020
购置费补偿-现金	$	—	$	—	$	—	$	14
收购补偿-股票		—		—		112		302
摊销费用-收购		—		1,469		—		1,469
银行手续费		4		—		8		—
奖金支出		—		22		—		44
资产剥离收益		—		(1,442)		—		(1,442)
专业费用-会计		155		256		214		256
专业费用-法律费用		897		411		1,562		444
交易费用		—		64		—		64
	$	1,056	$	780	$	1,896	$	1,151

截至2021年6月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损为1910万美元，比2020年同期调整后EBITDA亏损1290万美元减少了620万美元。调整后EBITDA亏损的下降是由于HOA保险业务的天气相关损失影响、一般法律事务的法律成本、与上市公司相关的一般和行政成本的增加以及公司资源招聘的增加。此外，在截至2020年6月30日的6个月内，薪酬减少在本年度可比期间没有再次发生。这部分被搬家、保险和检查集团的收入增长以及2020年剥离业务的负面影响所抵消。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换本票，以及优先担保贷款的收益。2020年12月23日，该公司从资本重组中获得了约2.695亿美元的现金收益(扣除交易成本)。截至2021年6月30日，该公司的现金和现金等价物分别为1.502亿美元和220万美元的限制性现金。

根据公司目前的运营和增长计划，管理层认为，截至2021年6月30日的现金和现金等价物，加上优先担保债务项下可获得的借款，足以为公司至少未来12个月的运营、计划资本支出、营运资金要求和偿债义务提供资金。*随着公司业务的发展和继续其增长战略，公司可能选择或需要获得替代资本来源，并可能通过一项或多项股权或债券发行为未来的额外流动性需求融资。公司可能无法在未来需要时获得股权或额外的债务融资，或者，如果有的话，条款可能不能令公司满意，或者可能会稀释其股东的权益。

本公司自成立以来已出现亏损，截至2021年6月30日和2020年12月31日的累计亏损分别为3.989亿美元和3.175亿美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司定期贷款和期票的未偿还本金总额分别为4670万美元和5080万美元。在2020年至2021年上半年，公司对现有的4,000万美元定期贷款进行了再融资，并根据CARE法案下的Paycheck Protection Program从新的优先担保定期贷款中获得了700万美元的额外贷款收益，并从美国政府获得了1030万美元的额外贷款收益。此外，在截至2021年6月30日的6个月里，该公司通过行使认股权证筹集了约1.268亿美元。该公司主要将债务和股权所得资金用于一般业务和收购。

在截至2021年6月30日的6个月中，该公司花费了1.279亿美元的现金(扣除收购的现金净额)，加上2290万美元的股票，收购了几家公司，这些交易被视为业务合并。

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的现金流数据摘要：


	截至6月30日的6个月：				$		%
	2021		2020		变化		变化

	(美元兑美元，以万元为单位)
用于经营活动的现金净额	$	(30,772)	$	(9,742)	$	(21,030)	216	%
用于投资活动的净现金		(131,298)		(1,633)		(129,665)	7,940	%
融资活动提供的现金净额		107,040		11,063		95,977	868	%
现金、现金等价物和限制性现金的变动	$	(55,030)	$	(312)	$	(54,718)	NM

营业现金流

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为3080万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的8140万美元净亏损。非现金调整包括基于股票的薪酬支出2350万美元，折旧和摊销640万美元，应计非现金和实物支付利息10万美元，对溢价负债和私人认股权证负债的公允价值调整分别为2280万美元和2020万美元。营运资本净变化为使用现金1300万美元，主要原因是流动负债增加。

投资现金流

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为1.313亿美元。投资活动中使用的现金净额主要与开发内部使用软件的150万美元的投资和收购有关，扣除1.279亿美元的现金净额。

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为160万美元。投资活动中使用的现金净额主要与开发内部使用软件的投资160万美元以及购买财产和设备10万美元有关。

融资现金流

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为1.07亿美元。融资活动提供的现金净额主要与1.293亿美元的认股权证和股票期权的行使有关，但被2210万美元的股票回购以支付归属RSU时预扣的所得税和20万美元的债务所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为1110万美元。融资活动提供的现金净额主要与发行470万美元的可赎回可转换优先股的收益和1010万美元的债务融资(扣除370万美元的贷款偿还后的净额)有关。

表外安排

自我们注册成立之日起，我们没有从事美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。

新兴成长型公司地位

近期会计公告

参见截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表附注1，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们财务状况和我们的运营业绩的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种各样的市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、风险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们有4380万美元和5080万美元的有息债务。截至2021年6月30日，我们的优先担保定期贷款是可变利率贷款，根据0.55%或LIBOR利率(定义)加上8.0%的适用保证金，按可变利率计息。截至2021年6月30日，计算利率为8.55%。

我们的浮动利率债务利率每提高1%(1%)，每年的利息支出将增加约50万美元。

通货膨胀风险

Porch不认为通胀已经或目前对其业务产生了实质性影响。

外币风险

截至2021年6月30日的三个月和六个月，以及截至2020年12月31日的第二年，没有实质性的外汇风险。到目前为止，Porch的活动都是在美国进行的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们评估了截至2021年6月30日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。根据这项评估，我们的酋长

首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息(I)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总、评估和报告(如果适用)，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以使有关要求披露的及时决定在6月30日之前不再生效。2021年由于财务报告的内部控制存在重大弱点，在2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告的第II部分第9A项中描述了这一点。

补救计划

我们针对这些重大弱点所做的补救工作包括：

●

我们于2020年6月聘请了一位新的首席财务官，我们的新财务总监于2021年4月加入；两人都是上市公司经验丰富的财务和会计专业人士；

●

除了利用第三方顾问和专家外，我们还招募了更多的人员，以补充我们的内部资源；

●

我们一直并将继续在我们具有重大财务意义的系统中设计和实施更多的自动化和集成；

●

我们将继续扩大和改进对复杂证券、重大交易和相关会计准则的审查程序；以及，

●

我们正在对我们的人员进行额外的培训，以提高我们的理解和文档，以支持有效的控制操作，并将在必要时确定就复杂的会计文献向其咨询的第三方专业人员。

这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外，不能保证我们会成功地弥补物质上的弱点。我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他问题。

财务报告内部控制的变化

除根据本第I部分第4项所述的补救计划采取的行动外，在我们最近的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层启动了实施补救措施的进程，以解决重大弱点并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们正在继续扩大和改进我们对复杂证券、交易和相关会计准则的审查程序，包括确定我们的金融工具的适当会计分类。我们计划通过实施额外的人员培训来进一步改进这一过程，以提高我们对支持有效控制操作的理解和文件记录，并将在必要时确定就复杂会计文件的应用向其咨询的第三方专业人员。这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外，不能保证我们会成功地弥补物质上的弱点。

对控制和程序有效性的限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

TCPA程序。The Porch和/或被收购的实体GoSmith.com是14项法律诉讼的当事人，这些诉讼指控他们违反了1991年电话消费者保护法(TCPA)的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律有关的索赔。大多数诉讼程序是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院启动的大规模侵权诉讼，并已合并到阳台所在的华盛顿西区美国地区法院。原告寻求实际的、法定的和/或三倍的损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。由同一原告律师事务所提起的一项相关诉讼因有偏见而被驳回，目前正向第九巡回上诉法院上诉。

坎德拉诉讼程序。直到2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控Porch违反了与收购Kandela业务相关的溢价协议的条款和实现情况以及相关欺诈性诱因索赔。索赔人寻求根据与Porch签订的资产购买协议和相关雇佣协议追回补偿性损害赔偿。索赔人还要求惩罚性赔偿、律师费和费用。这件事还处于仲裁过程的早期阶段，Porch无法确定不利结果的可能性，尽管结果可能是不利的是合理的。目前，对这些索赔的仲裁定于2022年3月进行。Porch无法估计所有索赔的潜在损失范围或金额(如果结果不利)；但是，Porch已经记录了与上述和解相关的索赔的估计应计利润。Porch打算对剩余的索赔进行有力的抗辩。

推定工资和工时集体诉讼程序**HireAHelper™的一名前雇员于2020年11月向圣地亚哥县高级法院提起申诉，声称可能的集体诉讼索赔是关于未能支付加班费、分居时未支付补偿以及违反加州法律的不公平商业行为。HireAHelper™于2020年12月收到诉状，2021年1月28日，被告将案件移交给加州南区美国地区法院。原告寻求在相关期间代表HireAHelper™、Legacy Porch和Porch在加利福尼亚州的其他附属公司的所有现任和前任非豁免员工。原告要求赔偿拖欠的工资、违约金、罚金、律师费和费用。虽然这一行动仍处于诉讼过程的早期阶段，但我们已经根据目前已知的信息记录了或有损失的估计应计费用。双方最近参加了一次调解，试图解决此事。调解取得了成功，并达成了初步协议，等待长期和解协议的执行和法院的批准。

此外，在正常业务过程中，Porch及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项的当事人。在这类事件中可以追回的金额可能需要投保。虽然法律程序和索赔的结果无法确切预测，但目前，无论是Porch还是其任何子公司都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果这些法律程序的结果对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目1A。风险因素

除以下陈述外，截至2021年8月16日，公司的风险因素与我们于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第1部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。

与公司业务和行业相关的风险

我们的品牌和业务在一个竞争特别激烈、不断发展的行业中运营。

保险业、移动服务业、家居服务业和家居服务公司软件业都是竞争激烈的行业，既有许多现有的竞争对手，也有源源不断的新进入者、服务和产品源源不断地涌现。我们的一些竞争对手在某些地理区域、消费者和服务专业人口统计数据和/或所提供的服务类型方面拥有更稳固的地位或享有更好的竞争地位。我们的一些竞争对手拥有更强的品牌认知度，更好的规模经济，更发达的软件平台或其他知识产权，和/或更容易获得资本。在家居服务领域，我们与在线家居服务市场、搜索引擎和社交媒体平台展开竞争，这些平台有能力以比我们更突出、更具成本效益的方式在线营销产品和服务，并可能更好地为个人用户定制产品和服务的结果。在SaaS应用领域，我们通过传统软件和SaaS模式与现有的企业资源规划(ERP)和客户关系管理(CRM)软件提供商展开竞争。此外，我们在家居和家居相关服务行业的许多竞争对手正在进行整合和垂直整合。这些整合可能会增加与此类竞争对手竞争的难度。这些优势中的任何一个都可以使这些竞争对手比我们接触到更多的消费者和服务专业人员，提供比我们的产品和服务更吸引消费者和服务专业人员的产品和服务，并比我们对不断变化的市场机会和趋势做出更快和/或更具成本效益的反应，这些机会和趋势中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，由于大多数家庭服务市场的产品和服务都是免费提供给消费者的，因此消费者可以很容易地在家庭服务产品之间切换(或同时使用多个家庭服务产品)，而不需要支付任何费用。虽然服务专业人员可能会在短期内招致额外或重复的成本，但从长远来看，切换到竞争平台的成本通常不会高得令人望而却步。较低的转换成本，加上消费者普遍倾向于尝试新产品和服务，极有可能导致家居和家居相关服务行业的新产品和服务、进入者和商业模式不断涌现。

随着对HOA的收购，我们面临着节目市场的竞争。虽然我们认为，拥有HOA提供的广泛内部专业知识和广泛服务的中小型程序市场上的竞争对手数量有限，但如果其他公司决定在这一领域竞争，它仍将面临日益激烈的竞争。这个市场上的任何竞争加剧，特别是一家或多家拥有比我们更多资源的公司的竞争，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法有效地与新的竞争对手、服务或产品竞争，可能会导致我们的消费者和服务专业基础的规模和参与度降低，这任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们未来的增长(如果有的话)可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源造成重大压力。要有效地管理我们的增长，我们需要实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些要求可能需要我们的管理层雇用更多的管理人员和发展更多的专业知识。在我们的运营、财务和管理系统没有相应增加的情况下，使用的任何资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的品牌和业务对一般经济事件或趋势很敏感，特别是那些对消费者信心和消费行为产生负面影响的事件或趋势。

我们的企业对各种事件和趋势非常敏感，例如普遍的经济低迷或商业状况、消费者信心、消费水平和获得信贷的突然中断，这可能会导致对搬家、房地产交易、家装服务和保险的需求下降。任何此类下降都可能导致我们的消费者和服务专业基础的营业额和/或对通过我们的平台和我们的保险产品提供的服务的广度产生不利影响，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些事件和趋势还可能导致服务专业人员的营销和广告支出减少或服务专业人员的现金流问题，这可能会影响他们向我们支付订阅费的能力、他们从我们那里购买线索的能力以及与他们达成的任何收入分享安排的成功。不利的经济状况和趋势可能会导致服务专业人员减少和/或推迟为我们平台支付的订阅费，或者更有可能拖欠已发生的费用，这将导致收入减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的风险管理政策和程序可能被证明是无效的，并使我们暴露在未知或不可预见的风险中。

我们已经确定并继续制定企业范围的风险管理政策和程序，以减轻我们面临的风险和损失。我们的风险管理策略存在固有的局限性，因为可能存在尚未完全识别的现有或未来风险。如果内部风险管理政策和程序无效，我们可能遭受意想不到的损失，这可能是实质性的，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。我们的风险管理框架可能不会与我们扩大业务的步伐同步发展。因此，新产品或新业务战略可能会带来未充分识别、有效监控或彻底管理的风险。

房地产市场的状况通常会影响对公司部分产品和服务的需求。

随着购买该公司产品和服务的房地产交易数量的减少，对该公司部分产品和服务的需求通常会减少。房地产市场是季节性的、周期性的，受到公司无法控制的重大条件的影响。购买本公司某些产品和服务的房地产交易数量已经并可能继续受到以下情况的影响：

●

抵押贷款利率过高、波动或上升；

●

信贷可获得性，包括商业和住宅抵押贷款资金；

●

房地产可负担性、住房供应率、房屋建造率、房屋止赎率、多户住房基本面，以及房价上涨的速度或缺乏；

●

经济增长缓慢或衰退状况及其他宏观经济状况，可能受到国家或全球事件(如新冠肺炎疫情)的影响；

●

地方、州和联邦政府对金融市场的干预；

●

失业增加或工资下降或停滞；

●

家庭债务水平和可支配收入的变化；

●

消费开支趋势的转变；以及

●

不断变化的通胀和通缩预期。

宏观层面对房地产市场的任何不利影响，一般都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与财务报告和经营业绩相关的风险

我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度经营业绩或指引低于研究分析师或投资者的预期，

我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们季度经营业绩或指引的波动可能是由于许多因素造成的，包括但不限于以下列出的因素：

●

季节性；

●	与家政服务以及一般经济、行业和市场状况相关的经济趋势；

●	家庭服务公司、服务提供商和消费者使用我们平台的程度；

●	我们的解决方案在多大程度上吸引了新的家居服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴，以满足他们(对于家居服务公司和商业合作伙伴，则是其客户)的需求；

●	我们与家庭服务公司和服务提供商就我们的解决方案达成协议的时间、承诺水平和收入分享率，以及他们的

●	处理业务量的持续能力和履约表现，以及我们的营销和附属渠道的有效性，以推动业务量进入我们的网络；

●	家庭服务公司和商业合作伙伴向我们发送的消费者推荐量，以及大型家庭服务公司或商业合作伙伴(包括通过收购或合并)的增加或损失；

●	小型、中型和大型组织中的家政服务公司和商业合作伙伴的组合；

●	我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；

●	我们保险业务佣金的波动；

●	与P&C索赔相关的广泛索赔费用；

●	与产品定价假设相反的实际政策经验造成的损失；

●	投资资产价值下降造成的损失；

●	我们持有证券的公司和其他实体以及与我们有业务往来或有信用敞口的交易对手(包括再保险人)的价值和/或损失，以及投资价值的下降；

●	我们的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的财务状况；

●	运营费用的数额和时间，包括与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的费用；

●	我们推出新解决方案的时机和成功程度；

●	我们竞争对手推出的现有和新产品和服务的时机和成功程度；

●	我们行业竞争动态的其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；

●	我们管理现有业务和未来增长的能力，包括我们平台和新地理区域上客户数量的增加；以及

●	各种其他因素，包括与我们系统的重大中断有关的因素，以及与独立承包商相关的平台基础设施风险，以及隐私和数据安全漏洞，这些都在本文的其他地方进行了描述。风险因素“部分。

我们可能无法在需要的时候进入资本市场，这可能会对我们在商机出现时利用商机和以具有成本效益的方式为运营提供资金的能力产生不利影响。

我们发展业务的能力，在一定程度上取决于在需要时获得资本以提供法定盈余的能力。资本市场可能会不时变得缺乏流动性，我们无法预测未来经济和市场混乱的程度和持续时间，也无法预测任何政府干预的影响。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们需要资金，但无法筹集到资金，或无法以可接受的条件获得融资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法执行我们的长期增长战略。

由于季节性和其他与我们行业相关的因素，我们的季度运营结果会出现波动。

我们的业务是季节性的，我们的运营结果和现金流在每个季度都有很大的波动。从历史上看，由于夏季几个月的活动高峰期，我们的收入在第二和第三财季一直是最强劲的。第一财季和第四财季通常是最疲软的，因为移动速度较低。

冬季几个月的活动。因此，我们在任何给定季度的经营业绩并不一定代表全年的经营业绩。

我们还受制于保险业的周期性。保险业的财务表现历来是有波动的，先是竞争加剧导致保险费率较低和承保能力过剩，然后是竞争加剧导致保险费率较高和承保能力下降。虽然一家保险公司的财务业绩取决于其自身特定的业务特点，但许多保险公司的盈利能力往往遵循这种周期性的市场模式。由于市场周期性在很大程度上是由竞争对手的行为和一般经济因素造成的，我们无法预测市场周期变化的时间或持续时间。

与我们的收购战略相关的风险

我们可能会遇到与收购相关的风险，包括对HOA的收购。

我们过去曾进行过收购，我们继续寻求寻找潜在的收购候选者，以在未来全面扩大我们的业务。如果我们找不到合适的收购候选者或以令人满意的定价和其他条款完成收购，我们的增长可能会受到不利影响。即使我们完成了我们认为合适的收购，我们也可能会遇到相关的运营和财务风险。因此，如果我们要继续通过收购实现增长，我们将需要：

●	正确识别、评估和完成预期的收购，特别是那些运营历史有限的公司的收购；

●	以符合我们战略的程度和方式成功整合被收购的业务；

●	成功识别并实现收购业务和现有业务之间的潜在协同效应；

●	保留或聘用被收购企业的高级管理人员和其他关键人员；以及

●	成功应对收购给我们的管理、运营和财务资源带来的压力。

我们可能无法成功应对这些挑战，或在历史和未来收购中遇到的任何其他问题。潜在收购目标的不良反应可能会阻碍我们执行收购战略的能力，因为我们的尽职调查过程未能发现重大风险，无论是法律风险还是其他风险。我们还可能受到家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴对任何收购的披露或完成的不良反应的负面影响。此外，一笔或多笔收购的预期收益可能无法实现。此外，未来的收购可能导致运营亏损增加，股权证券的稀释发行和/或承担或有负债。此外，收购可能部分由未来或或有付款补偿，这将在收购完成后为我们带来未来的负债或摊薄。最后，收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件和/或趋势的影响，这些事件和/或趋势可能导致重大减值费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

2021年4月5日，该公司完成了对HOA的收购，HOA是一家领先的财产和意外伤害保险公司，专注于住宅房主空间的产品。HoA是一家庞大而复杂的公司，大大扩大了我们的规模和规模。此外，正如在“-与我们的保险业务相关的风险HOA为我们提供了进一步扩大保险业务的机会。对HOA的收购是我们历史上最大的一笔收购(以收购价格衡量)。我们可能未能确定收购HOA可能给我们带来的所有风险，或它可能对我们合并后公司的长期价值产生的影响，包括与HOA或HOA遵守法律法规、合同义务和租赁等相关的任何风险。尽管我们预计收购HOA将带来大量的协同效应和其他财务和运营好处，但我们可能无法在我们预期的时间框架内实现这些协同效应或其他好处。我们继续评估作为一家合并后的公司可能实现的协同效应，实现这一协同效应将取决于许多因素。收购HOA的成功，包括预期的协同效应、收益和成本节约，在一定程度上将取决于我们将目前的业务与HOA业务成功结合和整合的能力。整合过程可能会导致成本高于预期、分散管理层注意力、扰乱任何一家公司正在进行的业务或标准、控制程序和政策的不一致，从而对合并产生不利影响

公司与客户、供应商、供应商和员工保持关系的能力，或实现收购HOA的预期收益和成本节约的能力。如果我们在整合过程中遇到困难或其他不可预见的成本，收购HOA的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。管理层继续完善其整合计划。整合规划和实施过程将导致巨大的成本，并分散管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在一段时间内对我们合并后的公司产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的保险业务有关的风险

我们在拓展保险业务的过程中面临着各种各样的风险。

2020年，我们通过成立精英保险集团(Elite Insurance Group)并发放牌照，将我们的业务范围扩大到家庭保险、汽车保险、洪水保险和雨伞保险。精英保险集团是我们的全资持牌保险代理机构。此外，我们通过收购HOA进一步扩大了我们的保险业务，HOA是一家管理总代理(“MGA”)和承运人混合公司，拥有强大的再保险战略，目前在六个州开展业务。我们进入保险业务的风险包括但不限于将新的保险业务与我们正在进行的业务整合起来的困难，可能会转移我们以前建立的业务线上管理层的时间和其他资源，准确承保风险并向投保人收取有竞争力但有利可图的费率，需要额外的资本和其他资源才能扩展到这一新的业务线，以及运营和管理系统和控制的低效整合。

恶劣的天气事件、大范围的野火和其他灾难，包括气候变化和全球流行病的影响，可能会损害我们的保险业务。例如，如果运营商限制在某些地理区域和/或某些类型的保险范围内销售保单，或者如果他们因这些事件而提高保费，可能会导致我们可以向客户提供其保单的运营商减少，否则会使保单更难销售。随着对HOA的收购，我们直接面临着这些损失。虽然我们打算通过再保险来管理我们的风险，但不能保证这将充分减少我们的损失风险，包括但不限于：无法以可接受的条款续签再保险合同或根本不能谈判再保险合同；超过我们的总再保险覆盖范围限制的重大灾难；交易对手无法或不愿意向我们支付我们认为欠我们的再保险应收款；以及超过我们恢复再保险合同能力的一年内的多项损失。

此外，这些事件在过去和未来可能会对总体经济特别是房地产市场产生负面影响，这反过来又会对保险销售市场产生负面影响。通过精英保险集团购买保单的消费者的保险索赔大幅增加，无论是由于这些事件还是其他原因，都可能导致受影响的承运人终止与我们的关系或降低我们的佣金费率。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

精英保险集团的大部分收入来自佣金，依赖于与没有长期合同承诺的保险提供商的关系。请参阅“-我们的保险业务是以佣金为基础的，依赖于我们与保险提供商的关系，没有长期的合同承诺。保险公司停止与我们合作或为新客户向我们支付较低的金额，或者如果我们无法与其他保险公司建立和维持新的关系，我们的保险业务可能会受到重大影响，这反过来可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。“了解更多信息。

在保险业中，消费者对机构的错误和遗漏(E&O)保险范围提出索赔是很常见的。如果承运人拒绝消费者在保险单下的索赔，或者消费者没有足够的承保范围，消费者因此不得不自付损失，消费者通常会向销售保险单的机构寻求救济。虽然我们维持E&O保险，但如果消费者的索赔超过我们的保险限制，我们可能会遭受损失。此外，如果我们遇到大量索赔或如果我们的E&O保险失效，保险提供商可以选择终止与我们的关系，我们可能在寻找替代保险方面面临挑战。

进入保险业也使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，并可能导致合规成本和监管风险的增加。请参阅“-我们的保险业务受州政府监管，这可能会限制我们保险业务的增长，并给我们带来额外的成本“了解更多信息。

此外，随着对HOA的收购，Porch成为了一家MGA和一家保险公司，这让我们面临着承保以及处理和管理保险索赔的额外风险。

通过收购HOA，我们将承担支付保险索赔的成本，如果精英保险集团成为一家保险公司，这一成本将会更高。如此一来，受保险业固有风险影响的可能性，以及风险的大小，都会大大增加。虽然我们会跟随业界的做法，将我们承担的部分风险转移或割让给再保险公司，以换取我们所收取的与风险有关的部分保费，或确保超出损失的再保险范围，但我们未必能透过这类再保险安排成功减低我们的风险。虽然再保险会使再保险人在风险转移至再保险人或我们根据超额损失再保险安排承保的范围内，对我们负上法律责任，但这并不会免除我们对投保人的责任。如果我们的任何一家再保险公司不能或不愿意及时支付他们欠我们的款项，我们可能会遭受重大损失或流动性短缺，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，再保险可能不能以可接受的费用提供，或者根本不能。如果不能成功减轻我们可接受的部分风险，可能会对我们承保保险业务的能力造成实质性的不利影响，并损害我们的业务。如果我们保险索赔的实际损失超过我们的损失准备金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

HoA通过第三方独立代理分销其大部分产品。因此，HOA高度依赖于与这样的第三方独立机构保持成功的关系。这种关系的负面变化可能会对HOA的保险业务产生不利影响，包括但不限于销售额减少、现有保单的损失、需要降低价格或需要支付更高的佣金。此外，这些机构还充当HOA的代理人。这些代理商的任何不当行为都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营结果产生不利影响。

此外，对HOA的收购代表着Porch保险销售收入的显著扩大，可能会增加我们保险业务上面和下面描述的许多风险和不确定性。

我们的保险业务受到州政府的监管，这可能会限制我们保险业务的增长，并给我们带来额外的成本。

我们的保险业务在多个单独的州保险部门保持执照。我们的保险业务受国家政府的监管。州政府的监管可能会限制我们保险业务的增长，增加合规成本，限制或限制我们提供的产品或服务或提供它们的方法，并使我们面临监管行动或诉讼的可能性。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会被禁止或暂时停止从事我们的保险业务的部分或全部活动，或者在特定司法管辖区被罚款或处罚。此外，根据与保险提供商的安排，实际或被认为不遵守此类国家规定的情况可能会导致终止合同的权利。我们能否继续在我们获得许可的司法管辖区保持我们的保险牌照，或者扩展到新的业务或新的司法管辖区，取决于我们是否遵守这些司法管辖区的监管机构不时颁布的规则和条例。此外，国家保险部门对保险公司和代理机构的事务进行定期检查、审计和调查，任何一项都可能导致大量的管理时间或财力的支出。

在所有司法管辖区，适用的法律和法规可能会受到监管部门的修订和解释。一般而言，这些机构被赋予相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和吊销许可证和批准，并实施和解释规章制度。不能保证我们的保险

业务可以继续在任何给定的司法管辖区进行，就像过去一样，或者我们将来能够扩大我们的保险业务。

我们的保险业务是以佣金为基础的，依赖于我们与保险提供商的关系，没有长期的合同承诺。如果保险提供商停止与我们合作或为新客户向我们支付较低的金额，或者如果我们无法与其他保险提供商建立和维护新的关系，我们的保险业务可能会受到实质性影响，这反过来可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

精英保险集团目前的大部分收入来自作为保险代理机构向消费者销售保单，然后从保险公司收取佣金。随着我们保险业务的发展，包括通过收购HOA，保险领域的其他潜在收购，以及从保险机构向受管理的综合代理或保险承运人的潜在扩张，我们预计将从保单和再保险保单中获得更大比例的保险收入。我们与保险公司的协议是短期协议，许多保险公司可以随时终止与我们的业务，恕不另行通知。我们预计，未来与再保险公司达成的任何协议通常都会有年度条款。因此，我们不能保证保险公司或再保险公司会继续与我们合作，或者，如果他们继续合作，我们也不能保证他们在保单第一年以及以后每一年都会支付的佣金。我们赚取的佣金是根据承运人所定的保费和佣金率计算的，而这些保费或佣金率的任何下降，包括保险业的不利趋势，都会减少我们的收入。此外，随着时间的推移，我们可能无法吸引新的保险公司或再保险公司提供我们的服务，或增加我们从保险业务中赚取的收入。保险业务在历史上是周期性的，我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能与保险公司维持良好的现有关系，或不能增加新的保险公司或再保险公司，或依赖数量有限的保险公司或再保险公司，我们可能无法满足消费者和保险业务其他对手方的期望。这一缺陷可能会降低人们对我们提供有竞争力的价格和条款的信心，使我们不太受此类消费者和交易对手的欢迎。因此，我们的保险业务可能会受到实质性影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险业务与保险业中大量的公司争夺承保保费。

在激烈的保费竞争期间，我们的保险业务可能会受到其他公司的行为影响，这些公司可能会寻求制定保单，而不适当地考虑风险和利润。在这些时期，在不牺牲承保纪律和收入的情况下增长或保持保费收入是非常具有挑战性的。

保险业新出现的索赔和承保问题的影响是不确定的。

随着行业实践、经济、法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和覆盖相关的意想不到的问题。这些问题可能会对我们的保险业务产生不利影响，因为它们要么将承保范围扩大到承保意向之外，要么增加索赔的数量和规模。新出现的索赔和覆盖问题示例包括但不限于：

●	司法政策覆盖面的扩大和新责任理论的影响；

●	在与索赔处理和其他做法有关的集体诉讼中，原告将目标对准财产和意外伤害保险公司(“P&C”)；

●	将健康问题与特定病例联系起来的医学发展，导致了责任索赔；以及

●	与当前或新技术的意外后果有关的索赔，包括与网络安全相关的风险，以及与潜在气候条件变化有关的索赔。

在某些情况下，这些新出现的问题可能在受影响的保单发出后一段时间内不会变得明显。因此，可能不能立即知道全部责任的程度，也不能在保费中充分考虑到它们的财务影响。

此外，可能会通过旨在扩大起诉权、取消对追偿的限制、延长诉讼时效或以其他方式废除或削弱侵权改革的新立法，可能会对我们的保险业务产生不利影响。

这些和其他不可预见的新出现的索赔和保险问题的影响很难预测，可能会损害我们的保险业务，并对其业绩和运营产生实质性的不利影响。

如果不能准确和及时地支付索赔，可能会损害我们的保险业务。

虽然我们的保险业历来都是根据保单和法定责任，及时评估和支付索偿，但他们必须继续管理成本和迅速结清索偿。许多因素影响着准确及时地评估和支付索赔的能力，包括索赔人员的培训和经验、索赔部门的文化和管理有效性、制定或选择和实施适当的程序和系统以支持索赔职能的能力以及其他因素。未能准确和及时地支付索赔可能会导致监管和行政行动或重大诉讼，损害我们的保险业务在市场上的声誉，并对其业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

如果我们的保险业务不能招聘、培训和挽留理赔人员，他们的理赔部门可能要处理日益增加的工作量，这可能会对他们的理赔管理质量造成不利影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的保险业务的损失准备金可能不足以弥补实际损失。

估计损失准备金是一个困难、复杂和内在不确定的过程，涉及许多变量和主观判断，从保险损失的发生、索赔的报告到索赔的支付之间可能会有相当长的一段时间。损失准备金是对索偿最终成本的估计，并不代表对我们保险业务的任何最终责任的精确计算。这些估计是基于对历史损失发展模式的分析，以及对当前劳动力和材料成本的估计。检讨的各项因素包括：

●	亏损的产生、报告和发展模式；

●	基本保单条款和条件；

●

业务和曝险组合；

●	索赔频率和严重程度的趋势；

●

业务变更；

●	新出现的经济和社会趋势；

●

通货膨胀；以及

●	监管和诉讼环境的变化。

这一过程假定，根据当前发展和预期趋势的影响进行调整的过去经验，是预测未来事件的适当基础。它还假设有足够的历史或其他数据来做出这些判断。没有精确的方法来评估估计中方差的影响。如果实际的保险损失金额大于为这些损失预留的金额，我们的保险业务的盈利能力可能会受到影响。

我国保险业务投资组合的业绩受到多种投资风险的影响。

我们保险业务的经营结果在一定程度上取决于其投资组合的表现。我们的保险业务寻求持有由专业投资顾问公司根据其投资政策管理的高质量投资组合，并由内部管理团队定期审查。然而，投资受到一般经济条件和市场风险以及特定证券固有风险的影响。

我们的保险业务投资组合的价值可能会受到风险的影响，即某些投资可能会因发行人就该等投资所支付的财政状况恶化而出现违约或减值。

固定收益证券信用评级的下调也可能对此类证券的市场估值产生重大负面影响。

这些因素可能会减少我国保险业务的净投资收益，造成已实现的投资损失，并对其法定资本产生负面影响。当投资市场缺乏流动性时，我们的保险业务的投资组合的估值不确定性增加，从而增加了我们的保险业务在其投资组合中持有的证券的估计公允价值(即账面价值)没有反映发生应计交易的价格的风险。

所有类型证券的风险都是通过应用我们保险业务的投资政策来管理的，这些政策建立了投资参数，包括对某些类型证券的最高投资百分比和最低信用质量水平，他们认为这符合全国保险专员协会(“NAIC”)制定的适用指导方针。此外，我们的保险业务寻求采用与其保险和再保险风险无关的投资策略，但其投资组合的亏损可能与承保亏损同时发生。

我们的保险业务可能会被迫出售投资，以满足流动性要求。

我们的保险业务投资保费，直到需要支付投保人索赔为止。因此，我们的保险业务寻求根据其亏损和亏损调整费用支付周期的持续时间来管理其投资组合的持续时间，以确保有足够的流动性，并避免不得不意外清算投资来为索赔提供资金。此外，诉讼中的不利趋势可能会导致需要出售投资来为这些债务提供资金。我们的保险公司可能不能以优惠的价格出售他们的投资，或者根本不能。出售投资资产可能会导致重大的已实现亏损，这取决于一般市场状况、利率和个别证券的信用问题。

我们的业务也可能受到家庭、汽车、洪水和雨伞保险行业低迷的不利影响。

通过我们的保险业务，我们主要服务于房主保险市场的客户。我们还销售汽车保险、洪水保险和雨伞保险，我们预计未来这些市场的销售额将会增加。一般家庭和汽车行业消费者需求的减少可能会对保险需求产生不利影响，进而影响我们提供保险报价和相应销售的消费者数量。例如，房地产业的负面趋势，如租金减少和房价上涨，可能会对购房产生不利影响，并减少对房主、洪水和雨伞保险的需求。此外，在经济衰退期和其他收入受到不利影响的时期，消费者购买房屋、新车和二手车的数量通常会下降，可能会受到更广泛经济的负面趋势的影响，包括信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心的下降、股市波动和失业率上升。

保险佣金收入的确认和我们保险业务的变化可能会造成我们的业务业绩的波动，并使我们面临额外的风险。

目前的会计准则允许像精英保险集团这样的保险机构预先确认每笔保险销售的全部终身价值，因为精英保险集团在初始销售后不为客户服务，也不承担任何其他责任。然后，精英保险集团每年都会从保险公司收取持续的佣金，只要客户不取消保险。未来，精英保险集团可能会开始为投保人或客户提供持续的服务，以获得更高的佣金金额和更高的整体终身价值。我们预计，任何此类变化都将导致收入确认从第一年转向持续几年，这可能会提高长期增长率，但会对我们的短期业绩产生负面影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项高级证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


展品不是的。		描述

10.1*†		非雇员董事薪酬政策
10.2*†		波奇集团2020年度股票激励计划限制性股票奖励协议格式。
10.3*		Porch.com，Inc.2012年股权激励计划(通过参考2021年3月2日提交给证券交易委员会的S-8表格(文件编号333-253778)的附件4.4并入)。
10.4*†		波奇集团公司2012年股票激励计划限制性股票奖励协议表格。
10.5*†		波奇集团2012年股权激励计划限制性股票奖励协议表格。
10.6*†		波奇集团2012年股权激励计划下的股票期权协议格式。
31.1†		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证

31.2†		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证

32.1†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

32.2†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证

101.INS†		XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH†		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL†		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF†		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB†		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE†		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104†	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*签署管理合同或补偿计划或安排。

†在此备案，但提供的证据32.1和32.2除外，这两个证据没有备案。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人正式授权代表其签署。

日期：2021年8月16日


	门廊集团(Porch Group，Inc.)

	由以下人员提供：	/s/马丁·L·海姆比格纳
	姓名：	马丁·L·海姆比格纳
	标题：	首席财务官
		(首席财务官)

附件10.1

门廊集团(Porch Group，Inc.)

非雇员董事薪酬政策

(2021年5月13日生效)

第一条

目的

Porch Group，Inc.(“本公司”)非雇员董事薪酬政策(“本政策”)的主要目的如下：

对较高水平的工作、职责和绩效分别支付较高的薪酬；

提供一个能吸引优秀人才的薪酬架构；以及

以股权奖励的形式提供很大一部分薪酬，以进一步使非雇员董事薪酬与股东利益保持一致。

本政策中所有提及的“董事”均指未受雇于本公司的本公司董事会(“董事会”)成员。

第二条

基年定额

每位董事将获得最高11万美元的基本年度聘用费(“基本年度聘用费”)。(每财年110,000美元)，详情如下：

2.1	现金：3万美元(合3万美元)，在每个财季最后一个日历日的五个工作日内按季度分期付款。

2.2	RSU赠款：80000美元(8万美元)将以限制性股票单位(RSU)的形式支付。RSU应遵守以下条款和条件(“RSU授予条款”)：

2.2.1授予日期：*RSU应在公司年度股东大会的每一天(“授予日期”)授予，但须受董事持续服务至授予日期的限制；但条件是，董事有资格获得基于8万美元(8万美元)授予价值的按比例分配的RSU赠款(按比例分配的奖励)，按比例分配的时间为2020年7月30日与PTAC合并子公司Porch.com，Inc.和某些其他各方的协议和合并计划下的交易完成(“完成”)期间，该按比例分配奖励可用于公司下一次预定的股东年度会议，按比例分配的奖励将于2020年7月30日在该公司举行的下一次股东年会期间按比例分配给该公司，该按比例分配奖励将于2020年7月30日与PTAC合并子公司Porch.com，Inc.和某些其他各方合并，并在公司下一次预定的年度股东大会上按比例分配，该按比例分配奖励将于

于本保单通过后，董事会在切实可行范围内尽快(“按比例批给日”)批出，惟署长须继续服务至按比例批出日为止。

2.2.2金额：*授予日的RSU数量应为最接近的整数，即8万美元(8万美元)除以公司普通股在授予日在纳斯达克资本市场上市的收盘价，如果授予日不在纳斯达克资本市场交易日，则在授予日之前的最后一个交易日；但前提是用于确定按比例评级的股票数量的市场价格

2.2.3.奖励协议的归属和形式。*除授出日董事会或董事会薪酬委员会另有批准外，RSU应于授出日一(1)周年时归属，三分之二(2/3)受转售限制的RSU于归属日的第一及第二周年纪念日以相等增量到期。如董事因去世、伤残或无故离职而不再在董事会任职，如董事会批准的授出协议表格所述，RSU将被授予，转售限制将失效。此外，如果控制权变更(如Porch Group，Inc.2020股票激励计划或适用于授予RSU的任何后续计划中所定义)未有效承担奖励，RSU将全部授予，转售限制将失效。

2.3	首席独立董事：除本条款第二条规定的其他付款外，公司首席独立董事(“LID”)每年将获得最高63,750美元的聘用金(“首席独立董事基本年度聘用金”)。(63750美元)，每一财政年度如下：

2.3.1现金：约31,875美元(31,875美元)，在每个财政季度最后一个日历日的五个工作日内按季度分期付款。

2.3.2 RSU助学金：约31,875美元(31,875美元)以RSU的形式支付。RSU助学金条款应为：

2.3.2.1授予日期：*RSU应在授予日期授予，但以盖子在授予日期之前的持续服务为准。

2.3.2.2金额：*授予日授予的RSU数量应为最接近的整数，除以31,875美元(31,875美元)除以授予日在纳斯达克资本市场上市的公司普通股的收盘价

如果授出日期不在纳斯达克资本市场的交易日，则在授出日期之前的最后一个交易日。

2.3.2.3。奖励协议的归属和形式。*除授出日董事会或董事会薪酬委员会另有批准外，RSU应于授出日一(1)周年时归属，三分之二(2/3)受转售限制的RSU于归属日的第一及第二周年纪念日以相等增量到期。如董事会批准的授标协议形式中所述，如果盖子因死亡、残疾或无故移除而不再用作盖子，则RSU将被授予，转售限制将失效。此外，如果控制权变更(如Porch Group，Inc.2020股票激励计划或适用于授予RSU的任何后续计划中所定义)未有效承担奖励，RSU将全部授予，转售限制将失效。

2.4	按比例分配：*基本年度聘用金和首席独立董事基本年度聘用费的季度付款应根据适用日历季度在董事会的服务天数或作为上限(如果是首席独立董事基本年度聘用费)按比例分配。

第三条

年度预订费-佣金服务

在股东年会后立即担任董事会常务委员会(“委员会”)主席或成员的董事，应就下列服务获得RSU溢价，RSU受第2.2节规定的RSU授予条款的约束；但如果任何董事在股东年会之后担任委员会主席或成员，则该董事有权在该项服务开始之日至公司下一次安排的期间按比例获得RSU溢价。

3.1	审计委员会：主席溢价-2万美元(2万美元)；非主席成员溢价-10000美元(1万美元)。

3.2	薪酬委员会：主席溢价-1万美元(1万美元)；非主席成员溢价-5000美元(5000美元)。

3.3	治理和提名委员会：主席溢价-7,500美元(7,500美元)；非主席成员溢价-3,250美元(3,250美元)。

3.4	并购委员会：主席溢价-1万美元(1万美元)；非主席成员溢价-5000美元(5000美元)。

第四条

费用报销和补偿

所花费的额外时间

4.1	费用报销。*每名董事因出席董事会或其委员会会议或其他与董事会有关的事务或活动而招致的合理自付业务开支应获报销。

4.2	额外时间的补偿。*每名董事应“按日”、每小时或其他方式获得现金补偿，薪酬由董事会主席(或，如果此事提交董事会或薪酬委员会)酌情决定，以对公司合理和公平的费率计算，用于在董事会或委员会会议之外花费大量时间参加董事会正常职责范围以外的会议或活动，包括但不限于董事培训、与公司管理层或外聘审计师会面、面谈董事候选人或董事会主席认为必要的其他活动(薪酬委员会或整个董事会)。为特定时间单位设定的任何美元金额，应按比例支付少于设定费率的全部时间单位的时间。董事会主席应监督根据本第四条提出的赔偿请求。

第五条

行政管理

薪酬委员会应执行本政策，但董事会应保留其认为适当时代替薪酬委员会行事的权力。

2021年5月13日通过

附件10.2

门廊集团(Porch Group，Inc.)

2020年股票激励计划

限制性股票奖励公告

[持有人姓名]

根据Porch Group，Inc.2020股票激励计划(“计划”)和限制性股票奖励协议(连同本奖励通知，“协议”)的条款和条件，您已获得特拉华州的Porch Group，Inc.(“本公司”)的限制性股票。本计划和限制性股票奖励协议的复印件附于本文件。此处未定义的大写术语应具有本计划或本协议中指定的含义。

限制性股票：

你已经被授予了一项限制性股票奖，获奖对象是[____]普通股，每股票面价值0.0001美元，可根据协议第7.2节的规定进行调整。

授予日期:[____________________, _____]

归属时间表：

[].

	门廊集团(Porch Group，Inc.)

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

确认、接受和协议：

通过在下面签名并将本奖励通知退还给Porch Group，Inc.或在公司的第三方股票计划管理员平台上以电子方式接受，本人特此确认已收到本协议和本计划，接受授予我的奖励，并同意受本奖励通知、本协议和本计划的条款和条件的约束。


保持者


日期

限制性股票协议的签字页

门廊集团(Porch Group，Inc.)

2020年股票激励计划

限制性股票奖励协议

美国特拉华州的波奇集团(以下简称“公司”)根据波奇集团2020年股票激励计划(“计划”)的规定，于奖励通知所载日期(“授予日期”)，向本文件所附奖励通知(“奖励通知”)所列个人(“持有人”)授予限制性股票奖励(“奖励”)，奖励对象为本公司普通股的股数，每股面值0.0001美元(“奖励”)。本计划和本协议(“协议”)中规定的条款和条件。此处未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.以接受协议为准的奖励。奖励无效，除非持有人(A)接受本协议，在规定的空间内签署奖励通知，并将奖励通知的执行原件退还给公司(或根据当时有效的程序在持有人的股票计划管理人的股票计划账户内以电子方式接受本协议)，(B)如果公司要求的话，(B)如果公司要求，(A)接受本协议，并将奖励通知的执行原件退还给公司(或根据当时有效的程序，在持有人的股票计划账户内以电子方式接受本协议)，(B)如果公司要求，(C)同意遵守本公司或其股票计划管理人制定的所有行政程序，包括要求持有人向本公司(或其受让人或代名人)通知本公司任何拟出售的本公司(或其受让人或代名人)拟出售的任何股份，以及(C)同意遵守本公司或其股票计划管理人制定的所有行政程序，包括要求持有人就任何拟出售的任何股票向本公司(或其受让人或代名人)转让全部或部分受奖励的股票的权力，以及(C)同意遵守本公司或其股票计划管理人制定的所有行政程序，包括要求持有人就任何建议出售本奖励所收购的任何股票通知本公司的任何程序，以及(C)同意遵守本公司或其股票计划管理人制定的所有行政程序。在持有人签署该等文件并将其交还本公司后，本公司应在切实可行范围内尽快安排以持有人的名义发行受奖励的股票总数。

2.作为股东的权利。除本协议另有规定外，持股人作为受奖励的股票持有人享有所有权利，包括但不限于获得股息和其他分派的权利，以及参与适用于所有股票持有人的任何资本调整的权利，除非和直到该等股票根据本协议第四节被没收；然而，有关股票股息或股票分派的每项分派均须交付本公司(如本公司提出要求，持有人须签立及归还一项或多项与此有关的不可撤销的股票权力)，并须受与作出有关股息或其他分派的股票相同的限制。

3.股份的保管和交付。受奖励的股票应由本公司或托管人以账面记账的形式持有，并对股票股份作出适当注明的限制，直至奖励根据本章程第4节归属为止。此外，本公司可全权酌情持有一张或多张代表受奖励的股票的证书，直至该奖励根据本条例第4节归属为止。在根据本合同第4条授予全部或部分奖励后，在符合本合同第7.1条的规定下，公司应将

或将股票归属股票的证书(视何者适用而定)交付至持有人指定的经纪账户中的证券持有人名下的经纪账户，或将股票或股票的股票登记在其账面上，或将股票归属股票的证书交付持有人指定的经纪账户(视何者适用而定)。如果本公司根据前述句子交付股票既得股票，本公司还应销毁持有人根据本条例第1节交付的与该等既有股票有关的一项或多项股票权力；但如果该等一项或多项股票权力也与未归属股票有关，则本公司可要求，作为根据本第3条交付任何股票的前提条件，签立并向本公司交付与该等未归属股票有关的一项或多项股票权力。

4.限制期和归属。

4.1.基于服务的归属条件。除本协议另有规定外，如果且仅当持有者连续(除根据本公司或其子公司的政策因假、休假等缺勤外)：(I)受雇于本公司或其任何子公司，则该奖项应根据授标通知中规定的归属时间表授予：(I)受雇于本公司或其任何附属公司，且仅当持有者已连续(除根据本公司或其子公司的政策因假、休假等缺勤外)：(I)受雇于本公司或其任何子公司；(Ii)担任非雇员董事或(Iii)以顾问或顾问的身份向本公司或其任何附属公司提供服务，两者均由本协议日期起至授标公告指定的归属日期(包括该日期)止。授予前的期限在本文中称为“限制期”。

4.2.因死亡或残疾而终止雇佣关系。如果持有人在限制期结束前因持有人死亡或因残疾被公司解雇而终止其在公司的雇佣关系，则在任何该等情况下，该奖励应在终止雇佣时100%授予。就本协议而言，“残疾”是指持有者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，这些身体或精神损伤可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于十二个月的持续时间，如守则第22(E)(3)节所规定的那样。

4.3.除因死亡或伤残外，在限制期届满前终止。如果持有人在限制期结束前因除死亡或本公司因残疾而终止以外的任何原因终止与本公司的雇佣关系，则在紧接该雇佣终止前未归属的奖励部分应立即由持有人没收并由本公司取消。

4.4.控制权的变化。如果控制发生变化，本奖励应遵守本计划的第5(H)节。

5.遵守限制性公约和追回。

(a)追回收益。如果持有人违反了持有人与公司或其子公司之间关于竞业禁止和竞业禁止的任何协议：(I)奖励应被没收；(Ii)持有人应立即向公司汇款一笔现金，其金额相当于公司首次发现该违规行为之日或股东终止之日普通股的公平市值。

就业人数(以较大者为准)乘以(Y)与奖励有关的普通股股数。本条款第(5)款规定的补救措施应是对公司就持有人违反对公司的任何责任或义务可能针对持有人而拥有的任何权利或补救措施的补充，而不是取代这些权利或补救措施。

(b)抵销权。持有人同意，通过接受奖励通知，持有人授权本公司及其联属公司从本公司或任何联属公司应支付给持有人的任何款项中扣除根据本条例第(5)款应支付给持有人的任何一笔或多笔款项，包括但不限于应付给持有人的工资、工资、假期工资、奖金或和解奖励或任何基于股票的奖励。此抵销权不应为排他性补救措施，本公司或联属公司选择不就应付予持有人的任何款项行使此抵销权，并不构成放弃就应付予持有人的任何其他款项或任何其他补救办法行使此抵销权。

6.转让限制和投资代表。

6.1.奖励不可转让。在限制期内，奖励不得由持有人提供、出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得接受执行、扣押或类似程序的约束，除非是通过遗嘱、继承法和分配法或根据本公司批准的受益人指定程序。任何出售、转让、转让、质押、质押、扣押或以其他方式处置该等股份的企图均属无效。

6.2.投资代表。持有者在此声明并承诺：(A)获奖后获得的任何股票将用于投资，而不是为了进行1933年经修订的证券法(“证券法”)意义上的分配，除非该收购已根据证券法和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票的任何后续出售应根据证券法和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据证券法下的豁免登记进行；以及(B)任何此类股份随后的出售应根据证券法和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据证券法下的豁免登记进行；以及(B)任何此类股份随后的出售应根据证券法和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据证券法下的豁免登记进行。及(C)如本公司提出要求，持有人须以本公司满意的格式提交一份书面陈述，表明该陈述(X)于本协议项下任何股份归属日期属真实及正确，或(Y)于任何该等股份出售日期属真实及正确(视何者适用而定)。作为向持有人交付受奖励限制的任何股份的进一步条件，持有人应遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规定和要求，并应签署董事会全权酌情认为必要或适宜的任何相关文件。

6.3.传奇人物。持股人理解并同意，公司应将以下陈述的图例或与之实质等同的图例与公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例放在任何证明股票所有权的证书上：

本证书和本证书所代表的股票的可转让性受注册所有者与门廊集团公司签订的限制性股票协议的条款和条件(包括没收)的约束。此类协议的副本保存在博奇集团(Porch Group，Inc.)的办公室，并将由其公司秘书出于正当目的提供。

6.4.停止转移通知。持有人同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如果有)发出适当的“停止转让”指示，如果本公司转让其本身的证券，则可在其自己的记录中作出相同效果的适当批注。

6.5.拒绝转移。本公司毋须(I)转让违反本协议任何条文而售出或以其他方式转让的任何股票，或(Ii)将该等股票视为该等股票的拥有人，或给予任何买方或其他受让人表决权或派发股息予该等股票应获如此转让的任何买方或其他受让人，或(Ii)将该等股票视为该等股票的拥有者或给予该等股票的任何买方或其他受让人投票权或派发股息。

7.奖励的附加条款和条件。

7.1.预扣税款。(A)作为交付股票的先决条件或在第7.8节规定的时间，持有人应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司可能需要预扣和支付的金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如持有人在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予持有人的任何款项中扣除任何所需税款。

(b)股东可以选择通过以下任何一种方式履行其预缴税款的义务：(1)向公司支付现金；(2)在公司允许的情况下，向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的总公平市值的股票，其总市值自该预扣义务产生之日(“纳税日”)起确定，相当于所需缴纳的税款；(2)如果公司允许，向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的总公平市值的股票，相当于所需缴纳的税款；(3)如获本公司许可，授权本公司扣留本应交付予持有人的全部股票，而该等股票于课税日厘定的公平市价合计相当于所需的税款；(4)在适用法律许可的范围内，参与者已向其提交不可撤回当日销售通知的本公司可接受的经纪交易商支付的现金，或(5)第(1)、(2)、(3)及(4)项的任何组合，或(5)第(1)、(2)、(3)及(4)项的任何组合，或(5)第(1)、(2)、(3)及(4)项的任何组合。拟交付或预扣的股票的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额(或委员会允许的较高预扣金额)。需要履行任何该等义务的股票的任何零碎部分应不予理会，剩余的到期金额应由持有人以现金支付。未足额缴纳所需税款之前，不得交付任何股票或相当于股票的股票。公司就以下事项作出的任何决定

如果持有者受交易法第16条的约束，则投标或扣留股票以支付所需税款的行为应由委员会进行。

7.2.调整。如果发生任何导致股票每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”范围内)，如股票分红、股票拆分、剥离、配股或通过非常股息进行资本重组，委员会应对本奖项的条款(包括本奖项所涉及的证券的数量和类别)进行适当调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子所述的公平性调整，以防止稀释或扩大持有人的权利。委员会关于任何此类调整的决定是终局的、有约束力的和决定性的。

7.3.遵守适用法律。本奖励的条件是，如果受奖励的股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或资格，或根据任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为本奖励项下股票归属或交付的条件或与之相关，则受奖励的股票不得全部或部分地归属或交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动是在不受限制的情况下完成或获得的，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动是在不受法律约束的情况下完成或获得的，否则不得全部或部分地授予或交付受奖励的股票，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动是在不受限制的情况下完成或获得的。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

7.4.库存的交付。在第7.1节的约束下，在授予奖励时，公司应根据第3节的规定将股票的既有股份交付或安排交付给持有人。除第7.1节另有规定外，公司应支付与交付相关的所有原始发行或转让税以及所有费用和开支。

7.5.裁决不授予继续受雇的权利。在任何情况下，授标的授予或持有人的接受，或协议或计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予持有人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

7.6.董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与本奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。

7.7.接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及持有人去世后将根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

7.8.税收。税务；第83(B)条选举。获奖者理解，获奖者对与本奖项相关的所有税收后果承担全部责任。持有人代表持有人已咨询持有人认为与奖励有关的任何税务顾问，持有人并不依赖本公司提供任何税务建议。如果持有人根据守则第83(B)条作出选择，持有人同意在本守则日期后五天内，将已签立的第83(B)条的选择送交本公司，以便向美国国税局备案。

7.9.通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信，如果发送给公司，应发送至Porch Group，Inc.，收件人：Stock Plan Administrator，地址：第1大道南2200th Avenue，Suite300，Washington 98134；Stock@Porch.com；如果发送给持有者，请发送至公司记录中包含的持有者最后为人所知的邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式(A)亲自递送，(B)传真或电子邮件并确认收到，(C)在美国邮寄或(D)通过快递服务。该通知、请求或其他通信应被视为在面对面交付、确认收到传真或电子邮件传输或通过美国邮件或特快专递服务由有权利方收到时收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则该通知、请求或其他通信应被视为在本公司下一个营业日收到。

7.10.治理法律。本协议、本裁决以及根据本协议和裁决作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的约束。

7.11.以本计划为准的协议。本协议受本计划的规定约束，并应按照本协议的规定进行解释。如果本协议和本计划的规定发生冲突，以本计划为准。持有者特此确认已收到本计划的副本。

7.12.整个协议。本协议和本计划构成双方关于受本奖励约束的股票的完整协议，并完全取代本公司和持有人关于该等股票的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和持有人签署的书面形式，否则不得对持有人的利益作出不利修改。

7.13.部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

7.14.修订及豁免。本协议的条款只能通过公司和持有人的书面协议进行修改或放弃，任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款都不会影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

7.15.对应者。授标通知可以一式两份签署，每一份应视为原件，两者共同构成一份相同的文书。

附件10.4

Porch.com，Inc.

2012股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

除非本协议另有规定，经修订的Porch.com，Inc.2012股权激励计划(下称“计划”)中定义的术语应与本限制性股票奖励协议(下称“协议”)中定义的含义相同。

批地通知书

姓名：

地址：

根据本计划和本协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予限制性股票单位，代表接受特拉华州公司Porch.com，Inc.的普通股(每股面值0.01美元)的权利，该公司是特拉华州的一家公司(下称“公司”)，符合本计划和本协议的条款和条件：

批出日期：

已批出单位总数：

归属生效日期：

归属时间表：

本奖项将根据以下归属时间表归属：

二、

协议书

1.颁奖礼。本公司管理人特此授予本协议第一部分授予通知中点名的参与者(“参与者”)限制性股票单位(“奖励”)，代表有权获得授予通知中规定的股份数量，但须遵守本计划的条款和条件，这些条款和条件在此并入作为参考。在符合本计划第18(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议相冲突，应以本计划的条款和条件为准。

2.裁决的归属和和解。

(A)测试。本奖励将根据授予通知中规定的归属时间表以及本计划和本协议的适用条款归属。

(B)发行或交付股份。除本协议另有规定外，公司应在奖励的任何部分归属后30天内，在符合本协议条件的前提下，向参与者发行或交付已归属的股票数量。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除第7条另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与发行或交付相关的所有费用和开支。在向参与者发行受奖励股票之前，参与者不得对公司的任何特定资产或该等股票拥有直接或担保债权，并将具有公司普通无担保债权人的地位。参赛者无权享有受奖励的股份的任何所有权特权，除非、直到且仅限于该等股份根据本第2条被授予，且参赛者成为该等股份的登记股东。除非发行符合适用法律，否则不得根据本奖项发行任何股票。假设遵守了这一规定，出于所得税的目的，股票应被视为在奖励被授予之日转让给参与者。

3.参与者的陈述。如果股票在奖励归属时尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，参赛者应在奖励归属的同时，按公司要求向公司递交一份投资申报书。

4.禁闭期。参赛者特此同意，参赛者不得直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售期权或合同，以购买、购买、出借或以其他方式转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或认股权证，或订立全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排。持有参与者持有的任何公司普通股(或其他证券)的任何经济后果，其期限由公司普通股(或其他证券)承销商的代表指定，不得超过公司根据证券法提交的任何注册声明的生效日期后180天(或公司或承销商为适应以下监管限制而可能要求的其他期限)：(I)发布或以其他方式分发研究报告；以及(Ii)分析师的建议和意见，包括(I)出版或以其他方式分发研究报告，以及(Ii)分析师的建议和意见，其中包括(I)出版或以其他方式分发研究报告；以及(Ii)分析师的建议和意见，包括(I)出版或以其他方式分发研究报告；以及(Ii)分析师的建议和意见，包括NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)或其任何后续条款或修正案中包含的限制)。

参与者同意签署并交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)天内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售相关的信息。本第4节所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与未来可能公布的表格S-4或类似表格有关的美国证券交易委员会第145条规定的交易的登记，也不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，也不适用于仅与未来可能公布的表格S-4或类似表格有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参赛者同意本奖励或根据本奖励获得的股份的任何受让人应受本第4条的约束。

5.对发行的限制。在本计划获得本公司股东批准之前，或如果发行此类股票将构成违反任何适用法律，不得发行受本奖励约束的股票。

6.奖品不可转让。

(A)本奖励不得以遗嘱或世袭或分配法以外的任何方式转让。本计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

(B)此外，在本公司受制于交易法第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定根据交易法颁布的第12h-1(F)条规定的交易法的奖励豁免登记(“信赖结束日期”)后，参与者不得转让本奖励或在结算前转让受本奖励约束的股票。除(I)通过赠与或国内关系令向“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。在信实终止日期之前，奖励及受本奖励约束的股份不得质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何淡仓、任何“看跌期权等值仓位”或任何“看跌期权等值仓位”(分别定义见交易法第16a-1(H)条和第16a-1(B)条)，但本段第(I)和(Ii)款允许的除外，不得质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何淡仓、任何“看跌等值头寸”或任何“看涨等值头寸”(分别见交易法第16a-1(H)和16a-1(B)条的定义)。

7.纳税义务。

(A)预扣税款。参赛者同意与公司(或雇用或留住参赛者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于奖励的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果该预扣金额在归属时未交付，本公司可以拒绝交付股票。

(B)守则第409A条。本裁决旨在作为“短期延期”免除“守则”第409a条的规定，并应据此进行解释和解释。

8.整体协议；准据法；管辖权。本计划在此引用作为参考。本计划和本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并完全取代本公司和参与者之前关于本协议主题的所有承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。(2)本计划和本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并完全取代本公司和参与者之前关于本协议主题的所有承诺和协议，不得对参与者的利益造成不利影响，除非通过本公司和参与者签署的书面形式进行修改。本协议受特拉华州国内实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖。参与者特此接受特拉华州美国联邦法院和州法院的专属管辖权，受理因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或交易的任何诉讼。

9.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表进行的股票归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此项奖励或获得本协议项下的股份的行为来赚取。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不构成继续作为服务提供商聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利，且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)随时终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

参赛者确认收到了该计划的副本，并声明他或她熟悉该计划的条款和条款，特此接受本奖项，但须遵守该计划的所有条款和条款。参赛者已全面审阅本计划和本奖项，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本奖项的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本裁决中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。

参与者	Porch.com，Inc.

签名	通过

打印名称	打印名称

居住地址	标题

个人电子邮件地址

附件10.5

Porch.com，Inc.

2012股权激励计划

限制性股票奖励协议

批地通知书

姓名：

地址：

根据本计划和本协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予特拉华州公司Porch.com，Inc.的普通股奖励(“奖励”)，每股面值0.01美元(“普通股”)：

批出日期：

已授予的股份总数：

归属时间表：

二、

协议书

1.颁奖礼。本公司管理人特此授予本协议第一部分授予通知中指定的参与者(“参与者”)授予授予通知中规定的普通股股票(“奖励”)，但须遵守本计划的条款和条件，这些条款和条件在此并入作为参考。在符合本计划第18(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议相冲突，应以本计划的条款和条件为准。奖励无效，除非参与者(A)接受本协议，在下面提供的空白处签署本协议，并将该签约原件退还给公司；(B)如果公司提出要求，签署并退还一项或多项不可撤销的股票权力，以便在任何股票被没收或适用法律或法规要求的情况下，将受奖励的全部或部分股票转让给公司(或其受让人或代名人)。参赛者签署该等文件并将其交回本公司后，本公司须在切实可行范围内尽快安排以参赛者名义签发一份或多份代表受奖励股份总数的证书。参赛者确认参赛者已收到、阅读并理解本协议和计划，并同意遵守并受其条款和条件的约束。

2.裁决的归属。本奖励将根据本协议第一部分授予通知中规定的归属时间表以及本计划和本协议的适用条款归属。参与者特此(A)委任本公司为参与者的事实受权人，以采取必要或适当的行动，以完成转让根据本协议被没收的任何未归属股份的记录所有权，及(B)同意签署本公司可能合理要求的其他权力，并采取本公司可能合理要求的其他行动，以完成转让或没收根据本协议被没收的任何未归属股份。

3.投资代表。参赛者特此声明并承诺：(A)获奖后获得的任何股份将用于投资，而不是为了进行1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的分配，除非此类收购已根据证券法和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票随后的出售应根据证券法和任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法和这些州证券法下的登记豁免进行。(B)任何此类股份随后的出售应根据证券法和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据证券法和这些州证券法下的豁免登记进行。及(C)如本公司提出要求，参与者应以本公司满意的格式提交一份书面声明，表明该陈述(X)于本协议项下任何股份归属日期属真实及正确，或(Y)于任何该等股份出售日期属真实及正确(视何者适用而定)。作为向参与者交付受奖励的任何股份的进一步条件，参与者应遵守任何控制或监督股票发行或交付的监管机构的所有法规和要求，并应签署本公司董事会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

4.作为股东的权利。除本协议另有规定(包括第10条)或任何其他协议(参与者为其中一方)外，参与者应享有作为普通股持有者的所有权利。

5.保管和交付代表股票的证书。本公司须持有代表奖励股份的一张或多张证书，直至该奖励根据第2条全部或部分归属为止，其后本公司须在切实可行范围内尽快(在第11条的规限下)将一张或多张代表归属股份的证书交付参与者，并销毁与归属股份有关的一项或多於一项股票权力。如该等股权或该等权力亦与未归属股份有关，则本公司可规定，作为根据本条第5条交付任何证书的先决条件，须签立并向本公司交付与该等未归属股份有关的一项或多项股票权力。公司应支付

除第11节另有规定外，所有与此类交付相关的原始发行或转让税款以及所有费用和费用。

限制性图例和停止转让令。

(A)传说。参与者理解并同意，公司应将以下陈述的图例或实质上等同于这些图例的图例与参与者或适用法律(包括州或联邦证券法)可能要求的任何其他图例一起放置在任何证明股票所有权的证书上：

本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年证券法登记。在没有有效的登记声明的情况下，或除非转让获得豁免，否则不得出售、要约出售、质押、质押或以其他方式转让该等股份。公司可能需要一份令公司满意的大律师(来自公司可接受的律师)的书面意见，大意是与建议的出售、质押、抵押或其他转让相关的不需要注册。本证书必须交给公司或其转让代理，作为出售、质押、质押或以其他方式转让本证书所代表的任何股份的任何权益的先决条件。

本证书所代表的股票受发行人或其受让人持有的某些没收条件的约束，该条件载于发行人与这些股票的原始持有人之间的限制性股票奖励协议，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得。此类没收条件对这些股份的受让人具有约束力。

(B)停止转让通知书。参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，如果本公司转让其本身的证券，则可在其自己的记录中作出相同意思的适当批注。

(C)拒绝转让。本公司毋须(I)转让违反本协议任何条文而售出或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何买方或其他受让人表决权或派发股息。

7.禁闭期。参赛者特此同意，参赛者不得提供、质押、出售、买卖合同以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或权证，或订立全部或部分转让给另一方的任何交换、套期保值或其他安排，以购买、购买、出借或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股(或其他证券)，或订立任何掉期、套期保值或其他安排，以全部或部分转让本公司的任何经济资产。

参与者持有的任何公司普通股(或其他证券)的所有权在公司普通股(或其他证券)承销商代表指定的一段时间内的后果不得超过公司根据证券法提交的任何注册声明的生效日期后180天(或公司或承销商为适应以下监管限制而可能要求的其他期限)：(I)研究报告的出版或其他分发，以及(Ii)分析师的建议和意见，包括但不限于(I)发布或以其他方式分发研究报告，以及(Ii)分析师的建议和意见，包括但不限于：(I)出版或以其他方式分发研究报告；以及(Ii)分析师的建议和意见，包括但不限于纽约证券交易所规则472(F)(4)或其任何后续条款或修正案中包含的限制)。

8.对发行的限制。在本计划获得本公司股东批准之前，或如果发行此类股票将构成违反任何适用法律，不得发行受本奖励约束的股票。

9.奖品不可转让。

(B)此外，在本公司受制于交易法第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据交易法颁布的第12h-1(F)条(“信赖结束日期”)规定的交易法规定的奖励豁免后(“信赖结束日期”)，参与者不得在授予前转让受本奖励约束的股票。除(I)通过赠与或国内关系令向“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。在信实结束日期之前，受本奖励约束的股票在归属前不得质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何空头头寸、任何“看跌期权等价物”、“看跌期权等价物”、“看跌期权”

除本款第(I)和(Ii)款允许的情况外，“头寸”或任何“看涨等价头寸”(分别定义见“交易法”第16a-1(H)和16a-1(B)条)。

10.归属期间的分红和分派。参赛者将无权获得任何受奖励的股票的股息或股息等价物，直到且仅在该等股票根据授予通知中规定的归属时间表以及本计划和本协议的适用条款归属的情况下才有权获得股息或股息等价物，在此之前，只有在该等股票根据授予通知中规定的归属时间表以及本协议的适用条款归属时，参赛者才有权获得股息或股息等价物；然而，于任何股份仍受归属条件规限期间就该等股份支付的任何股息或分派(包括定期现金股息)，只有在产生该等股息或分派的股份根据授出通知所载归属时间表归属时才会归属及交付予参与者，而该等款项须于适用归属事件后三十(30)日内支付。

11.纳税义务。

(A)参赛者确认本公司并无就参赛者与股份授予、收取或归属有关的所得税责任向参赛者提供意见。参与者已经与参与者自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)将对参赛者因本协议所考虑的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。

(B)参赛者同意与公司(或雇用或留住参赛者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于奖励的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣要求(“所需缴纳的税款”)。如果参与者在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司当时或之后应支付给参与者的任何金额中扣除任何所需税款。

(C)参与者可以选择通过以下任何一种方式来履行参与者预付所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股股票，其总公平市场价值在该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定，相当于所需缴纳的税款；(Ii)向公司交付(无论是实际交付还是通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股股票，其总市值由该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定；(Iii)授权本公司扣留全部普通股，否则将交付给公平市值合计等于所需税款的参与者，或(Iv)(I)、(Ii)和(Iii)的任何组合。将交付或扣缴的普通股的公平市值不得超过所需缴纳税款的最低金额。为履行任何此类义务，普通股的任何一小部分将被忽略，剩余的到期金额应由参与者以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。

12.第83(B)条选举。参赛者接受本协议即表示承认参赛者的理解，参赛者可根据1986年国税法(下称“守则”)第83(B)条(a“第83(B)条选举”)在授予日后30天内向国税局提交选举，以将截至授予日的未归属股份的公平市场价值计入参赛者的总收入中。在向国税局提交第83(B)条选举之前，参赛者应(I)通过向公司提交一份完整执行的第83(B)条选择表的副本来通知公司该项选择，以及(Ii)向公司支付足够的金额，以满足任何政府当局要求就该等未归属股份扣缴或支付给该当局的任何税款或其他金额，或以其他方式作出令公司满意的安排，以通过扣缴或其他方式支付该等金额，或(I)向公司提交一份完整的第83(B)条选择表格副本，并(Ii)向公司支付一笔足够的金额，以满足任何政府当局要求就该等未归属股份扣缴或支付给该当局的任何税款或其他金额。

13.接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在参与者去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力。

14.调整。如果发生任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、换股、清算、分拆或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人分配定期现金股息以外的任何分派，董事会应适当调整受奖励的证券的数量和类别。如果任何调整将导致零碎证券受到奖励，本公司应向参与者支付与该零碎证券归属(如有)相关的现金金额，其方法是：(I)该零碎证券(四舍五入至最接近的百分之一)乘以(Ii)参与者确定的该证券在归属日期的公平市值。董事会关于任何此类调整和任何零碎证券的公平市场价值的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。

15.整体协议；准据法；管辖权。本计划在此引用作为参考。本计划和本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并完全取代本公司和参与者之前关于本协议主题的所有承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。本协议受特拉华州国内实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖。参与者特此提交特拉华州美国联邦法院和州法院的专属管辖权，受理因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或交易的任何诉讼。

16.不保证继续服务。在符合本协议第一部分授予通知中规定的归属时间表的情况下，参与者承认并同意，根据本协议归属时间表进行的股份归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此项奖励或获得本协议项下的股份的行为。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下预期的交易以及本协议中规定的归属时间表不构成以下内容的明示或默示承诺

在归属期、任何时期或根本不继续作为服务提供商，不得以任何方式干预参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利，并且不得以任何方式干预参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

参与者		Porch.com，Inc.

签名		通过

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展品：10.6

Porch.com，Inc.

2012股权激励计划

股票期权协议

除非本协议另有规定，经修订的Porch.com，Inc.2012股权激励计划(“计划”)中定义的术语应与本股票期权协议(本“期权协议”)中定义的含义相同。

I.	关于授予股票期权的通知

姓名：

地址：

以下签署的参与者已被授予购买特拉华州公司Porch.com，Inc.的普通股(面值为每股0.01美元)的选择权，符合本计划和本期权协议的条款和条件，如下所示：

批出日期：

归属生效日期：

每股行权价：

已授予的股份总数：

总行权价格：

选项类型：		激励性股票期权

		非法定股票期权

期限/到期日期：

归属时间表：

该选择权可根据以下归属时间表全部或部分行使：

终止期限：

二、

协议书

1.授予选择权。本公司管理人特此授予本购股权协议第I部分股票期权授予通知中所指名的参与者(“参与者”)一项期权(“期权”)，以按股票期权授予通知中规定的行使价(“行使价”)购买股票期权授予通知中规定的股份数量(“行使价”)，并受该计划的条款和条件的约束，该计划在此并入作为参考。在符合本计划第18(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

如果在股票期权授予通知中指定为奖励股票期权(“ISO”)，则该期权旨在符合守则第422节所定义的奖励股票期权的资格。然而，在超过$100,000的代码规则第422(D)节的范围内，该期权应被视为非法定股票期权(“NSO”)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

2.行使选择权。

(A)行使权利。该购股权于其有效期内可根据购股权授予通知所载归属时间表及本计划及本购股权协议的适用条文行使。

(B)行使的方法。该购股权可透过递交行使通知表格或按管理人决定的方式及程序行使，该等程序须述明行使该购股权的选择、行使该购股权的股份数目，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。行使通知应附有所有行使股份的总行使价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本选择权应在本公司收到该已全面执行的行使通知以及总行使价格以及任何适用的预扣税金后视为行使。

除非该等发行及行使符合适用法律，否则不得根据行使购股权而发行任何股份。假设遵守了这一规定，为了所得税的目的，这些股票应被视为在对该等股票行使选择权之日转让给参与者。

3.参与者的陈述。如果股票尚未根据1933年修订的证券法(“证券法”)登记，则在行使该选择权时，如果公司要求，参与者应在行使该选择权的同时，向公司提交一份投资申报单，同时行使该选择权的全部或部分。

4.禁闭期。参赛者特此同意，参赛者不得直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售期权或合同，以购买、购买、出借或以其他方式转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或认股权证，或订立全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排。在本公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何本公司注册声明生效日期后不超过180天(或本公司或承销商为适应以下监管限制而可能要求的其他期限)内(I)出版或以其他方式分发研究报告以及(Ii)分析师建议和意见所规定的期限内，参与者持有的任何本公司普通股(或其他证券除外)的任何经济后果，包括：(I)出版或以其他方式分发研究报告和(Ii)分析师的建议和意见，包括：NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)或其任何后续条款或修正案中包含的限制)。

参与者同意签署并交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)天内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售相关的信息。本节中描述的义务错误！找不到参考源。不适用于只与表格S-1或表格S-8或将来可能公布的类似表格有关的雇员福利计划的注册，或仅与证券交易委员会第145条关于表格S-4或将来可能公布的类似表格的交易有关的注册。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。

5.付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行权价格：

(a)

现金；

(b)

检查；

(C)公司根据与该计划相关的正式无现金行使计划收到的代价；或

(D)交出(I)应于行使当日按其公平市价估值，及(Ii)如接受该等股份，管理人可全权酌情决定不受任何留置权、申索、产权负担或担保权益影响而拥有的其他股份，不得对本公司造成任何不利的会计后果。

6.限制锻炼。在该计划获得本公司股东批准之前，或在该行使时发行该等股份或该等股份的代价支付方式会构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。

7.期权的不可转让性。

(A)除通过遗嘱或继承法或分配法以外，不得以任何方式转让该选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使该选择权。本计划和本期权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

(B)此外，在本公司受制于交易法第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据交易法颁布的第12h-1(F)条规定的期权登记豁免(“信赖截止日期”)后，参与者不得转让该期权或在行使该期权之前转让受该期权约束的股票。除(I)通过赠与或国内关系令向“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。直至信实终止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允许者外，该等购股权及(在行使前)受本购股权规限的股份不得质押、质押或以其他方式转让或处置，包括订立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”(分别定义见交易所法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。

8.选择权条款。此购股权只能在股票期权授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据本计划和本期权的条款在该期限内行使。

9.纳税义务。

(A)预扣税款。参与者同意与公司(或雇用或留住参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果在行使时未交付预扣金额，公司可以拒绝履行行使义务，并拒绝交付股票。

(B)取消处置ISO股份资格的通知。如果本合同授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者出售或以其他方式处置任何股份

根据ISO在(I)授予之日后两(2)年或(Ii)行使之日后一(1)年之日或之前(以较晚者为准)获得的，参赛者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者对参赛者确认的补偿收入可由公司代扣所得税。

(C)守则第409A条。根据守则第409a条，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权)，如果被授予的每股行使价格由美国国税局(IRS)确定低于授予日股票的公平市值(“折扣期权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能导致(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“折扣选项”也可能会给参与者带来额外的州收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市价，参与者应独自承担与此决定相关的参与者费用。

10.整体协议；准据法；管辖权。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和参与者之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。本协议受特拉华州国内实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖。参赛者特此提交特拉华州美国联邦法院和州法院的专属管辖权，以处理因本期权协议或拟进行的交易而引起的或基于本期权协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼。

11.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表进行的股票授予，仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而非通过受雇、被授予此选择权或在本协议项下收购股份的行为来赚取。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不构成继续作为服务提供商聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利，且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)随时终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

参与者确认收到了本计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受此选项，但须遵守其中的所有条款和条款。参与者已全面审阅该计划和该选项，在执行该选项之前有机会征求律师的意见，并完全了解该选项的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。


参与者		Porch.com，Inc.


签名		通过


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居住地址		标题


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附件31.1

行政总裁的证明

我，Matthew Ehrilchman，特此证明：

我已经审阅了波奇集团公司10-Q表格中的这份季度报告；

根据本人所知，本报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏就本报告所涵盖的期间作出该等陈述的情况下作出该等陈述所必需的重要事实，而该等陈述并无误导性；(B)本报告并无就本报告所涵盖的期间作出任何不真实的陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实；

据我所知，本报告所包含的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

(a)

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；

(b)

设计财务报告内部控制，或者在我司监督下设计财务报告内部控制，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制按照公认会计原则提供合理保证；

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露注册人的财务报告内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(a)

在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

日期：2021年8月16日



	由以下人员提供：	/s/Matthew Ehrilchman
	姓名：	马修·埃尔奇曼(Matthew Ehrilchman)
	标题：	首席执行官

附件31.2

首席财务官的证明

我，马蒂·海姆比格纳，特此证明：

我已经审阅了波奇集团公司10-Q表格中的这份季度报告；

据我所知，本报告所包含的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

(a)

(b)

设计财务报告内部控制，或者在我司监督下设计财务报告内部控制，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制按照公认会计原则提供合理保证；

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

(a)

在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

日期：2021年8月16日

J.

	由以下人员提供：	/s/马丁·L·海姆比格纳
	姓名：	马丁·L·海姆比格纳
	标题：	首席财务官

附件32.1

根据“美国法典”第18编第1350节对首席执行官的认证，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过

关于Porch Group，Inc.(以下简称“公司”)截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)，如本文件日期向美国证券交易委员会提交的，本人(下称“签名人”)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节，证明：

(1)

该报告完全符合1934年证券交易法第213(A)节或第315(D)节的要求；以及

(2)

报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

日期：2021年8月16日




	由以下人员提供：	/s/Matthew Ehrilchman
	姓名：	马修·埃尔奇曼(Matthew Ehrilchman)
	标题：	首席执行官

附件32.2

根据“美国法典”第18编第1350节对首席财务官的认证，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过

(1)

该报告完全符合1934年证券交易法第213(A)节或第315(D)节的要求；以及

(2)

报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

日期：2021年8月16日

J.


	由以下人员提供：	/s/马丁·L·海姆比格纳
	姓名：	马丁·L·海姆比格纳
	标题：	首席财务官