根据证券条例第14(A)条作出的委托书 1934年交易所法案(修订号-)

Value Line，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

Value Line，Inc.

第五大道551号 纽约，纽约10176

股东周年大会公告

致股东：

兹通知，Value Line，Inc.(“本公司”)的股东年会将于2021年10月8日上午10：30举行，仅由虚拟Zoom大会或董事会执行委员会指定的会议召开。东部时间，完全虚拟访问，除非另行通知，用于以下目的：

在2021年8月12日交易结束时登记在册的股东将有权通知大会及其任何休会并在会上投票。

由于不会进行面对面投票，我们强烈建议您通过代理提交您的投票，并通过计算机视频或电话观看和参与投票过程。我们恳请您尽快签立委托书并将所附的委托书寄回所提供的信封中，以便对会议前的事务进行表决。会议的计算机链接是：https://valueline.zoom.us/j/91067396417.要在会议正式部分结束后向管理层提出的问题应提前发送至vlcr@valueline.com。

纽约，纽约 2021年8月17日

Value Line，Inc.

第五大道551号 纽约，纽约10176

年度股东大会-2021年10月8日

代理语句

兹就上述于2021年10月8日举行的Value Line，Inc.(“Value Line”或“本公司”)股东周年大会通知向各股东提供以下资料。随函附上的委托书用于会议及其任何休会。自2016财年以来，本公司选择在公共互联网网站上发布我们的代理材料，并向股东提供代理材料在互联网上可用的通知，以代替完整的代理程序包。如通知所示，可获得完整的代理包。该通知将于8月17日左右邮寄/邮寄给股东。，2021年，至少在会议前40天。

内部委托书由本公司董事会(“董事会”)并代表董事会征集。以随附表格签立的委托书，可由股东在股份表决前随时向本公司秘书递交书面撤销通知或签立日期较后的委托书而撤销。本公司以适当形式收到的所有委托书所代表的股份将按规定投票。如委托书内并无指明，委托书所代表的股份将投票选出董事会提名人为董事，并由持有委托书的个别人士就会议可能适当提出的其他事宜作出最佳判断。

与征集委托书相关的费用将由本公司承担。

关于投票的信息

只有在2021年8月12日收盘时持有普通股记录的持有者才有权在会议上投票。在那一天，有9,557,761股普通股流通股，持有者有权每股一票。

根据纽约商业公司法(“BCL”)及本公司附例，有权投票的普通股大部分流通股持有人须亲自或委派代表出席，方构成股东于股东周年大会上采取行动的法定人数。为此目的，出席股东周年大会或由受委代表出席股东周年大会的股份，包括弃权及“经纪无投票权”(经纪或代名人持有的股份，而该经纪或代名人持有的股份并无酌情权就某一事项投票，亦未收到客户的投票指示)均计算在内，以决定股东周年大会是否有法定人数处理事务。经纪人不得再使用酌处权，就年会将审议的任何事项投票表决为客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如果您的股票由经纪人持有，您应向您的经纪人提供书面指示，以便计入您对董事选举的投票。BCL通常需要面对面的会面。然而，根据纽约州州长的一项行政命令，2021年举行的会议可以虚拟方式进行。

在2020年10月9日举行的公司年度大会上，股东投票决定，未来对高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票(“薪酬话语权”)应每三年进行一次(“薪酬话语权”)。因此，将在2023年举行的年会上就薪酬话语权和何时薪酬话语权进行咨询投票。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年8月12日公司普通股的信息，这些信息是由公司已知的持有超过5%的公司普通股的实益所有人持有的。

下表列出了截至2021年8月12日公司董事提名人、概要薪酬表中列出的每名高管以及所有被点名的高管和董事作为一个集团持有的公司普通股股票的信息。

*不到1%

公司治理

董事会的角色

我们的董事会在监督管理层和代表股东利益方面发挥着积极的作用。预计董事将出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。在正式会议之间，董事们还会根据需要与管理层进行沟通。在截至2021年4月30日的财年(《2021财年》)，董事会共召开了四次会议。去年当选的每一位董事都100%出席了本财年董事会和他们所服务的每个委员会的会议。本公司并无有关董事出席本公司股东周年大会的政策。五名董事会成员出席了2020年年会。

董事会领导结构

该公司目前的做法是将首席执行官(“CEO”)和董事长的角色合并。董事会已决定合并此等仓位符合本公司及其股东的最佳利益。董事会的主要委员会-审计和薪酬-完全由独立董事组成，这一事实加强了董事会的监督。董事会并未指定任何独立董事担任首席独立董事。

董事会认为，本公司首席执行官最适合担任董事长，因为他是最熟悉本公司业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略优先事项并领导战略的考虑和执行。董事会认为，董事长和首席执行官的合并职位促进了政策和计划的制定，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

董事会在风险监督中的作用

审计委员会直接和通过其委员会履行其对风险管理的监督责任，具体如下：

薪酬计划中的风险考量

该公司目前的主要业务是制作投资研究和相关出版物，并提供版权。

基本工资仍然是公司几乎所有经理薪酬计划中最大的组成部分。CEO的薪酬由董事会根据公司董事会薪酬委员会的建议确定。基本工资不仅是一个固定的数额，因此天生不会受到操纵，而且它代表着员工总薪酬的很大一部分，这一事实降低了员工将重点放在可能使公司面临过度风险的激励措施(如奖金)上的可能性。

公司针对非高级管理人员的薪酬计划的主要内容还包括基本工资。通常只有不到5%的员工会根据年度业绩以奖金形式获得额外的现金薪酬。该公司的销售代表队伍可能会从佣金中获得很大一部分收入。工资调整和奖金通常由首席执行官在本财年结束后决定，如果确定员工的薪酬与竞争对手的雇主不相等，如果员工承担了额外的工作职责，或者如果员工在高级管理层的监督下为降低公司成本或增加收入或利润做出了贡献。该公司相信，在本会计年度结束后进行调整或发放奖金的时机，以及这一过程的可自由支配性质，可以创造适当的激励，以增加长期股东价值，而不会使公司不适当地受到激励过程的操纵或其他重大不利风险的影响。在该公司看来，其薪酬方法包括激励(奖金)计划作为其薪酬计划的一部分，不太可能产生可能对公司产生实质性不利影响的风险。

一些销售代表以销售佣金的形式获得总薪酬的很大一部分。该公司相信，其控制措施，包括标准销售条款、预先确定的佣金时间表、对所有合同的法律审查以及仔细的会计控制，可以防止佣金计划导致销售主管或代表代表公司承担不必要的风险。

公司认识到，在任何激励计划下，员工可能会试图通过过度冒险来操纵计划的意图，这在一定程度上是有风险的。本公司认为，由于公司规模相对较小，高层管理人员、其他管理人员和员工之间的互动密切，因此可以预见和避免不适当的风险。此外，其内部控制及其激励和佣金计划的结构通过以下方式减轻了这一风险：

上述内容代表了管理层对公司长期持有的薪酬理念的一致看法，而不是任何正式程序的产物。管理层认为，薪酬计划使其能够在适当管理风险的同时，为员工的成功提供适当的奖励和激励。

确定和评估董事提名人选

公司没有常设的提名委员会，也没有书面章程管理提名过程。提名由董事会每年进行。董事会认为由全体董事会履行这一职能是合适的，并注意到该公司的董事会相对较小。

董事会确定和评估潜在被提名人的过程包括征求公司董事和高级管理人员的推荐。此外，在遴选董事会提名人选时，董事会将考虑本公司股东推荐的人士。董事会在挑选董事会提名人时，对董事或高级管理人员推荐的人员和股东推荐的人员的评估方式没有差别。董事会在确定董事提名人选时没有特别考虑多样性，但该公司几十年来一直有一个混合性别的董事会。目前所有的董事提名人选都是由董事会提名的。

在董事会遴选董事会提名人选时，公司必须在股东大会召开前至少三十(30)天(但不超过六十(60)天)收到股东的书面推荐，而不管股东大会的任何延期、延期或延期；但如果向股东发出或事先公开披露会议日期的时间少于四十(40)天，公司必须按照本章程的规定及时收到股东的通知。)会议日期通知邮寄之日后或公开披露之日后一天。该股东通知须列明(A)该股东拟提名选举或再选为董事的每名人士的所有与该等人士有关的资料，而该等资料是在征求董事选举委托书时须披露的，或在其他情况下均须依据经修订的“1934年证券交易法”第14A条规定披露的；及(B)就发出通知的股东而言，(I)提出该项提名的该股东及该股东所知支持该项提名的任何其他股东的姓名或名称及地址(如在本公司账簿上)，及(Ii)该股东实益拥有的股份类别及数目。建议应指明提交股东、被推荐考虑的人以及提交股东认为应考虑该人的原因。

任何股东或其他相关方如果希望与任何董事沟通，可以写信给董事，C/O Value Line，Inc.，地址：551Five Avenue，New York，NY 10176-0001C/O Value Line，Inc.(地址：551Five Avenue，New York，NY 10176-0001)。

建议1.选举董事

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易。根据纳斯达克规则，Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生有资格成为独立董事，根据该规则，如果董事受雇于本公司或与本公司进行过各种类型的商业交易，则不可能找到独立董事。尽管纳斯达克的上市要求一般要求董事会多数成员由独立董事组成，但“受控公司”也有例外，即投票权超过50%的公司由个人、集团或另一家公司持有。由于截至2021年8月12日，AB&Co.，Inc.拥有本公司已发行表决权股票的90.33%，因此本公司是一家“受控公司”，不受这一要求的约束。

在得出戴维斯先生、菲奥雷先生和门泽先生都是独立的结论时，董事会确定没有任何关系会干扰他各自独立判断的行使。董事会成立了一个审计委员会，由戴维斯、菲奥雷和门泽先生组成。审计委员会的所有成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性在纳斯达克的上市标准中有定义。审计委员会在2021财年举行了四次会议，与管理层和公司的独立注册会计师讨论审计和财务报告事项。

董事会已认定Muenzer先生为“审计委员会财务专家”(定义见美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例)，并符合纳斯达克规则下的独立董事资格。董事会相信，审核委员会成员的经验及财务经验足以让审核委员会成员履行审核委员会的职责。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克证券市场审计委员会的财务复杂性要求。董事会已通过并每年审议审计委员会的书面章程，该章程的副本作为附录A附在本委托书之后。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为http://www.valueline.com/About/Audit Committee Charter.aspx

董事会还成立了一个由戴维斯先生、菲奥雷先生和门泽先生组成的薪酬委员会。委员会在完成2021财年未经审计的财务结果后不久通过电话举行了第一次年度会议。随后，它举行了一次冗长的正式会议，由于大流行情况的持续，该会议以电子方式举行，以总结其建议，向执行局提交这些建议，并审议其年度报告。史蒂文·霍尔合伙公司(Steven Hall Partners)的独立薪酬顾问老史蒂文·霍尔先生参加了这两次会议。

有关董事提名人的信息见下表。除非另有说明，以下每个人都在所述公司担任过至少五年的高管职位。

*董事会执行委员会成员。

董事资格

在考虑董事及被提名人是否具备整体经验、资历、特质及技能，使董事会能根据本公司的业务及架构有效履行其监督责任时，董事会主要集中于上文所述各董事个人履历所讨论的资料。特别是，关于Brecher先生，董事会认为他具有卓越的学术背景，以及他在本公司担任法律和运营职务超过25年的行政经验，以及他对本公司的产品线和运营结构的广泛了解。关于戴维斯先生，委员会认为他管理着自己的业务，服务于金融服务和其他行业的一些客户，并曾在美国最大的市政警察局之一担任高级官员。关于菲奥雷先生，审计委员会认为，他曾担任康涅狄格州韦斯特波特警察局长--负责监督执法活动，管理高度显眼和关键的政府职能，以及随之而来的所有法律、财务和业务问题。至于担任价值线审计委员会财务专家的Muenzer先生，Muenzer先生在纽约的FBI拥有丰富的财务调查和监督经验，并曾担任注册会计师和内部审计主管。董事会认为，Anastasio先生在本公司担任公司财务总监的经验超过30年。, 首席财务官兼财务主管。董事会还认为，Anastasio先生是一名注册会计师，对公司税务法规有广泛的了解。伯恩斯坦夫人在公司担任会计经理或会计总监已有20多年，是一名注册会计师，专注于公司的运营、控制和报告职能。

董事会建议您对本提案中提出的每一位董事提名人投“赞成票”。董事会征集的委托书将如此投票，除非股东指定相反的投票。每名获提名人须以就该获提名人的选举所投的多数票(即赞成票多于反对票)当选。弃权票和“中间人反对票”(见上文本委托书中的“投票信息”)不算作“赞成”或“反对”被提名人当选的投票。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年4月30日、2020年4月30日和2019年4月30日的会计年度公司高管以各种身份为公司提供服务的薪酬信息。截至2021年财政年度末，公司有两名高管布雷彻先生和阿纳斯塔西奥先生，他们中的每一位都包括在下表中。在这份委托书中，布雷彻和阿纳斯塔西奥先生在本委托书的其他地方被统称为该公司的“被提名的执行官员”。

董事的薪酬

同时也是本公司雇员的董事，除了作为雇员获得的补偿外，他或她在董事会的服务不会获得任何补偿。非本公司雇员的董事每年可获支付25,000元的董事酬金。审计委员会成员每年获得15,000元的额外费用，审计委员会主席则获得5,000元的额外费用，合计为每年20,000元。其他委员会服务的薪酬由董事会不时厘定。下表显示了2021财年支付给所有非雇员董事的费用金额。

戴维斯先生、菲奥雷先生和明泽先生都是董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。

薪酬比率披露

截至2021年4月30日财年最后一天，该公司所有员工的薪酬中值为78,553美元。如第13页的表格所述，在截至2021年4月30日的财政年度内，首席执行官(首席执行官)的总薪酬为897,417美元。因此，首席执行官的总薪酬与公司中位数员工的薪酬之比为11.42：1。

员工薪酬中值

我们选择2021年4月30日作为确定员工中位数的日期。截至那一天，我们大约有166名员工。为了确定员工的中位数，我们考虑了公司全球员工中所有员工的基本工资、津贴和目标激励性薪酬(如果有的话)。此外，我们测量了截至2021年4月30日的薪酬，以确定中位数员工的薪酬。

在厘定中位数员工的年度总薪酬时，吾等根据证交会高管薪酬披露规则的规定，根据S-K规例第402(C)(2)(X)项计算该等员工的薪酬。这一计算与“2021年薪酬汇总表”中确定每位被任命高管的总薪酬所用的计算方法相同。

某些关系和关联方交易

与关联人的交易

自2020年5月1日以来，本公司没有参与任何董事、高管、持有本公司普通股5%以上的任何实益所有者或其直系亲属拥有重大直接或间接利益的任何交易，截至本委托书发表之日，本公司没有参与任何交易，但本公司代表AB&Co.支付的款项和向AB&Co.提供的服务得到了408,000美元的报销，这笔报销经过了公司董事会的审查和批准。此外，本公司董事或行政人员或其任何直系亲属均无欠本公司任何债项或已欠本公司任何债项。

AB&Co.在必要的程度上利用公司管理人员和员工的服务来开展业务。该公司和AB&Co.根据服务和报销安排分配办公空间、设备和用品以及员工的费用。截至2021年4月30日，该公司没有应付AB&Co的应收账款。此外，该公司还包括在AB&Co.提交的综合联邦和某些州及地方所得税申报单中，并向AB&Co.支付了相当于该公司负债的金额，就好像它提交了单独的所得税申报单一样。税收分担安排将两家公司的纳税义务在他们之间进行分配。在2021会计年度，该公司向AB&Co.支付了总计7154,000美元的联邦所得税。

关于与相关人士进行交易的政策

公司通过了“商业行为和道德准则”，为公司所有董事、高级管理人员和员工制定了法律和道德行为标准。商业行为和道德准则描述了公司关于利益冲突的政策，可在公司网站www.valueline.com/about/code of ethics.aspx上查阅。根据守则和公司政策，董事会将审查政策中规定的所有关联方交易。

该守则要求审计委员会批准或批准任何直接或间接涉及任何“关联方”的交易，而根据SEC S-K规则第404(A)项，这些交易将需要披露。根据第404(A)项，本公司须披露自本公司上个财政年度开始以来发生的任何交易，或任何涉及本公司且涉及金额超过120,000美元，且任何关联方曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易(所有员工普遍可获得的交易除外)。“关联方”包括一名董事(该术语包括任何董事被提名人)、一名被任命的高管(即首席执行官、首席会计官)，以及委托书补偿表中最多三名其他高管(如有)、本公司所知的拥有本公司5%以上普通股实益所有者的人士，或本公司所知为上述任何人的直系亲属的人士。

自2021财年开始以来的所有关联方交易均根据守则和公司政策获得批准。

第16(A)节实益所有权报告合规性

“证券交易法”第16(A)条要求该公司的高级管理人员和董事，以及拥有其注册类别股权证券超过10%的人，向证券交易委员会提交表格3、4和5中关于所有权和所有权变更的报告。根据证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

根据公司对其收到的此类表格副本的审查，以及某些报告人的书面陈述，确认他们在特定会计年度不需要提交表格5，公司认为其所有高管、董事和超过10%的实益所有者在2021财年遵守了适用的证券交易委员会的备案要求。

审计委员会报告

董事会审计委员会由独立董事组成，独立董事的名字见本报告末尾。管理层负责价值线的内部控制和财务报告流程。Value Line的独立注册会计师事务所负责根据公认的审计标准对Value Line的年度合并财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的职责是监督和审查这些流程以及Value Line的独立注册会计师事务所的活动。审核委员会成员并非以专业会计师或核数师身份行事，其职责并不旨在复制或证明管理层及独立注册会计师事务所的活动，或根据适用规则证明独立注册会计师事务所的独立性。

在此背景下，审计委员会召开会议，审查和讨论了Value Line截至2021年4月30日和当时结束的会计年度的经审计的综合财务报表，包括在管理层与管理层以及Value Line的独立注册会计师事务所Horowitz&Ullmann，P.C.讨论和分析财务状况、经营结果和关键会计估计的情况下，Value Line的披露情况。审计委员会已与Horowitz&Ullmann，P.C.讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳的第16号审计准则声明要求讨论的事项。

Horowitz&Ullmann，P.C.向审计委员会提交了一份报告，描述了Horowitz&Ullmann，P.C.的内部质量控制程序和相关事项。Horowitz&Ullmann，P.C.还向审计委员会提供了PCAOB关于Horowitz&Ullmann的适用要求、P.C.与审计委员会关于独立性的沟通以及审计委员会与Horowitz&Ullmann，P.C.讨论公司独立性的书面披露和信函要求。在考虑Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性时，审计委员会特别考虑了Horowitz&Ullmann，P.C.向Value Line提供非审计服务是否符合保持Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性。

根据上述与管理层及Horowitz&Ullmann，P.C.的审核及讨论，审计委员会已建议董事会将截至2021年4月30日及截至该会计年度的经审核综合财务报表纳入Value Line该会计年度的Form 10-K年度报告。Horowitz&Ullmann，P.C.还被选为Value Line公司2021财年的独立注册公共会计师事务所。

审计和非审计费用

下表说明了在截至2021年4月30日和2020年4月30日的会计年度中，为提供服务向公司的独立审计师Horowitz&Ullmann P.C.支付的费用：

在上表中，根据证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是指公司向Horowitz&Ullmann，P.C.支付的专业服务费用，用于审计包括在Form 10-K中的公司截至2021年和2020年4月30日的会计年度的合并财务报表，以及审核包括在Form 10-Q中的合并简明财务报表，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务；“审计相关费用”是指与公司综合财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费用；“税费”是税务合规、税务咨询和税务筹划费用。

本公司审核委员会审核本公司独立核数师收取的所有费用，并监察所提供的审核服务与非审核服务之间的关系。审计委员会必须预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务以及收取的费用。2021财年和2020财年的所有审计和允许的非审计服务都是根据这些程序预先批准的。

薪酬委员会报告

公司的高管薪酬计划旨在促进公司吸引和留住有能力和经验的高管，奖励成功的部门和公司业绩，并对为公司的运营和长期盈利做出贡献的高管进行适当的薪酬。为执行这项政策，制定了以下指导方针：

薪酬委员会的程序多年来一直是一致的。每年都会聘请一名薪酬顾问。顾问确定一组同行公司，顾问和委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时参考这些公司。本公司在参照同业集团和参考标准指数提供总股东回报时，采用相同的同业集团。这位顾问还审查并报告了其他上市公司CEO薪酬的更广泛衡量标准。鉴于这一既定程序(薪酬讨论和分析从第20页开始)中的本委托书中包含了更多细节，仅由独立董事组成的委员会认为没有必要为其活动通过正式章程。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了从第20页开始及之后的薪酬讨论和分析，并建议董事会将其包括在本委托书中，并以参考方式并入公司提交给证券交易委员会的截至2021年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

薪酬问题探讨与分析

范围

薪酬委员会向董事会建议首席执行官的结构和薪酬水平，董事会就委员会的建议进行投票。委员会没有将其进程的权力下放给其他人。

我们的薪酬理念

公司薪酬计划的中心目标是吸引和留住具有适合公司业务要求的品质和技能的高管。为此，薪酬计划规定了与其他公司竞争的整体薪酬，防止人员过度流动，并允许公司为职位空缺吸引合适的应聘者。全年，管理层与招聘人员、应聘者和其他来源保持联系，使公司能够持续了解其他公司的薪酬政策。

由于我们公司股票的封闭性，高管的薪酬计划只关注基本工资、适用的佣金和现金奖金机会等形式的现金薪酬。

薪酬中基本工资部分的增加激励和奖励员工提高他们的技能，并有效地与同行合作，并考虑到公司整体的长期成功。现金奖金计划在考虑到整个公司的同时，允许首席执行官(在奖励首席执行官的情况下，董事会)奖励在管理和执行业务战略和效率方面做出的杰出努力。员工可以从他们采取的增加收入或有效降低成本的行动中获得奖金。

因此，薪酬计划奖励为实现经理和高级管理人员制定的部门和公司范围目标所做的努力。

基本工资

公司高管的基本工资考虑到了在公司从事的业务中竞争的类似公司的薪酬水平。

除了布雷彻先生之外，其他被任命的高管的基本工资是为了达到与本公司竞争人才的其他组织平等的目标，同时考虑到这些高管的特殊技能和对公司的贡献。虽然管理层不坚持固定的公式或僵化的数字标准，但薪酬在制定基本工资和奖金金额时考虑了行业和地区规范。此外，公司还考虑了许多因素，包括职责、经验、领导能力、专业知识和技能等定性项目。

年度激励薪酬计划

关于高管(薪酬由董事会决定的CEO除外)的激励性薪酬，本公司的奖金奖励由CEO代表企业对高管的业绩进行审查后，基于对高管在降低公司成本或增加收入和利润方面的责任和贡献以及领导力的审查而确定。该公司认为，奖励过程创造了适当的激励措施，以增加长期股东价值，而不会使公司过度暴露于重大不利风险。

奖金是根据竞争激烈的市场条件、个人表现和公司的成功而发放给高管的。

首席执行官根据市场和经济状况，考虑有竞争力的雇主的薪酬和高管的成功程度；公司数量、质量和竞争目标的实现情况；以及业务进展情况，确定个人奖金和基本工资调整。

我们如何做出薪酬决定

独立薪酬顾问的角色

在2021财年，委员会再次聘请了史蒂文·霍尔(Steven Hall&Partners)，这是一家全国公认的高管薪酬咨询公司，其负责人史蒂文·霍尔(Steven Hall)是该公司的负责人。老先生，有30多年的经验，给它提建议。

在参与时与委员会讨论后，标普被要求评估和建立一个由可比公司组成的同行小组，顾问和委员会使用该小组在公司和同行集团财务业绩、同行公司奖励的薪酬和其他因素的背景下评估CEO的薪酬。标普还决定，在更广泛的公司群体中进行更多关于薪酬的研究是否会对委员会有所帮助。

应委员会的要求，标普完成了一份书面报告，详细介绍了同行群体的高管薪酬水平，以及标普可以获得的广泛薪酬调查数据。根据这份报告，委员会确定了首席执行官2021财年的基本工资和目标奖金机会。

在本财年结束后，应委员会的要求，标普准备了一份市场评估报告，用于为首席执行官设定2021财年的薪酬机会。标准普尔还审查了委员会在确定他2021财年奖金时将使用的成就。顾问随后在执行会议上与薪酬委员会会面，讨论他们向董事会提出的建议、报告和委员会感兴趣的事项。顾问根据对同龄人群体的竞争分析和相关调查数据，对下一财年的基本工资和奖金机会提出了建议。该咨询公司的代表霍尔是该公司的高级合伙人，他在2021年7月通过电话与委员会进行了两次详细的会面。

委员会还调查了SH&P的独立性，并确定该公司除了在CEO薪酬方面由委员会指派外，不为本公司或任何附属公司工作。来自本公司的SH&P收入在SH&P总收入中所占比例不到5%。

管理的角色

公司人员可根据要求为委员会和顾问提供协助。首席执行官和公司的所有管理人员都可以回答顾问的问题，顾问是委员会聘请的公司的高级合伙人。

按照薪酬委员会的建议，公司人员不参与确定CEO的薪酬水平或结构。

竞争性薪酬基准的使用

虽然公司没有将薪酬与特定市场水平挂钩的正式政策，但委员会确实会定期审查竞争市场的薪酬数据，以作为决定高管薪酬水平的参考点。

在2021财年，应薪酬委员会的要求，标普再次评估了Brecher先生的薪酬，并与标普开发的出版和信息行业其他公司的同业集团的薪酬进行了比较。这个比较组由七个在行业上与Value Line大体相似的比较指标组成，并被认为适合于确定薪酬水平(“同业集团”)。

2021年Peer Group由以下七家公司组成：

这项研究结合了来自Peer Group的数据，并补充了来自专门调查的其他数据，发现CEO的目标总薪酬远低于市场中值。顾问还与薪酬委员会进行了互动，并利用Peer Group业绩和薪酬的各个方面，帮助委员会就确定Brecher先生2021财年业绩奖金的问题得出结论。

首席执行官薪酬

2019财年目标薪酬

2019财年，布雷彻的基本工资建议为625,000美元，奖金机会为275,000美元。委员会批准在财政年度结束后发放实际奖金20万美元，占目标的73%。

2020财年目标薪酬

对于2020财年，委员会建议布雷彻的基本工资为65万美元，目标奖金机会为275,000美元(相当于基本工资的42%)，这是前几年薪酬组合的延续。

2021财年目标薪酬

对于2021财年，委员会建议布雷彻的基本工资为675,000美元，目标奖金机会为300,000美元(基本工资的44%)，这是前几年薪酬组合的延续。

没有确切的公式、单一的方法或基准来决定布雷彻的薪酬。委员会遵循标普报告中的建议，确定了首席执行官的薪酬。

关于高管薪酬的咨询投票

在2020年10月9日举行的股东周年大会上，公司就被提名高管的薪酬进行了咨询投票，股东决定未来高管薪酬咨询投票每三年举行一次。这些投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。

在2020年年会上，对高管薪酬建议的咨询投票中，99.8%的投票赞成委托书中披露的被任命的高管薪酬。99.9%的赞成票包括百威英博公司的股票所有权。然而，当百威英博公司以及该公司董事和高管持有的股票被排除在总投票权和“赞成”被任命高管薪酬的投票权之外时，在会议上投票反对被任命高管薪酬的普通股股票大约占在会议上投票表决的被任命高管薪酬的普通股股票的2.0%。董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果，以及本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素和数据，并确定，鉴于公司的薪酬方法得到更广泛股东的广泛支持，公司高管薪酬政策和决定没有必要改变。然而，该公司会根据需要审查其高管薪酬理念。

如果有重大投票反对被任命的高管的薪酬，公司将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估哪些行动可能是解决这些担忧的适当措施。

其他管治政策

虽然没有正式的指导方针，但董事会成员和高管通常被鼓励持有至少象征性的公司股票。在任何情况下，本公司都不会对冲、限制或保护任何股东免受该普通股所有权的损失风险。

薪酬委员会相互关联 和内部人士参与

在截至2021年4月30日的财年结束时，薪酬委员会成员的名字列在薪酬委员会报告的末尾。每位成员均为本公司的独立董事。经适当查询后，本公司并不知悉有任何联锁需要报告。

在提交给股东的年度报告中出现的薪酬委员会报告、审计委员会报告和比较五年总回报图表不应被视为“征集材料”或被“存档”给证券交易委员会，或受证券交易委员会根据1934年证券交易法(“交易法”)(“交易法”)第14A或14C条的规定，或交易所法第18条的责任。

独立审计师

董事会选择的审计公司2022会计年度账簿和记录的独立注册会计师事务所是霍洛维茨·乌尔曼会计师事务所(Horowitz&Ullmann，P.C.)，该事务所还审计了公司截至2021年4月30日的会计年度的账簿和记录。预计Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不会出席2021年年会。

2022年年会的股东提案

根据证券交易委员会的规则，打算在2022年股东年会上提交的股东提案必须在不迟于2022年5月1日之前由公司收到，以便包括在与该会议有关的委托书和委托书表格中。本公司的章程载有向股东周年大会适当提交建议的其他程序。要做到及时，股东必须向董事会主席发出书面建议通知，并将一份副本交给秘书，并且必须在预定的年会召开前不少于三十(30)天(不超过六十(60)天)收到该通知；但如果提前不到四十(40)天的通知或事先公开披露了预定的年会日期，股东必须在不迟于10日()，以有关预定年会日期的通知邮寄当日或公开披露日的较早者为准。该股东通知须就股东拟向股东周年大会提出的每项事项列载(I)希望提交股东周年大会的建议的简要说明及在股东周年大会上处理该等业务的理由；(Ii)建议该业务的股东的姓名或名称及地址；(Iii)于该股东通知日期由该股东实益拥有的股份类别及数目；及(Iv)该股东于该建议中的任何重大权益。

表格10-K年度报告

任何希望获得公司提交给证券交易委员会的截至2021年4月30日的财务年度10-K表格年度报告副本的股东，都可以免费获得一份副本(不包括证物)，方法是向公司秘书提出要求，地址是纽约第五大道551号，纽约，邮编10176-0001。也可以要求展品，费用相当于复制和邮寄费用。

关于提供2021年10月8日年度股东大会委托书材料的重要通知

自2016年以来，该公司选择在公共互联网网站上发布代理材料。股东们将收到一份通知，通知他们可以在互联网上获得代理材料，以取代完整的代理程序包。此外，提交给股东的委托书和年度报告可在https://value-line-inc.ir.rdgfilings.com/.上查阅。

一般信息

除股东周年大会通告所载事项外，董事会并不知悉任何其他事项须提交大会审议。然而，如果任何其他事务被适当地提交给会议，被指示投票股东股票的人打算根据他们的最佳判断投票该股票。

该公司在发布本委托书的同时，还提供了截至2021年4月30日的会计年度报告。

计划通过公司代理卡上的访问信息，提供计算机、视频和电话的全虚拟访问。

请注意，计算机和常规电话访问会议的说明和“链接”可能会更新。计划的变更将在www.valueline.com上公布。

Value Line，Inc.

审计委员会章程

Value Line，Inc.(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)应任命审计委员会(以下简称“审计委员会”)。应构成并具有本文所述的责任和权力。

目的

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。

活动

审计委员会在履行职责时，应当开展下列活动：

1.审计委员会须直接负责委任、补偿、保留及监督任何受聘的独立核数师的工作(包括解决管理层与核数师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或为本公司执行其他审计、审核或核签服务，而独立核数师应直接向审计委员会报告。

2.关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序如下：

A.任何人如对有问题的会计或审计事项或对会计、内部会计控制或审计事项的投诉感到担忧，可以保密或匿名(如果他们愿意)向本公司的任何高级管理人员提交此类担忧或投诉。所有这些担忧和投诉都将转交给首席执行官。公司的法律顾问或其任何高级职员将在每个财政季度向审计委员会提供收到的所有此类投诉和关注的记录。

审计委员会将评估其收到的任何关注或投诉的是非曲直，并授权采取其认为必要或适当的后续行动(如有)，以处理该关注或投诉的实质内容。

公司不会对举报投诉或担忧的任何员工进行纪律处分、歧视或报复，除非确定举报是在明知其为虚假的情况下作出的。

3.审计委员会有权在其认为履行职责所需时聘请独立大律师和其他顾问。

4.公司应根据审计委员会的决定，以董事会委员会的身份提供适当资金，用于支付：

A.向为本公司准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的任何独立审计师支付报酬；

B.向审计委员会根据第(3)款聘用的任何顾问支付薪酬；及

(三)审计委员会履行职责所需或者适当的一般行政费用。

5.审计委员会应预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可以授权根据审计委员会制定的预先批准政策和程序预先批准所有审计和允许的非审计服务，前提是在审计委员会下一次会议上向审计委员会通报每项如此批准的服务。这些预先批准的要求受美国证券交易委员会S-X条例第2.01(C)(7)(I)(C)节规定的最低限度提供服务的例外情况的约束。

6.审计委员会应在审计前与独立审计师会面，以审查审计的规划和人员配备，并批准审计的拟议费用。

7.审计委员会须收到独立核数师的书面定期报告，说明独立核数师与本公司之间的所有关系。本报告应与独立标准委员会关于审计师独立性的第1号标准保持一致。审计委员会应就可能影响核数师客观性和独立性的任何披露关系或服务与独立核数师进行积极对话，如审计委员会决定，建议董事会采取适当行动确保核数师的独立性。

8.审计委员会应在向证券交易委员会提交独立审计师的审计报告之前收到关于以下事项的独立审计师的报告：

A.要使用的所有关键会计政策和做法；

B.与公司管理层讨论过的与材料项目相关的政策和做法，在公认会计原则范围内的所有替代处理方法，包括：

I.使用此类替代披露和处理的后果；以及

二、独立核数师喜欢的待遇；以及

C.独立审计师与公司管理层之间的其他书面沟通材料，如任何管理层信函或未调整分歧的时间表。

9.审计委员会应收到公司首席会计官、首席财务官和/或首席执行官关于以下事项的任何报告：

A.公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及

B.任何与公司业务有关的欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

10.审计委员会应与独立审计师讨论关于审计进行的第61号审计准则声明要求讨论的事项，包括：

A.在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；

B.重大财务报告问题和判断；以及

C.公司审计和会计原则和做法的任何重大变化。

11.从独立审计师处获得1934年证券交易法第10A条没有牵连的保证。

12.在公司年度经审计的财务报表及其报告公布之前，与独立审计师和管理层一起审查此类报表。

13.与管理层一起定期审查公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

14.采纳美国证券交易委员会(SEC)规则要求纳入公司年度委托书的报告(由公司法律顾问编写)，其中应包括审计委员会是否建议董事会将经审计的财务报表纳入公司年度报告Form 10-K的声明。

15.每年审查和重新评估本宪章的充分性，并将其提交理事会核准。审计委员会每年至少召开两次会议，并在每次会议的同时向董事会作出口头报告。

虽然审核委员会拥有本章程所载的责任及权力，但审核委员会并无责任计划或进行审核或决定本公司的财务报表是否完整及准确，并符合公认会计原则。这是管理层和独立审计师的责任。

本公司股东周年大会

Value Line，Inc.

2021年10月8日

关于提供代理材料的重要通知 年度股东大会将于2021年10月8日举行：

本委托书、委托书表格和我们向股东提交的2021年年度报告的副本可在网上获得，网址为

Https://value-line-inc.ir.rdgfilings.com/

鼓励所有股东通过Zoom参加

请从您的计算机、平板电脑或智能手机加入Zoom会议。

Https://valueline.zoom.us/j/91067396417

您也可以使用您的电话拨入。

美国：

+1 646 558 8656美国(纽约)

+1 312 626 6799美国(芝加哥)

+1 346 248 7799美国(休斯顿)

会议ID：91067396417

请签名、注明日期和邮寄

你的代理卡在

尽快提供信封

尽可能的。

请沿着穿孔线拆开，并将邮件装在所提供的信封中。

请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票。									X
	1.选举获提名人为董事：
				被提名者：
		所有被提名者		H·A·布雷彻(H.A.Brecher)
				S.R.阿纳斯塔西奥
				M.伯恩斯坦
		保留对所有被提名者的授权		A.R.菲奥雷
				S.P.戴维斯
				G.J.门泽尔
		除(请参阅下面的说明)以外的所有情况
					本委托书将按本委托书下签字股东的指示投票表决。如果没有给出指示，该委托书将被投票支持被提名者当选为董事。
说明：要取消对任何个别被提名人的投票权限，请标记“除其他人”，并在您希望保留的每个被提名人旁边的圆圈中填写，如下所示：
要更改您帐户上的地址，请选中右侧的复选框，并在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意，帐户注册名称的更改可能不会通过此方法提交。

股东签署

日期：

股东签署

日期：

注：	请完全按照您的姓名在本委托书上签名。共同持股时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由正式授权人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。

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入场券

Value Line，Inc.

股东周年大会

2021年10月8日

上午10：30。EDT

几乎仅限于

如果计划有变化，我们会在我们的网站上提前通知我们的股东，并发布

一份新闻稿，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

鼓励所有股东通过Zoom参加

请从您的计算机、平板电脑或智能手机加入Zoom会议。

Https://valueline.zoom.us/j/91067396417

您可以在线参加和参加年会，

以电子方式投票，并在会议前和会议期间提交问题

通过向vlcr@valueline.com发送电子邮件请求

您也可以使用您的电话拨入。

美国：

+1 646 558 8656美国(纽约)

+1 312 626 6799美国(芝加哥)

+1 346 248 7799美国(休斯顿)

会议ID：91067396417

Value Line，Inc.

第五大道551号

纽约州纽约市，邮编：10176

本委托书是代表董事会征集的。

签名人特此授权并指导霍华德·A·布雷彻和斯蒂芬

R·阿纳斯塔西奥和他们中的每一个人，都有充分的替代权，投票表决

在Value Line，Inc.股东年会上签字。在十月

8,2021年，或在下文指定的其任何休会上，并在其

酌情决定权，有权根据其最佳判断对可能发生的其他事项进行表决

在会议或其任何休会前适当出席。

(续并在背面签署)