美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q/A
(修订 第1号)
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_
委托 档号：000-56074
BIOTRICITY Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
州 或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
275 海岸线大道，150套房
加利福尼亚州红杉市，邮编：94065
(主要执行机构地址 )
(650) 832-1626
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
检查注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是，不是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，不是☒，不是☐
用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是，不是☐，不是☒
显示 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：40,687,578股普通股股票，面值0.001美元， 截至2021年8月16日。截至同日，公司还有1,466,718股流通股，可直接将 转换为普通股，与其普通股合并产生的金额相当于42,154,296股已发行有表决权的证券。
BIOTRICITY Inc.
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1-简明合并财务报表 | 4 |
| 项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目4--控制和程序 | 31 |
| 第II部分-其他信息 | 32 |
| 项目1--法律诉讼 | 32 |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第3项-高级证券违约 | 32 |
| 项目4--矿山安全信息披露 | 32 |
| 项目5--其他信息 | 32 |
| 项目6--展品 | 32 |
| 签名 | 33 |
| 2 |
解释性注释
Botricity Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的第1号修正案(“修正案”)，最初于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会(“原始Form 10-Q”)，现已 提交，以便通过将原始Form 10-Q标记为XBRL的原始Form 10-Q来完成备案 该原始Form 10-Q最初由于技术困难而未包括在内。 正在提交本修正案(“修正案”)，以完成对Botricity Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日的季度报告的第1号修正案(“修正案”)，该修正案最初于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
本修正案包含 由公司主要高管和主要财务官出具的新证明，作为修正案的证物 存档。
| 3 |
第 部分1
财务 信息
第 项1-精简合并财务报表
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2021年3月31日(已审计)的简明综合资产负债表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) | 6 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月股东亏损表简明合并报表(未经审计) | 7 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
| 4 |
BIOTRICITY Inc.
压缩 合并资产负债表
截至2021年6月30日(未经审计)和2021年3月31日(已审计)
(以美元表示 )
| 截至2021年6月30日 | 截至 2021年3月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 押金和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期应收账款 | ||||||||
| 经营权租赁资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债[注：4] | ||||||||
| 可转换本票和短期贷款[注：5] | ||||||||
| 衍生负债[注：7] | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 联邦担保贷款 [注：6] | ||||||||
| 衍生负债[备注 7] | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东缺憾 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权日期分别为2021年6月30日和2021年3月31日，分别于2021年6月30日和2021年3月31日发行和发行的股票 [注：8] | ||||||||
| 优先股，$面值，授权日期分别为2021年6月30日和2021年3月31日，分别于2021年6月30日及2021年3月31日发行及发行的优先股[注：8] | ||||||||
| 普通股，$面值，授权日期分别为2021年6月30日和2021年3月31日。已发行和已发行普通股：和分别于2021年6月30日 和2021年3月31日，和截至2021年6月30日和2021年3月31日的未偿还金额分别为 [注：8] | ||||||||
| 拟发行股份(和分别为2021年6月30日和2021年3月31日的普通股)[注：8] | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东不足 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债与股东缺位 | ||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 5 |
BIOTRICITY Inc.
压缩 合并经营报表和全面亏损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
(以美元表示 )
| 截至2021年6月30日的3个月 | 截至3个月 2020年6月30日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 费用 | ||||||||
| 一般和行政费用[附注7、8及9] | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 其他收入/(费用) | ( | ) | ||||||
| 累加和摊销费用 费用[注5] | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 [注7] | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 股息前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：优先股股息 | ||||||||
| 可归因于普通STOCKLHOLDER的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 翻译调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本亏损和稀释后亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 6 |
BIOTRICITY Inc.
浓缩 股东缺陷性合并报表
截至2021年6月30日和2020年6月的三个月(未经审计)
| 优先股 股 | 普通股和可交换普通股 | 将发行的股票 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据转换为普通股 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权证 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬-员工持股计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行股票 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权证 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬-员工持股计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 7 |
BIOTRICITY Inc.
精简 合并现金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
(以美元表示 )
| 截至2021年6月30日的三个月 | 截至三个月 2020年6月30日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 股息前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行股票 | ||||||||
| 就服务发行认股权证 | ||||||||
| 增值和摊销费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据转换为普通股的亏损 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 押金和其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行优先股，净额 | ||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||
| 联邦担保贷款 | ||||||||
| ST贷款和本票收益(偿还)，净额 | ( | ) | ||||||
| 优先股分红 | (204,842 | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 外币折算的影响 | ( | ) | ||||||
| 期内现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 8 |
BIOTRICITY Inc.
简明合并财务报表附注
2021年6月30日 30(未经审计)
(以美元表示 )
1. 运营性质
Biotricity Inc.(前身为MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)于2012年8月29日根据内华达州法律注册成立。 IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)于2014年7月3日根据加拿大安大略省的法律注册成立，并通过反向收购成为Biotricity的全资子公司。
本公司和iMedical都从事预防性医疗远程监控领域的研发活动。 他们专注于具有现有市场和商业化途径的可实现医疗保健业务模式。因此，到目前为止，它的努力 一直致力于通过开发有形产品来开发技术，使其能够进入这个市场。
2. 列报、计量、合并依据
随附的 未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“SEC”) 表格10-Q指示及SEC法规S-X第8条编制。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注 ，应与Biotricity截至2021年和2020年3月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
随附的 未经审计的简明合并财务报表以美元(“美元”)表示。管理层认为，为公平列报财务 状况和中期经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已在此反映。本文提供的中期经营业绩 不一定代表截至2022年3月31日的年度的预期业绩。该公司的 财年截止日期为3月31日。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。取消了重要的 公司间帐户和交易。
某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
流动资金 和列报基础
公司正处于其第一个产品商业化的早期阶段。它同时处于开发模式，运行研究和开发计划，以发展医疗技术生态系统，并在需要或被认为可行的情况下，为其他提议的产品获得
监管批准，并将其商业化。本公司因运营而发生经常性亏损，
截至2021年6月30日，累计亏损68715,051美元以及
营运资金短缺$
| 9 |
公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、 成本估算、继续筹集额外融资的能力以及 公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司 能够成功执行其运营计划。在没有额外适当融资的情况下，该公司可能不得不 修改其运营计划或放慢其拟议产品的开发和商业化步伐。不能 保证未来会有任何融资，或者(如果有)融资条款会令公司满意。即使 如果公司能够获得额外的融资，在债务融资的情况下也可能对我们的运营造成限制，或者在股权融资的情况下 对我们的股东造成严重的稀释。
由于新冠肺炎危机的影响，公司的经营活动可能会受到一定程度的不利影响。 截至这些财务报表 发布之日，公司仍在评估对其业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响， 将在获得可靠估计后进行核算。
3. 重要会计政策摘要
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。 合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。涉及重大估计 和假设的领域包括：递延所得税资产和相关估值津贴、衍生工具的应计项目和估值、可转换本票、股票期权和持续经营评估中使用的假设。实际结果可能与这些估计值不同。 这些估计值会定期审核，当需要进行调整时，它们会在获知这些估计值的期间内的收益中进行报告。
公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题260-10，其中规定了计算“基本”和“摊薄”每股收益。基本每股收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益反映了可以分享实体收益的证券的潜在稀释程度。 稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2021年6月30日和2020年6月30日，没有 有可能稀释的流通股。
金融工具的公允价值
ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露 。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移 资产或负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入 ：
1级-根据活跃市场对相同资产或负债的报价进行估值。
二级-根据活跃市场中类似资产和负债的市场报价进行估值。
3级-基于很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要管理层 对市场参与者将使用什么作为公允价值进行最佳估计。
在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于这些 工具或利率的短期性质与市场利率相当，某些资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款 和其他应收账款、可转换本票以及应付账款和应计负债。本公司按公允价值列账的现金负债和衍生负债 分别被归类为1级和3级。本公司的银行账户 保存在信誉良好的金融机构，因此信用风险最小。
| 10 |
租契
公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的第 行长期使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务项目中。
使用权 (“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁付款的义务，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们的租赁不提供隐含利率 ，因此本公司使用基于开始日期可用信息的公司递增借款利率来确定 未来付款的现值。
政府贷款
从联邦政府获得的贷款 包含一定的运营条件，期限超过12个月，由公司 记录为长期负债。
可转换 应付本票和衍生工具
公司已采用ASU 2017-11的规定，以说明自2017年4月1日起通过私募发行的权证的下一轮特征 。如此一来，以前在综合资产负债表中被视为衍生负债并按公允价值计量的权证将被视为权益，不会对每个报告 期间的公允价值变动进行调整。此前，该公司根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换选择权进行了会计处理。ASC 815通常 要求公司将嵌入其宿主工具的可转换票据中的转换期权分开，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。根据ASC 815-40的定义，当可转换票据(作为主票据) 被视为常规票据时，ASC 815规定了此规则的例外情况。根据ASC 470-20的规定，本公司按照ASC 470-20的规定，对被视为常规的可转换票据和嵌入在非常规可转换票据中的转换期权进行会计处理，这些非常规可转换票据符合ASC 815规定的股权，ASC 470-20为具有有益转换特征的可转换证券的会计提供了指导。因此，本公司 根据票据交易承诺日相关普通股的公允 价值与 票据所包含的实际转换价格之间的差额，将该等转换期权的内在价值记录为可转换票据的折让。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销。
最近 发布了会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》 。这一声明，以及随后华硕为澄清ASU 2016-13条款而发布的声明，改变了大多数金融资产的减值 模型，并将要求对按摊销 成本计量的工具使用“预期亏损”模型。在这一模式下，实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备 ，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额 。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、当前 条件以及合理和可支持的预测。本声明适用于财年，以及从2019年12月15日开始的这些财年 内的过渡期。2019年11月19日，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用 损失(话题326)，敲定了针对私营公司、非营利组织和某些较小的 报告公司申请信用损失(CECL)的各种生效日期延迟，修订后的生效日期为2023年1月。
| 11 |
2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07，SEC章节的编纂更新。美国证券交易委员会根据证券交易委员会最终规则发布号第33-10532号，披露更新和简化，以及第33-10231号和第33-10442号，投资公司报告现代化 发布，对证券交易委员会的多个段落进行了修订。 发布美国证券交易委员会最终规则新闻稿第33-10532号，披露更新和简化，以及第33-10231和33-10442号，投资公司报告现代化。ASU的其中一项变化要求以 形式列报股东权益的变化，无论是作为单独的财务报表，还是在财务报表附注中列报本年度和相对的 中期 。本公司从2019年4月1日开始，将股东权益变动作为本年度 和年初至今中期的单独财务报表列报。ASU的其他要素并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，并澄清了当前 指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财年生效。 该标准中的大多数修订要求在预期的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。公司目前正在评估ASU 2019-12条款对其 财务状况、运营结果和现金流的影响。
2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2030-20号《金融工具编码改进》，《FASB会计准则汇编修正案》 ASU No.2016-01，b)小标题820-10，c)针对存贷款机构澄清了 披露要求，d)小主题470-50，e)小主题820-10，f)主题842和主题326的相互作用，g)主题842和主题326的相互作用修正案消除了不一致之处，并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和应用。对于公共企业实体，以下段落中的更新：a)、b)、d)和e)自本最终更新 发布之日起生效。C)的生效日期为2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。本公司预计新指引不会对其合并财务报表产生重大影响 。
公司继续评估新会计声明(包括增强的披露要求)对我们业务流程、控制和系统的影响。
| 12 |
4. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债明细表
| 截至2021年6月30日 $ | 截至 2021年3月31日 $ | |||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
截至2021年6月30日和2021年3月31日的应付帐款
包括177,840美元及$
5. 可转换本票和短期贷款
| a) |
公司发行了各种本票，并获得了几笔短期贷款
。本票和短期贷款一般为 |
在截至2021年3月31日的年度内，本公司额外筹集了500,000美元的本票，这些本票的条款与之前发行的 票据相同。在截至2021年3月31日的年度内，本公司偿还了票据和短期贷款，金额 为908,082美元，一名票据持有人还向本公司支付了67,941美元，以行使与本公司97,500股普通股 相关的认股权证。在截至2021年3月31日的一年中，一名票据持有人将10万美元的票据和15,000美元的应计利息转换为115系列 A优先股。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司额外筹集了250,000美元在短期贷款中，这取决于之前发放的短期贷款的
相同条款。在截至2021年6月30日的三个月内，公司偿还了
票据和短期贷款，金额为$
截至2021年6月30日，公司期票余额为550,000美元(2021年3月31日-$
截至2021年6月30日，公司的短期贷款余额为1,250,000美元(2021年3月31日-$
一般
和行政费用包括上述票据的利息支出56,220美元和#美元
| (b) | 在截至2021年3月31日的年度内，公司发行了$ |
对于 第一系列A系列票据，从发行日期后六个月开始，在此后的任何时间(前提是持有人 没有收到本公司打算预付票据的通知)，由持有人单独选择，本票据的任何未偿还本金和应计利息(“未偿还余额”)可转换为该数量的普通股 ，等于：(I)未偿还余额除以(Ii)转换日期前5个交易日普通股成交量加权平均价(转换价格)的75%。
对于 第一系列A系列票据， 票据将自动转换为普通股(在每种情况下，本公司普通股在紧接转换日期之前的20个连续交易日内的每个交易日的最低交易量为 $500,000)，发生以下较早的 情况时，本公司的普通股将在全国证券交易所上市，在这种情况下，转换价格 将等于普通股成交量加权平均价格的75%(在此情况下，转换价格 将等于普通股成交量加权平均价的75%)(I)本公司的普通股在全国证券交易所上市，在这种情况下，转换价格 将等于普通股成交量加权平均价的75%或 (Ii)在本公司下一轮股权融资结束时，总收益超过5,000,000美元，在此情况下，转换价格将等于在该融资中出售的普通股每股价格的75%(如果 出售可转换为普通股的证券，则等于转换价格的75%)。公司可酌情赎回票据，赎回金额为票据面值的115% ，外加应计利息。
| 13 |
对于第二系列A系列债券，债券持有人可以选择从发行之日起6个月起将债券转换为普通股，转换价格为4.00美元，以较低的价格为准。 第二系列A系列债券可由持有人选择转换为普通股，从发行之日起6个月起，转换价格为4.00美元中的较低者每股或转换日期前五个交易日普通股成交量加权平均价的75%
对于 第二系列A系列票据，票据将自动转换为普通股(在每种情况下，本公司普通股在紧接转换日期之前的20个连续交易日内的每个交易日的交易量最低为50万美元 )，发生以下较早情况时：(I)本公司普通股在全国 证券交易所上市， 本公司普通股在全国 证券交易所上市， 本公司普通股在紧接转换日期之前的20个交易日内每个交易日的最低成交量为500,000美元。在这种情况下，转换价格将等于转换日期前20个交易日普通股成交量加权平均价的75%或每股4.00美元的较低者，或(Ii)在公司下一轮股权融资结束时，总收益超过5,000,000美元。在这种情况下，转换价格将等于在此类融资中出售的普通股的每股价格(或在出售可转换为普通股的证券的情况下，转换价格的75%)的 较低的每股4.00美元或75%(或在出售可转换为普通股的证券的情况下，转换价格的较低者)。公司可酌情赎回票据，赎回金额为票据面值的115% 外加应计利息.
公司有义务发行可转换票据附带的认股权证，并提供50%的认股权证覆盖率。认股权证有
a
公司有责任就8,925,550美元(面值)债券向第一套A系列债券的配售代理支付12%的现金费用，并就剩余的2,350,000美元(面值)债券向配售代理支付2.5%的现金费用和其他杂费.
在支付相关融资 相关费用后，截至2021年3月31日，本公司从发行A系列债券到2021年3月31日的净收益为10,135,690美元。
公司还有义务向配售代理发行认股权证，认股权证期限为10年，涵盖 $8,925,550(面值)票据(第一系列)募集资金的12%和剩余2,350,000美元(面值)票据(第二系列)募集资金的2.5%，行使价为本公司普通股于 最终收盘时20天成交量加权平均价的120%。
在
最终成交发生在2021年1月8日，权证的
行权价为1美元。
在截至2021年1月8日(最终截止日期) 之前，本公司认定该等票据所载的转换及赎回功能、投资者认股权证及配售代理认股权证代表单一复合衍生负债，符合ASC 815的责任 分类要求。本公司通过确定与嵌入式转换和赎回功能相关的衍生负债以及投资者认股权证和配售代理权证的公允价值来计入这些义务 。发行A系列债券所产生衍生负债的最初 公允价值为6,932,194美元(附注7)。
随后， 截至2021年1月8日，所有权证的行权价均成交并锁定为1.06美元。由于行权价格不再是 变量，本公司得出结论，票据持有人和配售代理权证不再应根据ASC 815有关股权指数化和分类的准则计入衍生负债 。因此，与这些权证 相关的衍生负债于2021年1月8日按市价计价，然后转移至股本(统称为“权证衍生工具终止 待遇”)(附注7和附注8)。
对于
A系列票据，公司确认债务发行成本为2,301,854美元并将其直接从可转换票据负债中扣除，作为抵销负债，并在票据期限内摊销发债成本。公司还确认了
初始债务贴现，金额为$
截至2021年6月30日，该公司录得656,902美元A系列债券的应计利息。 在上述情况下，对于不涉及公开发行的交易，本公司依据修订后的1933年证券法 第4(A)(2)条规定的豁免注册。
在截至2021年6月30日的三个月内，1,157,500美元未付利息的A系列票据被兑换成528,878美元普通股，其中是将在2021年6月30日之后发行的普通股 。
| 14 |
此外，在截至2021年3月31日的年度内，公司还发行了1,312,500美元(面值)可转换本票
票据(“B系列票据”)出售给各认可投资者。自发行日起六个月起至其后任何时间，在本公司转换收购条款的规限下，由持有人自行选择，票据未偿还本金和应计利息(“未偿还余额”)的任何金额均可转换为该数量的普通股
股票，相当于：(I)未偿还余额除以(Ii)转换价格。票据的部分转换应具有降低票据未偿还本金的效果
。
B系列票据将在
合并、合并、股份交换、资本重组、重组时自动转换为普通股，因此，本公司的普通股
将变更为本公司或其他实体的另一类或多类股票，或如果出售本公司的全部或基本上
所有资产，则不包括本公司的全部清盘。在发行日后的第一个180天内，本公司可酌情赎回票据，赎回金额为票据面值的115%，外加应计利息。公司有义务发行可转换票据附带的
认股权证，并提供50%的认股权证覆盖率。这些认股权证有一个
截至2021年3月31日，公司从发行可转换票据获得的净收益为1,240,000美元原发行后的折扣以及
作为融资相关费用的支付。本公司确定B系列票据中包含的转换和赎回功能代表单一复合衍生负债，符合ASC 815中的负债分类要求。
本公司通过确定与嵌入的
转换和赎回功能相关的衍生负债的公允价值来核算这些债务。因发行B系列票据而产生的衍生负债的初始公允价值为$。
B系列票据的发行所产生的衍生负债的初始公允价值为#美元。
公司确认了10000美元的债务发行成本并将其直接从可转换
票据负债中扣除，作为抵销负债，并在B系列票据期限内摊销了发债成本。
公司确认的初始债务贴现金额为$
截至2021年6月30日，该公司录得24,722美元B系列债券的应计利息。就上述 而言，本公司根据经修订的1933年证券法 第4(A)(2)条所规定的豁免注册，进行不涉及公开发售的交易。
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可转换本票和短期贷款附表
| 总计 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日的年度 | ||||
| 发行的可转换票据的面值 | ||||
| 债务贴现 | ( | ) | ||
| 发债成本 | ( | ) | ||
| 已发行可转换票据的首日价值 | ||||
| 债务贴现的增加 | ||||
| 债务发行成本摊销 | ||||
| 总增值和摊销费用 | ||||
| 转换为普通股(附注8) | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的余额 | ||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||
| 债务贴现的增加 | ||||
| 债务发行成本摊销 | ||||
| 总增值和摊销费用 | ||||
| 转换为普通股(附注8) | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的余额 | ||||
一般 和行政费用包括上述债务工具的利息支出321,878美元截至2021年6月30日的三个月 (2020年6月30日：零美元)。
6. 联邦担保贷款
经济 伤害灾难贷款(“EIDL”)
在 2020年4月，根据标题计划，公司从美国小企业管理局(SBA)获得370,900美元。这笔贷款的期限为 30年，利率为3.75%，前12个月无需还款。本公司可随意预付贷款，不收取违约金 。
2021年5月，公司额外收到499,900美元从小企业管理局以同样的条款。
支付 保护计划(“PPP”)贷款
2020年5月，Biotricity获得了120万美元的贷款收益(
“PPP贷款”)根据由美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck保护计划。本公司符合免贷
标准，于2021年3月申请免贷。在截至2021年3月31日的年度，公司
确认贷款减免为工资支出的减少，金额为$
| 16 |
7. 衍生负债
于2019年12月19日和2020年1月9日，本公司发行了7,830股A系列优先股；其中6,000股为现金收益 ，1,830股为现金收益 ，其中1,830股为2019年10月发行的1,830,000美元期票 收益。
2020年5月22日，又有215人A系列优先股的发行是
合并交易的结果，其中包括$
公司分析了本工具中嵌入的变量转换和赎回的复合特征，对于潜在衍生工具会计 以ASC 820(金融工具公允价值)、ASC 815(衍生工具和套期保值活动会计)、 新兴问题特别工作组(“EITF”)第00-19期和EITF 07-05为基础进行处理，确定嵌入衍生工具 应作为单一的复合嵌入衍生工具进行捆绑和估值。
衍生负债明细表
| 总计 | ||||
| $ | ||||
| 截至2020年3月31日的衍生负债 | ||||
| 2021财年发行时衍生工具公允价值 | ||||
| 衍生工具公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生负债 | ||||
| 期内衍生工具公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生负债 | $ | |||
使用 点阵方法对派生组件进行估值，采用以下假设：
衍生品成分估值假设一览表
| 假设 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 定期无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 剩余期限(年) | ||||
| 股价(每股$) | $及$ | |||
此外，本公司于截至2021年3月31日止年度录得与可换股票据的转换及赎回功能有关的衍生负债 及与可换股票据相关发行的认股权证(附注5(B))。随着 认股权证的行使价最终确定并锁定，与该等认股权证相关的衍生负债按市价计价，并将 转移至权益(附注5(B))。在行权价格最终确定后发行的任何票据持有人和配售代理权证都作为权益入账 。
衍生负债明细表
| 总计 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日止的年度 | ||||
| 发行时衍生工具公允价值 | ||||
| 甲组附注(附注5(B)) | ||||
| 乙组票据(附注5(B)) | ||||
| 权证衍生处理终止时的公允价值变动(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 权证衍生处理终止时转让股权的权证账面金额(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 转换为普通股(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2021年3月31日的余额 | ||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||
| 转换为普通股(附注5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2021年6月30日的余额 | ||||
使用蒙特卡罗方法对可转换票据和权证衍生工具组成部分进行估值，采用以下假设：
衍生品成分估值假设一览表
| 转换和赎回功能 | ||
| 定期无风险利率(%) | ||
| 波动性(%) | ||
| 剩余期限(年) | ||
| 股价(每股$) | – |
| 17 |
8. 股东短板
A) 授权库存
由于 于2021年6月30日，本公司被授权发行1.25亿，(2021年3月31日-) 普通股(0.001美元面值)和(2021年3月31日-1000万) 优先股($票面价值 )，20,000其中(2021年3月31日-) 是A系列优先股的指定股份($0.001面值)
截至2021年6月30日 普通股和可直接兑换为已发行和已发行等值普通股的股份总数为 39,316,782股(2021年3月31日-)； 其中包括37,850,064(2021年3月31日 -) 普通股和1,466,718股(2021年3月31日-) 可交换股份。根据信托协议的条款，目前已发行及已发行的特别投票权优先股只有一股，由一名 记录持有人(即受托人)持有。该公司还发行了A系列优先股， 0.001美元票面价值；股票已被指定为授权(在2021年6月30日和3月31日为 )；8,045 系列A优先股已发行 ，并于2021年6月30日和3月31日发行。
B) 交换协议
2016年2月2日，本公司通过反向收购方式组建：
| ● | 公司发布了大约(就《所得税法》(加拿大)而言。据此， 公司发行了一万三千三百三十七万六千九百四十七股 | |
| ● | IMedical的股东
一般说来是加拿大居民(就《加拿大所得税法》(Canada)而言)，他们获得了大约
| |
| ● | 购买iMedical普通股的每个
未偿还期权(无论既得或非既得)均已交换，期权持有人无需采取任何进一步行动或
对价，价格约为 | |
| ● | 购买iMedical普通股的每个
已发行认股权证根据其条款进行了调整，使
持有者有权获得大约 |
| 18 |
| ● | 购买iMedical普通股的每个已发行顾问权证
都根据其条款进行了调整，使其
持有人有权获得大约 | |
| ● |
发行 与上文解释的反向收购交易相关的普通股、可交换股份和注销股份 代表资本重组，追溯调整会计收购方的法定资本以反映会计收购方的法定资本 。
C) 股票发行
截至2021年3月31日的年度内股票发行
在截至2021年3月31日的年度内，本公司记录了A系列优先股的优先股股息，金额为962,148美元 (2020-257,927美元)，并支付了602,969美元(2020-180,000美元)。
在截至2021年3月31日的年度内，本公司发行了733,085股 与转换可转换票据(附注5(B))相关的普通股，另有18,402股 将在年底后发行。清偿的债务总额为1,011,286美元 ，其中包括可转换本票面值739,000美元 (附注5(B)，转换和赎回特征账面价值225,284美元 和未付利息47,002美元)。 已发行和将发行股票的公允价值根据转换时的市场价格确定，金额为{已清偿债务金额与已发行普通股公允价值之间的差额为103,375美元 ，并在营业报表中计入可转换本票的转换亏损。
在截至2021年3月31日的年度内，公司发行了1,900,042份所提供服务和 权证的普通股。
在截至2021年3月31日的年度内，本公司还向投资者发行了总计898,084股普通股，作为将之前发行的可交换股票一对一交换为本公司普通股的一部分，这是一项非现金交易。
在截至2021年6月30日的三个月内发行股票
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发布了183,202份与可转换票据(附注5(B))与另一可转换票据
转换相关的普通股这将在2021年6月30日之后发布。已清偿的债务总额为1,642,049美元。由可转换本票面值组成，金额为$
| 19 |
在截至2021年6月30日的三个月内，公司还累计发行了1,423,260向投资者出售其普通股，作为以前发行的可交换股票一对一交换为本公司普通股的一部分，这是一项非现金交易。
D) 要发行的股票：
在截至2021年6月30日的三个月内，该公司发布了18,402份之前发行的股份中，与可转换票据转换相关的
。截至2021年6月30日，公司已确认其在以下方面的合同义务将发行的股票，与本季度进行的可转换票据
相关(附注5(B))，将发行的股票公允价值为1,190,502美元,
根据转换后的市场价格确定。在
此外，公司确认了其在以下方面的合同义务
E) 授权证发放和练习
截至2021年3月31日的年度内的认股权证 行使及发行
在截至2021年3月31日的年度内，根据收到的67,941美元的行使收益，行使了97,500份认股权证(2020-0)。 (附注5(A))
在截至2021年3月31日的年度内，公司发行了449,583份认股权证，作为对公平估值的顾问和顾问服务的补偿 。本年度和上年的既得部分为275,801美元，并作为一般和行政费用支出， 相应计入额外实收资本的抵免。截至2020年12月31日，本公司延长了之前发给本公司高管的788,806份认股权证的到期日 ，以便将其有效期从3年延长至10年，与2020财年对本公司所有其他员工的期权延长 相同。作为此次修订的一部分，之前发行并支出的288,806份相同认股权证( )重新定价，以反映当前市场状况；由此导致的这些 认股权证公允价值增加464,971美元，计入一般和行政费用。此外，本公司就发行可换股票据向经纪商发行1,065,857份认股权证， 及向可转换票据持有人发行5,631,132份认股权证(附注5(B))。认股权证的 公允价值已使用蒙特卡罗模型(附注7)估计，该等认股权证最初记录为衍生负债，然后于该等认股权证的衍生处理结束时将 记为权益(附注5(B)及附注7)。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发放了6万份作为顾问和顾问
服务的补偿的权证，包括向公司一名高管发行的权证。
权证费用的公允价值为151,897美元并确认为一般和行政费用
，并相应计入额外实收资本。此外,
| 20 |
在截至2021年6月30日的三个月内，一名权证持有人提供了40,000美元现金以供行使
权证 在截至2021年6月30日的三个月及之前的三个月内的发行、演习、到期或取消导致这些相应期间结束时的权证 未偿还情况如下：
未清偿认股权证附表
| 经纪权证 | 顾问授权书 | 转换可换股票据时发行的认股权证 | 私募认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 较少：已过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 较少：锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 添加：已发布 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 较少：已过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 较少：锻炼 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 添加：已发布 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 行权价格 | $至$ | $-$ | $至$ | |||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||||||
F) 股票薪酬
2016年2月2日，公司董事会批准了公司2016年股权激励计划(“计划”)。 该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为公司提供服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。 该计划旨在促进公司及其股东的利益，以吸引、留住和奖励为公司服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献。 该计划旨在促进公司及其股东的利益，以吸引、留住和奖励为公司服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献。本计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的 奖励的形式来实现这一目的。
本计划将持续有效，直至董事会或董事会组成的委员会终止；但 所有奖励应在紧接生效日期十(10)周年的前一天或之前授予。 根据本计划可发行的股票最高数量应为375万股；但根据奖励，根据本计划可发行的最高股票数量应在每年1月1日自动增加，且无需公司或 股东的进一步批准，自生效日期起不超过10年，因此，可发行的股票数量 不得超过截至该1月1日公司已发行股票和相关股票的20%。 截至该1月1日，任何已发行可交换股票；此外，如果该等增加会违反 任何适用法律或证券交易所规则或法规，或会对本公司或任何参与者造成不利的税务后果，而 若非因增加该等增加则不会导致的，则该等增加不会生效。
根据2016年期权计划，公司有权发放为期10年的员工期权。2020年3月31日，公司 董事会批准对先前发放给现有员工的某些先前的期权授予进行修订，之前发放的期权期限为3年 ，因此根据这些协议发放的相应期权的期限将延长至10年。本公司使用点阵模型重估 这些期权，预期寿命为10年，无风险利率为0.46%至0.75%，股价为0.974美元，预期 波动率为132.2%，以确认与较长期相关的额外费用，并确认一次性费用 $1,600,515作为基于股票的薪酬，并对调整后的实收资本进行相应调整。
在截至2021年3月31日的年度内，本公司共授予2,610,647份股票期权，加权平均剩余合同期限为8.7 年。公司在一般和行政费用项下记录了与员工持股2016计划相关的790,535美元的股票薪酬 ，并相应计入额外实收资本。
| 21 |
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发放了170,532加权平均剩余合同期限为
的期权数量好几年了。*公司记录的基于股票的薪酬
为155,851美元与员工持股2016计划相关的信息(2020年6月30日
-$
| 选项数量 | 加权 平均运动量 价格(美元) | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2018年3月31日的未偿还款项 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2019年3月31日的未偿还款项 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2020年3月31日的未偿还款项 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2021年3月31日的未偿还款项 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | ||||||||
使用估值假设授予的期权公允价值明细表
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 行使价(美元) | 0.74 – | - | - | - | ||||||||||||
| 无风险利率(%) | 0.30 – | – | - | - | ||||||||||||
| 预期期限(年) | 2.0 – | – | - | - | ||||||||||||
| 预期波动率(%) | 107.6 – | – | - | - | ||||||||||||
| 预期股息率(%) | 0.00 | |||||||||||||||
| 期权公允价值(美元) | 0.59 – | - | ||||||||||||||
| 预计没收(自然减员率)(%) | 0.00 | |||||||||||||||
| 22 |
9. 租赁服务
公司有一项主要用于办公和行政的运营租赁。
从2019年4月1日开始， 公司采用ASC 842租赁，采用修改后的追溯累积追赶方法。根据 此方法，公司没有重述其比较金额，并确认了等于 未来租赁付款现值的使用权资产。本公司选择仅将实际权宜之计应用于之前被确认为租赁的过渡合同，并选择不确认低价值资产租赁的使用权资产和租赁义务。
在衡量租赁义务时，公司使用其递增借款利率对租赁付款进行贴现。应用的 加权平均费率为 10%。
经营租赁义务明细表
| $ | ||||
| 经营租赁使用权资产--初始确认 | ||||
| 摊销 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的余额 | ||||
| 经营租赁义务--初步确认 | ||||
| 还本付息 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的余额 | ||||
| 经营租赁债务的当期部分 | ||||
| 经营租赁债务的非流动部分 | ||||
截至2021年6月30日的三个月， 运营租赁费用为67,607美元，已计入一般和 管理费用。
2021年6月，本公司
签订了租赁房产的短期租约，每月基本租金为19,177美元。
10. 意外事件
截至2021年6月30日，没有未确认的针对该公司的重大索赔被评估为未解决的，因此，在截至那时的三个月和九个月的综合财务报表中，没有确认针对这些索赔的额外拨备。
11. 后续事件
根据ASC 855的要求， 公司管理层对截至2021年8月16日(简明合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，并确定了以下重大后续事件：
2021年7月2日，公司向现有优先股东发行了100股优先股
，收益为$
在7月1日至8月16日期间，
公司收到转换通知，要求转换5,268,000美元的可转换票据，以及$
| 23 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
警示 有关前瞻性陈述的说明
除本文包含的历史信息外，本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”包含前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、 或成就大不相同。这些前瞻性表述基于各种因素 ，并利用许多重要假设和其他重要因素得出，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要假设和其他因素，包括但不限于：(A)销售和经营业绩的任何波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过增强销售队伍、新产品的组合实现跨业务部门销售增长的能力。, (F)公司现有和潜在产品线的竞争 ；(G)公司在需要时以可接受的条件获得融资的能力；(H)公司未来盈利能力的不确定性；(I)被收购业务或产品线未来盈利能力的不确定性； 和(J)公司未来扩张的不确定性。在这些前瞻性陈述的推导过程中还涉及上述未确认的其他因素和假设 ，这些假设未能实现以及其他因素也可能导致实际结果与预测的结果大不相同。除适用法律可能要求的 之外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。过去的业绩并不能保证未来的业绩。任何此类前瞻性声明仅在发布之日起 发表。在本报告中使用的“相信”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“计划”、“打算”、“将”以及类似的表述旨在识别 个前瞻性陈述。
本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中包含的财务 报表及其脚注一起阅读(“财务报表”)。
公司 概述
Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我们”、“我们”或“我们的”)
Biotricity Inc.(以下简称“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家专注于生物特征数据监控解决方案的医疗技术 公司。我们的目标是为医疗、 医疗保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端。 我们相信此方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险，并加快了创收之路。 在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别来使消费者能够自我管理，从而提高患者合规性 并降低医疗成本。我们打算首先专注于诊断性移动心脏遥测市场(也称为MCT)的一个细分市场，同时为我们选择的市场提供执行其他心脏研究的能力。
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我们 开发了FDA批准的BioFlux®MCT技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。 截至2021年3月31日的财年是公司扩大商业化努力的第一年，重点关注销售增长 和扩张。我们已将我们的销售努力扩展到20个州，意在进一步扩张，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。 我们的技术拥有巨大的潜在总目标市场，包括医院、诊所和医生办公室，以及其他独立诊断检测设施(IDTF)。我们相信，我们的 解决方案的内包模式为医生提供了最先进的技术，并为 其使用收取技术服务费，从而降低了公司的运营费用，并实现了更高效的市场渗透和分销 战略。这与该公司的解决方案在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应降低医疗成本方面的价值相结合，正在推动增长并增加收入。
我们 是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司能否实现这一 类型的收入增长取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场并向临床重点、重复使用其心脏研究技术的用户投放设备的能力 。公司计划扩大销售队伍，以开拓新市场，并在当前服务的市场实现销售渗透。该公司还开发或正在开发其他几项 辅助技术，这些技术需要申请FDA的进一步许可，公司预计在接下来的 个月内申请。其中包括：
| ● | 先进的心电分析软件，可以分析和合成患者的心电监测数据，目的是将其提炼成需要临床干预的重要信息，同时减少这一过程中所需的人工干预量； | |
| ● | Biotres贴片溶液，这将是Holter监测领域的新产品； | |
| ● | BioFlux®2.0，这是我们获奖的BioFlux®的下一代产品 |
在截至2021年6月30日的三个月中，该公司宣布其BioFlux Software II系统获得了FDA的510(K)许可，该系统旨在改进工作流程，并将预计分析时间从5分钟减少到30秒。ECG监控需要大量的 人工监督来检查和解释传入的患者数据，以识别可操作的事件以进行临床干预，这突出了 提高运营效率的必要性。分析时间的这一改进降低了运营成本，使公司能够继续 专注于出色的客户服务和对医生及其高危患者的行业领先的响应时间。此外，这些 进步意味着我们可以将资源集中在高级运营和销售上，以帮助推动更高的收入。
新冠肺炎大流行凸显了远程医疗和远程患者监测技术的重要性。在截至2021年6月30日的三个月内，该公司继续开发远程医疗平台，具备医疗设备实时 流式传输的能力。远程医疗为患者提供了与其医疗保健提供者直接通信的能力，而无需 离家出走。远程医疗解决方案的推出旨在与公司的BioFlux产品 保持一致，并促进心脏诊断的远程访问和远程处方，但它也将作为一种手段，在使用我们在Biotricity生态系统内构建的技术的医生和患者网络中建立转诊 和其他协同效应。 目的是继续为可能选择不去医疗机构的患者提供更好的护理，并继续 为医疗服务提供经济效益和成本节约
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关键会计政策
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元表示。重要的会计政策总结如下 ：
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露(br}财务报表日期和报告的收入和费用的报告金额)。涉及重大估计和假设的领域包括：递延所得税资产和相关估值津贴、衍生工具的应计项目和估值、可转换本票、股票期权和认股权证，以及管理层在评估流动性时使用的假设。实际 结果可能与这些估计值不同。这些估计值会定期进行审核，在需要进行调整时，会 在其公布期间的收益中进行报告。
每股收益 (亏损)
我们 采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题260-10，其中规定了计算“基本”和“摊薄”每股收益。基本每股收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益反映了可以分享实体收益的证券的潜在稀释程度。 稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2021年6月30日，没有 具有潜在稀释作用的流通股。
金融工具的公允价值
ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露 。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移 资产或负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入 ：
| ● | 级别 1-根据活跃市场对相同资产或负债的报价进行估值。 |
| ● | 级别 2-根据活跃市场中类似资产和负债的报价进行估值。 |
| ● | 第 3级-基于很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要管理层 对市场参与者将使用什么作为公允价值进行最佳估计。 |
在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于这些 工具或利率的短期性质与市场利率相当，某些资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款 和其他应收账款、可转换本票和短期贷款、应付账款和应计负债以及衍生负债。 本公司的现金和衍生负债按公允价值分类，分别为一级和三级。 本公司的银行账户设在信誉良好的金融机构，因此信用风险最小。
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租契
2019年4月1日，本公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代 现有租赁会计准则。这一声明旨在通过要求承租人 在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡 实际权宜之计，取消了实体 将新租赁准则应用于采用年度所列比较期间的要求。
公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的第 行长期使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务项目中。使用权 (“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁付款的义务，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们的租赁不提供隐含利率 ，本公司使用基于开始日期可用信息的公司递增借款利率来确定 未来付款的现值。
政府贷款
对于 从联邦政府获得的包含特定运营条件且期限超过12个月的贷款，公司 将这些贷款记录为长期负债。
最近 发布了会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》 。这一声明，以及随后华硕为澄清ASU 2016-13条款而发布的声明，改变了大多数金融资产的减值 模型，并将要求对按摊销 成本计量的工具使用“预期亏损”模型。在这一模式下，实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备 ，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额 。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、当前 条件以及合理和可支持的预测。本声明适用于财年，以及从2019年12月15日开始的这些财年 内的过渡期。2019年11月19日，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用 损失(话题326)，敲定了针对私营公司、非营利组织和某些较小的 报告公司申请信用损失(CECL)的各种生效日期延迟，修订后的生效日期为2023年1月。
2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07，SEC章节的编纂更新。美国证券交易委员会根据证券交易委员会最终规则发布号第33-10532号，披露更新和简化，以及第33-10231号和第33-10442号，投资公司报告现代化 发布，对证券交易委员会的多个段落进行了修订。 发布美国证券交易委员会最终规则新闻稿第33-10532号，披露更新和简化，以及第33-10231和33-10442号，投资公司报告现代化。ASU的其中一项变化要求以 形式列报股东权益的变化，无论是作为单独的财务报表，还是在财务报表附注中列报本年度和相对的 中期 。本公司从2019年4月1日开始，将股东权益变动作为本年度 和年初至今中期的单独财务报表列报。ASU的其他要素并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。
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2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，并澄清了当前 指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财年生效。 该标准中的大多数修订要求在预期的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。公司目前正在评估ASU 2019-12条款对其 财务状况、运营结果和现金流的影响。
2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2030-20号《对金融工具的修订》，对《FASB会计准则》进行了修订 编撰：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主题中，c)针对存贷款机构澄清披露要求， d)在470-50分主题中，e)在820-10分主题中，f)主题842和主题326的相互作用，g)指导意见的相互作用修正案消除了不一致之处，并提供了澄清，从而使法典更易于理解和应用。对于公共企业实体，以下段落中的更新 ：a)、b)、d)和e)在本最终更新发布后生效。C)的生效日期是从2019年12月15日之后开始的 个财年，包括这些财年内的过渡期。本公司预计 新指引不会对其合并财务报表产生重大影响。
运营结果
截至2021年3月31日的财年标志着BioFluMCT设备用于商业化的24个月全面市场发布期，该设备最初于2018年4月在有限的市场发布中推出，之后获得了FDA所需的第二次也是最后一次批准。为了开始 商业化，我们从FDA批准的制造商那里订购了设备库存，并聘请了一支在心脏技术销售方面拥有丰富经验的小型专属销售团队；我们扩大了有限的市场发布，确定了潜在的锚定客户，他们可能是我们技术的早期 采用者。通过增加我们的销售队伍和地理覆盖范围，我们已在2021年3月31日之前在美国23个州启动销售 。
在截至2021年6月30日的三个月内，该公司的设备销售和技术手续费收入合计为180万美元。这 比2021财年相应季度增长了290%，比该季度的收入增加了约130万美元 。与截至2021年3月31日的上一季度相比，这也标志着49%的环比增长，当时该公司的利润为120万美元。销售额的这些增长表明公司收入的增长轨迹持续改善 。
在截至2021年6月30日的三个月中，Biotricity净亏损590万美元，综合亏损约590万美元，而2021财年同期分别为340万美元和350万美元。这 导致截至2021年6月30日的三个月每股普通股净亏损0.151美分(2020年： 0.092美元)。该公司在销售、市场营销和研发成本方面投入了大量资源，并将继续投入大量资源。随着我们构建支持更高销售量所需的基础设施 ，我们还预计会招致额外的运营亏损。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司的毛利率达到70%。管理层预计，随着业务 销售量的扩大，销售设备的成本 以及与技术费用相关的蜂窝和其他成本在收入中所占的百分比将会降低。
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截至2021年6月30日的三个月
运营 收入和费用
运营费用
截至2021年6月30日的三个月的总运营费用为420万美元，而去年同期为360万美元，详情如下。
一般费用 和管理费用
截至2021年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为370万美元，而去年同期分别为320万美元 。一般和行政费用的增加是由于公司在建设其专业销售队伍方面的投资 ，但被更高效的办公和行政支出活动所抵消。
研究和开发费用
在截至2021年6月30日的三个月中，我们的研发费用为588,996美元，而前一年为423,883美元 。研发活动的增加直接关系到我们 生态系统的新技术开发，以及我们追求FDA批准新产品(包括Biotres)，以及开发对现有产品的持续产品 增强。
与可转换票据相关的增值 和摊销费用
在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，我们产生了与债务融资相关的增值和摊销费用分别为230万美元 和零。
衍生负债公允价值变动
在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司分别确认了与优先股和可转换票据相关的衍生负债公允价值变化相关的亏损298,983美元和收益204,142美元。
翻译 调整
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折算调整 分别为收益6,560美元和亏损105,001美元。 此折算调整代表在报告期内将财务报表中的货币从我们的本位币加元折算为以美元计价的报告货币所产生的损益。
流动性 与资本资源
公司处于商业化模式，同时继续开发其下一代MCT产品以及正在开发的新产品 。
我们 通常需要现金来：
| ● | 购买 台设备，这些设备将用于试点项目并产生收入， | |
| ● | 推出 个销售计划， | |
| ● | 为我们的运营和营运资金需求提供资金， | |
| ● | 开发 并执行我们的产品开发和市场推介计划， |
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| ● | 资助 研发工作，以及 | |
| ● | 在任何费用义务到期时支付 。 |
该公司正处于其首个产品商业化的早期阶段。它同时处于开发模式，运行研发计划，以发展医疗技术生态系统，并在需要或被认为是可取的情况下，为其他提议的产品获得监管 批准，并将其商业化。公司因运营而出现经常性亏损，截至2021年6月30日，公司累计亏损68,715,051美元，营运资金短缺9,545,069美元。在截至2019年3月31日的一年中，该公司利用经验丰富的 专业内部销售团队，推出了其首个 商业销售计划，作为限量市场发布的一部分。在截至2020年3月31日的一年中，全面的市场释放随之而来。管理层预计， 公司将继续保持其收入增长轨迹，并通过持续的业务发展以及在 公司额外的股本或债务资本化之后改善其流动性。公司已经制定并将继续寻求资金来源， 管理层相信，如果成功，这些资金来源将足以支持公司的运营计划，并缓解人们对其履行义务能力的任何实质性 怀疑，至少在自这些合并财务报表之日起的一年内如此 。在截至2021年3月31日的财年中，该公司完成了多次私募发行 可转换票据，筹集了11,375,690美元的现金收益。在截至2021年6月30日的财季中，公司 通过政府EIDL贷款额外采购了499,900美元，通过短期贷款获得了250,000美元。
随着我们继续推进BioFlux产品开发的商业化，我们预计将继续在资本 支出以及研发成本和运营、营销和销售支出上投入大量资源。
我们 预计需要额外资金来进一步发展我们的业务计划，包括生物通量和其他技术的持续商业化和扩展，这些技术将成为其生态系统的一部分。根据我们目前的运营计划，我们将需要大约 1,500万美元(更多是为了进一步加快商业化进程)来壮大我们的销售团队，并订购将 放在现场以产生收入的设备。这些资金的一部分还将用于将BioFlux和其他技术 进一步开发为下一代技术，包括营销、销售、监管和临床成本。我们预计我们将需要通过股票或债券发行或其他方式筹集额外的 资金，以满足我们预期的未来流动性需求。
基于上述事实和假设，我们相信我们现有的现金和现金等价物，加上预期的近期股权融资， 将足以满足我们自本报告提交之日起未来12个月的需求。但是，我们将需要寻求额外的 债务或股权资本来应对商机和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的 知识产权、开发或收购新业务线以及增强我们的运营基础设施。我们未来的融资条款 可能会稀释或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的 安排来寻求额外资金。不能保证我们能够在 可接受的条件下筹集这笔额外资本，或者根本不能。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要修改我们的运营 计划，否则将减慢我们提议的产品线的开发和商业化步伐。
净额 经营活动中使用的现金
在截至2021年6月31日的三个月中，我们在运营活动中使用的现金为270万美元，而去年同期为240万美元。这些活动包括销售、基础设施和业务开发的支出， 以及营销和运营活动，以及持续的研究和产品开发。
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净融资活动现金
截至2021年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为60万美元，而截至2020年6月30日的三个月为160万美元 。
净额 投资活动中使用的现金
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间， 公司没有使用任何净现金进行投资活动。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理地可能产生当前或未来影响。 我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序，旨在确保公司的 交易法报告中要求披露的信息在与公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)(视情况而定)沟通的时间内得到记录、处理、汇总和报告，以便能够严格根据规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定所需披露的信息 。本公司的披露控制和程序旨在为实现本公司所需的披露控制 目标提供合理的保证。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层 必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此， 即使被确定为有效的系统也不能绝对保证所有控制问题都已被检测或预防。 我们的内部控制系统旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
在报告期结束时，公司在 公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性 进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们的证券交易委员会报告中要求包括的重要信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官，以及在证券交易委员会规则和与公司相关的表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告。
内部控制中的更改
在截至2021年6月30日的三个月期间，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分
其他 信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在 7月1日至8月16日期间，本公司收到转换通知，将5,268,000美元的可转换票据连同 $428,000美元的应计利息转换为普通股。根据收到该等转换通知，本公司已处理2,273,400股普通股的发行 。于同一期间，已发行59,883股普通股予已行使过往期间已发行认股权证的各可换股票据投资者 。同样在同一时期，本公司向行使作为补偿获得的配售代理权证的经纪人 发行了36,060股普通股。在上述情况下，对于不涉及公开发行的交易，本公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免 。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
31.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证*
31.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证*
32.1依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证**
32.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的认证**
101.1 XBRL实例。*
101.SCH XBRL分类扩展架构。*
101.CAL XBRL分类扩展计算。*
101.DEF XBRL分类扩展定义。*
101.LAB XBRL分类扩展标签。*
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿。*
* 随函存档。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2021年8月17日正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。
BIOTRICITY Inc.
| 由以下人员提供： | /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| 名称： | Waqaas Al-Siddiq | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ John Ayanoglou | |
| 名称： | 约翰 阿亚诺格鲁 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) |
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