根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
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☒ | 规模较小的新闻报道公司 | |||||
新兴市场成长型公司 |
页面 |
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第一部分金融信息 |
1 |
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项目1.简明财务报表 |
1 |
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截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 |
1 |
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截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明营业报表 |
2 |
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截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
3 |
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截至2021年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简明表 |
4 |
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简明财务报表未经审计附注 |
5 |
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
18 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
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项目4.控制和程序 |
21 |
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第二部分:其他信息 |
22 |
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项目5.法律诉讼 |
22 |
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第5A项。风险因素 |
22 |
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第六条股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 |
22 |
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第7项高级证券违约 |
22 |
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项目8.矿山安全信息披露 |
22 |
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项目9.其他信息 |
22 |
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项目10.展品 |
22 |
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第三部分:签名 |
25 |
6月30日, 2021 |
12月31日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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递延发售成本 |
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FPA衍生资产 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债和股东(亏损)权益 |
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流动负债 |
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应计费用 |
$ | $ | ||||||
应计发售成本 |
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本票关联方 |
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流动负债总额 |
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认股权证负债 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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A类普通股,可能需要赎回 共$ 自.起2021年6月30日和2020年12月31日 |
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股东(亏损)权益 |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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其他内容 实缴 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东合计 赤字(赤字) 权益 |
( |
) |
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总负债和股东(亏损)权益 |
$ |
$ |
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三个月后结束 |
六个月后结束 |
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2021年6月30日 |
2021年6月30日 |
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一般和行政费用 |
$ | $ | ||||||
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运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入 |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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总计 o 其他收入 |
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所得税前收入 |
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净收入 |
$ |
$ |
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A类可赎回普通股加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后收益,A类可赎回普通股 |
$ | $ | ||||||
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A类和B类流通股加权平均 不可赎回 普通股 |
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基本和稀释后每股净亏损,A类和B类 不可赎回 普通股 |
$ | $ | ||||||
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A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 实缴 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益(赤字) |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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出售 |
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向保荐人出售私募认股权证所得的超额收益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
没收方正股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A类需要赎回的普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净损失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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余额-2021年3月31日 |
— |
— |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
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净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
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余额-2021年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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|
经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | |||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
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认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用 |
||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | ||
营业资产和负债变动情况: |
||||
预付费用 |
( |
) | ||
应计费用 |
||||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||
|
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投资活动的现金流: |
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信托账户中现金的投资 |
( |
) | ||
|
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|||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||
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|
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融资活动的现金流 |
||||
出售单位的收益,扣除支付的承保折扣后的净额 |
||||
出售私募认股权证所得款项 |
||||
本票关联方的还款 |
( |
) | ||
支付要约费用 |
( |
) | ||
|
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
||||
|
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|||
现金净变动 |
$ |
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现金-期初 |
||||
|
|
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现金-期末 |
$ |
|||
|
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|||
非现金 投资和融资活动: |
||||
计入应计发售成本的发售成本 |
$ | |||
|
|
|||
通过本票支付的报盘费用 |
$ | |||
|
|
|||
通过本票支付预付费用 |
$ | |||
|
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|||
可能赎回的A类普通股的初步分类 |
$ | |||
|
|
|||
应付递延承销费 |
$ | |||
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和以前一样 已报告 |
调整,调整 |
如上所述 |
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截至2021年2月26日的资产负债表(经审计) |
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可能赎回的A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
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A类普通股 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
||||||
额外实收资本 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
||||||
累计赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
股东权益合计(亏损) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
截至2021年3月31日的资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
可能赎回的A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
A类普通股 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
||||||
额外实收资本 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
||||||
累计赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
股东权益合计(亏损) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
截至2021年3月31日的三个月现金流量表(未经审计) |
||||||||||||
可能赎回的A类普通股的初步分类 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
三个月后结束 2021年6月30日 |
六个月后结束 2021年6月30日 |
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可赎回A类普通股 |
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分子:可分配给可赎回A类普通股的收益 |
||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息收入 |
$ | $ | ||||||
减去:可从信托账户提取的所得税和特许经营税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
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可赎回净收益 |
$ | $ | ||||||
分母:普通股加权平均可赎回类别 |
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可赎回A类普通股,基本股和稀释股 |
||||||||
收益/基本和稀释后可赎回A类普通股 |
$ | $ | ||||||
不可赎回 A类和B类普通股 |
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分子:净收益减去可赎回净收益 |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
减去:可赎回净收益 |
||||||||
|
|
|
|
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不可赎回 净收益 |
$ | $ | ||||||
分母:加权平均 不可赎回 A类和B类普通股 |
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不可赎回 A类和B类普通股,基本股和稀释股 |
||||||||
收入/基本收入和摊薄收入 不可赎回 A类和B类普通股 |
$ | $ |
• | 全部而非部分; |
• | 售价为$ |
• | 不少于 |
• | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
一级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第二级: | 可观察到的输入,而不是一级输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价,以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。 | |
第三级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
持有至到期 |
水平 |
摊销 成本 |
毛收入 持有 利得 |
公允价值 |
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资产: |
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2021年6月30日 |
美国国债(于 |
1 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
2021年6月30日 |
FPA衍生物 | 3 | $ | |||||||||||||||
负债: |
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2021年6月30日 |
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | |||||||||||||||
2021年6月30日 |
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | $ |
2021年6月30日 |
||||
无风险利率--私募认股权证 |
% | |||
无风险利率(简写为FPA) |
% | |||
成熟时间 |
||||
预期波动率 |
% | |||
股息率 |
% | |||
行权价格 |
$ |
|||
股价 |
$ |
私 安放 |
公众 |
搜查令 负债 |
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截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
1月1日的初步测量。 28 , 2021 |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
转移到1级 |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年3月31日的公允价值 |
|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
公允价值变动 |
( |
) | — |
( |
) | |||||||
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|||||||
截至2021年6月30日的公允价值 |
$ | $ | — |
$ | ||||||||
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|
FPA 导数 |
||||
截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | |||
2021年1月28日的初步测量 |
( |
) | ||
估值投入或其他假设的变化 |
||||
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|
|||
截至2021年6月30日的公允价值 |
$ | |||
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不是的。 |
展品说明 | |
1.1 | 承销协议,日期为2021年2月3日,由本公司和花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司作为几家承销商的代表签署(通过引用随本公司当前表格报告提交的附件1.1合并8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
3.1 | 修订后的公司注册证书(参照本公司当前表格报告中的附件3.1合并8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
3.2 | 附例(以表格形式与公司注册说明书一同存档的附件3.4合并S-1注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.1 | 单位证书样本(参照表格上随公司注册说明书存档的附件4.1S-1注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.2 | A类普通股股票样本(参照表格上随公司注册说明书存档的附件4.2合并S-1注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.3 | 认股权证样本(参考表格上随公司登记声明存档的附件4.3)S-1注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.4 | 认股权证协议,日期为2021年2月26日,由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署或之间的协议(通过引用与本公司当前表格报告一起提交的附件4.1合并而成8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.1 | 修订和重订的期票,日期为2020年12月22日,签发给港灯保荐人III(通过引用随公司注册说明书提交的表格中的附件10.6合并而成S-1注册人于2021年2月4日提交)。 | |
10.2 | 本公司、其执行人员、董事和HEC保荐人III LLC之间签订的、日期为2021年2月23日的信函协议(通过引用与本公司当前表格报告一起提交的附件10.1合并而成8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.3 | 投资管理信托协议,日期为2021年2月26日,由公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司之间签订(通过引用与公司当前表格报告一起提交的附件10.2合并8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.4 | 注册权协议,日期为2021年2月26日,由本公司、港灯保荐人III有限责任公司及其其他持有人之间签订(通过引用与本公司当前表格报告一起提交的附件10.3合并而成8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.5 | 经修订并重新签署的认购协议,日期为2020年12月22日,由港灯保荐人III LLC与本公司之间的认购协议(通过引用随本公司的注册说明书提交的表格中的附件10.7合并而成S-1注册人于2021年2月4日提交)。 | |
10.6 | 私人配售认股权证购买协议,日期为2021年2月23日,由本公司与港灯保荐人III LLC签订,并由本公司与HEC保荐人III LLC之间签订(通过引用随本公司当前表格报告提交的附件10.4合并而成8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.7 | 行政服务协议,日期为2021年2月26日,由公司和HEC赞助商III LLC之间签订(通过引用与公司当前表格报告一起提交的附件10.5合并而成8-K注册人于2021年3月1日提交)。 |
10.8 | 远期购买协议,日期为2021年2月26日,由本公司与港灯总基金有限责任公司签订,并由港灯总基金有限责任公司之间签订(通过引用随本公司当前报表提交的附件10.6合并而成8-K注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.9 | 赔偿协议表(参照随公司登记说明书在表格上存档的附件10.5合并S-1注册人于2021年2月4日提交) | |
31.1* | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13A-14(A)和15(D)-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过 | |
31.2* | 依据证券交易法令规则证明首席财务官13A-14(A)和15(D)-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101.INS中) |
* | 谨此提交。 |
** | 家具齐全。 |
哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三) | ||||
日期:2021年8月17日 | 由以下人员提供: | /s/道格拉斯·G·贝杰隆 | ||
姓名: | 道格拉斯·G·贝杰隆 | |||
标题: | 首席执行官 (首席行政主任) | |||
日期:2021年8月17日 | 由以下人员提供: | /s/Jonathan Dobres | ||
姓名: | 乔纳森·多布雷斯 | |||
标题: | 首席财务官 (首席财务会计官) |